山西美锦能源股份有限公司董事会

关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发

行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司51%股

权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司49%股权、

山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司49%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司的实际控制人为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章

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2024年10月10日