美锦能源:十届二十六次董事会会议决议公告

证券代码：000723证券简称：美锦能源公告编号：2024-128

债券代码：127061债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

十届二十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）十届二十

六次董事会会议通知于2024年9月29日以通讯形式发出，会议于2024年10月9日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。

会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项（一）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称“锦源煤矿”）51%的股权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称“苏扬鼎盛”）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称“正城煤业”）49%的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下简称“弘驰鼎盛”）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称“正旺煤业”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称“标的公司”。美锦集团所持锦源煤矿51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业49%的股权、弘驰鼎盛所持正旺煤业49%的股权合称“标的资产”。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

1、交易方案概况

公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦集团购买其持有的锦源煤

矿51%的股权，向公司控股股东控制的苏扬鼎盛购买其持有的正城煤业49%的股权，向公司控股股东控制的弘驰鼎盛购买其持有的正旺煤业49%的股权。本次交易构成重大资产重组暨关联交易；本次交易不同步募集配套资金。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、交易方案的主要内容

（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象及认购方式

本次交易的发行对象为美锦集团、苏扬鼎盛、弘驰鼎盛，发行对象分别以其持有的锦源煤矿51%的股权、正城煤业49%的股权、正旺煤业49%的股权认购本次发行的股份。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次交易的董事会决议公告

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司十届二十六次董事会会议决议公告日。

经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和

中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的发行价格为3.61元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日前股票交易均价80%。最终发行价格尚须经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次交易的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本次交易拟以发

行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。鉴于关于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。

自本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会注册的数量为准。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）股份锁定期

交易对方以持有的相应股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对方进一步确认并承诺，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）业绩承诺及补偿安排

鉴于关于标的公司的审计、评估工作尚未完成，截至目前，公司与交易对方暂未就本次交易签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交易对方另行签订的业绩补偿协议（若涉及）进行确认并披露。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）过渡期间损益归属本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第

1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由公司与交易对方进一步协商确定。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司截至标的资产交割日的滚存未分配利润由标的公司届时的全体股东按其所持标的公司之股权比例享有。

本次交易完成后，公司截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后公司届时的全体股东按其所持公司之股份比例享有。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）本次交易决议有效期本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议通过。

（三）审议并通过《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合本次交易的实际情况，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》以及《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案（摘要）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》

本次交易的交易对方美锦集团系公司的控股股东，交易对方苏扬鼎盛、弘驰鼎盛均系美锦集团控制的下属企业，前述交易对方均与公司存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文

件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（五）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》

本次交易的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（六）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团及其控制的下属公司，本次交易构成关联交易，但公司发行股份购买资产前后公司的控股股东均为美锦集团，实际控制人及其一致行动人均为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、

姚四俊、姚俊卿。公司的控制权不会因本次交易发生变更，且公司的控制权在最近36个月内未发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（七）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条、第四十三条之规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（八）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之规定。具体如下：

1、公司本次交易拟购买的标的资产为锦源煤矿51%的股权、正城煤业49%的

股权、正旺煤业49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露了

尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2、公司拟购买的资产为企业股权，锦源煤矿、正诚煤业、正旺煤业三家企业均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除已在《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露的股权质押情况外，标的资产的交易对方均已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

3、公司发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司

在人员、采购生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于改善公司长期财务状况、增强持续经营能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（九）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（十）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》经公司及相关人员自查，本次交易的相关主体（包括公司、交易对方、标的公司及其他相关方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易相关各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（十一）逐项审议并通过《关于公司与交易对方等签订附生效条件的〈发行股份购买资产之框架协议〉的议案》

1、为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，美锦能源与美锦集团签署了附生效条件的《山西美锦能源股份有限公司与美锦能源集团有限公司发行股份购买资产之框架协议》。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，美锦能源与苏扬鼎盛签署了附生效条件的《山西美锦能源股份有限公司与山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司发行股份购买资产之框架协议》。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，美锦能源与弘驰鼎盛签署了附生效条件的《山西美锦能源股份有限公司与山西弘弛鼎盛投资有限公司发行股份购买资产之框架协议》。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议通过。

（十二）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、

规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（十三）审议并通过《关于公司股票价格波动情况的议案》

公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（十四）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易前十二个月内购买、出售资产的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经公司自查，截至本议案出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（十五）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行股份购买资产相关的下列事宜：

1、根据法律法规和规范性文件的规定和股东会的授权，制定、调整、实施

本次交易的具体方案；

2、根据深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照

股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；

3、决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；

4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进

行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；