山西美锦能源股份有限公司董事会

关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购

买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司51%股权、山西弘弛鼎盛

投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司49%股权、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司49%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取

了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与其约定了保密安排。

3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后向交易所提交自查报告和

查询结果文件，并进行信息披露。

4、公司于2024年10月9日召开十届二十六次董事会会议审议本次交易的相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文

件的规定，就本次重组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件及《山西美锦能源股份有限公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年10月10日