中信建投证券股份有限公司

关于山西美锦能源股份有限公司

减资涉及债权清偿事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转换债券”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对美锦能源减资涉及债权清偿事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、本次减资背景及债权清偿相关事宜公司分别于2024年4月25日和2024年5月21日召开公司十届十六次董事会会议、十届五次监事会会议和2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年年度业绩未达到《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的公司业绩考核指标，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

公司于2024年5月22日披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2024-068），截至2024年7月5日，债权申报登记期满，已有部分可转换债券持有人要求公司提前清偿。

公司已就上述债权清偿事宜披露清偿工作计划及进展，详见公司于巨潮资讯网披露的《关于减资涉及债权清偿事项的进展公告》（公告编号：2024-100、2024-

103、2024-106、2024-123、2024-141）。

二、清偿安排（一）清偿工作总体安排

公司以截至2024年7月5日前申报债权的可转换债券持有人名单为基础，对已申报债权的相关登记材料核对、梳理，进行确权并发送清偿协议给各位转债持有人，经其确认无误后，签署返还公司；公司根据签署并生效的清偿协议进行还款。公司将在办理减资相关手续前优先处理债权清偿相关事宜。

（二）目前进展情况公司已对相关可转换债券持有人提供的债权清偿材料进行确认并签署清偿协议。根据清偿协议约定，公司拟向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销“山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券”部分份额的申请，预计于本公告披露日后3个交易日内完成注销，注销完成后将尽快完成本金及利息资金派发。

三、核查意见经核查，保荐机构认为：

本次债权清偿事项是上市公司以保障债权人的清偿权利、尊重债权人的意愿为原则，不存在损害股东利益的情形，债权清偿事项流程符合相关法律法规的规定。

保荐机构将持续关注债权清偿事项的进展，切实履行保荐机构职责和义务。

（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司减资涉及债权清偿事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

高吉涛刘明浩中信建投证券股份有限公司

2024年11月14日