山西美锦能源股份有限公司董事会

关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定的说明

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发

行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司51%股

权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司49%股权、

山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司49%股权（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。其中，美锦集团持有的锦源煤矿51%的股份质押给中国信达山东分公司、山西弘弛持有的正旺煤业49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司、

山西苏扬持有的正城煤矿49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司，目前主债务未偿还完毕。交易对方已分别出具承诺，将在本次交易标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股权质押。在解除前述股权质押后，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份之上不存在其他质押、冻结等限制或禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易符合上市公司战略规划发展，有利于上市公司改善财务状况，

增强持续经营能力，有利于上市公司聚焦主业，增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，不会导致上市公司新增同业竞争及非必要的关联交易，上市公司控股股东将继续履行相关承诺，保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》之盖章页）山西美锦能源股份有限公司董事会

2024年10月10日