证券代码：000723证券简称：美锦能源
债券代码：127061债券简称：美锦转债山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券
2024年度第三次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二四年十月中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西美锦能
源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”或“发行人”）2022年公开
发行可转换公司债券（债券简称：美锦转债，债券代码：127061）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定、“美锦转债”《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年10月10日披露的《山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”），现就“美锦转债”重大事项报告如下：
一、本期债券核准情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号），核准公司公开发行可转换公司债券35900000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3590000000.00元。
公司本次发行的募集资金总额为3590000000.00元，扣除保荐及承销费
31896226.42元（不含税）后（其中：471698.11元（不含税）的保荐费，公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实际收到的金额为
3558575471.70元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费
用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1466037.74元（不含税）后，募集资金净额为3556637735.85元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资报告》验证。
二、本期债券的主要条款和相关事项
（一）发行主体：山西美锦能源股份有限公司
（二）债券简称：美锦转债
（三）债券代码：127061
（四）债券类型：可转换公司债券
2（五）发行规模：人民币359000万元
（六）债券票面金额：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元
（七）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年
（八）票面利率：第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、
第五年2.50%、第六年3.00%。
（九）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其
3持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（十）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为13.21元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本4次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、
合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可
能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
5上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的
118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
6的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
7本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）发行方式及对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（T-1 日）收市后中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
8分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十八）向原 A股股东配售的安排原股东可优先配售的美锦转债数量为其在股权登记日（2022年4月19日，T-1 日）收市后登记在册的持有“美锦能源”的股份数量按每股配售 0.8406 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本4270271048股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约35895898张，约占本次发行的可转债总额的99.9886%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配美锦转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（十九）本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过359000.00万元（含359000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号项目名称项目投资额（万元）拟投入募集资金额（万元）山西美锦华盛化工新材料有
1873708.93219000.00
限公司化工新材料生产项目氢燃料电池动力系统及氢燃注
2料商用车零部件生产项目150242.8560000.00
（一期一阶段）
3补充流动资金80000.0080000.00
合计1103951.78359000.00
9注：该投资额为第一阶段投资额
公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，将公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14000Nm3/h 焦炉煤气制氢项目”。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理。
三、本次可转债重大事项的具体情况
2024年10月10日，发行人披露了《重大资产重组预案》，美锦能源拟通过
发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤
业49%股权、山西苏扬持有的正城煤业49%股权。截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次发行股份购买资产交易的交易对方美锦集团为公司控股股东，交易对方山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司为公司控股股东美
锦能源集团有限公司实际控制的企业，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十10六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、上述事项对公司的影响
（一）本次交易目的
1、扩大稀缺焦煤资源储备优势，加强业务协同
锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业主营业务为煤炭的开采及销售，处于上市公司“煤－焦－气－化－氢”一体化产业链的上游，与上市公司主营业务具备显著协同效应。
标的公司产品均为优质焦煤品种，具有较高的资源储备价值。锦源煤矿累计查明资源储量79065.60万吨，焦煤品质较高、开采条件较好；正旺煤业累计查明资源量8590.90万吨，已建立较完备的煤炭开采及洗选体系，年焦煤产能120.00万吨；正城煤业累计探明资源储量8244.00万吨。上市公司目前拥有汾西太岳、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业四大煤矿，煤种均为优质的炼焦煤或炼焦配煤，本次交易将显著扩大上市公司稀缺焦煤资源储备优势，进一步夯实主业的发展基础，巩固行业地位，提升核心竞争力。
2、增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业的产品为稀缺煤种，通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质煤矿，待锦源煤矿、正城煤业建设完成投入生产后，有利于提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东利益的最大化。
3、履行解决同业竞争承诺根据上市公司控股股东和实际控制人于2022年出具的《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》之第三款：“对于本公司/本人目前拥有的包括临县锦源煤矿有限公司在内的煤炭资产，本人承诺：采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件：在上述煤炭资产取得《采矿许可证》《安全生产许可证》等采矿企业所需证照，且美锦集团仍控制美锦能
11源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，待前述条件成就之日起五年内以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。”本次交易系上市公司控股股东和实际控制人履行解决同业竞争承诺的重要措施，本次交易将大幅提升上市公司独立性，并进一步推进美锦集团煤炭业务板块的整合，维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售等。本次交易标的为锦源煤矿51%股权、正城煤业49%以及正旺煤业49%股权。锦源煤矿、正城煤业以及正旺煤业主营业务为煤炭的开采及销售，与上市公司煤炭主业一致。
本次交易有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，实现“煤－焦－气－化－氢”一体化产业链的补链、强链，提升优质焦煤储量，进一步夯实主业的发展基础，促进公司整体经营业绩的提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。本次交易完成后，公司实际控制人保持不变，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公
12司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
中信建投证券作为“美锦转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定、《受托管理协议》相关约定出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券后续将密切关注发行人本次重大资产重组进程以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注“美锦转债”的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）13（本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券
2024年度第三次临时受托管理事务报告》之盖章页）
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