合肥丰乐种业股份有限公司监事会

关于公司向特定对象发行 A 股股票相关事项

的书面审核意见

合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2024年11月13日召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和规范性文件的规定有关规定，监事会在审阅了公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关资料后，发表书面审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法

规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。

2、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及其他规范性文件的规定。

3、公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法

律法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划，有利于促进公司持续发展，符合公司及其股东的长远利益。

4、公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性、可行性、

公平性及合理性，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，符合相关法律法规的要求，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东利益。5、公司编制的《合肥丰乐种业股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司健康发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

6、公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向等违规情形，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。

7、公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响

进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。

8、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，国投种业科技有限公司（以下简称“国投种业”）参与本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与国投种业签署的《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》，我们认为协议的内容和签订程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司本次向特定对象发行 A股股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上市规则》《公司章程》等相关规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。

9、根据公司与国投种业签署的《合肥丰乐种业股份有限公司附条件生效的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》，国投种业承诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，国投种业在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，可免于发出要约。

10、公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

11、公司审议本次向特定对象发行 A股股票相关事项的董事会召

开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相

关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。本次发行涉及关联交易，董事会审议本次发行相关议案时关联董事已回避表决，决策程序合法有效。公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议

通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

综上，我们认为：公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件

和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

监事：李俊、赵章华、纪钟

2024年11月13日