广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
之
法律意见书
二〇二四年十一月广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2024年第五次临时股东大会之法律意见书
广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2024年第五次临时股东大会之法律意见书
【2024】粤金桥非字第2252号
致：广东锦龙发展股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”），广东金桥百信律师事务所（下称“本所”）接受广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派郭东雪律师与吴卓然律师（下称“本所律师”）列席公司2024年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师就本次股东大会的相关文件进行了必要的查验工作，包括但不限于：
1．公司现行有效的《公司章程》；
2．公司于 2024 年 9 月 24 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《第十届董事会第七次（临时）会议决议公告》《第十届监事会第三次（临时）会议决议公告》等相关公告；
3．公司于 2024 年 10 月 29 日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《第十届董事会第八次（临时）会议决议公告》《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等相关公告；
4．公司于2024年10月29日发布于巨潮资讯网的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）；
5．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
6．公司本次股东大会的会议资料。
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本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果
是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集经核查，本次股东大会由第十届董事会召集。为召集本次股东大会，公司于2024年10月28日召开了第十届董事会第八次（临时）会议，审议通过了于
2024年11月13日召开公司2024年第五次临时股东大会的议案。
公司董事会已于2024年10月29日将《会议通知》等相关文件在本次股东
大会召开15日前在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登，并以公告的形式在巨潮资讯网上发布。《会议通知》中已列明了需审议的提案及提案内容的披露情况与查阅方式。《会议通知》发出后，未修改《会议通知》中已列明的提案或新增提案。
经查验，上述公告记载有本次股东大会召开时间、地点、议案、会议出席对象，会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。公司董事会已按照有关
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规定对议案的内容进行了充分的披露。
（二）本次股东大会的召开本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2024年11月13日14时40分在广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室召开。
网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的时间为：2024年11月13日9:15-15:00期间的任意时间。
经查验，会议实际召开的时间、地点、会议内容与公告所载明的内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东提交的账户登记证明、
身份证明和授权委托证明等相关资料的查验，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1．出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共4人，代表股份
448765004股，占股权登记日公司总股份50.0854%。
2．通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东587人，代表股份
12072732股，占股权登记日公司总股份1.3474%。
综上，出席本次股东大会的股东均为截至2024年11月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及委托代理人，共591人，代表股份460837736股，占公司总股份
51.4328%。
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公司部分董事、监事及高级管理人员出席、列席了本次股东大会；本所律师列席了本次股东大会。
（二）召集人资格经查验，本次股东大会的召集人为公司第十届董事会。
（三）本次股东大会由公司董事长张丹丹女士主持。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《会议通知》中所列明的十九项
提案进行审议并表决，未对《会议通知》中未列明的任何提案进行表决。本所律师与股东代表及监事代表共同对表决票进行了计票、监票，当场清点、公布现场会议表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
据此，在本次股东大会现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的提案表决结果如下：
1．《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》
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同意459957536股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8090%；反对
746000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1619%；弃权134200股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0291%。
中小股东总表决结果为：
同意11192532股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.7092%；反对746000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.1792%；弃权134200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.1116%。
该议案以特别决议方式获得通过。
2．《关于本次重大资产出售方案的议案》
本提案需逐项表决，具体表决情况如下：
2.01交易方案
同意459941336股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8055%；反对
750700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1629%；弃权145700股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0316%。
中小股东总表决结果为：
同意11176332股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.5750%；反对750700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2181%；弃权145700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2069%。
2.02交易标的
同意459853036股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7863%；反对
750700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1629%；弃权234000股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0508%。
中小股东总表决结果为：
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同意11088032股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
91.8436%；反对750700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2181%；弃权234000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.9383%。
2.03交易对方
同意459933236股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8037%；反对
751900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1632%；弃权152600股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0331%。
中小股东总表决结果为：
同意11168232股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.5079%；反对751900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2281%；弃权152600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2640%。
2.04交易价格和定价依据
同意459882836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7928%；反对
795900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1727%；弃权159000股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0345%。
中小股东总表决结果为：
同意11117832股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.0904%；反对795900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.5925%；弃权159000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3170%。
2.05支付方式及支付安排
同意459917036股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8002%；反对
759000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1647%；弃权161700股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0351%。
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中小股东总表决结果为：
同意11152032股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.3737%；反对759000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2869%；弃权161700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3394%。
2.06相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
同意459930136股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8031%；反对
756100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1641%；弃权151500股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0329%。
中小股东总表决结果为：
同意11165132股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.4822%；反对756100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2629%；弃权151500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2549%。
2.07债权债务处理
同意459905836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7978%；反对
761100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1652%；弃权170800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0371%。
中小股东总表决结果为：
同意11140832股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.2810%；反对761100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.3043%；弃权170800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4148%。
2.08决议的有效期
同意459919936股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8008%；反对
755300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1639%；弃权162500股，占
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出席会议有效表决权股份总数的0.0353%。
中小股东总表决结果为：
同意11154932股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.3977%；反对755300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2562%；弃权162500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3460%。
该议案以特别决议方式获得通过。
3．《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
同意459919536股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8008%；反对
757300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1643%；弃权160900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0349%。
中小股东总表决结果为：
同意11154532股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.3944%；反对757300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2728%；弃权160900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3328%。
该议案以特别决议方式获得通过。
4．《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
同意459931336股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8033%；反对
749800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1627%；弃权156600股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0340%。
中小股东总表决结果为：
同意11166332股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.4922%；反对749800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
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的6.2107%；弃权156600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2971%。
该议案以特别决议方式获得通过。
5．《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
同意459919936股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8008%；反对
751300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1630%；弃权166500股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0361%。
中小股东总表决结果为：
同意11154932股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.3977%；反对751300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2231%；弃权166500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3791%。
该议案以特别决议方式获得通过。
6．《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
同意459914736股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7997%；反对
749800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1627%；弃权173200股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。
中小股东总表决结果为：
同意11149732股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.3547%；反对749800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2107%；弃权173200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4346%。
该议案以特别决议方式获得通过。
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2024年第五次临时股东大会之法律意见书7．《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
同意459875936股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7913%；反对
752900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1634%；弃权208900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0453%。
中小股东总表决结果为：
同意11110932股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.0333%；反对752900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2364%；弃权208900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.7303%。
该议案以特别决议方式获得通过。
8．《关于公司与交易对方签署股份转让协议的议案》
同意459903836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7973%；反对
757200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1643%；弃权176700股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0383%。
中小股东总表决结果为：
同意11138832股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.2644%；反对757200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2720%；弃权176700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4636%。
该议案以特别决议方式获得通过。
9．《关于签署合作协议的议案》
同意459857736股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7873%；反对
753200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1634%；弃权226800股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0492%。
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该议案以普通决议方式获得通过。
10．《关于〈重大资产出售报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
同意459918336股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8005%；反对
756300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1641%；弃权163100股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0354%。
中小股东总表决结果为：
同意11153332股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.3845%；反对756300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2645%；弃权163100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3510%。
该议案以特别决议方式获得通过。
11．《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
同意459923236股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8016%；反对
755200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1639%；弃权159300股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0346%。
中小股东总表决结果为：
同意11158232股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.4251%；反对755200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2554%；弃权159300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3195%。
该议案以特别决议方式获得通过。
12．《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
同意459910836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7989%；反对
749400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1626%；弃权177500股，占
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出席会议有效表决权股份总数的0.0385%。
中小股东总表决结果为：
同意11145832股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.3224%；反对749400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2074%；弃权177500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4703%。
该议案以特别决议方式获得通过。
13．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意459905936股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7978%；反对
752200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1632%；弃权179600股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0390%。
中小股东总表决结果为：
同意11140932股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.2818%；反对752200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2306%；弃权179600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4877%。
该议案以特别决议方式获得通过。
14．《关于本次重大资产出售有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
同意459871236股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7903%；反对
749500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1626%；弃权217000股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0471%。
中小股东总表决结果为：
同意11106232股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
12广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
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91.9944%；反对749500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2082%；弃权217000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.7974%。
该议案以特别决议方式获得通过。
15．《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
同意459927536股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8025%；反对
750300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1628%；弃权159900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。
中小股东总表决结果为：
同意11162532股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.4607%；反对750300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2148%；弃权159900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3245%。
该议案以特别决议方式获得通过。
16．《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
同意459921436股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8012%；反对
756400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1641%；弃权159900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0347%。
中小股东总表决结果为：
同意11156432股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.4102%；反对756400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2654%；弃权159900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.3245%。
该议案以特别决议方式获得通过。
17．《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
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同意459897036股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7959%；反对
770600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1672%；弃权170100股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0369%。
中小股东总表决结果为：
同意11132032股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.2081%；反对770600股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.3830%；弃权170100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.4090%。
该议案以特别决议方式获得通过。
18．《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》
同意459900136股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7965%；反对
754700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1638%；弃权182900股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0397%。
中小股东总表决结果为：
同意11135132股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.2337%；反对754700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2513%；弃权182900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.5150%。
该议案以特别决议方式获得通过。
19．《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
同意459882436股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7927%；反对
757200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1643%；弃权198100股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0430%。
中小股东总表决结果为：
14广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2024年第五次临时股东大会之法律意见书
同意11117432股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的
92.0871%；反对757200股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数
的6.2720%；弃权198100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.6409%。
该议案以特别决议方式获得通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关
事项符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）15（此页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司
2024年第五次临时股东大会之法律意见书》签署页）
广东金桥百信律师事务所（公章）
负责人：
祝志群
经办律师：
（郭东雪）
经办律师：
（吴卓然）
二〇二四年十一月十三日签署页
