广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

上市地点：深圳证券交易所证券代码：000712证券简称：锦龙股份广东锦龙发展股份有限公司

重大资产出售报告书（草案）（修订稿）东莞金融控股集团有限公司重大资产出售交易对方东莞发展控股股份有限公司

重大资产出售交易标的东莞证券股份有限公司20%股份独立财务顾问

二〇二四年十月广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内

容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书

中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表深交所等主管部门对于本次重大资产重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引

2广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方承诺：

“本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司出

具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

特此承诺！”

三、证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问广东金桥百信

3广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

律师事务所、审计及审阅机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在本次资产

重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。

4广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、证券服务机构声明............................................3

目录....................................................5

释义...................................................10

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案简介...........................................13

二、本次交易对上市公司的影响.......................................15

三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序.................................16

四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司

实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披

露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划.................................16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项..................18

七、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ............ 21

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................26

第一节本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

二、本次交易具体方案...........................................34

三、本次交易的性质............................................36

四、本次交易对上市公司影响........................................37

五、本次交易决策过程和批准情况......................................38

5广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................40

第二节上市公司基本情况..........................................52

一、公司基本情况.............................................52

二、公司设立及历次股本变动情况......................................52

三、股本结构和前十大股东情况.......................................53

四、控股股东及实际控制人.........................................54

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................58

六、最近三年重大资产重组情况.......................................58

七、最近三年主营业务发展情况.......................................58

八、最近三年一期的主要财务数据及财务指标.................................58

九、上市公司合法合规情况.........................................59

第三节交易对方的基本情况.........................................63

一、东莞金融控股集团有限公司.......................................63

二、东莞发展控股股份有限公司.......................................74

第四节标的公司基本情况..........................................82

一、基本情况...............................................82

二、历史沿革...............................................82

三、产权及控制关系............................................91

四、对外投资情况.............................................92

五、主要资产的权属状况.........................................102

六、主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况............................123

七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况....................................124

八、最近三年主营业务发展情况......................................155

九、主要财务数据............................................155

十、交易标的为股权时的特殊事项.....................................156

十一、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析............156

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项157

十三、本次交易涉及债务转移情况.....................................157

6广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第五节交易标的评估情况.........................................158

一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型...............................158

二、评估假设前提............................................158

三、评估基本情况............................................160

四、评估方法说明............................................165

五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项............186

六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的

影响..................................................186

七、董事会对本次交易评估事项的意见...................................187

八、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................190

第六节本次交易合同的主要内容......................................192

一、股份转让协议............................................192

二、合作协议..............................................199

第七节本次交易的合规性分析.......................................202

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................202

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形....204

三、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.............................205

四、本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组的情形.........................................205

五、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见.............................206

第八节管理层讨论与分析.........................................207

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..............................207

二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析...............................212

三、交易标的的财务状况和盈利能力分析..................................224

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指

标和非财务指标的影响分析........................................243

第九节财务会计信息...........................................248

一、标的公司最近两年一期的财务报表...................................248

7广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司备考合并财务报表......................................253

第十节同业竞争与关联交易........................................258

一、本次交易对同业竞争的影响......................................258

二、本次交易对关联交易的影响......................................258

第十一节风险因素............................................270

一、与本次交易相关的风险........................................270

二、本次交易后上市公司面临的风险....................................274

三、其他风险..............................................280

第十二节其他重要事项..........................................281

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其

他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形281二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形....................................................281

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况.............................281

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................282

五、本次交易完成后利润分配政策.....................................282

六、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况............284

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................285

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................288

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................289

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划................289

十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项............290

十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息...................................................293

十三、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ...... 293

第十三节独立董事及证券服务机构对于本次交易的意见............................294

一、独立董事关于本次交易的意见.....................................294

8广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

二、独立财务顾问意见..........................................295

三、法律顾问意见............................................296

第十四节本次交易有关证券服务机构情况..................................298

一、独立财务顾问............................................298

二、法律顾问..............................................298

三、审计机构..............................................298

四、资产评估机构............................................299

第十五节声明与承诺...........................................300

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................300

独立财务顾问声明............................................301

律师事务所声明.............................................302

审计机构声明..............................................303

评估机构声明..............................................304

第十六节备查文件............................................305

一、备查文件..............................................305

二、备查地点..............................................305

9广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

锦龙股份/上市公司/广东锦龙发展股份有限公司，股票简称：锦龙股份，股票代指

本公司/公司 码：000712.SZ

本次交易/本次重组/上市公司通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让持

本次重大资产重组/指

有的30000万股东莞证券股份（占标的公司总股本的20%）本次重大资产出售《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）报告书/本报告书指（修订稿）》

标的公司/东莞证券指东莞证券股份有限公司

标的资产/交易标的/

指东莞证券股份有限公司20%股份标的股份交易对方指东莞金融控股集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司

金泰发展指广东金泰发展股份有限公司，上市公司原名新世纪科教指东莞市新世纪科教拓展有限公司中山证券指中山证券有限责任公司

大陆期货指上海大陆期货有限公司，系中山证券子公司杰询资产指上海杰询资产管理有限公司，系大陆期货子公司东莞市国资委指东莞市人民政府国有资产监督管理委员会

东莞金控指东莞金融控股集团有限公司，为东莞证券股东之一财信发展指东莞市财信发展有限公司，东莞金控之前身东莞发展控股股份有限公司，股票代码 000828.SZ，为东莞东莞控股指证券股东之一

金控资本指东莞金控资本投资有限公司，为东莞证券股东之一金信发展指东莞市金信发展有限公司，金控资本之前身金源实业指东莞市金源实业发展公司，金信发展之前身城信电脑指东莞市城信电脑开发服务有限公司金银珠宝指东莞市金银珠宝实业公司东莞证券有限指东莞证券有限责任公司汇富控股指中国汇富控股有限公司东糖实业指东莞市东糖实业集团公司西湖大酒店指东莞市西湖大酒店君企公司指东莞市君企科技有限公司

东莞信托指东莞信托有限公司，原名为东莞市信托投资公司东莞银行指东莞银行股份有限公司

华联期货指华联期货有限公司，原名为东莞市华联期货经纪有限公司

10广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

东证锦信指东证锦信投资管理有限公司东证宏德指东莞市东证宏德投资有限公司红星控股指红星美凯龙控股集团有限公司平安银行广州分行指平安银行股份有限公司广州分行锦龙股份、东莞金控、东莞控股签署的《关于东莞证券股份《股份转让协议》指有限公司之股份转让协议》

《合作协议》指锦龙股份、东莞金控、新世纪科教签署的《合作协议》金桥百信出具的《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售《法律意见书》指法律意见书》

《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2024]第 ZM10172 号《审计报告》

《审阅报告》 指 立信出具的信会师报字[2024]第 ZM10173 号《审阅报告》君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉《评估报告》指及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》

（君瑞评报字（2024）第011号）评估基准日指2023年12月31日

过渡期间/过渡期指自《股份转让协议》基准日起至交割日止的期间交割日指标的公司变更股东名册之日

报告期/最近两年一

指2022年度、2023年度和2024年1-6月期

最近三年一期指2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年6月30日

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局

广发证券/独立财务指广发证券股份有限公司顾问

法律顾问/金桥百信/指广东金桥百信律师事务所律师

审计机构/立信会计

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

师/立信

评估机构/君瑞评估/

指深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）君瑞

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

11广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）上市公司重大资产重组》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》

《股权规定》指《证券公司股权管理规定》

《实施规定》指《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》

《公司章程》指《广东锦龙发展股份有限公司章程》

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

12广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案简介

（一）本次交易方案概况交易形式公开挂牌转让锦龙股份通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让持有的东莞

证券30000万股股份（占东莞证券总股本的20%），并由交易对方以现金方式支付对价。根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为交易方案简介东莞金控和东莞控股。锦龙股份分别向交易对方东莞金控和东莞控股转让持有的东莞证券19350万股和10650万股股份（分别占东莞证券总股本的12.9%和7.1%）。

交易价格（不含本次公开挂牌的参考底价为227175.42万元。根据上海联合产权交募集配套资金金易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交额）易价款为227175.42万元。

名称东莞证券股份有限公司主营业务证券公司业务交易根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类标 指引》，标的公司所处行业为“J 金融业”中的“资本市场服务的 所属行业 （ J67 ）”。根据国家统计局《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为 J 类“金融业”中的“J67 资本市场服务”。

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质√是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明无的事项

（二）标的资产的评估及作价情况根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞

13广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1138988.63万元，增值率为24.98%。具体情况如下：

单位：万元本次拟标评交其扣除基准日的基准估基准日易他评估结果增值率后分红后的交易价格公日方后分红的说评估结果司法权明益比例

2023

东年市

莞12场1138988.6324.98%30000.001108988.6320%227175.42无证月法券31日

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227175.42万元。

根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227175.42万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金支付其他方式收取的总对价

1东莞金控东莞证券12.9%股份146528.15-146528.15

2东莞控股东莞证券7.1%股份80647.27-80647.27

合计东莞证券20%股份227175.42-227175.42

14广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。其中，中山证券为上市公司控股子公司，东莞证券为上市公司的参股公司。

本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，新世纪科教仍为上市公司的控股股东，杨志茂仍为上市公司的实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计2334426.732379577.151989657.812041075.25

负债总计1883259.641883259.641535499.131535499.13

所有者权益451167.09496317.51454158.69505576.12归属于母公司股

243408.15288558.58246964.73298382.16

东权益

营业收入35859.9729997.0319198.476513.80

利润总额3740.25-2122.69-47926.72-60611.39

净利润-79.16-5942.10-42372.30-55056.97

15广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024年1-6月/2024年6月30日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司股

-5108.75-10971.69-38408.66-51093.33东的净利润基本每股收益

-0.06-0.12-0.43-0.57（元/股）

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜；

3、其他可能的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及

上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉

就本次重大资产出售事项已出具说明，本次交易将降低上市公司的资产负债率，优化财务结构，改善上市公司现金流和经营状况，有利于上市公司可持续发展，原则性同意上市公司实施本次交易，并积极促成本次交易的顺利进行。

16广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东新世纪科教出具承诺如下：

“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时本公司将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉出具承诺如下：

“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时本人将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：

“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已切实按照《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保

17广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）股东大会和网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。

公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

本次标的资产的交易价格，以君瑞评估出具的资产评估报告确定的评估值为参考，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级

管理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对

18广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计2334426.732379577.151989657.812041075.25

负债总计1883259.641883259.641535499.131535499.13

所有者权益451167.09496317.51454158.69505576.12归属于母公司股东权

243408.15288558.58246964.73298382.16

益

营业收入35859.9729997.0319198.476513.80

利润总额3740.25-2122.69-47926.72-60611.39

净利润-79.16-5942.10-42372.30-55056.97归属于母公司股东的

-5108.75-10971.69-38408.66-51093.33净利润基本每股收益（元/-0.06-0.12-0.43-0.57

股）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-0.43元/股、-0.06元/股变为-0.57元/股、-0.12元/股。

（一）上市公司填补即期回报的具体措施

针对本次交易可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强资金的有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

1、提升公司经营业绩的具体措施

（1）降低公司负债，有利于公司可持续发展

本次交易回笼资金后主要用于偿还公司借款，将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。

（2）引进优秀人才，建立有效的激励机制

持续引进优秀人才，持续提升公司整体业务水平和管理水平，使公司保持向健康稳定的方向发展。

2、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

19广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

20广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

（三）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂先生为保障公司填补即期回

报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相关的补偿责任。”七、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况

2022 年 2 月 24 日，东莞证券 IPO 申请获得中国证监会第十八届发行审核委

员会2022年第19次发审委会议审核通过。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。2023年3月2日，深交所受理了东莞证券 IPO 平移申请。

因东莞证券暂缓提交 IPO 申请文件中记录的财务资料，2024 年 3 月 31 日起东莞证券 IPO 审核进入中止状态。

2024年6月29日，东莞证券向深交所提交了《关于首次公开发行股票并上市恢复审核的申请》及 IPO 更新申请文件，深交所受理了上述文件。东莞证券IPO 已恢复审核。

21广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性就本次重组的有关风

险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

22广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

上市公司已召开董事会审议通过本次重组报告书，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜等。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，

在重组过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，或者存在因上市

公司及其控股股东或实际控制人、标的资产涉及重大诉讼或者仲裁等无法预见的风险，从而影响本次交易的条件；本次交易签署的《股份转让协议》中约定的协议生效、转让价款支付、标的股份转让履行条件中的条款若无法满足，均有可能导致本次交易被暂停、终止或取消；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、上市公司负债率较高（参见“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）财务风险”），对关联方借款、资金拆借和担保的依赖性较强，且控股股东和实际控制人所持上市公司股份质押率较高，其中部分股份已

23广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）被司法冻结（参见“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（六）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险”），尽管目前各方正在积极推进债务展期/偿还等工作，但仍存在因前述原因导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）所持标的公司股份质押的风险

截至本报告书签署日，锦龙股份因融资需要将其持有的东莞证券30000万股股份（占东莞证券总股本的20%）质押。根据《股份转让协议》，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。若不能解除必要的质押，本次交易存在不能按时交割的风险。

（四）取得债权人对于本次重组的同意函的风险

根据相关借款合同/融资协议，上市公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至本报告书签署日，本次交易已经取得了部分债权人的书面同意，且公司正按照相关法律法规、融资协议的规定和要求，积极与其他债权人沟通，争取尽早获得相关债权人的同意函，但仍存在不能及时取得相关债权人同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。

截止本报告书签署日，根据相关借款合同/融资协议本次交易所需债权人书面同意的具体情况如下表所示：

本金合同/协议约债权人债务形成原因同意函取得情况（万元）定的到期日

东莞证券股权收益转让及回购30000.002025.8.7

东莞证券股权收益转让及回购30000.002025.9.7

东莞证券股权收益转让及回购30000.002025.10.7

东莞信托东莞证券股权收益转让及回购30000.002025.11.14已取得书面同意

中山证券股权收益转让及回购43231.702025.9.8

中山证券股权收益转让及回购43231.702025.9.24

中山证券股权收益转让及回购43231.702025.9.30

24广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

本金合同/协议约债权人债务形成原因同意函取得情况（万元）定的到期日

中山证券股权收益转让及回购47554.902025.10.15华兴银行广州尚未取得书面同

偿还借款100000.002025.1.24分行意

平安银行广州偿还借款47950.002024.11.10尚未取得书面同分行意

偿还借款9750.002024.11.30

截至本报告书签署日，本次交易尚未取得华兴银行广州分行的书面同意，公司正按照相关法律法规、融资协议的规定和要求与其进行沟通，争取尽早获得华兴银行广州分行的同意函，公司将与其协商，通过包括展期、借新还旧、部分偿还等方式进行债务安排处理。但仍存在不能及时取得华兴银行广州分行同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。

截至本报告书签署日，平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务1，如不能归还，平

安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益。

截止2024年9月30日，上述借款本金合计为157700万元，应付利息为

2327.46万元，本息合计为160027.46万元。

（五）标的资产被查封、冻结风险因未能按时偿还借款，公司所持4995万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的3.33%）被司法冻结。其后，公司与债权人就上述借款展期事宜达成一致、签署了相关法律文件，于2024年9月21日公告上述公司持有的东莞证券

4995万股股份解除冻结。截至2024年6月30日，上市公司母公司的短期和长

期借款余额分别为159298.95万元、405392.50万元；截至本报告书签署日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安

银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为1500万元、8000万元、

1、截至本报告书签署日，公司未能在平安银行广州分行要求的时间内偿还上述提前到期的债务。

25广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

57700万元；平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期

并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行的借款也即将到期，面临较重的还本付息压力。尽管上市公司正在与债权人积极接触，协商债务偿还/展期事宜，同时公司正在寻求多元化的融资方式，通过借新还旧等多种方式，为公司后续的发展提供资金支持。

但若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险。

（六）每股收益摊薄的风险

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-0.43元/股、-0.06元/股变为-0.57元/股、-0.12元/股，存在一定幅度摊薄的情形。

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。

提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）上市公司经营业绩波动的风险

本次交易标的东莞证券20%股份系公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入。因此，本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，本次交易后上市公司净利润指标会有所下滑。鉴于对东莞证券的投资收益系上市公司主营业务收入的重要来源，本次交易完成后，若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则上市公司可能面临着“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”被实施退市风险警示的可能。

26广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）此外，尽管上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，但该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（二）财务风险

截至本报告书签署日，上市公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券

40%股份，并主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务。最近三年一期各期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、77.17%和80.67%；

特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期的利息净收入分别为-

44728.78万元、-48206.29万元、-52198.35万元和-25322.94万元，严重影响了

上市公司的盈利能力。截至2024年6月30日，上市公司母公司的短期和长期借款余额分别为159298.95万元、405392.50万元；截至本报告书签署日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安银行股

份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）的借款已经到期，借款本金分别为1500万元、8000万元、57700万元，上市公司正在与债权方沟通债务展期/偿还事宜。尽管本次交易将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议，从而面临被要求提前偿付、承担违约责任、出现法律纠纷及标的股份被冻结导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（三）《实施规定》过渡期满后上市公司不符合《股权规定》第十条规定的风险

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份；本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务。

根据《实施规定》，《股权规定》施行前已经入股证券公司的股东（存量股东），不符合《股权规定》第十条规定的，应当自《股权规定》施行之日起5年内，达到《股权规定》要求。由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求，因此过渡期满后，一方面可能会影响中山证券、东莞证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，根据《股权规定》，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）

27广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。

（四）控股子公司中山证券部分股权质押风险

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，中山证券为上市公司控股子公司。截至本报告书签署日，锦龙股份质押的中山证券股权数量占中山证券总股本的33.88%，用于融资担保。若上市公司未履行或未完全履行相关融资协议项下义务或责任，则该等被质押的股权存在被债权人处置从而影响上市公司主营业务的风险。

（五）与中山证券相关的风险

本次交易完成后，中山证券的营业收入和利润占上市公司的比重将会上升。

因此，中山证券的业务发展、合规经营、风险情况将对上市公司的经营业绩和稳定发展产生较大影响。

1、政策风险

我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境的变化，进而对中山证券的业务开展产生影响。

2、市场风险

证券公司的经营状况与资本市场的短期波动和长期趋势相关，而资本市场受诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化。中山证券的经营业绩既可能受国内资本市场走势的影响，也可能受全球资本市场波动的影响。

3、业务经营风险

中山证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证

券自营、资产管理、基金代销、期货 IB、直接投资、融资融券等领域。

2020年8月，中山证券收到深圳证监局《关于对中山证券有限责任公司采取限制业务活动及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕148号），暂停中山证券新增资管产品备案、新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销

28广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）的承销保荐业务）、以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。2023年8月，中山证券收到深圳证监局《关于解除中山证券有限责任公司部分业务限制的通知》（深证局机构字〔2023〕62号）。深圳证监局同意先行解除中山证券新增资本消耗型业务限制，暂不恢复以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易。

2021年以来，受中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金

融资产公允价值变动收益下降等因素影响，中山证券和上市公司的业绩均呈现下滑态势。提请广大投资者注意相关风险。

4、合规风险

中山证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。证券公司在经营中如果违反法律、法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管措施、纪律处分等。若被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响中山证券的分类评级。

5、诉讼风险

截至本报告书签署日，江苏高院已对中金创新（北京）资产管理有限公司与中山证券、江苏北极皓天科技有限公司、杨佳业、杨锡伦、嘉实资本管理有

限公司证券欺诈责任纠纷一案开庭审理，尚未作出判决。此外，原审原告兴业银行股份有限公司青岛分行、中山证券因与被上诉人佛山市中鸿酒店投资有限

公司、中国进出口银行深圳分行金融借款合同纠纷一案，不服广东省高级人民

法院（2020）粤民初3号民事判决，向最高法院提出上诉，经审查，最高法院

决定受理该上诉案件。业隆金融信息服务（上海）有限公司因合同纠纷起诉中山证券、中山证券上海徐汇分公司、中山证券上海众仁路证券营业部，目前该案正在审理中。常某因劳动争议向中山证券提起仲裁申请，目前该案正在仲裁中。百瑞信托有限责任公司因信托纠纷起诉阳光城集团股份有限公司、中山证券、国浩（杭州）律师事务所、中发国际资产评估有限公司，目前该案正在审理中。长城证券股份有限公司因证券纠纷向阳光城集团股份有限公司、林腾蛟、

29广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

中山证券提起仲裁申请，目前该案正在仲裁中。中山证券因公司债券交易纠纷起诉上海宝龙实业发展（集团）有限公司、上海展梅实业发展有限公司，目前该案正在审理中。上述案件对中山证券的影响尚具有不确定性，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

（六）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险

截至本报告书签署日，上市公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉共计持有公司股份448410504股，占公司总股本的

50.05%。

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂和朱凤廉累计质押的公司股份数为428650000股，占其持有股份数的95.59%，占公司总股本的47.84%，质押率较高。

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂所持部分股份被司法冻结，具体情况如下：

冻结起始冻结到期冻结执行人名

股东名称冻结数量（万股）原因日日称

杨志茂6030.00

2024.7.232027.7.22广州市中级人

200.00

民法院

200.002024.9.192027.9.18

上海市浦东新

200.002024.8.82027.8.7

区人民法院司法再

1700.002024.8.292027.8.28重庆市第五中

冻结

3700.002024.8.292027.8.28级人民法院

新世纪科教上海市浦东新

200.002024.9.272027.9.26

区人民法院广州市天河区

3500.002024.10.92027.10.8

人民法院广州市天河区司法冻

200.002024.10.92027.10.8

人民法院结

30广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）其中，新世纪科教、杨志茂等主体在广州市中级人民法院涉及的合计6430万股股份司法冻结执行案件，案号为（2024）粤01执952号。前述执行案件系由于新世纪科教与中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司（原名“中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司”）就相关融资协议办理了具

有强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，被中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司申请强制执行，杨志茂等主体系相关融资的保证人。该次冻结系广东省广州市中级人民法院对新世纪科教、杨志茂前期已质押予中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司的无限售流通股所采取的执行措施。

新世纪科教在上海市浦东新区人民法院涉及的诉讼案件，案号为（2024）沪0115民初63767号，案由为民间借贷纠纷，相关司法冻结系原告曹永刚在诉讼过程中采取的保全措施。新世纪科教在重庆市第五中级人民法院涉及的执行案件，案号为（2024）渝05执1225号和（2024）渝05执1226号，前述执行案件系由于新世纪科教与重庆国际信托股份有限公司就相关融资协议办理了具有

强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，重庆国际信托股份有限公司申请强制执行。

新世纪科教在上海市浦东新区人民法院涉及诉讼案件，案号为（2024）沪

0115民初84433号，案由为民间借贷纠纷，相关司法冻结系原告徐贞雅在诉讼

过程中采取的保全措施。

新世纪科教在广州市天河区人民法院新增涉及的合计3700万股股份司法

冻结执行案件，案号为（2024）粤0106执11462号。前述执行案件系由于新世纪科教与中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司（原名“中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司”）就相关融资协议办理了具有强制执行

效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司申请强制执行。

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂被司法冻结的上市公司合计为

15930.00万股，占新世纪科教、杨志茂和朱凤廉所持上市公司股份的比例为

35.53%，占上市公司总股本比例为17.78%。

31广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

公司将持续关注上述事项进展，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意与公司控股股东/实际控制人所持上市公司股份质押/司法冻结相关的风险。

32广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营业绩下滑

锦龙股份主要经营证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权、东莞证券40%股份，公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，系中山证券控股股东、东莞证券重要参股股东。公司对中山证券合并报表，东莞证券则未纳入合并报表范围，作为长期股权投资按照权益法核算。

受资本市场波动影响，特别是中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素影响，自2021年以来锦龙股份即呈现收入规模萎缩、业务运营亏损的状态。最近三年一期，锦龙股份实现营业收入分别为100646.98万元、24738.86万元、19198.47万元和35859.97万元，归母净利润分别为-13144.19万元、-39209.81万元、-38408.66万元和-5108.75万元。上市公司呈现经营业绩下滑、盈利能力下降趋势。

2、上市公司资产负债率较高，财务负担较重

最近三年一期期末，上市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、

77.17%和80.67%。特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期，上

市公司母公司的利息净收入分别为-44728.78万元、-48206.29万元、-52198.35

万元和-25322.94万元，严重影响了上市公司的盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、回笼资金改善上市公司现金流状况

通过本次交易，上市公司在出售东莞证券20%股份后，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，满足公司的营运资金需求，维护上市公司及股东利益，为公司可持续发展提供保障。

2、降低负债规模，优化资产负债结构，减轻偿债压力

近年来上市公司的经营业绩下滑，财务费用高企，对经营业绩的负面影响

33广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）凸显。本次交易旨在降低上市公司负债规模，通过出售标的资产收回的现金价款将主要用于偿还上市公司债务，从而达到降低有息负债、优化资产结构的目的，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要

锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的东莞证券30000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券30000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。

（二）本次交易主要内容

1、交易方案概述

锦龙股份为本次交易的资产出售方，通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。

根据公司与东莞金控和东莞控股签署的《股份转让协议》，东莞金控和东莞控股以现金方式购买标的资产，本次交易价格为227175.42万元。

2、标的资产

本次交易的标的资产为上市公司所持有的东莞证券30000万股股份，占东莞证券总股本的20%。

3、交易方式和交易对方

上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。其中东莞金控受让19350万股股份（占东莞证券总股本的12.9%），东莞控股受让10650万股股份（占东莞证券总股本的7.1%）。

4、标的资产的作价情况根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞

34广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1138988.63万元，增值率为24.98%。具体情况如下：

单位：万元本次拟标评交其扣除基准日的基准估基准日易他评估结果增值率后分红后的交易价格公日方后分红的说评估结果司法权明益比例

2023

东年市

莞12场1138988.6324.98%30000.001108988.6320%227175.42无证月法券31日

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227175.42万元。

根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为227175.42万元。

5、支付方式和支付安排

本次交易的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第一笔股份转让款合计为1363052520元，其中东莞金控支付879168875.40元，东莞控股支付483883644.60元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第二笔股份转让款合计为908701680元，其中东莞金控支付

586112583.60元，东莞控股支付322589096.40元。受让方在收到标的公司出

具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第

35广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

二笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。

本次交易的交易对方须以现金支付方式支付交易价款。

6、过渡期损益

标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞金控和东莞控股享有或承担。

7、债权债务

本次交易不存在债权债务转移安排。

8、人员安置

本次交易不涉及人员安置。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成上市公司重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例

达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据《重组管理办法》第十四条规定，“......出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净

资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。......出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

本次交易标的资产为东莞证券20%股份。根据锦龙股份、东莞证券2023年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

36广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的资产指标1049687.70180750.3243098.89

上市公司指标1989657.81246964.7319198.47

财务指标占比52.76%73.19%224.49%

基于上表计算，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为东莞金控和东莞控股。东莞金控和东莞控股不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为新世纪科教，实际控制人均为杨志茂。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。其中，中山证券为上市公司控股子公司，东莞证券为上市公司的参股公司。

本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标的东莞证券20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

37广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，新世纪科教仍为上市公司的控股股东，杨志茂仍为上市公司的实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计2334426.732379577.151989657.812041075.25

负债总计1883259.641883259.641535499.131535499.13

所有者权益451167.09496317.51454158.69505576.12归属于母公司股东

243408.15288558.58246964.73298382.16

权益

营业收入35859.9729997.0319198.476513.80

利润总额3740.25-2122.69-47926.72-60611.39

净利润-79.16-5942.10-42372.30-55056.97归属于母公司股东

-5108.75-10971.69-38408.66-51093.33的净利润基本每股收益（元/-0.06-0.12-0.43-0.57

股）

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、上市公司召开了第九届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了

《关于拟公开预挂牌转让东莞证券股份的议案》，公司董事会同意就公司拟转

38广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

让东莞证券股份在上海联合产权交易所预挂牌。

2、上市公司召开了第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于正式公开挂牌转让东莞证券20%股份的议案》，公司董事会同意通过上海联合产权交易所正式公开挂牌转让持有的东莞证券30000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。

3、东莞控股召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了与东莞金控组

成联合体参与标的股份竞拍的议案。

4、东莞金控董事会召开2024年第13次（临时）会议，审议通过了《关于金控集团联合东莞控股受让锦龙股份持有的20%东莞证券股份的议案》。

5、东莞控股召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》。

6、东莞控股召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》。

7、上市公司召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了本次交易

重组报告书及与本次交易有关的其他议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

8、上市公司召开第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

2、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜；

3、其他可能的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露

的其他文件所引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。

3、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需上市公司

的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

上市公司董担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失事、监事、高的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

级管理人员

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

40广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损新世纪科教失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗新世纪科教董漏；

事、监事、高

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

级管理人员

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一杨志茂、朱凤致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需廉

的法定程序、获得合法授权；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信

41广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺内容息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案调查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

2、本公司向本次交易过程中各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料标的公司

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、签署人已获得合法授权；保证所提供的信息

和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

2、本人向本次交易过程中各中介机构所提供的资料均为真实、准确、标的公司董

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原事、监事、高

件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和级管理人员

盖章所需的法定程序、签署人已获得合法授权；保证所提供的信息和文

件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

东莞金控、东

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的莞控股

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

42广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺函内容

1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方

面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立运行；

新世纪科教2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财

务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方

面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立运行；

杨志茂2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财

务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本人作为上市公司的实际控制人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

（三）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺函内容

1、本公司不会自营、与其他企业/他人共同经营或为其他企业/他人经营

与锦龙股份主营业务构成竞争的业务；

2、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现在或将来成立的全

资子公司、控股子公司和其他受本公司实际控制的企业不从事与锦龙股份主营业务构成竞争的业务；

3、如本公司（包括本公司现在或将来成立的子公司和其他受本公司控新世纪科教制的企业）获得的任何商业机会与锦龙股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知锦龙股份，并优先将该商业机会给予锦龙股份；

4、对于锦龙股份的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损

害锦龙股份及锦龙股份中小股东的利益；

5、如出现因本公司违反上述承诺而导致锦龙股份的权益受到损害的情形，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人不会自营、与其他企业/他人共同经营或为其他企业/他人经营与

锦龙股份主营业务构成竞争的业务；

2、本人将采取合法及有效的措施，促使本人现在或将来成立的全资子

公司、控股子公司和其他受本人实际控制的企业不从事与锦龙股份主营业务构成竞争的业务；

3、如本人（包括本人现在或将来成立的子公司和其他受本人控制的企杨志茂

业）获得的任何商业机会与锦龙股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知锦龙股份，并优先将该商业机会给予锦龙股份；

4、对于锦龙股份的正常经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损

害锦龙股份及锦龙股份中小股东的利益；

5、如出现因本人违反上述承诺而导致锦龙股份的权益受到损害的情形，本人将依法承担相应的赔偿责任。

43广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（四）关于规范并减少关联交易的承诺承诺方承诺函内容

1、本公司及所控制的或施加重大影响的其他企业将尽可能地减少和规

范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法

律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联

交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市新世纪科教场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利

用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其下属企业及中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任；

5、上述承诺在承诺方作为上市公司的控股股东期间持续有效。

1、本人及所控制的或施加重大影响的其他企业将尽可能地减少和规范

与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法

律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联

交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市杨志茂场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；

3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用

关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、如本人违反上述承诺给上市公司及其下属企业及中小股东造成损失，本人将依法承担相应的法律责任；

5、上述承诺在承诺方作为上市公司的实际控制人期间持续有效。

（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺承诺方承诺函内容

1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司董上市公司股份的（如有），届时将严格按照《上市公司股东减持股份管事、监事、高理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行。

级管理人员2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时本公司将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进新世纪科教行；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本

公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时本人将严格按照《上市公司股东减持股杨志茂、朱凤份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行；

廉

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本

人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。

44广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（六）关于守法与诚信情况的承诺承诺方承诺函内容

1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法

规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并

享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

2、截至本承诺出具日，除定期报告及诉讼事项进展公告中已披露的情形外，本公司及其控股子公司、分公司（以下简称“下属机构”）不存在其他应披露的未决诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情况。

3、最近三年内，本公司及控股子公司中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）受到的监管措施如报告书“第二节上市公司基本情上市公司况/九、上市公司合法合规情况”披露。

4、本公司及下属机构的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害

且尚未消除的情况。

5、本公司及下属机构最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其

控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

6、本公司及下属机构不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺（如有）及履行情况与

上市公司年报披露情况一致。

2、截至本承诺出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失

信联合惩戒对象。

3、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

上市公司董查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

事、监事、高4、截至本承诺出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与级管理人员证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷（除王天广、有关的重大民事诉讼或仲裁情况。聂织锦）5、截至本承诺出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

6、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失

信联合惩戒对象。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、截至本承诺出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

王天广4、截至本承诺出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺。除

2021年5月14日被深圳证监局采取出具警示函措施、2021年9月3日

被深圳证券交易所采取通报批评的处分情形外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

5、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

45广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺函内容

1、截至本承诺出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失

信联合惩戒对象。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、截至本承诺出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

聂织锦

4、截至本承诺出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的

行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺。除

2023年1月11日被深圳证券交易所采取通报批评的处分情形外，不存

在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

5、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本公司作出的公开承诺及履行情况与上市公

司年报披露情况一致。

2、最近三年，本公司不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公

司违规对外担保等情形。

3、本公司最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案

新世纪科教调查或者被其他有权部门调查等情形。

4、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

5、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失

信联合惩戒对象。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、截至本承诺出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与新世纪科教董证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷事、监事、高有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

级管理人员4、截至本承诺出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

5、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司

年报披露情况一致。

2、最近三年，本人不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公司

违规对外担保等情形。

3、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

杨志茂违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

5、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

46广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺函内容

1、最近三年，本人不存在对上市公司违规资金占用以及要求上市公司

违规对外担保等情形。

2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形。

朱凤廉3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

4、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

除报告书中披露的监管函、警示函等监管措施外，本公司最近三年不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部

门调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或标的公司

者刑事处罚的情形；不存在其他被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；亦不存在其他重大失信行为。

1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任/股份

有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与

证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处东莞金控、东罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中莞控股国证监会立案调查的情形。

3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，不存在其他重大失信行为。

4、如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。

1、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预东莞金控、东见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关莞控股董事、立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

监事、高级管2、本人最近五年诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债理人员务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等，不存在其他重大失信行为。

3、如违反上述承诺，本人愿承担相关法律责任。

（七）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺承诺方承诺函内容

1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

2、本公司及本公司控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组

上市公司相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担法律责任。

47广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺函内容

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；

上市公司董

2、本人及本人控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关

事、监事、高的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责级管理人员任的情形；

3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意

依法承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情况；

2、本公司及本公司控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组

新世纪科教相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；

新世纪科教董

2、本人及本人控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关

事、监事、高的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责级管理人员任的情形；

3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意

依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；

杨志茂、朱凤2、本人及本人控制的机构最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关廉的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、若违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意

依法承担法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；

2、本公司最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

标的公司中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立

案侦查的情况；

标的公司董2、本人最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国

事、监事、高证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

级管理人员3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及

东莞金控、东

高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人在本次交易信息公开前莞控股

不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕

48广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺函内容信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第

十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或

者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

东莞金控、东2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产莞控股董事、重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产

监事、高级管重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案理人员调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺承诺方承诺函内容

1、本公司合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资已全部缴足，

不存在出资不实、抽逃出资等情形。

2、本公司持有的标的资产均为本公司实际合法拥有，标的资产权属清

晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形。

3、截至本承诺出具日，本公司合计持有东莞证券60000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押，具体情况如下：本公司将持有的东莞证券18000万股股份、6000万股股份和6000万股股份分别质押

上市公司给东莞信托有限公司、广东华兴银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行。本公司承诺解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得标的股份过户不存在实质障碍。除前述股份质押等相关情况外，标的资产未设置其他任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利。

4、截至本承诺出具日，本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的

之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷。本公司承诺根据本次交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续。

5、本公司承诺上述声明真实有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担

相应的法律责任。

（九）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺承诺方承诺函内容

1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知

情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信上市公司息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充

49广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺函内容

分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易所的要求编

写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内

幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的保密措施，在

上市公司董

参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保密义务。

事、高级管理

2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或

人员

者建议他人买卖上市公司股票，不存在内幕交易情形。

1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知

情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充

新世纪科教

分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内

幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

1、本人保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情

人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

杨志茂、朱凤2、本人保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分廉的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。

（十）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺函内容

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

上市公司董5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与事、高级管理公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

人员6、自本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。

50广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺函内容

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或

深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监新世纪科教会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相关的补偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或

深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会杨志茂或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相关的补偿责任。

51广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况中文名称广东锦龙发展股份有限公司

英文名称 Guangdong Golden Dragon Development Inc.股票简称锦龙股份

股票代码 000712.SZ股票上市地深圳证券交易所成立日期1997年4月9日法定代表人张丹丹注册资本896000000元

广东省东莞市凤岗镇雁田东深二路 66 号天安数码城 S3 栋 19 楼注册地址

03单元

办公地址广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦

统一社会信用代码 91441900MA4URYHQ25邮政编码511518

电话号码86-763-3369393

传真号码86-763-3362693

公司网址 www.jlgf.com股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立

公司系经广东省人民政府办公厅[粤办函（1997）11号]批文、中国证监会

[证监发字（1997）87号]文和[证监发字（1997）88号]文批准，由清远市纺织工业总公司作为主要发起人，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计150288845.32元投入公司，折为股本50096300股，同时向社会公开发行普通股16707000股（含公司职工股1670700股）。1997年4月15日，公司在深交所挂牌上市，公司总股本为66803300股。

52广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）股本变动情况

1、1997年送股并转增股本

1997年11月，公司向全体股东每10股送1股转增8股；送股和转增完成后，公司总股本由66803300股增加至126926270股。

2、1999年送股

1999年6月，公司向全体股东每10股送2股；送股完成后，公司总股本由

126926270股增加至152311524股。

3、2007年资本公积转增股本

2007年10月，公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股；转

增完成后，公司总股本由152311524股增加至304623048股。

4、2012年非公开发行股票2012年8月，中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号），核准公司非公开发行不超过143376952股新股。2012年8月31日，公司发行的143376952股新股在深交所上市。新股发行完成后，公司总股本增至448000000股。

5、2014年资本公积转增股本

2014年5月，公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股；转

增完成后，公司总股本增加至896000000股。

三、股本结构和前十大股东情况

（一）截至最近一期末股本结构

截至2024年6月30日，公司股本结构如下：

项目持股数量（股）持股比例

有限售条件股份8480250.09%

其中：国有法人持股--

境内非国有法人持股--

境内自然人持股8480250.09%

53广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目持股数量（股）持股比例

外资持股--

无限售条件股份89515197599.91%

股份总数896000000100%

（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1新世纪科教25000000027.90%

2朱凤廉13211050414.74%

3杨志茂663000007.40%

香港中央结算有限公

4111226191.24%

司

5黄海晓104200001.16%

中国建设银行股份有

限公司－国泰中证全

6指证券公司交易型开97419421.09%

放式指数证券投资基金中国建设银行股份有

限公司－华宝中证全

7指证券公司交易型开56456240.63%

放式指数证券投资基金

8郑权44498000.50%

9李淑玲32576000.36%

10游建平31219510.35%

合计49617004055.38%

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：

54广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，新世纪科教持有上市公司27.90%的股份，为公司控股股东。

杨志茂先生直接持有上市公司7.40%股份，通过其控制的新世纪科教间接控制上市公司27.90%股份，为公司的实际控制人。朱凤廉女士直接持有上市公司14.74%股份，杨志茂先生与朱凤廉女士为夫妻关系，朱凤廉女士为杨志茂先生的一致行动人。杨志茂先生及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司

50.05%股份。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

新世纪科教的基本情况如下：

公司名称东莞市新世纪科教拓展有限公司

统一社会信用代码 91441900719384674B

注册地 东莞市凤岗镇雁田村东深二路 66号天安数码城 S3栋 19楼 01单元主要经营场所广东省东莞市凤岗镇英才路注册资本80000万元

55广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

法定代表人杨梅英企业类型其他有限责任公司科教投资，房地产投资，实业项目投资，工程管理服务（不含建设工程监理），工程咨询服务（不含工程造价专业咨询），房地经营范围产咨询服务，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1997年1月14日股东名称出资比例东莞市弘舜劭和发展股份有限公

股东构成70%司

东莞市裕和实业有限公司30%

2、实际控制人情况

杨志茂先生，1963年生，中国国籍，本科学历，曾任广东锦龙发展股份有限公司董事长，东莞证券股份有限公司董事，东莞市擎珲置业有限公司监事；

现任东莞市锦城房地产投资有限公司董事。

（三）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结情况

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂和朱凤廉累计质押的公司股份数为428650000股，占其持有股份数的95.59%，占公司总股本的47.84%。

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂所持部分股份被司法冻结，具体情况如下：

冻结起始冻结到期冻结执行人名

股东名称冻结数量（万股）原因日日称

杨志茂6030.00

2024.7.232027.7.22广州市中级人

200.00

民法院

200.002024.9.192027.9.18

上海市浦东新司法再

200.002024.8.82027.8.7

新世纪科教区人民法院冻结

1700.002024.8.292027.8.28重庆市第五中

3700.002024.8.292027.8.28级人民法院

200.002024.9.272027.9.26上海市浦东新

56广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

区人民法院广州市天河区

3500.002024.10.92027.10.8

人民法院广州市天河区司法冻

200.002024.10.92027.10.8

人民法院结其中，新世纪科教、杨志茂等主体在广州市中级人民法院涉及的合计6230万股股份司法冻结执行案件，案号为（2024）粤01执952号。前述执行案件系由于新世纪科教与中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司（原名“中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司”）就相关融资协议办理了具

有强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，被中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司申请强制执行，杨志茂等主体系相关融资的保证人。该次冻结系广东省广州市中级人民法院对新世纪科教、杨志茂前期已质押予中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司的无限售流通股所采取的执行措施。

新世纪科教在上海市浦东新区人民法院涉及的诉讼案件，案号为（2024）沪0115民初63767号，案由为民间借贷纠纷，相关司法冻结系原告曹永刚在诉讼过程中采取的保全措施。新世纪科教在重庆市第五中级人民法院涉及的执行案件，案号为（2024）渝05执1225号和（2024）渝05执1226号，前述执行案件系由于新世纪科教与重庆国际信托股份有限公司就相关融资协议办理了具有

强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，重庆国际信托股份有限公司申请强制执行。

新世纪科教在上海市浦东新区人民法院涉及诉讼案件，案号为（2024）沪

0115民初84433号，案由为民间借贷纠纷，相关司法冻结系原告徐贞雅在诉讼

过程中采取的保全措施。

新世纪科教在广州市天河区人民法院新增涉及的合计3700万股股份司法

冻结执行案件，案号为（2024）粤0106执11462号。前述执行案件系由于新世纪科教与中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司（原名“中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司”）就相关融资协议办理了具有强制执行

效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，中国中信金融

57广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

资产管理股份有限公司广东省分公司申请强制执行。

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂被司法冻结的上市公司合计为

15930.00万股，占新世纪科教、杨志茂和朱凤廉所持上市公司股份的比例为

35.53%，占上市公司总股本比例为17.78%。

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

六、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

七、最近三年主营业务发展情况

上市公司主要经营业务为证券公司业务，截至本报告书签署日，公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货 IB、直接投资、融资融券等领域。

八、最近三年一期的主要财务数据及财务指标

根据公司2021-2023年经审计的财务报表和2024年1-6月未经审计财务报表，公司最近三年一期的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

2024年6月2023年122022年122021年12

项目30日月31日月31日月31日

总资产2334426.731989657.812256447.542087333.93

总负债1883259.641535499.131752419.051562636.98

所有者权益合计451167.09454158.69504028.49524696.95归属于母公司股东的所有者权

243408.15246964.73284954.71329080.16

益合计

58广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入35859.9719198.4724738.86100646.98

营业利润3820.45-46690.79-57800.22-12341.58

利润总额3740.25-47926.72-52793.57-17418.21

净利润-79.16-42372.30-44736.48-14055.58

归属于母公司股东的净利润-5108.75-38408.66-39209.81-13144.19

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额84411.56-54940.56-16549.04-246073.55

投资活动产生的现金流量净额5610.35-133.54-9546.45256.70

筹资活动产生的现金流量净额-48956.1123114.48-45747.9196347.86

现金及现金等价物净增加额41090.26-31905.45-71549.10-149552.84

（四）主要财务指标

2024年6月302023年122022年122021年12

项目日/2024年1-6月31日月31日月31日

月/2023年度/2022年度/2021年度

资产负债率（%）80.6777.1777.6674.86

基本每股收益（元/股）-0.06-0.43-0.44-0.15

加权平均净资产收益率（%）-2.09-14.45-12.70-3.94

注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；

2、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本；

3、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者净资产期初

期末账面价值均值，最近一期加权平均净资产收益率未经年化。

九、上市公司合法合规情况

（一）上市公司2021年4月29日，深圳证监局向公司出具《关于对广东锦龙发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]43号），公司作为中山证券的控股股东，在未与中山证券建立代建关系的情况下，长期通过工作流程签批等方式干预项目投资建设工作，上述行为违反了《证券公司股权管理规定》（证监会

59广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）令第156号）第三十条第一款第（二）项的规定。依据《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号）第三十八条，深圳证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。

（二）控股子公司中山证券1、2024年7月22日，中国证券监督管理委员会广西监管局出具《关于对上海大陆期货有限公司柳州营业部采取责令改正措施的决定》（[2024]009号），按照《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号）

第十八条规定，决定对营业部采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、2024年7月15日，上海证监局出具《关于对中山证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]297号），认为中山证券作为红星控股债券的承销机构，在尽职调查过程中未对发行人存在的主要风险及相关应对措施进行充分核查；作为红星控股、正荣地产控股有限公司公司债券的受托管理人，在受托管理过程中存在履职尽责不到位的情况。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条的规定，决定对中山证券采取出具警示函的监督管理措施。

3、2024年7月1日，广东证监局出具《关于对中山证券有限责任公司佛山分公司采取监管谈话措施的决定》（[2024]80号），中山证券佛山分公司原负责人存在私自销售非中山证券有限责任公司代销私募证券投资基金，并从中获取不正当利益的情形，分公司多名原从业人员参与了上述活动，反映出分公司合规管理不到位的问题。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款和《证券公司代销金融产品管理规定》第二十条的规定，广东证监局决定对中山证券佛山分公司采取监管谈话的行政监管措施。

4、2024年2月4日，深圳证监局向中山证券出具《关于对中山证券有限责任公司采取责令改正措施的决定》（[2024]27号），认为中山证券私募资管业务存在以下违规行为：一是关联交易管控机制不健全，关于关联方主体识别、交易系统监控、关联交易审批评估的相关机制不完善；二是在投资品种池建立

与维护、投资决策、交易执行等方面内部控制不严；三是对资管产品宣传、管

60广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

理费率设置、信息公示的合规管理不足；四是薪酬递延支付机制及私募资管有关业务制度不完善或未及时更新、未有效执行。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条的规定，深圳证监局决定对中山证券采取责令改正的行政监管措施。

5、2024年2月1日，上海证监局向杰询资产出具《关于对上海杰询资产管理有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（沪证监决〔2024〕43号），认为杰询资产在被中国期货业协会暂停新增资产管理业务的情况下，为宝盈金元宝22号集合资产管理计划提供投资顾问服务，不符合《证券期货经营机构资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2023〕2号）第三十六条。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第203号）第七十八条的规定，决定对杰询资产采取出具警示函的监督管理措施。

6、2022年12月14日，中国证券监督管理委员会浙江监管局向中山证券出具《关于对中山证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]156号），认为中山证券作为浙江长兴经开建设开发有限责任公司公司债券的受托管理人，未严格履行募集资金监督义务，未能发现浙江长兴经开建设开发有限责任公司部分公司债券募集资金未按约定用途使用，违反了《公司债券发行与交易管理办法》）（证监会令第180号）第六条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第六十八条的规定，决定对中山证券采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

7、2022年8月3日，深圳证监局向中山证券出具《关于对中山证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]124号），认为中山证券在从事资产证券化业务过程中存在以下问题：一是公司层面整体风险管控存在不足；二是质量控制机制不够完善；三是内核机制执行不到位；四是尽职调查不完备。

根据《资产证券化业务管理规定》第四十六条、《合规管理办法》第三十二条

第一款的规定，深圳证监局决定对中山证券采取出具警示函的行政监管措施。

8、2022年2月24日，全国中小企业股份转让系统向中山证券出具《关于对中山证券有限责任公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转监管执行函[2022]57号），认为中山证券作为东莞市凯昶德电子科技股份有限公司的推荐挂牌主办券商，在公开披露的《东莞市凯昶德电子科技股份有限公司、

61广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

中山证券有限责任公司关于东莞市凯昶德电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见的回复报告》中发表的意见不真实、不准确，存在未勤勉尽责的情形。根据《业务规则》第6.1条的规定，决定对中山证券采取出具警示函的自律监管措施。

9、2021年8月19日，上海证监局向大陆期货出具《关于对上海大陆期货有限公司采取责令改正监管措施的决定》（沪证监决[2021]135号），认为大陆期货存在以下违规行为：一、内部控制管理薄弱，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定；二、投资咨询业务管理存在

较大漏洞，违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十二条第二款和第十九条的规定，构成了《期货公司监督管理办法》第七十五条第七项规定的违规行为。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条规定，上海证监局决定对大陆期货采取责令改正的监管措施。

10、2021年2月26日，深圳证监局向中山证券出具《关于对中山证券有限责任公司采取责令改正措施的决定》（[2021]21号），认为中山证券从事的债券承销及受托管理业务在债券承销尽职调查方面、债券受托管理方面和内部控

制方面存在问题。依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，深圳证监局决定对中山证券采取责令改正的监督管理措施。

截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司及其子公司中山证券不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

62广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方的基本情况上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方。根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为东莞金控和东莞控股。

一、东莞金融控股集团有限公司

（一）基本信息企业名称东莞金融控股集团有限公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋501室主要办公地址广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋501室

成立日期1996-09-20注册资本670000万元法定代表人张庆文

统一社会信用代码 91441900281885457F股权投资、物业投资，资产管理，商业咨询业务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、1996年9月公司前身财信发展设立

东莞金控的前身为财信发展，系经东莞市国有资产管理办公室批准，由东莞市信托投资公司于1996年9月20日出资200.00万元设立的有限责任公司。

财信发展设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万股东名称占注册资本的比例元）元）东莞市信托投资公

200.00200.00100.00%

司

2、1997年4月增资

1997年4月4日，东莞市信托投资公司作为财信发展的股东作出决定，决

定增加财信发展注册资本4800.00万元。1997年4月6日，东莞市国有资产管理办公室审批同意东莞市信托投资公司对财信发展增资4800.00万元。

1997年4月9日，财信发展就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，取

63广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。

财信发展本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万股东名称占注册资本的比例元）元）东莞市信托投资公

5000.005000.00100.00%

司

3、2000年7月股东变更和增资2000年7月3日，东莞市市属资产管理委员会办公室作出《关于市财信发展有限公司变更产权主体的批复》（东资办复[2000]40号），同意将财信发展股东由东莞市信托投资公司变更为东莞市市属资产管理委员会办公室，注册资金由5000.00万元增至40000.00万元。

2000年7月27日，财信发展就本次股东变动及增资事宜办理了工商变更登记手续，取得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。

财信发展本次变更股东和增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）东莞市市属资产管

40000.0040000.00100.00%

理委员会办公室

4、2007年7月股东变更2005年3月21日，东莞市机构编制委员会作出《关于印发<东莞市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》（东机编[2005]40号），在东莞市市属资产管理委员会办公室的基础上组建东莞市国资委，东莞市政府授权东莞市国资委代表市政府履行出资人职责。

2007年6月20日，财信发展召开董事会，同意变更投资人名称并修订公司章程等。

2007年7月16日，财信发展就本次股东变更办理了工商变更登记手续，取

得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。

财信发展本次股东变更后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

64广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

东莞市国资委40000.0040000.00100.00%

5、2012年12月增资2012年12月18日，东莞市国资委作出《关于同意增加市财信发展有限公司注册资本的批复》（东国资复[2012]98号），同意以货币出资形式对财信发展增加2亿元注册资本，增资完成后财信发展的注册资本为6亿元。2012年12月19日，东莞市国资委作为财信发展股东作出股东决定，决定将财信发展注册资本由40000.00万元增加至60000.00万元。

2012年12月26日，财信发展就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，

取得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。

财信发展本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

东莞市国资委60000.0060000.00100.00%

6、2013年2月增资

2013年1月31日，东莞市国资委作为财信发展股东作出股东决定，决定将

财信发展注册资本由60000.00万元增加至80000.00万元。同日，东莞市国资委作出《关于对<关于东莞市财信发展有限公司增资的请示>的批复》（东国资复[2013]8号），同意以货币出资形式增加对财信发展资本金投入2亿元。

2013年2月7日，财信发展就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，取

得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。

财信发展本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

东莞市国资委80000.0080000.00100.00%

7、2016年1月更名

2016年1月6日，东莞市国资委作为财信发展股东作出股东决定，决定将

公司名称变更为“东莞金融控股集团有限公司”，经营范围变更为股权投资、物业投资、资产管理、商业咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

65广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）后方可开展经营活动），并修改章程。

2016年1月11日，东莞金控就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，取

得东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。

8、2016年12月增资2015年12月22日，东莞市人民政府办公室出具《关于东莞金融控股集团有限公司组建有关问题的复函》（东府办复[2015]671号），同意东莞市财政局将其持有的东莞信托30%股权以国有金融资产划拨方式给东莞市国资委，再由东莞市国资委以股权增资方式对东莞金控增资整合。

2016年12月15日，东莞市人民政府办公室出具《政府工作会议纪要》（[2016]242号），同意将划转路径调整为“市财政局先以股权增资方式对东莞金融控股集团有限公司进行增资（东莞金融控股集团有限公司股东增加市财政局），再由市财政局以国有金融资产无偿划转方式划给市国资委”。

2016年12月23日，中国银行业监督管理委员会广东监管局出具《关于东莞信托有限公司申请调整股权结构的批复》（粤银监复[2016]454号），同意东莞市财政局将持有的东莞信托30%股权划转给东莞金控。

2016年12月27日，东莞金控第二届董事会第34次会议审议通过《关于审议2016年度增资扩股方案的议案》，同意东莞市财政局将持有的东莞信托30%的股权按相应的评估值139850.44万元作价出资，其中42767.72万元计入注册资本，资本溢价97082.72万元计入资本公积。本次增资完成后东莞市财政局出资占比为34.84%。

2016年12月27日，东莞市财政局出具《关于将市财政局持有东莞金控集团股权无偿划转至市国资委的复函》（东财函[2016]2466号），同意东莞市财政局将持有增资后的东莞金控34.84%股权全部划拨至东莞市国资委。

2016年12月28日，东莞市国资委出具《关于划入市财政局持有东莞金融控股集团有限公司股权的批复》（东国资复[2016]93号），确认东莞市财政局已将持有的东莞金控34.84%的股权无偿划转给东莞市国资委，东莞市国资委持有东莞金控100.00%股权。

66广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2016年12月29日，东莞金控办理了工商变更登记手续，取得东莞市工商

行政管理局换发的《营业执照》。

上述变更后东莞金控的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

东莞市国资委122767.72122767.72100.00%

9、2018年12月增资2018年9月25日，东莞金控第三届董事会第7次会议审议通过了《关于审议2018年度增资方案的议案》，同意由东莞市国资委出资增加注册资本4亿元，增资后东莞金控注册资本为162767.72万元。

2018年10月10日，东莞市国资委审批同意东莞金控的增资方案。

东莞金控本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

东莞市国资委162767.72162767.72100.00%

10、2018年12月第二次增资2018年12月18日，东莞金控第三届董事会第11次会议审议通过了《关于东莞金融控股集团有限公司2018年增资的议案》，同意由东莞市国资委出资增加注册资本16亿元，增资后东莞金控注册资本为322767.72万元。

2018年12月20日，东莞市国资委出具《关于同意增加东莞金融控股集团有限公司注册资本的批复》（东国资复[2018]62号），同意东莞金控的增资方案。

2018年12月27日，东莞金控就增资事宜办理了工商变更登记手续，取得

东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。

东莞金控本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

东莞市国资委322767.72322767.72100.00%

11、2020年12月增资

67广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2020年7月6日，东莞金控第三届董事会第40次会议审议通过了《关于东莞金融控股集团有限公司2020年增资的议案》，根据东莞市经济运行监测调度指挥部会议精神，同意由东莞市财政局安排2亿元给东莞市国资委，用于增加东莞金控注册资本；2020年8月27日，东莞金控第三届董事会第43次会议审议通过了《关于公司2020年增资4000万元的议案》，同意东莞市财政局由2020年国有资本经营预算支出安排4000万元资本金通过市国资委增资至东莞金控注册资本。出资增加注册资本合计2.4亿元，增资后东莞金控注册资本为

346767.7183万元。

2020年11月27日，东莞金控就增资事宜办理了工商变更登记手续，取得

东莞市市场监督管理局换发的《营业执照》。

东莞金控本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

东莞市国资委346767.72346767.72100.00%

12、2021年2月增资2020年12月7日，东莞金控第三届董事会第47次会议审议通过了《关于公司资本公积转增注册资本的议案》和《关于公司增资3亿元的议案》，同意公司资本公积金转增东莞金控注册资本并增资。增资后东莞金控注册资本为

530000万元。

2021年2月9日，东莞金控就增资事宜办理了工商变更登记手续，取得东

莞市市场监督管理局换发的《营业执照》。

东莞金控本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

东莞市国资委530000.00530000.00100.00%

13、2021年12月增资根据第四届董事会第1次会议审议通过的《关于东莞金控集团增资的议案》，东莞金控向东莞市国资委申请进一步补充资本实力，由东莞市国资委出资增加注册资本14亿元，增资后东莞金控注册资本为670000.00万元。2021年

68广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

12月20日，东莞市国资委审批同意东莞金控的增资方案。2021年12月21日收

到由东莞市财政国库支付中心拨付的14亿元。

东莞金控本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额（万股东名称实缴出资额（万元）占注册资本的比例

元）

东莞市国资委670000.00670000.00100.00%

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书出具之日，东莞市国资委持有公司100.00%股权，为东莞金控的实际控制人。东莞金控的控制关系如下图所示：

（四）主营业务发展情况

东莞金控是以从事金融业务为主的东莞市属国有独资金融控股集团，根据主营业务收入性质的来源划分，目前公司的主营业务主要分为信托业务、私募基金业务、资产管理业务、电力工程业务、战略投资业务和其他业务，其中私募基金业务主要是投资、管理基金。作为东莞市政府整合市属金融股权的金控平台，东莞金控的业务主要由下属参控股公司运营，分别由子公司东莞信托从事信托业务，子公司金控基金从事私募基金业务，子公司莞邑投资转型实业运营投资，子公司聚润达从事电力工程业务，战略投资业务主要为公司对东莞传统金融行业的投资，涉及银行、证券和期货三大板块，具体经营活动由参股公司东莞银行、东莞证券及控股子公司华联期货开展，其他业务涉及工程建设及轨道交通业务，由子公司莞建公司、东韶公司及轨道公司开展。

（五）最近两年主要财务指标

根据天职业字[2024]29814号《审计报告》，东莞金控最近两年主要财务数据如下：

69广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

单位：万元资产负债表2023年12月31日2022年12月31日

总资产8468770.452595895.17

总负债4443435.38805386.86

所有者权益合计4025335.061790508.31归属于母公司股东的所有者权益合

3605668.871612143.87

计利润表2023年度2022年度

营业总收入201264.58142266.34

营业利润81603.7889585.80

利润总额81668.6389520.09

净利润76981.2583569.62

归属于母公司股东的净利润72338.5080697.26现金流量表2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额69277.70-7499.18

投资活动产生的现金流量净额235560.02-285584.87

筹资活动产生的现金流量净额250051.71154279.33

现金及现金等价物净增加额554889.42-138804.72

2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2023年度/2022年度

资产负债率（%）52.4731.03

净利率（%）38.2558.74

（六）最近一年简要财务报表

东莞金控2023年财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计3316125.57

非流动资产合计5152644.88

资产合计8468770.45

流动负债合计1262388.84

非流动负债合计3181046.55

70广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2023年12月31日

负债合计4443435.38

归属于母公司所有者权益合计3605668.87

少数股东权益419666.20

所有者权益合计4025335.06

2、简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业总收入201264.58

营业总成本169989.50

营业利润81603.78

利润总额81668.63

净利润76981.25

归属于母公司股东的净利润72338.50

3、简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额69277.70

投资活动产生的现金流量净额235560.02

筹资活动产生的现金流量净额250051.71

现金及现金等价物净增加额554889.42

（七）下属公司情况

截至本报告书出具之日，东莞金控共有10家纳入合并报表范围的一级控股子公司，基本情况如下表所示：

序注册资本直接持企业名称主要经营范围号（万元）股比例

城市轨道交通项目的建设、维护、经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业批发、零售；自有物东莞市轨道交业管理；城市轨道交通相关业务咨询；设

1417470.00100%

通有限公司计、制作、发布、代理国内外各类广告；

房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

71广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

序注册资本直接持企业名称主要经营范围号（万元）股比例

基金管理、股权投资、债权投资、股权投东莞市产业投资管理、债权投资管理、投资咨询。（依

2资母基金有限100000.00100%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方公司可开展经营活动）

物业投资，商业投资，股权投资，投资信东莞金控资本325000.00息咨询。（依法须经批准的项目，经相关100%投资有限公司部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活东莞金控股权动）；创业投资（限投资未上市企业）；

4投资基金管理20000.00100%

以自有资金从事投资活动；企业管理咨有限公司询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一东莞市莞邑投

55000.00般项目：以自有资金从事投资活动；企业100%

资有限公司管理；财务咨询；物业管理；住房租赁；

非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；园区管理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事

投资基金业务；经营企业资产的重组、购

并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券

东莞信托有限承销业务；办理居间、咨询、资信调查等

6206483.9477.79%

公司业务；代保管及保管箱业务；以存放同

业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

从事土地开发、投资，经营基础设施和政府授权的其他资产、资源；经韶关市人民广东东韶实业政府授权的土地储备及土地出让准备工作

7投资开发有限190000.0060.53%在内的土地一级开发业务。（依法须经批公司

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东莞市城市工许可项目：建设工程施工；建设工程设

876600.0051%

程建设集团有计；公路管理与养护；建筑物拆除作业

72广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

序注册资本直接持企业名称主要经营范围号（万元）股比例

限公司（爆破作业除外）；特种设备安装改造修理；建设工程质量检测；房地产开发经营；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；建筑物清洁服务；土石方工程施工；

园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；

工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；以自有资金从事投资活动；单位后勤管理服务；建筑材料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑用钢筋产品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资华联期货有限咨询、资产管理。（依法须经批准的项

937587.5551%公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；节

能管理服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照广东聚润达集依法自主开展经营活动）许可项目：建设

10团有限责任公15000.0051%

工程施工；输电、供电、受电电力设施的司安装、维修和试验；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（八）交易对方之间是否存在关联关系

截至本报告书出具之日，东莞金控与东莞控股的实际控制人均为东莞市国资委。

（九）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书出具之日，东莞金控与上市公司不存在关联关系。

（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，东莞金控不存在向上市公司推荐的董事或高级管理人员的情况。

73广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具之日，东莞金控及其现任主要管理人员最近五年不存在与证券市场有关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具之日，东莞金控及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、东莞发展控股股份有限公司

（一）基本信息企业名称东莞发展控股股份有限公司

企业性质股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号注册地址楼3601室广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号主要办公地址楼3601室

成立日期1997-12-16

注册资本103951.6992万元法定代表人王崇恩

统一社会信用代码 91441900617431353K

一般项目：以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；城市公共交通；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、设立及发行上市情况东莞控股前身为广东福地科技股份有限公司（原名“广东福地彩色显像管

74广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）股份有限公司”），系于1997年4月经广东省人民政府以“粤办函[1997]194号文”正式批准，由广东彩色显像管总公司（后更名为“广东福地科技总公司”）、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公

司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起，并经中国证券监督管理委员会以“证监发字[1997]214号”文和“证监发字[1997]215号”文批准向社会公

开发行普通股股票，以募集方式设立的股份有限公司。经深圳证券交易所批准，公司股票于1997年6月在深交所挂牌交易。

1997年2月14日，发起人共同签署了《发起人协议》。发起人以经资产评

估确认后的净资产折股和现金认购普通股520000000股，占公司总股本的比例为81.25%；向社会公开募集公众股120000000股，占公司总股本的比例为

18.75%。

发起人具体出资情况如下：

单位：万元序持股数量持股比例发起人实际出资出资方式号（股）（%）净资产折

1广东彩色显像管总公司52960.9334424000053.79

股净资产折

2福民发展有限公司24614.7716000000025.00

股东莞市财信发展有限公

31981.54128800002.01现金

司

4东莞市经济贸易总公司295.3919200000.30现金

东莞市银川能源实业公

5147.79600000.15现金

司

合计80000.3352000000081.25-

1997年6月6日，广东福地彩色显像管股份有限公司在广东省东莞市工商

行政管理局办理了工商设立登记。

广东福地彩色显像管股份有限公司设立时的股权结构如下：

序号发起人持股数量（股）持股比例（%）

1广东彩色显像管总公司34424000053.79

2福民发展有限公司16000000025.00

3东莞市财信发展有限公司128800002.01

4东莞市经济贸易总公司19200000.30

75广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

5东莞市银川能源实业公司9600000.15

6社会公众股12000000018.75

合计640000000100.00

2、名称变更情况

经公司2000年第一次临时股东大会审议并经国家工商行政管理总局于2000年3月27日以“企股粤总字第002982号”文核准登记，公司名称由“广东福地彩色显像管股份有限公司”变更为“广东福地科技股份有限公司”。

经公司2004年第一次临时股东大会审议通过以及商务部以“商资二批[2003]1250号”文批准，并经广东省工商行政管理局核准登记，公司名称由“广东福地科技股份有限公司”变更为现名“东莞发展控股股份有限公司”。

3、历次股本变动情况

（1）1998年分红送股及资本公积金转增股本

1998年5月，公司召开1997年年度股东大会，审议通过以截至1997年12月31日的总股本640000000股为基数，按原股东的持股比例，每10股送红股

1股，每10股转增3.2股。方案实施后，公司总股本由640000000股增至

908800000股。

（2）1998年配股

1998年5月，经公司1997年年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监上字[1998]98号”文批准，以截至1997年12月31日的总股本640000000股为基数，按原股东的持股比例，向全体股东以每10股配3股的比例进行配股，本次实际配股数为61769600股（含社会公众股）。配股完成后，公司总股本增至970569600股。

（3）2000年资本公积金转增股本

2000年9月，公司召开2000年第三次临时股东大会，审议通过以截至2000年6月30日的总股本970569600股为基数，按原股东的持股比例，每10股转增2股。方案实施后，公司总股本由970569600股增至1164683520股。

（4）2005年股权分置改革

76广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2005年11月，经公司2005年第二次临时股东大会审议批准，并获得广东

省国资委以“粤国资函[2005]428号”文、商务部以“商资批[2005]3075号”文批准，公司实施了股权分置改革方案。为获得所持有的非流通股的上市流通权，国有股股东将所持股份按10：8的比例缩减所持股份，共缩股125166528股；

国有股股东还向流通股股东送49536000股，流通股股东每10股获送2股；外资股股东向流通股股东赠送现金107967804元，流通股股东每10股获送现金

4.36元。股权分置改革方案实施后公司总股本减少至1039516992股。

（三）股权结构及产权控制关系

截至本报告书出具之日，东莞市国资委通过全资子公司东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司间接控制东莞控股69.82%股权，为东莞控股的实际控制人。东莞控股的控制关系如下图所示：

（四）主营业务发展情况

东莞控股以“助力产业发展，服务城市生活”为使命，以“成为城市公共事业与金融服务业融合驱动的典范”为发展愿景；深耕东莞及粤港澳大湾区，依托城市公共事业与金融服务业深度融合优势，打造交通基础设施、新能源汽车充换电和金融投资多元融合的业务布局。

77广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

1、交通基础设施建设和经营业务

东莞控股拥有莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的特许经营权，收费经营期均为25年（至2027年6月30日），总里程55.66公里。莞深高速位于珠三角腹地，系广东省珠三角环线高速（G94）的重要组成部分，是连接广州、东莞与深圳的重要快速通道，地理位置优越，区位优势明显。

2、新能源汽车充换电业务

在政府政策引导下，东莞控股依托自身资本实力和基础设施运营优势，积极布局以新能源汽车充换电业务为核心的新型综合能源业务，促进公司业务的转型升级。东莞控股新能源汽车充换电业务主要由子公司东能公司及康亿创公司开展。

3、金融投资业务

2009年，东莞控股收购东莞证券20%股权，实现公司主业由基础设施运营

向金融投资管理的拓展。2015年，东莞控股收购融通租赁100%股权，2016年新设控股子公司宏通保理，实现金融业务由参股向控股经营管理的转型。目前，在金融投资管理业务板块，东莞控股通过控股经营融资租赁和商业保理业务，与参股东莞证券等金融企业形成金融资源有效互补，强化了对实体经济的综合服务能力。

（五）最近两年主要财务指标

根据大华审字[2024]0011000351号《审计报告》，东莞控股最近两年主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表2023年12月31日2022年12月31日

总资产2936950.562646922.91

总负债1146460.421189313.04

所有者权益合计1790490.141457609.88归属于母公司股东的所有者权益合

1091864.341056283.42

计利润表2023年度2022年度

营业总收入475769.88410398.03

78广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

营业利润77288.89102575.16

利润总额80939.08102752.04

净利润65159.2782875.39

归属于母公司股东的净利润66676.1882891.94现金流量表2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额38878.11-90211.64

投资活动产生的现金流量净额-352753.48-452267.56

筹资活动产生的现金流量净额115677.06780670.71

现金及现金等价物净增加额-198197.98238193.35

2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2023年度/2022年度

资产负债率（%）39.0444.93

毛利率（%）24.6523.27

净利率（%）13.7020.19

（六）最近一年简要财务报表

东莞控股2023年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，简要财务报表数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产合计515098.51

非流动资产合计2421852.05

资产合计2936950.56

流动负债合计694993.49

非流动负债合计451466.94

负债合计1146460.42

归属于母公司所有者权益合计1091864.34

少数股东权益698625.80

所有者权益合计1790490.14

2、简要合并利润表

单位：万元项目2023年度

79广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

营业总收入475769.88

营业总成本375971.77

营业利润77288.89

利润总额80939.08

净利润65159.27

归属于母公司股东的净利润66676.18

3、简要现金流量表

单位：万元项目2023年度

经营活动产生的现金流量净额38878.11

投资活动产生的现金流量净额-352753.48

筹资活动产生的现金流量净额115677.06

现金及现金等价物净增加额-198197.98

（七）下属公司情况

截至本报告书出具之日，东莞控股共有5家纳入合并报表范围的一级控股子公司，基本情况如下表所示：

序直接持企业名称注册资本主要经营范围号股比例

广东金信股权投资、股权投资管理；投资咨询，企业管

20500.001资本投资理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门100%万元有限公司批准后方可开展经营活动）东莞市照一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依

1000.00万

2洲投资有法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开100%

元限公司展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的东莞市莞项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，深高速公100.00万具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

3100%路建设有元为准）一般项目：工程管理服务。（除依法须限公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账天津市宏款的收付结算、管理与催收；销售分户（分通商业保100000.00

4类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询97.5%

理有限公万元服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批司准后方可开展经营活动）

从事融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买广东融通

16500.00租赁财产、租赁财产的残值处理及维修，租赁

5融资租赁75%万美元交易咨询和担保（涉及行业许可管理的按国家有限公司有关规定办理申请）。（依法须经批准的项

80广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）交易对方之间是否存在关联关系

截至本报告书出具之日，东莞金控与东莞控股的实际控制人均为东莞市国资委。

（九）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书出具之日，东莞控股与上市公司不存在关联关系。

（十）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具之日，东莞控股不存在向上市公司推荐的董事或高级管理人员的情况。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具之日，东莞控股及其现任主要管理人员最近五年不存在与证券市场有关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（十二）交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具之日，东莞控股及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

81广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第四节标的公司基本情况

一、基本情况企业名称东莞证券股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址东莞市莞城区可园南路1号主要办公地址东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

成立日期1997-06-09注册资本150000万元法定代表人陈照星统一社会信用代码914419002818871883

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券经营范围投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

二、历史沿革

（一）历史沿革

1、公司前身东莞证券（有限）公司成立

东莞证券股份有限公司前身系东莞证券（有限）公司。

1988年6月21日，中国人民银行广东省分行出具《关于同意成立东莞证券（有限）公司的批复》（[88]粤银管字第120号文），批准设立东莞证券（有限）公司。

1992年7月13日，中国人民银行出具《关于东莞证券（有限）公司重新登记的批复》（银复[1992]261号），准予东莞证券（有限）公司重新登记。

重新登记后，东莞证券（有限）公司的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1中国人民银行东莞分行1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

82广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2、1997年东莞证券有限设立及增资扩股

1996年7月5日，中国人民银行东莞分行与3名新股东金源实业、城信电

脑、金银珠宝签订《协议书》，约定：中国人民银行东莞分行收回其1000.00万元资本金，由新股东金源实业投入700.00万元、城信电脑投入250.00万元、金银珠宝投入50.00万元。

同日，中国人民银行东莞分行与3名新股东召开股东会，审议通过了上述《协议书》约定的事项，并作出如下决议：3名新股东按照各自出资比例追加投资4000.00万元，其中金源实业、城信电脑、金银珠宝分别增加出资额2800.00万元、1000.00万元、200.00万元。

1996年10月18日，中国人民银行向中国人民银行广东省分行出具《关于东莞证券（有限）公司增资扩股的批复》（非银司[1996]179号），批准东莞证券（有限）公司注册资本增加至5000.00万元，其中金源实业出资3500.00万元，城信电脑出资1250.00万元，金银珠宝出资250.00万元；东莞证券（有限）公司更名为“东莞证券有限责任公司”。

1997年6月9日，东莞证券（有限）公司工商变更登记为“东莞证券有限责任公司”，取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为5000万元。

上述变更完成后，东莞证券有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1金源实业3500.0070.00%

2城信电脑1250.0025.00%

3金银珠宝250.005.00%

合计5000.00100.00%

3、2002年东莞证券有限增资2001年12月15日，证监会出具《关于同意东莞证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2001]295号），同意增资扩股，核准注册资本由

5000.00万元增至55000.00万元，其中盈余公积金和未分配利润转增6734.00万元，其余43266.00万元须由有关企业以现金出资；核准以下单位的入股资格

83广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

及出资额：1、城信电脑11000.00万元；2、东糖实业8580.00万元；3、汇富

控股2750.00万元；4、西湖大酒店2200.00万元；5、金银珠宝11000.00万元；

6、金源实业8470.00万元；7、财信发展11000.00万元。

2002年1月17日，东莞证券有限召开股东会议并形成决议，审议通过了上

述增资扩股议案。

2002年2月7日，东莞市工商行政管理局向东莞证券有限核发《企业法人营业执照》，注册资本为55000万元。

本次增资完成后，东莞证券有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1城信电脑11000.0020.00%

2金银珠宝11000.0020.00%

3财信发展11000.0020.00%

4东糖实业8580.0015.60%

5金源实业8470.0015.40%

6汇富控股2750.005.00%

7西湖大酒店2200.004.00%

合计55000.00100.00%

4、2009年4月东莞证券有限股权转让

（1）东莞控股受让城信电脑所持东莞证券有限股权2008年4月29日，城信电脑与东莞控股签署《东莞证券有限责任公司股权转让合同》，转让其持有的东莞证券有限11000.00万元股权（占出资总额

20.00%）。

2009年3月20日，证监会出具《关于核准东莞证券有限责任公司变更持有

5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]248号），核准东莞控股持有5%以上股权的股东资格，核准东莞控股受让城信电脑持有11000.00万元股权（占出资总额20.00%）。

（2）新世纪科教受让东糖实业所持东莞证券有限股权

2008年12月15日，东莞证券有限召开临时股东会议并作出决议，同意东

84广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

糖实业将持有的东莞证券有限2530.00万元股权（占出资总额4.60%）转让给新世纪科教。同日，东糖实业与新世纪科教签署《股权转让合同》。

2009年3月25日，中国证监会广东监管局出具《关于对东莞证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》（广东证监函[2009]160号），对新世纪科教受让东糖实业所持东莞证券有限2530.00万元股权（占出资总额

4.60%）无异议。

2009年4月9日，东莞证券有限就上述股权转让事宜办理工商变更登记。

上述股权转让完成后，东莞证券有限股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1东莞控股11000.0020.00%

2金银珠宝11000.0020.00%

3财信发展11000.0020.00%

4金源实业8470.0015.40%

5东糖实业6050.0011.00%

6汇富控股2750.005.00%

7新世纪科教2530.004.60%

8西湖大酒店2200.004.00%

合计55000.00100.00%

5、2009年6月东莞证券有限股权转让

2007年6月28日，东莞证券有限召开临时股东会议并作出决议，同意西湖

大酒店将持有的东莞证券有限2200.00万元股权（占出资总额4.00%）转让给锦龙股份。2007年6月29日，西湖大酒店与锦龙股份签署《股权转让合同》。同日，西湖大酒店、锦龙股份与君企公司签订《确认书》，确认西湖大酒店所转让给锦龙股份的股权系代君企公司持有。

2007年12月7日，东莞证券有限召开临时股东会议并作出决议，同意汇富

控股将持有的东莞证券有限2750.00万元股权（占出资总额5.00%）转让给锦龙股份。同日，汇富控股与锦龙股份签署《股权转让合同》。

2007年12月10日，东莞证券有限召开临时股东会议并作出决议，同意金

银珠宝将持有的东莞证券有限11000.00万元股权（占出资总额20.00%）转让给

85广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）锦龙股份。2007年12月11日，金银珠宝与锦龙股份签署《股权转让合同》。

2008年12月15日，东莞证券有限召开临时股东会议并作出决议，同意东

糖实业将持有的东莞证券有限6050.00万元股权（占出资总额11.00%）转让给锦龙股份。同日，东糖实业与锦龙股份签署《股权转让合同》。

2009年3月20日，证监会出具《关于核准东莞证券有限责任公司变更持有

5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]248号），具体如下：核准锦龙股

份持有5%以上股权的股东资格；锦龙股份分别受让金银珠宝、东糖实业、西湖

大酒店、汇富控股持有11000.00万元、6050.00万元、2200.00万元、2750.00

万元股权（合计22000.00万元股权，占出资总额40.00%），涉及上市公司重大资产重组，应当依法报证监会核准。

2009年6月5日，证监会印发《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]469号）。

2009年6月12日，东莞证券有限就上述股权转让事宜办理工商变更登记。

上述股权转让完成后，东莞证券有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1锦龙股份22000.0040.00%

2财信发展11000.0020.00%

3东莞控股11000.0020.00%

4金源实业8470.0015.40%

5新世纪科教2530.004.60%

合计55000.00100.00%

6、2010年东莞证券有限增资

2010年7月22日，东莞证券有限召开第四届股东会第七次会议，审议通过

《关于用未分配利润和公积金转增股本的股东会议案》，同意以盈余公积金

5500.00万元和未分配利润89500.00万元、合计95000.00万元转增实收资本的议案。

2010年9月30日，证监会印发《关于核准东莞证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]1342号），核准注册资本由55000.00万元变更为150000.00万元。

86广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2010年11月20日，东莞市工商行政管理局向东莞证券有限核发变更后的

《企业法人营业执照》，注册资本为150000.00万元。

本次增资完成后，东莞证券有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1锦龙股份60000.0040.00%

2财信发展30000.0020.00%

3东莞控股30000.0020.00%

4金源实业23100.0015.40%

5新世纪科教6900.004.60%

合计150000.00100.00%

7、2014年东莞证券有限整体变更为股份有限公司

2014年10月28日，东莞证券有限召开股东会，审议通过将东莞证券有限

整体变更为股份有限公司，同意以截至2014年5月31日经审计的东莞证券有限净资产2700558840.50元，按1：0.5554的折股比例折合为股份有限公司

1500000000股股份。同日，东莞证券有限全体股东签订了《发起人协议》。

2014年11月18日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》等与股

份公司设立相关议案。2014年12月16日，公司就本次整体变更事项完成工商登记，并换发营业执照。2014年12月22日，公司就本次整体变更事项向广东证监局备案并于次日取得备案回执。

东莞证券设立时发起人及其持股情况如下：

序号股东名称股数（万股）持股比例

1锦龙股份60000.0040.00%

2财信发展230000.0020.00%

3东莞控股30000.0020.00%

4金源实业323100.0015.40%

5新世纪科教6900.004.60%

合计150000.00100.00%

2东莞市财信发展有限公司于2016年1月办理名称变更登记为东莞金融控股集团有限公司。

3东莞市金源实业发展公司于2015年7月办理名称变更登记为东莞市金信发展有限公司，于2019年7月

办理名称变更登记为东莞金控资本投资有限公司。

87广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）股东出资及合法存续情况

截至2024年6月末，东莞证券不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增资及股权转让情况

截至2024年6月末，最近三年东莞证券股本及股东未发生变化。

（四）东莞证券最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况

2022 年 2 月 24 日，东莞证券 IPO 申请获得中国证监会第十八届发行审核委

员会2022年第19次发审委会议审核通过。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。2023年3月2日，深交所受理了东莞证券 IPO 平移申请。

因东莞证券暂缓提交 IPO 申请文件中记录的财务资料，2024 年 3 月 31 日起东莞证券 IPO 审核进入中止状态。

2024年6月29日，东莞证券向深交所提交了《关于首次公开发行股票并上市恢复审核的申请》及 IPO 更新申请文件，深交所受理了上述文件。东莞证券IPO 已恢复审核。

（五）东莞证券历史上的股权代持及其解除情况

标的公司历史沿革中存在股权代持情形，分别为东糖实业曾代东莞信托持有东莞证券有限15.60%的股权，西湖大酒店曾代君企公司持有东莞证券有限

4.00%的股权。相关代持关系的形成、演变和解除过程如下：

1、东糖实业代持东莞证券有限股份情况

（1）东糖实业与东莞信托代持关系的形成

2001年7月26日，因受当时信托清理整顿影响，东莞信托不能直接投资证券公司，东莞信托与东糖实业签署了《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，约定：东糖实业向东莞证券有限的出资实际系由东莞信托支付，该出资所形成的一切股东权益实际由东莞信托享有，东糖实业系代东莞信托持股。

2002年1月8日，东莞信托将用于出资的款项支付给东糖实业，由东糖实业代为出资。

88广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（2）代持关系的演变情况及解除过程*2006年11月9日，东莞信托与东糖实业签署了《关于解除代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，双方拟解除股权代持关系，由东莞信托显名持有东莞证券有限股权，后东莞信托未取得东莞证券有限的股东资格，该协议未实际履行，双方未办理工商变更登记手续。

*2008年9月9日，广东证监局向东莞市金融办出具了“广东证监函〔2008〕

637号”《关于协调解决东莞证券有限责任公司股权变更有关问题的函》，说明：

由于目前信托公司参股证券公司的有关政策规定尚不明确，东莞信托暂未能获得中国证监会对其证券公司股东资格的批复；为解决股权代持问题，请求东莞市金融办积极协调有关方面，重新选择合适的受让方承接东糖实业所持的东莞证券有限股权。

*2008年11月10日，东莞市国资委向东糖实业下发了“东国资复〔2008〕

49号”《关于处置所持东莞证券有限责任公司股权的批复》，同意东糖实业将其所持有的东莞证券有限的股权以《东莞证券有限责任公司2008年9月30日财务报表审计报告》（中审审字〔2008〕第8314号）以及《东莞市东糖实业集团公司股权转让涉及东莞证券有限责任公司股东全部权益资产评估报告书》（〔2008〕羊资评字第247号）中的数据作为参考，以3.42元/出资额作为底价公开挂牌转让。

*2008年12月15日，东莞证券有限召开股东会，审议批准东糖实业通过产权交易所公开挂牌的方式，将其持有的东莞证券有限11.00%的股权转让给锦龙股份、4.60%的股权转让给新世纪科教。东莞证券有限除东糖实业以外的其他股东作出放弃优先购买前述股权的书面承诺。

*2008年12月15日，经东莞市产权交易中心公开挂牌转让程序，东糖实业与新世纪科教签订《股权转让合同》，约定：东糖实业将其持有的东莞证券有限4.60%股权（对应注册资本2530.00万元）以8652.60万元的价格（3.42元/出资额）转让给新世纪科教。东莞市产权交易中心出具了“莞产交鉴字〔2008〕

第08002号”《股权转让鉴证书》。同日，经东莞市产权交易中心公开挂牌转让程序，东糖实业与锦龙股份签订《股权转让合同》，约定：东糖实业将其持

89广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

有的东莞证券有限11.00%股权（对应注册资本6050.00万元）以20691.00万元的价格（3.42元/出资额）转让给锦龙股份。东莞市产权交易中心出具了“莞产交鉴字〔2008〕第08001号”《股权转让鉴证书》。

*2009年3月20日，中国证监会出具《关于核准东莞证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可〔2009〕248号），核准锦龙股份持有东莞证券有限40.00%股权的股东资格。2009年3月25日，经中国证监会广东监管局《关于对东莞证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》（广东证监函〔2009〕160号）批准，对新世纪科教受让东糖实业所持东莞证券有限2530.00万元出资额（占出资总额比例为4.60%）无异议。2009年6月5日，锦龙股份收到中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2009〕469号），核准锦龙股份重大资产重组方案。

*2009年4月9日，东莞证券有限完成了东糖实业转让公司4.60%股权的工商变更登记手续，相关股权过户至新世纪科教；2009年6月12日，东莞证券有限完成了东糖实业转让公司11.00%股权的工商变更登记手续，相关股权过户至锦龙股份。

2、西湖大酒店代持东莞证券有限股份情况

（1）西湖大酒店与君企公司股权代持形成2002年4月5日，西湖大酒店与君企公司签署了《关于代持东莞证券有限责任公司股权的协议》，确定西湖大酒店投资东莞证券有限的所有权益转归君企公司，损失及责任亦由君企公司承担。据此，西湖大酒店所持有的东莞证券有限4.00%股权的实际权利人为君企公司，西湖大酒店为股权代持人。

（2）代持关系的演变情况及解除过程

西湖大酒店与君企公司代持关系形成后未发生变更，其解除情况如下：

*2007年6月28日，东莞证券有限召开股东会同意西湖大酒店将其持有的东莞证券有限4.00%股权转让给锦龙股份，东莞证券有限全体股东（除西湖大酒店外）均承诺放弃对以上股权的优先认购权。

90广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

*2007年6月29日，锦龙股份与西湖大酒店签订《股权转让合同》，收购西湖大酒店代君企公司持有的东莞证券有限4.00%的股权，交易价格以东莞证券有限的注册资本55000.00万元为参考依据，并结合溢价因素由双方协商确定为4180.00万元，即每出资额价格1.90元；同日，西湖大酒店、锦龙股份及君企公司三方签署《确认书》约定：前述三方对《股权转让合同》所确定的西湖

大酒店转让其所代持的东莞证券有限4.00%股权事项予以确认。

*2009年3月20日，经中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可〔2009〕248号）批准，核准锦龙股份分别受让金银珠宝出资额11000.00万元、东糖实业出资额6050.00万元、汇富控股出资额2750.00万元、西湖大酒店出资额2200.00万元（出资额合计

22000.00万元，占东莞证券有限注册资本比例为40.00%）。

*2009年6月5日，锦龙股份取得中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2009〕469号），核准锦龙股份重大资产重组方案。

*2009年6月12日，东莞证券有限完成了西湖大酒店转让公司4.00%股权的工商变更登记手续，相关股权已过户至锦龙股份。

三、产权及控制关系

截至2024年6月末，东莞证券的股权控制关系如下：

91广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

东莞证券《公司章程》中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容或相

关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。

四、对外投资情况

（一）分公司

截至2024年6月末，东莞证券已开始运营的分公司共计32家，其基本情况如下：

经营证券统一社序期货业务成立名称会信用经营场所号许可证流日期代码水号

2010

东莞证券股9131011

000000056上海市浦东新区芳甸路1155号年11

1份有限公司5564784

871 2501A、2502、2503B 室 月 4

上海分公司 592F日

2011

东莞证券股9144030深圳市福田区福田街道岗厦社区彩

000000051年7

2份有限公司0580085田路2009号瀚森大厦8层801单

446月15

深圳分公司7833元日

2002

东莞证券股9144190

000000037广东省东莞市东城街道鸿福东路1年7

3份有限公司0741722

252号国贸中心5栋8002-8006室月22

东莞分公司 772W日东莞证券股1997

9144190

份有限公司000000037广东省东莞市石龙镇西湖中路230年8

40932761

东莞石龙分339号201室月12

432A

公司日东莞证券股1998

9144190

份有限公司000000037东莞市长安镇长青南路303号长安年4

50741703

东莞长安分396商业广场一区401号月13

440A

公司日东莞证券股1998

9144190

份有限公司000000048广东省东莞市常平镇常平大道3号年4

60741702

东莞常平分5842001室月10

35X8

公司日东莞证券股1997

9144190

份有限公司000000042广东省东莞市虎门镇连升路63号年7

70741724

东莞虎门分489地标大厦3栋160室月24

25XG

公司日东莞证券股1997

9144190

份有限公司 000000028 东莞市厚街镇珊美大道与 S256 省 年 11

80932761

东莞厚街分523道交界路口月4

678C

公司日

92广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

经营证券统一社序期货业务成立名称会信用经营场所号许可证流日期代码水号东莞证券股2003

9144190

份有限公司000000037广东省东莞市东城街道东城东路9年3

90752056

东莞东城分091号1201室月20

496L

公司日

2010

东莞证券股9144060广东省佛山市顺德区大良街道府又

1000000055年4

份有限公司6553691社区新桂路31号明日广场一座

0309月1

佛山分公司 454Y 1901 办公室之一（仅作办公用途）日

2010

东莞证券股9144520揭阳市东山黄岐山大道以西新阳路

1000000065年4

份有限公司0553618以南榕江大酒店商贸中心一层香榭

1135月2

揭阳分公司 185B 丽舍名店区主楼展厅日

2010

东莞证券股9144200中山市东区中山四路88号尚峰金

1000000042年4

份有限公司0553688融中心2座首层2卡及二层1至2

2345月7

中山分公司8103卡日

2009

东莞证券股9111010北京市海淀区中关村南大街17号3

1000000396年11

份有限公司8696334号楼19层1910、1911、1912、

330月6

北京分公司 374K 1913日

2011

东莞证券股9132011

1000000045南京市建邺区江东中路301号109年8

份有限公司4580479

4995室月26

南京分公司 846D日

2010

东莞证券股9144160河源市区东城中片区黄沙大道东

1000000037年3

份有限公司2553604边、纬十二路南面广晟中源广场华

5324月16

河源分公司 904Q 怡苑 5 栋 23A04-23A07日

2015

东莞证券股91420101000000020武昌区中北路126号尚城国际（德年6份有限公司6333555

6 085 成中心）裙楼 3 层 B 区 月 17

湖北分公司 725E日

2010

东莞证券股9113020

1000000049河北省唐山市路北区建设北路50年11

份有限公司3566166

7587号月25

河北分公司 819D日

2009

东莞证券股9144130惠州市惠城区三环南路32号隆生

1000000065年10

份有限公司0696415金山湖中心办公楼9层07、08、

8008月16

惠州分公司 633B 09、10、11、12 号日

2009

东莞证券股9144140梅州市梅江区三角镇客都大道北昀

1000000048年10

份有限公司0698132廷嘉应商务办公楼首层112、113

9656月22

梅州分公司 952Y 号商铺及二楼日东莞证券股9135020

2000000043厦门市湖里区安岭路990、992号2009

份有限公司6693026

02101002之二单元年11

厦门分公司4560

93广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

经营证券统一社序期货业务成立名称会信用经营场所号许可证流日期代码水号月10日

2010

东莞证券股9137020

2000000058山东省青岛市市南区福州南路16年11

份有限公司2564721

1804号甲绿岛嘉园108、208网点月12

青岛分公司 049J日

2011

东莞证券股9133010

2000000032杭州市滨江区西兴街道丹枫路788年9

份有限公司0583211

2392号1幢101室月20

浙江分公司 888P日

2015

东莞证券股9151010四川省成都市锦江区东大街紫东楼

2000000045年6

份有限公司4343087段11号东方广场商业中心第2层

3252月25

四川分公司 515J 第 6-2-2 号日

2015

东莞证券股9143010湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段

2000000053年6

份有限公司0344698258号爱尔总部大厦2栋第5层靠

4332月24

湖南分公司 043F 东边 501 室日

2017

东莞证券股9135010福建省福州市晋安区王庄街道长乐

2 0MA31 000000051 年 12

份有限公司中路3号福晟·钱隆国际主楼5层

5 DGWB1 995 月 19

福建分公司 F 20、21、22、23 办公 日

2019

东莞证券股9136012

2000000037江西省南昌市红谷滩新区怡园路年12

份有限公司 5MA393

6286899号名门世家10栋106室月23

江西分公司 1384X日

2019

东莞证券股9141010河南自贸试验区郑州片区（郑东）

2 0MA47 000000037 年 12

份有限公司商务内环路25号楼2单元1层02

7 WKRB1 287 月 18

河南分公司4号日东莞证券股2002

9144190

2份有限公司000000042广东省东莞市南城街道鸿福路200年12

0746282

8东莞南城分404号4栋2单元1501室月11

091L

公司日

2010

东莞证券股9144070

2000000055江门市蓬江区建设二路104号103年4

份有限公司3553629

9388室月12

江门分公司 693Q日

2022

东莞证券股9144011

3000000048广州市黄埔区开创大道2817号之年3

份有限公司 2MA9Y

0688一104、105、211、212、214房月22

广州分公司 CA3P0N日

2022

东莞证券股9145010

3000000043南宁市青秀区双拥路38号广西新年3

份有限公司 3MAA7

1 902 谊金融投资大厦第 15 层 A 区 月 31

广西分公司 KD4U70日

94广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

经营证券统一社序期货业务成立名称会信用经营场所号许可证流日期代码水号

2022

东莞证券股9133021

3 2MABT 000000049 浙江省宁波市鄞州区福明街道海晏 年 7

份有限公司

2 7QBH1 084 北路 55 号 2-2 月 27

宁波分公司 U 日

注：除上海分公司和深圳分公司分别为自营和资管业务的分公司外，其他分公司均为证券营业网点。

95广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）证券营业部

截至2024年6月末，东莞证券已设立的证券营业部共计71家，其基本情况如下：

经营证设券期货序立网点简称统一社会信用代码业务许经营场所号日可证流期水号东莞运河广东省东莞市东城街道运199

000000

1西路证券914419007436932070河西一路东城段68号4017/7/

055541

营业部室3东莞塘厦199

000000东莞市塘厦镇迎宾大道3

2 证券营业 91441900741711037H 8/4/

055406号富康豪庭一期一、二楼

部13上海芳甸上海市浦东新区芳甸路19911

3 路证券营 913101058322469009 55 号 25 层 2503A-02、250

业部4室9深圳后海深圳市南山区蛇口街道深199工业八路000000

4 91440300192252252R 圳湾社区工业八路 89 号致 5/6/

证券营业051248

远大厦 B1001-B1009 9部东莞南城广东省东莞市南城街道东200

东莞大道000000莞大道南城段430号1栋2/1

5914419007455090553

证券营业0422822406-2408室、3栋132-131/1部4室3东莞桥头200

000000广东省东莞市桥头镇桥光2/1

6 证券营业 91441900770169179J

055387大道581号502室0/1

部8东莞市大朗镇巷头社区富东莞大朗200

000000康路229号纺织交易广场2/1

7 证券营业 91441900673083867U

019341 1 号商业办公楼 B 座 2401- 1/2

部

2405单元9

东莞凤岗东莞市凤岗镇三联村凤深200

000000

8 证券营业 91441900664975759D 大道 26 号锦龙又一城 20 5/4/

55389

部号楼104、130号铺15东莞东坑200

000000广东省东莞市东坑镇东坑

9 证券营业 91441900666524679X 2/8/

037222大道中62号201室

部30东莞石碣200

000000东莞市石碣镇涌口东风中

10 证券营业 91441900668200707E 3/3/

028495路1号富盈假日酒店三楼

部4东莞清溪东莞市清溪镇居民聚富路200

11 证券营业 91441900664965104Y 聚富商城 1 号柏思酒店四

部楼4011

96广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

广东省东莞市黄江镇莞樟东莞黄江200

000000路黄江段12号105室、10

12 证券营业 91441900792974507L 3/4/

0422196室、202室、203室、20

部3

4室

辽宁省大连市沙河口区星大连星海200

000000 海广场 E 区 53 号 A 座 3 9/1

13广场证券912102046960076727

026074 号和 E 区 51 号 A 座 2 号 0/2

营业部房屋6珠海市香洲区人民东路32珠海人民201

0000005号泉福商业大厦13层13

14东路证券9144040056458245690/1

05539201、1302、1303、1304、1

营业部1/3

305房

海城中街201

000000辽宁省鞍山市海城市中街

15 北路证券 91210381564609022M 0/1

059157北路1号

营业部1/9徐州中山201

000000徐州市泉山区中山南路成0/1

16 南路证券 91320300566870865P

058279 功大厦 15 层的 A 1/3

营业部0清远凤翔清远市清城区小市凤翔大201

000000

17 大道证券 91441802570171944C 道 5 号东方巴黎一号楼 1 1/3/

055435

营业部至3层17韶关市武江区工业中路23韶关工业201

000000号汇展华城二区金桂城南

18 中路证券 91440200570175099J 1/3/

065406 侧商业 B 幢 2 层 325、326

营业部22号文化活动站广东省潮州市湘桥区永护潮州潮枫201000000路口（永护路与潮枫路交

19 路证券营 91445100572359828D 1/3/

042492叉口潮州宾馆第二层一单

业部28

元）阳江西平201

000000阳江市江城区西平北路34

20北路证券9144170257236690541/3/

0191883号三楼

营业部22湛江军民湛江市赤坎区军民路2号201

000000

21 路证券营 91440802572375035D 翠堤湾三期 1 层 04-05 号 1/4/

037133

业部商铺2北京兴华北京市大兴区金星西路5201

000000

22 大街证券 91110115582528680H 号及 5 号院 1 号楼 3 层 10 1/9/

045806

营业部17扬州邗江201

000000扬州市邗江区邗江中路46

23中路证券9132100358108134641/8/

0582809号一、二层

营业部17德清东升201

000000浙江省湖州市德清县武康

24街证券营9133052158268619581/9/

032233街道东升街39、41号

业部6东莞大岭东莞市大岭山镇玉屏路11201

000000

25山证券营914419005921872692号领尚天地商住区4栋商2/3/

019237

业部铺1087、1088、1089号23

97广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

东莞寮步201

000000广东省东莞市寮步镇香市

26 证券营业 91441900592176674B 2/3/

055393路85号1054室、1055室

部23广东省东莞市道滘镇小河东莞道滘201

000000路8号彼岸花园二期4栋

27证券营业9144190059218355952/3/

048650111室、112室、5栋113

部26

室、114室中山市三乡镇振华路3号中山三乡201

000000三乡金融商务中心105

28证券营业9144200059409356592/4/

048726卡、106卡、107卡、209

部20

卡、210卡及212卡之一东莞中堂201

000000广东省东莞市中堂镇中堂

29新兴路证9144190009450445214/1/

065053新兴路1号502室

券营业部17东莞茶山201

000000广东省东莞市茶山镇茶山

30 站前路证 91441900092370948N 4/1/

042412站前路56号301室

券营业部17汕头金砂汕头市金砂路123号时代201

000000

31 路证券营 91440500091796592G 明珠君庭 1 幢 105、205 号 4/1/

042065

业部房复式22东莞横沥广东省东莞市横沥镇横沥

201

中山东路000000中山东路111号怡景湾商

32 91441900092359175L 4/1/

证券营业048349业楼1栋105室、205

22

部室、206室佛山顺德广东省佛山市顺德区均安

201

均安百安000000镇均安社区百安北路13号

33 91440606092354833Q 4/1/

北路证券055524天汇公馆12号铺、13号

16

营业部 铺、13A 号铺秦皇岛河201

000000秦皇岛市海港区河北大街

34 北大街证 9113030034777198XG 5/6/

049620中段448、450号

券营业部29广州市天河区体育东路11

广州体育4号九层自编号03单元、201

35 东路证券 91440101MA59ATLW3W 九层自编号 05 单元、九层营业部自编号06单元（仅限办9公）广东省肇庆市端州区星湖肇庆星湖201

000000大道8号肇庆.臻汇园二期

36 大道证券 91441200MA4UJHKE31 5/1

055293 （至尊豪庭）A 区商铺 A

营业部1/4二层201商铺河源龙川龙川县新城开发区5号小201龙川大道000000

37 91441622MA4UJLLB63 区海天大厦一楼面向大门 5/1

证券营业042458

左边二号店铺1/9部佛山顺德广东省佛山市顺德区陈村201

000000

38 陈村证券 91440606MA4UJL694R 镇合成社区白陈公路 189 5/1

055390

营业部号悦峰花苑8号铺1/6苏州聚茂苏州市相城区元和街道聚201

000000

39 街证券营 91320508MA1MQ9KD9W 茂街 185 号活力商务广场 6/7/

045996

业部 B 幢 10 层 1003、1005、1 22

98广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

006、1018室

承德迎宾河北省承德市双桥区飞机201

000000

40 路证券营 91130802MA07TYX8XT 场世纪城五期南 1#楼 105. 6/7/

017799

业部205铺28惠州惠阳惠州市惠阳区淡水开城大201开城大道000000

41 91441303MA4UTGUN2T 道泰兴国际大厦 3 层 01 号 6/8/

证券营业028554铺8部中山小榄

201

升平中路000000中山市小榄镇新市社区升

42 91442000MA4UTN1F1R 6/8/

证券营业055639平中路23号一楼101

12

部普宁新河普宁市中信华府西向门市201

43 东路证券 91445281MA4UY1CX67 南起第 15、16 间首层至二

营业部层0梅州兴宁兴宁市宁新人民大道城南201

人民大道0000006/1

44 91441481MA4W00NW1B 107 号区联兴雅苑由西至

证券营业0284731/1

东第5卡到第6卡部8鞍山解放201

000000辽宁省鞍山市铁东区解放

45 东路证券 91210300MA0TR5NC9M 7/1/

006558 东路 34 号-S4

营业部3北京西城201

000000北京市西城区太平街8号

46 太平街证 91110102MA00BQDM0M 7/2/

030567院30号楼3层301-01

券营业部8襄阳樊城201

000000襄阳市樊城区人民路62号

47 人民路证 91420600MA48WCKU1G 7/3/

030929尚城名门1幢2层201室

券营业部9宜昌献福湖北省宜昌市西陵区献福201

000000

48 路证券营 91420500MA48YJWQ5J 路 1 号滨江金融大厦 5 楼 7/4/

070890

业部501、504、505、506号17西安高新201

000000西安市高新区高新四路15

49 四路证券 91610131MA6U42NP3B 7/4/

035682号1幢1单元10402室

营业部24重庆市渝重庆市渝中区中山一路2016

中区中山0000007/150 91500103MA5YPX7C6F 号 4 幢 2 层 2 号（仅限于一路证券0192302/2行政办公、通讯联络）营业部8合肥聚云安徽省合肥市蜀山区笔架201

000000

51 路证券营 91340104MA2TQDJ64A 山街道聚云路 138 号白天 9/5/

050087

业部鹅商务中心南楼160421深圳福田深圳市福田区福田街道岗201

000000

52 彩田路证 91440300MA5FKNFU2G 厦社区彩田路 2009 号瀚森 9/4/

051549

券营业部大厦14层23东莞麻涌广东省东莞市麻涌镇麻涌201

沿江西路0000009/1

53 91441900MA547AJ73B 沿江西路 242 号 126、127

证券营业0554332/1室部8

99广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

广州琶洲广州市海珠区聚新街号2013154 证券营业 91440101MA5D3DQ053 2103 室（部位：自编之部1）（仅限办公）4东莞万江202

000000广东省东莞市万江街道万

55 万道路证 91441900MA56DRE64N 1/5/

042556道路万江段北3号108室

券营业部11东莞企石202

000000广东省东莞市企石镇企桥

56 企桥路证 91441900MA56DETR65 1/5/

042557路1号1号楼102室

券营业部10成都高升202

000000成都市武侯区高升桥路2

57 桥路证券 91510107MA62BLT1X5 1/4/

045254号1栋3层1号

营业部26深圳宝安深圳市宝安区新安街道海

202兴华一路000000旺社区兴华一路（延伸

58 91440300MA5GRBQC1J 1/5/证券营业035125段）19号中兴酒店（前海

12部 HOP 国际）1905B、1906上海广东202

000000上海市黄浦区广东路500

59 路证券营 91310101MA1FPMJ34Y 1/7/

047569号14层06-08单元

业部16武汉市江汉区青年路556202武汉营业000000

60 91420103MA7GBB2J2P 号（青洲盛汇）房开大厦 2/1/

部044551

24层07单元17

深圳龙岗深圳市龙岗区龙城街道黄202

000000

61 腾飞路证 91440300MA5HDERE78 阁坑社区腾飞路 9 号创投 2/6/

051109

券营业部大厦410429武汉硚口武汉市硚口区中山大道1202

000000

62 路证券营 91420104MACQWCB0XQ 号越秀·财富中心写字楼 3/7/

056653

业部6层605单元25

202

北京朝阳000000北京市朝阳区建国路91号

63 91110105MACTYANK86 3/8/

营业部056358院9号楼17层1701单元

21

东莞松山广东省东莞市松山湖园区202

000000

64 湖证券营 91441900MACWJXAA75 礼宾路 6 号 2 栋 2 单元 30 3/8/

065040

业部1室29东莞滨海广东省东莞市滨海湾新区202

000000

65 湾证券营 91441900MACXFP201T 兴海路 1 号 6 栋 201 室、2 3/9/

065042

业部02室19东莞樟木广东省东莞市樟木头镇樟202头西城路000000

66 91441900MACYHBDM5N 罗西城路 58 号 2 栋 109 3/9/

证券营业065044

室、201室20部佛山禅城佛山市禅城区祖庙街道季202

季华五路000000华五路55号万科金融中心3/1

67 91440604MAD59J0Y4B

证券营业 065130 广场 A 座 1 梯首层 103 号 1/2部铺之二8常熟东南常熟市东南街道东南大道202

000000

68 大道证券 91320581MAD67X290K 197 号橡树澜湾花园西区 2 3/1

058488

营业部2幢112、312、313室2/1

100广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

江门江海202

000000江门市江海区金瓯路2333/1

69 证券营业 91440704MAD0CFWU67

065111号1栋15楼自编1501室0/2

部4深圳市龙华区龙华街道景深圳龙华202

000000新社区人民路与建设路交3/1

70 人民路证 91440300MAD48J0Y84

051517汇处长江中心27层2704-21/0

券营业部

7077

珠海横琴202

000000珠海市横琴新区荣珠道19

71 证券营业 91440400MADFX3UA57 4/3/

0654371号写字楼1605、1606房

部26

（三）控股子公司及参股公司

截至2024年6月末，东莞证券控股子公司和参股公司情况如下表所示：

注册资本序号企业名称主要经营范围持股比例（万元）

投资管理，股权投资，投资咨东证锦信询，财务咨询。（依法须经批准

1投资管理50000100%的项目，经相关部门批准后方可有限公司开展经营活动）

股权投资，股东保荐的科创板项东莞市东目跟投和其他法律法规允许的另证宏德投230000类投资业务。（依法须经批准的100%资有限公项目，经相关部门批准后方可开司展经营活动）

商品期货经纪、金融期货经纪、华联期货期货投资咨询、资产管理。（依

337587.5549%

有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发；沥青及其制品销售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；建材、装饰材料批发；化肥批发；化工产品批发（危险化学品除外）；贸易代理；货物进

华期资本出口（专营专控商品除外）；黄

管理（广金制品批发；白银制品批发；信

415000华联期货持股100%

州）有限息技术咨询服务；道路货物运输公司代理；物流代理服务；仓储代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；供应链管理；企业管理咨询服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；谷

物、豆及薯类批发；饲料批发；

棉、麻批发；牲畜批发；油料作物批发；糖料作物批发；水果批

101广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

注册资本序号企业名称主要经营范围持股比例（万元）发；蛋类批发；收购农副产品；

谷物副产品批发；蔬菜批发；干

果、坚果批发；茶叶作物及饮料作物批发；燃料油销售（不含成品油）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；米、面制品及食用油批发；预包装食品批发；

非酒精饮料、茶叶批发；散装食品批发；散装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；危险化学品经营

五、主要资产的权属状况

（一）房屋所有权

1、已取得权属证明的房屋所有权

截至2024年6月末，东莞证券及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：

面积他项权序号证件编号所有权人座落用途

（㎡）利东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

1东莞证券南路1号金源中心1734.25无

0100884150号合楼）

地下二层东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

2东莞证券南路1号金源中心838.07无

0100884151号合楼）

一层东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

3东莞证券南路1号金源中心1383.84无

0100884152号合楼）

地下一层东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

4东莞证券南路1号金源中心807.16无

0100884153号合楼）

15楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

5东莞证券南路1号金源中心807.16无

0100884154号合楼）

16楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

6东莞证券南路1号金源中心807.16无

0100884155号合楼）

17楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

7东莞证券南路1号金源中心807.16无

0100884156号合楼）

18楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

8东莞证券南路1号金源中心807.16无

0100884157号合楼）

19楼9粤房地权证莞字第东莞证券东莞市莞城区可园807.16非住宅（综无

102广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积他项权序号证件编号所有权人座落用途

（㎡）利

0100884158号南路1号金源中心合楼）

20楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

10东莞证券南路1号金源中心807.16无

0100884159号合楼）

21楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

11东莞证券南路1号金源中心807.16无

0100884114号合楼）

22楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

12东莞证券南路1号金源中心807.16无

0100884113号合楼）

23楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

13东莞证券南路1号金源中心814.19无

0100884112号合楼）

24楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

14东莞证券南路1号金源中心814.19无

0100884111号合楼）

25楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

15东莞证券南路1号金源中心814.19无

0100884110号合楼）

26楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

16东莞证券南路1号金源中心814.19无

0100884109号合楼）

27楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

17东莞证券南路1号金源中心814.19无

0100884108号合楼）

28楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

18东莞证券南路1号金源中心814.19无

0100884107号合楼）

29楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

19东莞证券南路1号金源中心814.19无

0100884116号合楼）

30楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

20东莞证券南路1号金源中心710.51无

0100884115号合楼）

31楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

21东莞证券南路1号金源中心710.51无

0100884118号合楼）

32楼

东莞市莞城区可园粤房地权证莞字第非住宅（综

22东莞证券南路1号金源中心716.14无

0100884117号合楼）

33楼粤房地权证莞字第东莞市塘厦镇文化非住宅（商

23东莞证券994.00无

2400862657号新村35号二楼业）

粤房地权证莞字第东莞市塘厦镇文化

24东莞证券84.46住宅无

2400862658号新村35号402

东莞市东城区东盛粤房地权证莞字第非住宅（商

25东莞证券大厦裙楼四楼全层2153.21无

0200770610号业）（不含露天花园）

103广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积他项权序号证件编号所有权人座落用途

（㎡）利

粤（2017）东莞不东莞市虎门镇黄河土地：商住

26动产权第0021708东莞证券商业城城市大厦四2251.76/房屋：办无

号楼公

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

27动产权第0213646东莞证券新村25座501号82.26住宅用地/无

号及16号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

28动产权第0212973东莞证券新村25座502号80.96住宅用地/无

号及8号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

29动产权第0213053东莞证券新村25座503号89.54住宅用地/无

号及19号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

30动产权第0213358东莞证券新村25座504号81.06住宅用地/无

号及22号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

31动产权第0213382东莞证券新村25座601号83.60住宅用地/无

号及9号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

32动产权第0213159东莞证券新村25座602号81.37住宅用地/无

号及12号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

33动产权第0213405东莞证券新村25座603号78.81住宅用地/无

号及23号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

34动产权第0213640东莞证券新村25座604号79.72住宅用地/无

号及25号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

35动产权第0213337东莞证券新村25座701号83.60住宅用地/无

号及10号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

36动产权第0213408东莞证券新村25座702号81.37住宅用地/无

号及13号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

37动产权第0213279东莞证券新村25座703号79.72住宅用地/无

号及24号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

38动产权第0213128东莞证券新村25座704号78.81住宅用地/无

号及26号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

39动产权第0214180东莞证券新村25座801号82.26住宅用地/无

号及11号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

40动产权第0213535东莞证券新村25座802号81.59住宅用地/无

号及14号车房房屋：住宅

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

41动产权第0213492东莞证券新村25座803号78.81住宅用地/无

号及27号车房房屋：住宅

104广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积他项权序号证件编号所有权人座落用途

（㎡）利

粤（2021）东莞不东莞市莞城区创业土地：城镇

42动产权第0213371东莞证券新村25座804号78.81住宅用地/无

号及28号车房房屋：住宅

根据东莞证券与自然人余越前签订的《资产交易合同》，东莞证券已将上

述第24项房屋转让给余越前，截至本报告书签署日，该房产尚未完成过户登记手续。

截至2024年6月末，东莞证券及其子公司的自有房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。

2、未取得权属证明的房屋

截至2024年6月末，东莞证券及其子公司房屋未取得权属证明的情况如下：

序房屋所有权面积产权人坐落

号证号（平方米）东莞

1未取得房产证1478.00石龙镇西湖龙田路5号二楼

证券

东莞东莞市长安镇锦厦管理区惠如楼201号、

2未取得房产证227.20

证券501号

上述第一项房屋系东莞市石龙通达开发公司开发建设，东莞证券于1993年

与其签订认购合同并足额支付了相应价款，因东莞市石龙通达开发公司未办理建设工程施工手续，现该项房屋暂时无法办理房屋产权登记手续。

上述第二项房产用于员工宿舍，根据东莞市国土资源局出具的“东国土资函[2016]3459”《关于东莞证券长安镇部分房屋土地权属问题予以确认的复函》，该项房产坐落于长安镇锦厦社区，土地权属性质是集体，地上房屋产权性质应属小产权。该房产因位于集体土地上而无法办理房产证。

上述两项房产账面价值相对较小，对东莞证券的正常经营无重大影响。

3、租赁房屋

截至2024年6月末，东莞证券及其下属公司共租赁119处房屋，详情如下：

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）东莞市龙泉东莞市长安镇长青

东莞证券东莞2017.10.1-

1房地产开发南路303号长安商1237.23

长安分公司2027.9.30有限公司业广场一区1401号

105广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）东莞市奥维东莞市常平镇常平

2021.7.1-

2东莞证券实业投资有大道3号万业金融1051.80

2026.6.30

限公司中心二十楼2001室东莞市嘉丰东莞市厚街镇珊美

2019.12.1-

3 东莞证券 实业有限公 大道与 S256 省道交 1184.90

2025.11.30

司界路口广东省东莞市东城

广东卓能投街道鸿福东路1号2019.1.1-

4东莞证券3002.06

资有限公司国贸中心5栋801-2026.12.31

806室

东莞证券深圳深圳市合正深圳市南山区蛇口

2021.8.1-

5 后海中心路证 安投资咨询 东填海区紫藤苑 B- 293.44

2026.7.31

券营业部有限公司10层东莞市清溪镇聚富

2022.6.1-

6东莞证券张伟军路聚富商城1号柏680.00

2028.5.31

思酒店4楼401东莞市黄江镇莞樟路黄江段12号汇盈

东莞市黄江2024.2.23-

7东莞证券大厦105室、106778.99

供销社2030.2.22

室、202室、203

室、204室东莞市大朗镇巷头社区富康路229号

东莞旺诠纸2020.7.1-

8东莞证券纺织交易广场1号510.54

品有限公司2026.2.28

商业办公楼 B 座

2401-2405单元

东莞市南城区鸿福广东万瑞商社区东莞大道南城

2020.8.25-

9东莞证券业管理有限段430号汇海大厦665.42

2026.9.10

公司1栋2406、2407、

2408室

东莞市南城街道宏东莞市乔汇图社区东莞大道

2020.11.1-

10东莞证券商业管理有430号汇海大厦商106.94

2026.9.10

限公司铺132、133、134号东莞市东城广东省东莞市东城

2019.4.1-

11东莞证券国际酒店有街道东城东路9号1780.00

2029.3.31

限公司1201室东莞市凤岗镇凤深东莞市锦城

大道26号锦龙又一2021.10.1-

12东莞证券房地产投资681.16

城20号楼104、2025.9.30有限公司

130号铺

东莞市石碣镇东风东莞石碣富

中路富盈花园富盈2020.9.1-

13东莞证券盈酒店有限700.00大厦主楼（左侧附2026.8.31公司楼三楼）

106广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）广东省东莞市东坑

2019.7.1-

14东莞证券卢健儿镇东坑大道中62号560.00

2025.9.30

201室

大连中鼎融大连市沙河口区星东莞证券大连

达管理咨询 海广场 E 区 53 号 A 2017.8.1-

15星海广场证券420.00

中心（有限 座 3 号和 E 区 51 号 2026.9.30营业部

合伙） A 座 2 号房屋梅州市梅江区三角

丘绮佳、李镇客都大道北昀廷

2021.11.15-

16东莞证券绍忠、林仙嘉应商务办公楼首724.00

2026.11.14

花、江渝层112、113号商铺及二楼惠州市惠城区三环南路32号隆生金山

广东隆生商2023.6.25-

17东莞证券湖中心办公楼9层780.89

业有限公司2029.9.24

07、08、09、10、

11、12号

江门市蓬江东莞证券江门

区双龙物业江门市建设二路2021.5.1-

18建设二路证券554.26

管理有限公104号103室2026.6.30营业部司中山市东区中山四中山市南盛

路88号尚峰金融中2020.10.1-

19东莞证券房地产开发543.50

心2座首层2卡及2026.9.30有限公司二层1至2卡广东省佛山市顺德区大良街道府又社

东莞证券佛山2022.10.15-

20何丽华区新桂路31号明日627.00

分公司2024.10.14广场一座1901办公室珠海市香洲区人民东路325号泉福商珠海市泉亮

业大厦13层2023.3.15-

21东莞证券房地产开发553.30

1301、1302、2028.3.14

有限公司

1303、1304、1305

房山东省青岛市市南

东莞证券青岛区福州南路16号甲2018.6.1-

22魏晓丽437.76

分公司绿岛嘉园108、2082024.9.30部分网点东莞证券海城海城爱特新

辽宁省海城市中街2023.4.1-

23永安路证券营世纪购物有783.00

北路1号2026.5.31业部限公司东莞证券徐州徐州国联科徐州市泉山区中山

2021.2.1-

24建国西路证券企业管理有南路成功大厦15层527.67

2026.1.31

营业部 限公司 的 A

东莞证券河北李国杰、郑唐山市建设北路502020.9.1-

25628.00

分公司玉珠号2025.8.31

107广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）清远宇隆资清远市清城区小市

2019.1.1-

26东莞证券产管理有限凤翔大道5号东方614.00

2024.12.31

公司巴黎1号楼1-3层阳江市江城区西平

程汝盛、黄2022.11.1-

27东莞证券北路343号楼房第840.00

秀梅2027.10.31三层韶关市武江区工业东莞证券韶关韶关市汇展中路23号汇展华城

2023.12.18-

28新华南路证券房地产有限二区金桂城南侧商441.32

2029.12.17

营业部 公司 业 B 幢 2 层 325、

326号商铺

中国人民财东莞证券扬州扬州市邗江区邗江

产保险股份2023.4.1-

29邗江中路证券中路469号一、二507.74

有限公司扬2028.6.30营业部层州市分公司

东莞证券南京南京市建邺区江东2022.5.1-

30鲁峰656.83

分公司中路301号109室2027.7.31杭州市滨江区西兴

东莞证券浙江杭州海越置2021.9.15-

31街道丹枫路788号439.63

分公司业有限公司2026.9.14

1幢101室

东莞市大岭山镇玉东莞证券东莞

屏路11号领尚天地2023.7.16-

32大岭山证券营何润梅70.89

商住区4栋商铺2028.7.15业部

1089

东莞市大岭山镇玉东莞证券东莞

屏路11号领尚天地2023.7.16-

33大岭山证券营胡见弟77.48

商住区4栋商铺2028.7.15业部

1088

东莞市大岭山镇玉东莞证券东莞

郑雯、陈仕屏路11号领尚天地2023.7.16-

34大岭山证券营61.61

平商住区4栋商铺2028.7.15业部

1087

东莞市寮步镇香市2020.3.1-

35东莞证券陈健婷333.95

路85号1055室2026.2.28

东莞市寮步镇香市2019.9.1-

36东莞证券黄志辉80.00

路85号1054室2026.2.28广东省东莞市道滘镇小河路8号彼岸

2021.11.1-

37东莞证券叶照维花园二期4栋111243.66

2026.10.31

室、112室、5栋

113室、114室

东莞市腾龙东莞市茶山镇茶山

2020.11.1-

38东莞证券国际酒店有站前路56号腾龙大671.60

2026.1.31

限公司厦三层301室东莞市中明

东莞市中堂镇新兴2023.7.1-

39东莞证券实业有限公482.00

路1号2028.9.30司

108广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）汕头经济特汕头市金砂东路

区金源世界123号时代明珠君2023.11.1-

40东莞证券229.00

厂房开发有廷1幢105、205号2026.10.31限公司房复式广东省佛山市顺德

黄咏琴、麦区均安镇均安社区

2022.12.19-

41东莞证券柏列、方维百安北路13号天汇379.08

2027.12.18

菊、胡宝娟公馆12号铺、13

号铺、13A 号铺东莞市横沥镇中山

东路111号怡景湾2020.11.3-

42东莞证券金天一180.00

商业楼1栋1052025.11.2

室、205室东莞市横沥镇中山

2020.11.3-

43东莞证券陈沛强东路111号怡景湾108.00

2025.11.2

商业楼1栋206室东莞证券德清

武康镇东升街39、2018.8.1-

44武源街证券营陈农田553.80

41号2028.8.31

业部东莞市朝东

东莞市石龙镇西湖2020.1.1-

45东莞证券房地产投资1130.75

中路230号201室2029.12.31有限公司中山市三乡镇振华中山市三乡路3号三乡金融商

镇集体资产务中心105卡、1062020.4.1-

46东莞证券497.00

资源经营管卡、107卡、2092026.3.31

理有限公司卡、210卡及212卡之一东莞市虎门镇连升东莞市驭富

路63号地标大厦32020.10.1-

47东莞证券实业投资有1010.00

栋160室一至二层2026.9.30限公司部分商铺上海市浦东新区芳东莞证券上海上海浦东嘉

甸路1155号浦东嘉2023.4.1-

48芳甸路证券营里城房地产363.00

里城办公楼第25层2029.3.31业部有限公司

2503A-02、2504

上海市浦东新区芳上海浦东嘉甸路1155号浦东嘉

东莞证券上海2023.4.1-

49里城房地产里城办公楼第25层838.44

分公司2029.3.31

有限公司 2501A、2502、

2503B

上海市浦东新区芳上海浦东嘉甸路1155号浦东嘉

2023.4.1-

50东莞证券里城房地产里城办公楼第25层955.77

2029.3.31

有限公司 2501B、2503A-

01、2505、2506

湖北国新置武汉市武昌区中北2020.6.1-

51东莞证券940.00

业有限公司路126号尚城国际2025.5.31

109广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）（德成中心）裙楼

3 层 B 区

成都市锦江区东大

街紫东楼段11号、成都居然之东莞证券四川物业名称为“东方2019.10.1-

52家物业发展1085.29分公司广场商业中心”、2025.11.30有限公司自编号为第2层第

6-2-2号的房屋

湖南省长沙市天心长沙市菲尼区芙蓉南路一段

东莞证券湖南2022.7.8-

53斯卡酒店管258号爱尔总部大580.00

分公司2027.10.7理有限公司厦2栋第5层靠东边501室东莞证券秦皇秦皇岛市海港区河

陈清宇、曹2022.3.1-

54岛河北大街证北大街中段448、468.81

连峰2027.2.28券营业部450号广州市天河区体育东莞证券广州东路114号九层自

金峰有限公2020.7.15-

55体育东路证券编号03单元、九层492.00

司2026.6.30

营业部自编号05单元、九层自编号06单元肇庆市端州区星湖

大道8号肇庆.臻汇

2022.9.1-56东莞证券何日平园二期（至尊豪456.37

2027.8.31

庭）A 区商铺 A 二层201商铺龙川县新城开发区龙川海富物

5号小区海天大厦2023.10.31-

57东莞证券业管理有限135.91

一楼面向大门左边2026.10.30公司二号店铺佛山市顺德区陈村

冯富权、周镇合成社区居民委2022.9.15-

58东莞证券228.48

惠明员会白陈公路1892027.9.14号悦峰花苑8号铺东莞证券北京北京国瑞兴北京市大兴区金星

2021.12.1-

59兴华大街证券华商业管理西路5号及5号院908.00

2026.11.30

营业部有限公司1号楼3层-29广东省潮州市湘桥区永护路口（永护潮州宾馆有2021.2.8-

60东莞证券路与潮枫路交叉524.00

限公司2027.2.7

口）潮州宾馆第二

层（一单元）东莞市桥兴

东莞市桥头镇桥光2022.1.1-

61东莞证券物业租赁有880.00

大道581号2027.12.31限公司东莞证券苏州苏州联健元江苏省苏州市相城

2023.8.1-

62聚茂街证券营和产业园管区元和街道聚茂街418.43

2024.7.31

业部理有限公司185号活力商务广

110广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）

场 B 幢 10 层 1003

号、1005号、1006

号、1018号

中山市小榄镇升平2023.7.5-

63东莞证券刘亮祖290.64

中路23号一楼2025.7.4惠州市惠阳区淡水

镇开城大道中1222016.6.28-

64东莞证券文菲335.00

号泰兴国际大厦三2026.6.27楼1号铺河北省承德市双桥

区飞机场世纪城五2021.8.1-

65东莞证券张志强253.94

期南1#楼105、2052024.7.31铺梅州市兴宁市人民兴宁市兴岗

大道城南107号区2021.8.15-

66东莞证券房地产开发335.00联兴雅苑 A-02（门 2024.8.14有限公司牌78-80）普宁市中信华府西

2023.1.8-

67东莞证券张玉鹤向门市南起第15、218.00

2026.1.7

16间首层至二层

纪书文、尤鞍山市铁东区解放2024.1.15-

68东莞证券279.825

洋 东路 34 号-S4 2025.1.14东莞市东盈北京市西城区太平

2016.11.7-

69东莞证券投资管理有街8号院30号楼31163.70

2026.11.6

限公司层301号襄阳市樊城区人民

2022.2.10-

70东莞证券林敏杰路62号尚城名门1464.12

2025.2.9

幢2层201室东莞证券西安西安市高新四路15

2022.10.15-

71高新四路证券邹金涛号1幢1单元448.81

2025.10.14

营业部10402室湖北省宜昌市沿江东莞证券宜昌宜昌市西陵

大道98号宜昌市西2022.3.24-

72沿江大道证券区瑞都商旅288.00

陵区瑞都商旅酒店2024.9.23营业部酒店二楼整层福州市晋安区王庄福建东方钱街道长乐中路3号

东莞证券福建2024.1.1-

73隆实业有限福晟·钱隆国际主491.46

分公司2026.12.31

公司楼5层20、21、

22、23号

东莞证券重庆重庆市渝中区中山

市渝中区中山2022.11.30-

74黄春桦一路6号财信渝中414.44

一路证券营业2025.11.29城4栋2层2号部湛江市赤坎区军民

2019.3.19-

75东莞证券陈树海路2号翠堤湾三期217.60

2026.3.18

1层04-05号商铺

111广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）东莞市麻涌镇沿江

西一路新世纪·江2023.7.25-

76东莞证券宋伟斌224.51

畔湾花园9号楼商2026.7.24铺36号东莞市麻涌镇沿江东莞市麻涌

西一路新世纪·江2023.8.15-

77东莞证券镇麻三股份100.00

畔湾花园9号楼商2026.8.14经济联合社铺37号广州市海珠区艺苑路205号101铺广州市尚利

（部位：自编2019.7.21-

78东莞证券物业管理有220.00

207、207之01、2024.8.24

限公司

207之02、209号A05）北京京城万

北京市西城区四东2022.9.1-

79东莞证券巷房地产经98.62

大街22号2027.10.31纪有限公司南昌市红谷滩新区

东莞证券江西2024.6.10-

80黄山怡园路899号名门224.45

分公司2026.6.9世家10栋106室东莞证券合肥

合肥市白天鹅国际2024.2.12-

81聚云路证券营吴晓隆445.89

商务中心2-16042026.2.11业部深圳市福田区福田东莞证券深圳深圳市昌盛

街道岗厦社区彩田2023.7.15-

82福田益田路证投资发展有323.54

路2009号瀚森大厦2026.12.31券营业部限公司

14层

郑东新区商务内环

2019.9.11-

83东莞证券王德道路25号楼2单元1240.89

2025.9.10

层02号湖里区安岭路

东莞证券厦门2019.10.1-

84彭琦990、992号1002643.00

分公司2027.9.30之二单元北京市海淀区中关

东莞证券北京村南大街17号楼32019.9.25-

85曹斌734.66

分公司号楼19层1910-2024.9.24

1911-1912-1913

北京市海淀区中关

东莞证券北京2023.7.1-

86李翠平村南大街17号楼3236.24

分公司2024.9.30号楼18层1814河源市区东城中片新华人寿保

区黄沙大道东边、

险股份有限2019.10.1-

87东莞证券纬十二路南面广晟561.18

公司广东分2024.9.30中源广场华怡苑5公司

栋 23A04-23A07揭阳市榕江揭阳市东山黄岐山

2019.9.1-

88东莞证券大酒店有限大道以西新阳路以484.00

2025.8.31

公司南榕江大酒店商贸

112广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）中心一层香榭丽舍名店区主楼展厅广东省东莞市南城

街道鸿福路200号2019.12.1-

89东莞证券谭浩良561.83

海德广场2栋办公2025.11.30

1501室

东莞市塘厦镇迎宾东莞市塘厦大道3号富康豪庭

2019.9.17-

90东莞证券华利贸易经一期商住楼商铺993.19

2025.12.31

纪服务部201及一楼向迎宾路的楼梯间东莞市万江区万江

吴金水、吴路北3号华南摩尔

2020.11.16-

91东莞证券登学、吴彩主题购物公园盛世138.77

2025.11.15

云华南住宅区2号楼

2号铺

东莞市企石镇铁炉东莞市华通

坑村湖滨南路1号2020.12.5-

92东莞证券城实业有限438.00

华通城大酒店中一2025.12.4公司楼四川省成都市武侯

2020.12.15-

93东莞证券曹敏区高升桥路2号1505.14

2026.1.31

栋3层1号深圳市宝安区新安深圳市中鹏街道海旺社区兴华

2021.2.20-

94东莞证券物业集团有一路延伸段19号中322.40

2026.2.19

限公司 兴酒店之 1905B、

1906

武汉市江汉区青年合众人寿保路556号（青洲盛2021.10.1-

95东莞证券险股份有限505.98

汇）房开大厦写字2026.9.30公司

楼第24层07单元上海盛慧投上海市广东路500

2021.3.16-

96东莞证券资管理有限号1406、1407、369.49

2026.6.15

公司1408室南宁市青秀区双拥广西新谊资

路38号广西新谊金2021.12.1-

97东莞证券产投资有限473.00

融投资大厦第15层2026.11.30公司

A 区广州市黄埔区开创广州盛特商

大道2817号之一2022.2.10-

98东莞证券业运营管理773.00

104、105、211、2025.3.27

有限公司

212、214房

深圳市龙岗深圳市龙岗区龙城

区城市建设街道龙岗创投大厦2022.2.15-

99东莞证券572.51

投资集团有1号楼主楼41层2027.5.14限公司4104单元

113广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）宁波市鄞州区海晏宁波宏泰房

北路55号宏泰广场2022.5.1-

100东莞证券地产开发有584.66

办公楼 B 座 2 层 2- 2027.4.30限公司

2号

武汉市硚口区中山武汉越秀地

大道1号越秀·财2023.7.18-

101东莞证券产开发有限480.86

富中心写字楼6层2028.7.31公司

605单元

北京市朝阳区建国北京金地鸿

路91号院9号楼2023.6.1-

102东莞证券运房地产开342.92

17层1701-1703单2028.7.31

发有限公司元东莞市松山湖科技广东蚂蚁森

产业园区礼宾路42023.5.12-

103东莞证券林科技有限488.48

号松科苑2号楼办2028.4.30公司公301东莞市滨海广东省东莞市滨海

湾湾区一号2023.8.1-

104东莞证券湾新区兴海路1号454.00

实业投资有2028.9.30

6栋201室、202室

限公司广东省东莞市樟木东莞市基皓

头镇樟罗西城路582023.8.1-

105东莞证券实业投资有531.12

号2栋109室、2012029.7.31限公司室深圳市龙华区龙华

深圳长江家街道壹成中心花园2023.9.1-

106东莞证券524.75

具有限公司1座2704、2705、2028.11.30

2706、2707单元

江门高新区江门市江海区金瓯

2023.9.1-

107东莞证券总部科技园路233号1栋15楼600.00

2028.8.31

有限公司自编1501室佛山市禅城区祖庙街道季华五路55号

张宝婵、梁2023.9.27-

108东莞证券万科金融中心广场510.13

健全2028.9.26

A 座 1 梯首层 103号铺之二常熟市东南大道常熟高新产

197号橡树澜湾222023.11.1-

109东莞证券城建设发展300.00

幢112、310、3112028.10.31有限公司室深圳市福田区益田

2023.7.18-

110东莞证券戚佩佩路西福中路北新世298.56

2024.7.17

界商务中心1306

114广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

面积序号承租方出租方物业位置租赁期限

（㎡）深圳市福田区福田深圳市昌盛

东莞证券深圳街道岗厦社区彩田2023.5.15-

111投资发展有675.78

分公司路2009号瀚森大厦2026.8.14限公司

8层801单元

武汉市武昌区中北

武汉洪顶置 路 9 号长城汇 T1 号 2022.8.1-

112东莞证券506.92

业有限公司写字楼第5层05单2027.6.30元武汉市武昌区中北

武汉洪顶置 路 9 号长城汇 T1 号 2021.7.1-

113东莞证券297.52

业有限公司写字楼第5层06单2027.6.30元东莞市东城街道鸿

2019.1.1-

114东证锦信东莞证券福东路1号国贸中563.00

2026.12.31

心5栋8001室

东莞市可园南路12019.9.16-

115东证宏德东莞证券72.00

号金源中心2501室2024.9.15广州道远商广州市天河区兴民

2023.2.1-

116东莞证券业运营有限路222号之三自编214.62

2025.1.31

公司 4006B 房珠海横琴新珠海市横琴新区荣

区南方锦江2024.2.1-

117东莞证券珠道191号写字楼511.16

置业有限公2029.1.31

1605、1606房

司承德市双桥区桥东东莞证券承德飞机场嘉和广场办

双桥区荣居2024.5.20-

118 迎宾路证券营 公、商业 B1719、 591.41

租赁部2029.5.19

业部 B1720、B1721、

B1722、B1723广州市海珠区聚新

广东小米科2024.5.6-

119东莞证券街31号2103室自482.00

技有限公司2029.5.5编之1

（二）土地使用权2015年12月21日，东莞证券取得了东府国用（1994）第特492号《国有土地使用权证》，证载的土地使用权人为东莞证券、金源实业，坐落于东莞市莞城区可园南路1号，地类（用途）为综合楼，使用权类型为出让，权利终止日期为2044年1月30日，使用权面积为4685㎡，其中东莞证券的分摊面积为

2495.9㎡。本节之“五、主要资产的权属状况”之“（一）房屋所有权/1、已经取得权属证明的房屋所有权”中的1-22项房屋使用范围内登记的土地使用权

115广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）人为东莞证券。

截至2024年6月末，东莞证券及其子公司所有的土地使用权不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。

（三）交易单元

截至2024年6月末，东莞证券拥有的交易单元情况如下：

交易场所单元数

一、上海证券交易所54

二、深圳证券交易所57

三、全国中小企业股份转让系统5

（四）域名

截至2024年6月末，东莞证券及其子公司共拥有2项域名备案，基本情况如下：

序 号 域名备案主体 域名 ICP 备案号 审核通过日期

1 东莞证券 dgzq.com.cn 粤 ICP 备 10010697 号-10 2022-11-07

2 东莞证券 dgzq.cn 粤 ICP 备 10010697 号-10 2022-11-07

（五）商标

截至2024年6月末，东莞证券取得24项境内注册商标，基本情况如下：

序号权利人注册号商标类号权利期限

1东莞证券21540512362017.11.28-2027.11.27

2东莞证券21540724352017.11.28-2027.11.27

3东莞证券21540918162017.11.28-2027.11.27

4东莞证券21541479412017.11.28-2027.11.27

5东莞证券3645577792020.02.21-2030.02.20

116广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

序号权利人注册号商标类号权利期限

6东莞证券23358529东证有财362018.3.21-2028.3.20

7东莞证券21541652362018.11.21-2028.11.20

8东莞证券21541533362018.9.7-2028.9.6

9东莞证券31610078162019.3.7-2029.3.6

10东莞证券31618328352019.3.7-2029.3.6

11东莞证券31631263362019.3.7-2029.3.6

12东莞证券31631299382019.3.7-2029.3.6

13东莞证券31633501412019.3.7-2029.3.6

14东莞证券31608768162019.3.14-2029.3.13

15东莞证券31613248382019.3.14-2029.3.13

16东莞证券31609350412019.3.14-2029.3.13

17东莞证券31611649352019.3.14-2029.3.13

18东莞证券31611666412019.3.14-2029.3.13

19东莞证券31619630162019.3.21-2029.3.20

20东莞证券36443550352020.11.28-2030.11.27

21东莞证券36450319362020.11.21-2030.11.20

22东莞证券36453073382020.11.28-2030.11.27

23东莞证券36455811162020.11.28-2030.11.27

24东莞证券3645758592020.11.28-2030.11.27

（六）专利

截至2024年6月末，东莞证券取得3项专利，基本情况如下：

117广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

取序权利申请日权利得专利号专利名称类型他项权利号人期期限方式一种基于声纹原

东莞技术用于证券实用2021-09-10始

12021221036935无

证券行业智能双录新型02年取业务的装置得原与长沙丹

东莞一种事件推理发明2020-04-20始渥智能科

22020102958379

证券方法及装置专利15年取技有限公得司共有一种基于知识原与上海丹

东莞图谱的智能人发明2020-01-20始渥智能科

32020100378307

证券机对话方法及专利14年取技有限公设备得司共有

（七）作品著作权

截至2024年6月末，东莞证券取得2项作品著作权，基本情况如下：

序著作完成日首次发表登记日作品名称登记号号权人期日期

东莞证 《财富小宝》 国作登字-2019-F- 2018-02- 2018-02- 2019-05-

1

券图00784932282820东莞证 《东莞证券标 国作登字-2019-F- 2016-10- 2016-10- 2019-05-

2券志》图00784928202020

（八）软件著作权

截至2024年6月末，东莞证券取得25项软件著作权，基本情况如下：

权利序著作权开发完成首次发登记日登记号软件名称取得号人日表日期方式

东莞证东莞证券网原始2023-05-2023-2023-11-

1 2023SR1399107

券上开户系统取得1905-1907

东莞证东莞证券网原始2023-04-2023-2023-10-

2 2023SR1263809

券厅系统取得2104-2119东莞证券掌

东莞证原始2022-12-2022-2023-10-

3 2023SR1263804 证宝手机交

券取得0212-0219

易 App东莞证券金

东莞证原始2023-04-2023-2023-09-

4 2023SR1126870 融科技服务

券取得2004-2021平台

118广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

权利序著作权开发完成首次发登记日登记号软件名称取得号人日表日期方式

东莞证东莞证券有原始2023-04-2023-2023-09-

5 2023SR1110647

券财商城系统取得2104-2120东莞证券掌

东莞证原始2022-12-2022-2023-09-

6 2023SR1103314 证宝手机交

券取得0212-0219易系统东莞证券新

东莞证一代掌证宝原始2021-12-2021-2022-07-

7 2022SR0935487

券 系统 Android 取得 13 12-22 15版

东莞证投资理财财原始2021-12-2021-2022-04-

8 2022SR0429092

券莞家软件取得2912-2902东莞证券财

东莞证富小宝智能原始2020-6-2021-04-

9 2021SR0579544 -

券服务总线系取得1022统东莞证券手

东莞证原始2020-12-2020-2021-03-

10 2021SR0436346 机远程智能

券取得2012-3023双录软件东莞证券声

东莞证原始2020-10-2020-2021-03-

11 2021SR0435328 纹库管理软

券取得2010-3023件

东莞证东莞证券智原始2020-11-2020-2021-03-

12 2021SR0435327

券能双录软件取得2011-3023

东莞证股票炒股掌原始2018-9-2018-11-

13 2018SR897075 -

券证宝软件取得1409掌证宝理财

东莞证原始2017-09-

14 2017SR548579 交易系统软 2017-7-7 -

券取得26件东莞证券反

东莞证原始2023-04-2023-2023-11-

15 2023SR1354169 洗钱管理系

券取得1304-1302统

东莞证东莞证券财原始2024-01-2024-2024-04-

16 2024SR0529392

券务辅助系统取得0201-0219东莞证券风

东莞证原始2023-10-2023-2024-04-

17 2024SR0529615 控压力测试

券取得2610-2619系统

东莞证东莞证券投原始2023-11-2023-2024-04-

18 2024SR0529593

券票系统取得2311-2319东莞证券无

东莞证原始2023-11-2023-2024-04-

19 2024SR0529601 纸化办公系

券取得2211-2219统东莞证券信

东莞证原始2024-01-2024-2024-04-

20 2024SR0529610 息隔离墙管

券取得1101-1119理系统

东莞证东莞证券行原始2024-01-2024-2024-04-

21 2024SR0529210

券政管理系统取得0401-0419

119广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

权利序著作权开发完成首次发登记日登记号软件名称取得号人日表日期方式东莞证券移

东莞证原始2023-12-2023-2024-04-

22 2024SR0529531 动领导驾驶

券取得1412-1419舱系统东莞证券反

东莞证原始2024-05-

23 2024SR0657344 洗钱管理系 - -

券取得15统

东莞证东莞证券运原始2024-07-

24 2024SR0909725 - -

券维中台取得02东莞证券新

东莞证原始2021-12-2021-2022-07-

25 2022SR0935488 一代掌证宝

券取得1312-1715

系统 ios 版

（九）标的公司持有的业务许可文件

1、东莞证券的业务资格、许可序取得时间（最近业务资质/资格名称核准/备案机构文号/证件号号一次更换时间）

经营证券期货流水号：00000000074

1中国证监会2017年10月

业务许可证6网上证券委托业务资

2中国证监会2002年8月证监信息字[2002]5号

格客户资产管理业务资

3中国证监会2003年1月证监机构字[2003]11号

格

证监机构字[2003]263

4股票主承销商资格中国证监会2003年12月

号

5保荐机构资格中国证监会2004年4月-

开放式证券投资基金证监基金字[2004]148

6中国证监会2004年9月

代销业务资格号关于东莞证券有限责国债买断式回购上海证券交易任公司符合国债买断

72005年3月

交易业务资格所式回购交易参与标准的回函全国银行间债券交易全国银行间同

82007年10月中汇交发[2007]254号

资格业拆借中心上交所大宗交易（系上海证券交易

9 2008 年 6 月 证号：A00054

统）合格投资者资格所为期货公司提供

10中国证监会2009年4月证监许可[2009]305号

中间介绍业务资格全国银行间同业拆借中国人民银行

112009年7月银总部复[2009]42号

市场业务资格上海总部代办系统主办券商中国证券业协

122011年5月中证协函[2011]171号

业务资格会关于证券公司中小企中小企业私募债券中国证券业协

132012年8月业私募债券承销业务

承销业务资格会试点实施方案专业评

120广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）序取得时间（最近业务资质/资格名称核准/备案机构文号/证件号号一次更换时间）价结果的公告（2012年）（自营业务）参与股

广东证监函[2012]392

14指期货交易（业务）广东证监局2012年5月

号资格

15融资融券业务资格中国证监会2012年5月证监许可[2012]700号转融通业务资格（转中国证券金融

162013年1月中证金函[2013]12号

融资）股份有限公司上海证券交易所约定上海证券交易

17购回式证券交易业务2012年11月上证会字[2012]224号

所资格深圳证券交易所约定深圳证券交易

18购回式证券交易业务2013年2月深证会[2013]21号

所资格全国中小企业股份转全国中小企业让系统主办券商业务

19股份转让系统2013年3月股转系统函[2013]45号

资格（推荐业务、经有限公司纪业务）

代销金融产品业务资广东证监许可[2013]46

20广东证监局2013年5月

格号上海证券交易所股票上海证券交易

21质押式回购交易业务2013年7月上证会字[2013]82号

所资格深圳证券交易所股票深圳证券交易

22质押式回购交易业务2013年7月深证会[2013]60号

所资格债券质押式报价回购上海证券交易

232013年7月上证会字[2013]101号

交易业务资格所全国中小企业股份转全国中小企业

股转系统函[2014]773

24让股份转让系统2014年7月

号系统做市业务资格有限公司中国证券登记

中国结算函字[2015]13

25期权结算业务资格结算有限责任2015年1月

号公司证券业务外汇经营许国家外汇管理

26 2015 年 1 月 SC201116

可局上海证券交易所股票上海证券交易27期权交易参与人（经2015年1月上证函[2015]132号所纪业务）中国证券业协

28互联网证券业务试点2015年3月中证协函[2015]115号

会上海证券交易所股票上海证券交易29期权交易参与人（自2015年6月上证函[2015]1009号所营业务）上市公司股权激励深圳证券交易

302015年8月深证函[2015]373号

行权融资业务试点所

121广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）序取得时间（最近业务资质/资格名称核准/备案机构文号/证件号号一次更换时间）深港通下港股通业务深圳证券交易

312016年11月深证会[2016]337号

交易权限所

上海证券交易所会员 上海证券交易 会员编号：CH5GDST

322007年4月

资格所00516深圳证券交易所会员深圳证券交易

332015年1月会员编号：000184

资格所中国证券业协会会员中国证券业协

342019年7月会员代码：144096

资格会广东证券期货业协会广东证券期货

35 2004 年 2 月 会员编号：A0004

会员资格业协会

中国证券投资基金业 中国证券投资 会员代码：PT0300011

362022年9月

协会会员资格基金业协会804企业征信系统查询资中国人民银行

372017年3月广州银办函[2017]17号

格广州分行场外期权业务二级交中国证券业协

382019年4月中证协函[2019]189号

易商会上海证券交易所上市上海证券交易

39基金一般做市商业务2019年11月上证函[2019]2142号

所资格股票期权业务交易权深圳证券交易

402019年12月深证会[2019]470号

限所中国期货业协会会员中国期货业协

41 2015 年 5 月 No.G02028

资格会转融通业务（转融中国证券金融

422014年6月中证金函[2014]130号

券）股份有限公司中国证券登记代理证券质押登记业代理证券质押登记业

43结算有限责任2014年7月

务务资格确认函公司转融通证券出借交易上海证券交易

442014年7月上证函[2014]376号

权限所上海证券交易

45港股通业务交易权限2014年10月上证函[2014]580号

所中国证券登记

中国结算办字[2015]45

46单向视频开户结算有限责任2015年6月

3号

公司

上海票据交易票交所便函[2019]433

47票据交易业务2019年8月

所号中国证券金融

48创业板转融券业务2020年8月中证金函[2020]145号

股份有限公司中国证券金融

49科创板转融券业务2021年7月中证金函[2021]151号

股份有限公司北京证券交易所会员北京证券交易

502021年11月会员编号：000018

资格所北京证券交易所融资北京证券交易

512023年7月7日-

融券业务资格所

除以上表格披露的资质取得情况之外，截至2024年6月末，东莞证券的分

122广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

支机构均已取得《经营证券期货业务许可证》，该证书长期有效。

2、东证锦信的业务资格、许可取得时间（最近一序号业务资质/资格名称核准/备案机构文号/证件号次更换时间）

证券公司私募基金 中国证券投资基 会员编码：GC

12018年3月

子公司管理人金业协会2600030844

中国证券业协会会会员代码：700

2中国证券业协会2021年7月

员032

3、东证宏德的业务资格、许可取得时间（最近一序号业务资质/资格名称核准/备案机构文号/证件号次更换时间）中国证券业协1另类投资子公司资格中国证券业协会2019年12月会网站（2019年12月9日）

会员代码：813

2中国证券业协会会员中国证券业协会2019年12月

071

六、主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况

（一）主要负债情况

截至2024年6月末，东莞证券合并口径的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额占比

应付短期融资款358853.839.08%

拆入资金40102.281.02%

交易性金融负债30471.750.77%

衍生金融负债2535.330.06%

卖出回购金融资产款671912.4017.01%

代理买卖证券款1720599.3743.55%

应付职工薪酬22326.800.57%

应交税费8796.430.22%

应付款项58350.721.48%

合同负债2562.170.06%

应付债券1012320.4125.62%

租赁负债17022.040.43%

递延所得税负债4538.720.11%

123广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目金额占比

其他负债159.590.00%

负债合计3950551.84100.00%

（二）或有负债

截至2024年6月末，东莞证券不存在重大或有负债事项。

（三）对外担保情况

截至2024年6月末，东莞证券及其子公司不存在为第三方提供担保的情况。

（四）抵押、质押及其他权利限制情况

截至2024年6月末，东莞证券主要资产不存在被抵押、质押或其他权利限制。

（五）标的股权是否存在抵押、质押等权利限制

本次交易标的为东莞证券20%股份。

截至本报告书签署日，锦龙股份合计持有东莞证券60000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押，具体情况如下：

占东莞证券股本比

出质人质权人质押股数（万股）例

锦龙股份东莞信托有限公司1800012.00%广东华兴银行股份有限公司

锦龙股份60004.00%广州分行平安银行股份有限公司广州

锦龙股份60004.00%分行

根据《股权规定》第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。根据《股份转让协议》，为保障本次交易顺利实施，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。

七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）未决诉讼、仲裁情况

截至2024年6月末，东莞证券及其控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

124广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

如下：

125广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

争议标的

序原告/被告/被申

本金金额诉讼/仲裁请求诉讼/仲裁结果诉讼/仲裁最新进展情况案由号申请人请人

（元）

1、被告申环电缆科技有限公司向原一、被告申环电缆科技有限公2022年12月9日，宜兴市人“12申环01”告东莞证券支付到期和未到期的债司应于本判决生效之日起十日民法院出具“（2015）宜商中小企业私募券本金8332600元。内归还原告东莞证券债券本金破字第00026号之十五”《债于2012年8

2、被告申环电缆科技有限公司向原8332600元。民事裁定书》，裁定认可申月29日发行和

告东莞证券支付债券到期和未到期二、被告申环电缆科技有限公环电缆科技有限公司管理人计息，债券期利息458062.50元。司应于本判决生效之日起十日制作的《申环电缆科技有限限为3年，附第

3、被告申环电缆科技有限公司向原内给付原告东莞证券上述债券公司第三次破产财产分配方2年末发行人申告东莞证券支付违约金273948.49元本金的利息458062.50元，以及案》，根据该方案，东莞证环电缆科技有申环电缆

（8332600×12%×4×25÷365，自以上述本金为基数按照中国人券于2023年2月7日回收债限公司调整票科技有限

2014年12月1日起算暂计算至2014民银行同期同档贷款利率四倍权25013.96元。面利率选择权

公司、担

年12月25日，共25天，实际要求计算自2014年12月1日起至实2023年11月1日，宜兴市人和投资者回售保方无锡计算至判决生效之日）。际清偿之日止的违约金。民法院出具“（2015）宜商选择权，东莞市沪安电

4、被告申环电缆科技有限公司向原三、被告申环电缆科技有限公破字第00024号之四十一”证券持有该债

1东莞证券线电缆有8332600

告东莞证券支付律师代理费司应于本判决生效之日起十日《民事裁定书》，裁定如下券1000万元。

限公司、

16666.67元。内给付原告东莞证券律师费：“一、对无锡市沪安电线2014年7月18无锡市申

5、被告无锡市沪安电线电缆有限公16666.67元。电缆有限公司管理人制作的日，申环电缆

环电工有司、无锡市申环电工有限公司、戴四、被告无锡市沪安电线电缆《无锡市沪安电线电缆有限科技有限公司限公司与

志祥对被告申环电缆科技有限公司有限公司、无锡市申环电工有公司第三次破产财产分配方明确表示无法戴志祥的上述付款义务承担连带保证担保限公司、戴志祥对被告申环电案》，本院予以认可。二、如期兑付回售责任。缆科技有限公司上述第一至三由无锡市沪安电线电缆有限款，经协商，6、本案的诉讼费、保全费由各被告项付款义务承担连带清偿责任公司管理人负责执行《无锡申环电缆科技承担。，被告无锡市沪安电线电缆有市沪安电线电缆有限公司第有限公司与各限公司、无锡市申环电工有限三次破产财产分配方案》”债券持有人签

公司、戴志祥履行清偿责任后。2023年12月21日，东莞署展期协议，，有权向被告申环电缆科技有证券已收到第三次普通债权约定申环电缆限公司追偿。分配款项5617.27元。科技有限公司

126广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2023年2月22日，宜兴市人自2014年9月民法院做出“（2015）宜商29日起每月偿破字第00025号之十四”《还投资人本金民事裁定书》，裁定认可《、利息，并承无锡市申环电工有限公司破担债券未偿付产财产第三次分配方案》。本金余额利息4

2023年3月15日，公司收到倍计算的违约

无锡市申环电工有限公司破金。申环电缆产管理人支付的第三次分配科技有限公司

款1538.17元。仅按展期协议截至2024年6月末，本案尚约定偿付了未完结。2014年9月及

10月本息，东

莞证券遂起诉。

1、裁决第一被申请人（即内蒙古奈一、第一被申请人向申请人支2015年10月12日，东莞证2012年11月9伦农业科技股份有限公司）立即向付债券本金630万元。券向内蒙古自治区呼和浩特日，内蒙古奈申请人支付债券本金630万元；计至二、第一被申请人向申请人支市中级人民法院申请强制执伦农业科技股

第一被申请人履行完毕全部支付义付前述债券本金630万元产生的行。因法院内部分工调整，份有限公司以内蒙古奈务之日（为便于确定仲裁费用金额利息：计至2015年1月19日止内蒙古自治区呼和浩特市中非公开方式发伦农业科，利息暂计至2015年1月19日，自的相关利息为180651.28元；从级人民法院将该执行案件移行面值总额为技股份有

2015年1月10日至被申请人实际付2015年1月20日起，以630万交内蒙古自治区呼和浩特市25000万元私募

限公司、

2东莞证券6300000清之日止以年票面利率20%计算，元为本金，按年票面利率20%赛罕区人民法院执行。债券，本金兑

担保方内债券利息暂计为180651.28元），以计算利息至实际付清之日止。2021年11月29日，呼和浩付日为2014年蒙古奈伦及延期补偿金额555236.25元，向申三、第一被申请人向申请人支特市赛罕区人民法院作出“11月9日，其担集团股份

请人指定的第三方交付位于内蒙古付延期补偿金额人民币（2021）内0105执恢599号保方为内蒙古有限公司呼和浩特赛罕区双树巷西侧院门牌555236.25元。之一”《执行裁定书》，裁奈伦集团股份号为“奈伦城市亮点”商业楼的8处四、第一被申请人向申请人支定终结本次执行程序。有限公司，东

房产或支付违约赔偿金652173.91元付违约赔偿金652173.91元。截至2024年6月末，本案尚莞证券持有。未完结。1500万元本期

127广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2、裁决由两被申请人共同赔偿申请五、两被申请人共同赔偿申请债券。内蒙古

人追偿债权而造成的损失，包括但人追偿债权而造成的损失律师奈伦农业科技不限于申请人为本案支付的律师费费71267元、差旅费用等费用股份有限公司

人民币71267元、差旅费用等费用20000元，合计91267元。未能按期还本

20000元。六、第二被申请人对第一被申付息，东莞证

3、裁决申请人在本案仲裁请求及仲请人上述所有支付债务承担连券遂提请仲裁

裁费用等实现债权的费用范围内对带责任。。

两被申请人提供抵押的呼国用（七、本案仲裁费101564元，由

2004）字第0840号国有土地使用权两被申请人承担。申请人预缴

、质押的内蒙古天润化肥股份有限的101564元抵作本案仲裁费，公司56.55%的股权折价或变卖、拍不予退还。两被申请人应在本卖所得价款享有优先受偿权。裁决送达之日起10日内向申请

4、裁决对本案仲裁请求及仲裁费用人支付101564元。

中应当由第一被申请人承担的债务本案仲裁员实际开支费用，由第二被申请人（即内蒙古奈伦2031.72元，由两被申请人承担集团股份有限公司）承担连带清偿。申请人已经向本会预缴仲裁责任。员实际开支费用6000元，抵扣

5、裁决由两被申请人共同承担本案实际开支费用后尚余3968.28元全部仲裁费用。将由本会退回给申请人，两被申请人应在本裁决送达之日起

10日内向申请人径付申请人为

其代缴的仲裁员实际开支费用

2031.72元。

八、驳回申请人其他的仲裁请求。

重庆市福1、重庆市福星门业（集团）有限公一、被告重庆市福星门业（集后重庆市福星门业（集团）重庆市福星门

星门业（司立即向东莞证券支付债券本金团）有限公司于本判决生效之有限公司、重庆欧枫投资有业（集团）有

25000003东莞证券集团）有2500万元及利息（利息以2500万日起五日内支付原告东莞证券限公司分别进入重整程序。限公司2012年

0限公司及元为基数，自2012年11月30日至债券本金2500万元及利息（利2021年2月24日，重庆市九度发行中小企担保方曾息以2500万元为基数，自2014龙坡区人民法院作出“（业私募债

128广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）果、洪谊付清之日止，按照票面年利率10%年12月1日起至本息付清日止2018）渝0107破6号之二”25000万元，债、重庆欧计算）。，按票面年利率10%计算）。《民事裁定书》，裁定终止券发行期限为3枫投资有2、重庆市福星门业（集团）有限公二、如果被告重庆市福星门业重庆市福星门业（集团）有年。东莞证券

限公司司、曾果、洪谊、重庆欧枫投资公（集团）有限公司未履行上列限公司重整程序，并宣告该持有面值2500司支付东莞证券差旅费和材料费等第一项支付义务，原告东莞证公司破产。2021年9月28日万元该债券，。券有权将被告重庆欧枫投资有，重庆市九龙坡区人民法院重庆市福星门

3、如果福重庆市福星门业（集团）限公司所有的下列财产依法予出具“（2018）渝0107破6业（集团）有有限公司未履行上述支付义务，东以折价或拍卖、变卖，就价款号之六”《民事裁定书》，限公司未能按莞证券有权对重庆市福星门业（集享有优先受偿权：1.位于重庆市裁定“终结重庆市福星门业期还本付息，团）有限公司、曾果、洪谊、重庆黑山镇南门村，面积4304.7亩（集团）有限公司破产程序东莞证券遂起欧枫投资公司提供的抵押物享有优（林权证号为万盛林证字第（。”诉。先受偿权。2009）第09-03号）的林权；2.2021年2月24日，重庆市綦4、曾果、洪谊、重庆欧枫投资公司位于重庆市黑山镇南门村，面江区人民法院作出“（2017对重庆市福星门业（集团）有限公积11185平方米（证号为213房）渝0110破2号之一”《民司的上述支付义务承担连带责任。地证2013字第37412号）的国事裁定书》，裁定终止重庆

5、重庆市福星门业（集团）有限公有土地使用权；3.位于重庆市黑欧枫投资有限公司重整程序

司、曾果、洪谊、重庆欧枫投资公山镇南门村，面积18947平方，并宣告该公司破产。

司承担本案诉讼费。米（证号为213房地证2013字2021年8月6日，重庆市綦审理中，东莞证券明确：第37415号）的国有土地使用权江区人民法院出具“（20171、诉讼请求第一项债券利息从2014；4.位于重庆市黑山镇南门村面）渝0110破2号之四”《民年12月1日起算，放弃2012年11积8347平方米（证号为213房事裁定书》，裁定“对重庆月30日至2014年11月30日的利息地证2013字第37418号）的国欧枫投资有限公司管理人制诉请。有土地使用权；5.位于重庆市黑作的《重庆欧枫投资有限公

2、诉讼请求第二项只主张差旅费山镇南门村，面积39896平方司破产财产分配方案》，本5448元。米（证号为213房地证2013字院予以认可。”

3、诉讼请求第三项重庆市福星门业第37421号）的国有土地使用权截至2024年6月末，本案尚（集团）有限公司、曾果、洪谊未；6.位于重庆市万盛经济技术开未执行完毕。

提供抵押物，放弃对重庆市福星门发区黑山镇福星路6号1至14业（集团）有限公司、曾果、洪谊幢共308户房屋。

129广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

提供抵押物享有优先受偿权的诉请三、被告曾果、洪谊对被告重

。庆市福星门业（集团）有限公

4、诉讼请求第四项放弃对重庆欧枫司的上列第一项支付义务承担

投资公司承担连带责任的诉请。连带责任。

四、被告曾果、洪谊、重庆欧枫投资有限公司支付原告东莞证券差旅费5448元。

五、驳回原告东莞证券的其他诉讼请求。

1、裁决被申请人向申请人一次性偿一、被申请人向申请人支付本2020年2月20日，东莞证券2017年4月18

付所欠债务本金118251770.01元、金118251781.14元，并支付自向黑龙江省大庆市中级人民日、2017年4月利息123939.38元及违约金2018年6月1日（含）起，以本法院申请强制执行。19日，东莞证1478147.13元（违约金及利息暂计金118251781.14元为基数，按2020年12月29日，东莞证券与王玉辉分至2018年6月25日，暂计日后的违年利率24%计算的利息、违约券收到执行法院划付的执行别签订了《东约金、利息及利息滞纳金等将严格金、利息滞纳金，直至实际清款项40.00万元。莞证券股份有按照编号201601-0000095号《东莞偿之日止，但应扣减被申请人2021年8月26日、2021年10限公司股票质证券股份有限公司股票质押式回购已支付的违约金847904.32元。月28日，东莞证券收到执行押式回购交易交易业务协议》《东莞证券股票质二、本案财产保全费5000元、法院划付的执行款项共计业务协议》、押式回购交易协议书（初始协议）财产保全保险费59926.93元由1280.58万元。《东莞证券股

11825174东莞证券王玉辉》及《东莞证券股票质押式回购交被申请人承担。截至2024年6月末，本案尚票质押式回购

70.01易协议书（利率调整）》约定进行三、申请人有权在第一、二、未完结。交易协议书（计算，其中违约日后仍需按照《交四项款项以及实现本案债权的初始协议）》易业务协议》第十四条约定的公式其他费用范围内就被申请人质，约定东莞证继续计收利息）。押的天神娱乐股票（证券代码券于2017年4

2、裁决被申请人向申请人一次性支：002354，共计14029052股）月19日向王玉

付申请人为实现债权过程中所产生折价或变卖、拍卖所得价款享辉提供融资款的费用和开支（包括但不限于诉讼有优先受偿权。20000万元，并费、仲裁费、律师费、财产保全费四、本案仲裁费860600元，由约定王玉辉于

相关费用、股权评估费、执行费、被申请人承担，申请人已预交回购交易日

860600元抵作本案仲裁费，不2020年4月18

130广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

公告费、拍卖或变卖费用、过户费予退回，被申请人直接向申请日向东莞证券、差旅费等）。人支付860600元。偿还28220.17

3、裁决申请人在本案仲裁请求及仲本案仲裁员开支7995元，由被万元。王玉辉裁费用等实现债权的费用（包括但申请人承担。申请人预交将其合法持有不限于仲裁费、财产保全相关费用3997.50元，被申请人预交的部分“天娱、股权评估费、拍卖费、执行费、3997.50元抵作本案仲裁员开支数科”股票（差旅费等）的范围内对被申请人提，不予退回。被申请人直接向证券代码：

供质押物折价或变卖、拍卖所得价申请人支付3997.50元。002354）出质款享有优先受偿权。五、驳回申请人的其他仲裁请于东莞证券，

4、被申请人承担本案全部仲裁费用求。并办理质押登

。记手续。因上述股票质押回购式交易的履约保障比例低

于约定数值，触发违约条款，东莞证券遂提请仲裁。

1、裁决被申请人向申请人一次性偿一、被申请人向申请人归还债2019年11月8日，东莞证券2017年4月19付所欠债务本金50000000元（大写务本金50000000元，2018年6向河南省开封市中级人民法日，东莞证券：伍仟万元整）、利息197916.68元月19日的违约金22602.74元，院申请强制执行。与丁杰签订了（大写：壹拾玖万柒仟玖佰壹拾陆同时，以该50000000元本金为2020年9月29日，河南省开《东莞证券股元陆角捌分）、违约金500446.87元基数，按照年利率24%，从封市中级人民法院出具“（份有限公司股

5000000（大写：伍拾万零肆佰肆拾陆元捌2018年6月20日（含本日）开2019）豫02执549号之一”票质押式回购

5东莞证券丁杰0角柒分）（违约金及利息暂计至始合并计算利息、利息滞纳金《执行裁定书》，裁定“驳交易业务协议2018年7月9日，暂计日后的违约金和违约金，直至被申请人实际回申请人东莞证券股份有限》、《东莞证、利息及利息滞纳金等将严格按照全部偿付之日。公司的执行申请。”东莞证券股票质押式《东莞证券股份有限公司股票质押二、被申请人向申请人支付财券不服该执行裁定，向河南回购交易协议式回购交易业务协议》《东莞证券产保全费5000元、财产保全担省高级人民法院申请复议。书（初始协议股票质押式回购交易协议书（初始）》，约定东

131广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）协议）》及《东莞证券股票质押式保费25349.18元，合计2020年12月1日，河南省高莞证券在2017回购交易协议书（利率调整）》约30349.18元。级人民法院出具“（2020）年4月19日向定进行计算，其中违约日后仍需按三、本案仲裁费411090元，全豫执复459号”《执行裁定丁杰提供融资照《东莞证券股份有限公司股票质部由被申请人承担。申请人已书》，裁定“驳回复议申请款5000万元，押式回购交易业务协议》第14条约足额预缴的411090元，抵作本人东莞证券股份有限公司的并约定丁杰须定的公式继续计收利息）。案仲裁费不予退回，被申请人复议申请，维持河南省开封于2020年4月

2、裁决被申请人向申请人一次性支应直接向申请人支付411090元市中级人民法院（2019）豫18日向东莞证

付申请人为实现债权过程中所产生。02执549号之一执行裁定。券偿还6835.14的费用和开支（包括但不限于诉讼本案仲裁员实际开支费5652元”万元。丁杰将费、仲裁费、律师费、财产保全相，全部由被申请人承担。被申2023年10月17日，东莞证其合法持有的关费用、股权评估费、执行费、公请人预缴的4000元，抵作本案券认为该裁定存在违法情形部分“天娱数告费、拍卖或变卖费用、过户费、仲裁员实际开支费不予退回，，向河南省人民检察院申请科”股票（证差旅费等）。申请人预缴的仲裁员实际开支监督。券代码：

3、裁决申请人在本案仲裁请求及仲费用4000元，与本案的仲裁员2024年2月28日，河南省人002354）出质裁费用等实现债权的费用（包括但实际开支费用相抵后，结余款民检察院出具“豫检民执监于东莞证券，不限于仲裁费、财产保全相关费用2348元将由仲裁院退回给申请（2023）29号”不支持监督并办理质押登

、股权评估费、拍卖费、执行费、人。被申请人应将其承担的仲申请决定书，裁定驳回东莞记手续。

差旅费等）范围内对被申请人提供裁员实际开支费用1652元迳付证券的执行申请。因上述股票质质押物折价或变卖、拍卖所得价款申请人。截至2024年6月末，本案尚押回购式交易享有优先受偿权。四、申请人对被申请人质押的未完结。的履约保障比

4、被申请人承担本案全部仲裁费用7849386股“天神娱乐”股票例低于约定数。，享有合法有效的质权，对该值，触发违约质物折价或变卖、拍卖所得价条款，东莞证款，申请人在上述本金、利息券遂提请仲裁、利息滞纳金、违约金以及仲。

裁费用等实现债权的费用范围内享有优先受偿权。

五、驳回申请人的其他仲裁请求。

132广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

1、裁决被申请人向申请人一次性偿一、被申请人向申请人支付本2019年5月14日，东莞证券2017年1月25

付所欠债务本金23076273.49元、金23076273.49元。向厦门市中级人民法院申请日，东莞证券违约金230762.73元、利息二、被申请人向申请人支付违强制执行。2019年9月29日与厦门厦信投89741.06元及滞纳金188.46元（违约金、利息及滞纳金307683.65，厦门市中级人民法院裁定资集团有限公约金、利息及滞纳金暂计至2018年元（从2018年6月14日起暂计受理厦门厦信投资集团有限司签订了《东

7月4日）。至2018年7月4日，该日及之公司破产清算一案。莞证券股份有

2、裁决申请人在本案仲裁请求及仲后的违约金、利息及滞纳金以2021年11月16日，厦门市限公司股票质裁费用等实现债权的费用范围内对23076273.49元为基数，按24%中级人民法院作出“（2019押式回购交易被申请人提供质押物折价或变卖、的年化利率计算至实际清偿之）闽02破17号之十五”《民业务协议》、拍卖所得价款享有优先受偿权。日止）。事裁定书》，裁定认可厦门《东莞证券股

3、被申请人承担本案全部仲裁费用三、申请人有权就被申请人质厦信投资集团有限公司和解票质押式回购，包括但不限于案件受理费、仲裁押的2735805股“未名医药”协议，并终止和解程序。根交易协议书（员实际开支等。（证券代码：002581）股票折据该破产和解协议，厦门厦初始协议）》价或者以拍卖、变卖所得价款信投资集团有限公司引入和，约定东莞证厦门厦信

2307627，在被申请人所欠第一项、第解投资人厦门福嘉旺贸易有券于初始交易

6东莞证券投资集团

3.49二项、第四项、第五项裁决确限公司（或其合作单位），日2017年1月

有限公司定的债务范围内优先受偿。提供部分资金对其资产进行25日向厦门厦四、被申请人向申请人支付其重组，和解投资人提供的资信投资集团有为本案支出的财产保全费5000金及按和解协议处置的财产限公司提供融元，财产保全保险费11698.48获得的资金，用以偿还厦门资款6017万元元。厦信投资集团有限公司相关，并约定厦门五、本案仲裁费225445元，由债务后，厦门厦信投资集团厦信投资集团

被申请人承担，申请人已足额有限公司得以存续，并保有有限公司于回预缴的225445元，抵作本案仲部分资产；如东莞证券申请购交易日2019裁费不予退回，被申请人应直对厦门厦信投资集团有限公年1月25日向接向申请人支付225445元。司持有的未名医药股份评估东莞证券偿还本案仲裁员实际开支10445.70拍卖处置，则和解后的厦门6761.27万元。

元，由被申请人承担，即厦信投资集团有限公司将对厦门厦信投资

10445.70元。申请人足额预缴该等股份进行评估、网络拍集团有限公司

10445.70元不予退回，被申请卖变卖，变价所得净额将在将其合法持有

133广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）人应直接向申请人支付包括质押权人在内的债权人的部分“未名10445.70元。当中依法分配。医药”股票（六、驳回申请人的其他仲裁请2022年6月1日，东莞证券证券代码：

求。收到清偿款项94045.99元。002581）出质2023年11月9日，厦门厦信于东莞证券，投资集团有限公司出具《关并办理质押登于厦门厦信投资集团有限公记手续。

司2023年第一次债权人会议因上述股票质表决结果的报告》，报告显押回购式交易示债权人会议同意按照处置的履约保障比

机制（二）即“由债权人委例低于约定数员会/债权人会议统一委托破值，触发违约产和解投资人管理团队一揽条款，东莞证子处置模式”进行处置，债券遂提请仲裁权人会议认为除“有价证券。”待解禁后处置外，其余各项均同意按照处置方案执行。

截至2024年6月末，本案尚未完结。

1、刘勇、刘江、刘乐履行回购义务一、限刘勇、刘江、刘乐于本东证锦信向东莞市中级人民2011年10月28，一次性向东证锦信连带偿付股权判决发生法律效力之日起十日法院申请强制执行。2020年日，东证锦信回购款项60465282.56元及罚息内支付东证锦信股权回购价款11月18日，广东省东莞市中以自有资金

82232.31元（股权回购价款及罚息59747243.84元（该款项暂计至级人民法院出具“（2019）3360万元受让刘勇、刘3360000暂计至2018年6月24日，之后的回2018年6月15日）。从2018年粤19执1902号之一”《执行刘勇、刘江、

7东证锦信江、刘乐0购价款及罚息按照合同约定继续计6月16日起的股权回购价款，计裁定书》，裁定终结本次执刘乐三人所持至刘勇、刘江、刘乐完成支付全部算方式为：以东证锦信已支付行程序。2023年11月16日有的云南山灞股份回购款及罚息之日止）。的股权转让价款33600000元为，执行法院出具“（2023）图像传输科技2、刘勇、刘江、刘乐连带承担东证基数，刘勇、刘江、刘乐应按粤19执恢109号”《广东省有限公司合计锦信为实现权利所支出的必要费用年利率12%的标准支付东证锦东莞市中级人民法院拍卖公4.46%的股权，

134广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（包括但不限于诉讼费、财产保全信股权回购价款（每年按照365告暨网络司法拍卖告知书》并约定若云南费、资产评估费、拍卖费、执行费天计算，未满一年按实际天数，载明广东省东莞市中级人山灞图像传输、差旅费等）。折算），直至全部款项支付完民法院将于2023年12月11科技有限公司毕之日止。日10时至2024年2月9日2016年12月31二、限刘勇、刘江、刘乐于本10时，拟拍卖刘勇、案外人日前未实现上判决发生法律效力之日起十日宋琦云名下云南省西双版纲市或新三板挂

内支付东证锦信罚息，计算方傣族自治州景洪市大沙坝福牌，将触发转式为：以本判决第一项计算所江苑16栋802号的财产，拟让协议回购条得的应支付股权回购价款为基定变卖价为545096元，保证款，即刘勇、数，按年利率4.9%的标准，从金100000元。刘江、刘乐应

2018年6月15日起计至股权回截至2024年6月末，本案尚以投资金额加

购价款支付完毕之日止。未完结。计年化利率三、限刘勇、刘江、刘乐于本12.00%的价格判决发生法律效力之日起十日回购东证锦信内赔偿东证锦信诉讼财产保全持有的全部云

责任保险费36328.51元。南山灞图像传四、对于上述应支付、赔偿款输科技有限公项，刘勇、刘江、刘乐承担连司股份。

带责任。后云南山灞图五、驳回东证锦信的其他诉讼像传输科技有请求。限公司2016年

12月31日前未

实现上市或新

三板挂牌，东证锦信多次发

函要求刘勇、

刘江、刘乐三人按约履行回

购义务未果，遂提起诉讼。

135广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

1、请依法判决被告立即向原告偿付一、被告安徽省华安外经建设2020年6月3日，安徽省华安徽省华安外

债券本金50000000元，利息（集团）有限公司于本判决发安外经建设（集团）有限公经建设（集团

2900000元，违约金20000元（利生法律效力之日起十日内支付司提起上诉。）有限公司于

息、违约金暂计至2019年7月8日东莞证券本息合计52900000元2020年11月26日，广东省2016年7月11，暂计日后的利息及违约金继续计，并支付逾期支付本息的违约高级人民法院作出“（2020日发行了“16算至被告清偿全部债务之日。其中金（以52900000元为基数，按）粤民终2334号”《民事判皖经02”债券，利息的计算标准为：2019年7月每日万分之一从2019年7月15决书》，判决驳回上诉，维（票面利率

12日<含当日>之前按年利率5.8%计日起计算至本息付清之日止）持原判。5.8%，债券期算，2019年7月12日之后按年利率。2022年11月30日，安徽省限5年，附第3

7.3%计算；违约金以违约金额为基二、被告安徽省华安外经建设合肥市中级人民法院作出“年末投资者回准按每日万分之一的标准计算）。（集团）有限公司于本判决发（2021）皖01破26号之三”售选择权，债

2、请依法判决被告承担原告为实现生法律效力之日起十日内赔偿《民事裁定书》，裁定批准券代码：

权利所支出的必要费用（包括但不东莞证券所支付的财产保全担《安徽省华安外经建设（集136545）。东安徽省华限于诉讼费、财产保全费、资产评保费26460元。团）有限公司等12家公司合莞证券于2016安外经建

5000000估费、拍卖费、执行费、差旅费等三、驳回原告东莞证券其他诉并重整案（重整计划草案）年7月12日在8东莞证券设（集团

0），其中案件受理费306400元、财讼请求。》。一级市场申购

）有限公产保全费5000元及财产保全担保费2024年1月10日安徽省华安了面值为5000司

26460元。外经建设（集团）有限公司万元的上述债管理人出具“华安外经建管券。（2024）13号”《关于重整2019年5月29计划执行第一年监督偿债情日，东莞证券况报告》，公告由于外部经与安徽省华安济环境等原因无法如期清偿外经建设（集，请债权人在2024年1月20团）有限公司日前以书面形式或通过债权签订《“16皖人会议异议通道反馈意见。经02”债券交截至2024年6月末，本案尚易协议》，约未完结。定安徽省华安外经建设（集团）有限公司

136广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

应于2019年7月4日前指定第三方从东莞证券处购买总面值为1500万元的“16皖经02”债券，并完成价款的支付。后安徽省华安外经建设（集团）有限公司未能指定第三方履行债券

购买义务，构成违约。东莞证券遂提起诉讼。

1、请依法判令被告1曹典军、被告一、被告曹典军、张丽萍应于2021年7月16日，东证锦信东证锦信于

2张丽萍履行估值补偿义务，一次性本判决生效之日起五日内向原向东莞市第一人民法院申请2014年12月3

向原告支付超额投资款1108102.38告东证锦信支付超额投资款强制执行。东莞市第一人民日与曹典军、元、资金占用费711771.10元，合计1108102.38元、资金占用费用法院查封冻结了被执行人相张丽萍共同约曹典军、1819873.48元（资金占用费自2014（资金占用费用以1108102.38关财产。定东证锦信以张丽萍、

年12月12日起，暂计至2020年3元为本金，自2014年12月122023年11月29日，东莞市1500.00万元认泰谷生态1108102.9东证锦信月22日，暂计日后的资金占用费按日开始按照年利率12%的标准第一人民法院出具“（2021购泰谷生态科科技集团38照合同约定的年息12%继续计算至计算至被告实际清偿之日止））粤1971执30433号”通知技集团股份有股份有限被告完成支付之日），以及违约金及违约金（违约金以，载明了被执行人财产的查限公司公司215123.67元（以1727900.98元为1108102.38元为本金，自本判封情况。2475248.00元基数，自2019年7月17日起，暂计决生效之日起五日后开始按每截至2024年6月末，本案尚新增注册资本至2020年3月22日，暂计日后的违日0.05%的标准计算至被告实际未完结。。除前述投资清偿之日止）。事项外，各方

137广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

约金按照每日0.05%继续计算至被告二、被告曹典军、张丽萍应于约定若泰谷生完成支付之日）。本判决生效之日起五日内向原态科技集团股

2、请依法判令被告1、被告2履行告东证锦信支付股权回购款份有限公司业回购义务，一次性向原告偿付股权3018087.27元、利息（利息以绩未达标则会回购款项1837682.53元及利息3018087.27元为本金，自2014触发估值调整

1180404.74元，合计3018087.27元年12月12日开始，按照年利率条款；若泰谷

（股权回购价款计息天数暂计至12%的标准计算至被告实际清偿生态科技集团2020年3月22日，暂计日后的回购之日止）及违约金（违约金以股份有限公司价款利息按照合同约定的年息12%3018087.27元为本金，自本判业绩未达标或继续计算至被告完成支付全部股份决生效之日起五日后开始按每未在2016年12回购款之日），以及违约金日0.05%的标准计算至被告实际月31日前提交

356762.17元（以2865559.62元为清偿之日止）。首次公开发行基数，自2019年7月17日起，暂计三、被告曹典军、张丽萍应于股票并上市的

至2020年3月22日，暂计日后的违本判决生效之日起五日内向原申请材料或在约金按照每日0.05%继续计算至被告告东证锦信支付实现权利所支2017年12月31完成支付之日）。诉讼请求金额合出的必要费用4327.88元；日前未实现首计5409846.59元（暂计至2020年3四、驳回原告东证锦信的其他次公开发行股月22日）。诉讼请求。票并上市，将

3、请依法判令被告1、被告2承担触发股权回购

本案原告为实现权利所支出的必要条款。因泰谷费用（包括但不限于诉讼费、财产生态科技集团保全费、资产评估费、拍卖费、执股份有限公司行费、差旅费等）。未完成相应业

4、请求被告3泰谷生态科技集团股绩且未在承诺

份有限公司承担违约赔偿责任，对期限内提交首上述三项诉讼请求的款项支付承担次公开发行股连带责任。票并上市的申请材料，也未在承诺期限内完成首次公开

138广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

发行股票并上市，触发估值调整和股权回购条款。经协商，曹典军、张丽萍仍未履

行相应义务，东证锦信遂提起诉讼。

2021年3月15日，武汉市中凯迪生态环境级人民法院依法作出“（科技股份有限2021）鄂01破申14号”《民公司被申请破事裁定书》，裁定受理凯迪产重整，东莞生态环境科技股份有限公司证券因债券违破产重整一案。约纠纷授权受

2022年9月2日，武汉市中托管理人中德级人民法院出具“（2021）证券有限责任凯迪生态鄂01破12号之二”《民事裁公司代为加入

10环境科技定书》，确认深圳平安汇通凯迪生态环境

0东莞证券---

股份有限投资管理有限公司等990位科技股份有限.公司债权人的1001笔债权。根据公司的债权人附件《无异议债权表》，东委员会，并完莞证券确认债权金额为成相关债权申

60737671.23元。报工作。

2022年10月25日，武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准《凯迪生态环境科技股份有限公司等二十一家公司实质合并重整

139广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）案重整计划（草案）》，并终止重整程序。

根据重整计划要求，2022年

11月9日，东莞证券向管理

人反馈清偿方式，并反馈领受偿债资金银行账户信息及领受偿债股票证券账户信息。

2023年3月3日，凯迪生态

环境科技股份有限公司管理

人出具《以股抵债告知书》，明确确定东莞证券选择方

式三清偿，即转股股数：

6409868股，债权金额依次

扣除劣后债权、20万元后的

金额的90%部分按每100元

普通债权分得11.7647股凯迪生态股票（最终转增的准确股票数量以中证登北京分公司实际登记确认的数量为准）。

截至2024年6月末，管理人已将 6409868 股“R 凯迪

1”股票划转至东莞证券账户。

截至2024年6月末，本案尚未完结。

上海华信2019年11月12日，东莞证东莞证券以上

11东莞证券国际集团---券向上海市第三中级人民法海华信国际集

有限公司院以债务人不能清偿到期债团有限公司未

140广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

务且明显缺乏清偿能力为由能在指定期限申请上海华信国际集团有限内足额兑付“公司破产。上海华信国际

2019年11月15日，上海市集团有限公司

第三中级人民法院出具2017年度第二

“（2019）沪03破305号”期超短期融资《民事裁定书》，受理东莞券”本息、构证券对上海华信国际集团有成实际违约为

限公司的破产申请。由，向法院申

2020年3月31日，上海市第请上海华信国三中级人民法院出具《民事际集团有限公裁定书》，宣告中国华信能司破产。

源有限公司、上海华信国际

集团有限公司、海南华信国

际控股有限公司、上海华信

集团财务有限公司破产，并陆续裁定上海市华信金融控股有限公司等66家公司与中

国华信能源有限公司、上海

华信国际集团有限公司、海

南华信国际控股有限公司、上海华信集团财务有限公司进行实质合并破产清算。

2022年3月17日，上海市第

三中级人民法院出具

“（2020）沪03破9号之八十二”《民事裁定书》，对中国华信能源有限公司等七十家关联企业联合管理人提交的债务人财产分配方案予

141广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）以认可。

根据《中国华信能源有限公司等七十家关联企业联合管理人提交的债务人财产分配方案》，东莞证券确认债权金额为446344328.77元、

33475824.66元。

2022年4月26日，东莞证券

收到债券分配款1249764.12

元、93732.31元。

2023年2月28日，上海市第三中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定终结上海华信国际集团有限公司等关联企业破产程序。

东莞证券于2024年1月30日收到破产管理人支付的第二

次债权分配款项317350.82元，于2024年2月1日收到上海华信证券有限责任公司清算组支付的清算组成员报

酬100万元，于2024年3月

1日收到破产管理人支付的

第二次债权分配款23801.31元。

截至2024年6月末，本案尚未完结。

1、依法判令被告赔偿原告一、被告于雷于本判决生效之后东莞证券向大连市沙河口东莞证券大连

1503746

12东莞证券于雷16256847.7元。日起十日内赔偿原告东莞证券区人民法院申请强制执行。营业部原负责

2.83

2、判令被告承担本案诉讼费。财产损失15037462.83元。2022年11月29日，大连市人于雷，在任

142广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

二、驳回原告东莞证券其他诉沙河口区人民法院出具职期间通过合讼请求。“（2022）辽0204执4258号同诈骗骗取客之一”《执行裁定书》，因户资金。事发无可供执行的财产裁定终结后，东莞证券

本院（2020）辽0204民初已向多名客户

3342号民事判决本次执行程进行赔偿，并序。向于雷提起诉截至2024年6月末，本案尚讼。

未完结。

1、被告向原告赔偿损失一、限被告于雷于本判决生效2023年7月14日，东莞证券

24037562.81元。之日起五日内向原告东莞证券向东莞市第一人民法院申请

2、本案诉讼费用由被告负担。赔偿损失24037562.81元。强制执行。

3、被告向原告赔偿律师费1342285二、限被告于雷于本判决生效2023年11月14日，东莞市元。之日起五日内向原告东莞证券第一人民法院出具

2403756赔偿律师费1342285元。“（2023）粤1971执296292.81号之一”《执行裁定书》，

因无可供执行的财产裁定本

院（2023）粤1971执29629号案终结本次执行程序。

截至2024年6月末，本案尚未完结。

1、判令被告立即向原告偿付本金一、被告宜华企业（集团）有2023年3月9日，东莞证券宜华企业（集

50000000元。限公司应于本判决生效之日起向汕头市澄海区人民法院申团）有限公司

2、判令被告立即向原告偿付2019年10日内向原告东莞证券支付宜请强制执行。东莞证券于于2017年4月宜华企业5月2日至2022年5月1日期间未付华企业（集团）有限公司20172023年3月30日收到法院送28日发行“17

5000000

13东莞证券（集团）利息合计9750000元（对应计息周年度第一期中期票据（简称：达的“（2023）粤0515执宜华企业

0有限公司 期为 2019 年 5 月 2 日至 2020 年 5 月 17 宜华企业 MTNO01，代码： 787 号”《执行案件受理通 MTN001”中期

1日、2020年5月2日至2021年5月101761015）票据本金知书》，本案强制执行申请票据，发行金

1日及2021年5月2日至2022年550000000元及利息9750000已获得受理。额为10亿元，月1日，以本金50000000元为基元。2023年9月15日，广东省汕发行期限5年，

143广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）数，按年利率6.5%计算）及2022年二、被告宜华企业（集团）有头市澄海区人民法院出具上市流通日为

5月2日至今的利息774657.53元限公司应于本判决生效之日起“（2023）粤0515执787号2017年5月3日（暂计至2022年7月28日，暂计日10日内向原告东莞证券支付宜之一”《执行裁定书》，因，票面年利率后的利息以本金50000000元为基华企业（集团）有限公司2017未发现被执行人有可供执行为6.5%，计息数，按年利率6.5%计算至实际偿付年度第一期中期票据（简称：财产裁定终结本次执行。天数为365天，之日止）。 17 宜华企业 MTN001，代码： 截至 2024 年 6 月末，该案尚 付息方式采用3、判令被告立即向原告偿付2020年101761015）违约金（违约金以未完结。单利按年计息应付利息违约金554872.5元（自上述第一项判决中的票据本息，到期一次还

2020年5月6日起暂计至2022年7为基数，其中：以票据本金本付息。东莞

月28日，暂计日后的2020年应付利50000000元为基数，自2022年证券持有上述息违约金以3250000元为基数，按5月6日起至还清之日止按日中期票据0.21‰/日的标准计算至实际偿清之0.21‰计算；以2020年应付利500000张（面日止）、2021年应付利息违约金息3250000元为基数，自2020值50000000元

305760元（自2021年5月6日起暂年5月7日起至还清之日止按日），后宜华集

计至2022年7月28日，暂计日后的0.21%计算；以2021年应付利息团多次未按约

2021年应付利息违约金以32500003250000元为基数，自2021年支付利息，东

元为基数，按0.21‰/日计算至实际5月7日起至还清之日止按日莞证券遂提起偿清之日止）及逾期偿付违约金0.21‰计算；以2022年应付利诉讼。

939330元（自2022年5月5日起暂息3250000元为基数，自2022计至2022年7月28日，暂计日后的年5月6日起至还清之日止按日逾期偿付违约金以53250000元为基0.21‰计算）。

数按0.21‰日的标准计算至实际偿三、原告东莞证券应于本判决清之日止）；以上各项暂合计生效之日起10日内向被告宜华

62324620.03元。企业（集团）有限公司交回其

4、判令被告承担本案案件受理费。持有的宜华企业（集团）有限

公司2017年度第一期中期票据

（简称：17 宜华企业 MTNO1，代码：101761015，票面总额：

50000000元）。被告宜华企业（集团）有限公司有权依据本

144广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

判决申请债券登记结算机构注销上述债券。

四、驳回原告东莞证券的其他诉讼请求。

1、请求判令被告立即向原告偿付本一、被告中国民生投资股份有2024年6月13日，上海金融东莞证券以其金148229000.00元（大写：壹亿肆限公司应于本判决生效之日起法院出具“（2024）沪74执持有的债券“仟捌佰贰拾贰万玖仟元整）。 十日内向原告东莞证券归还 896 号）”《受理案件通知 17 中民 G1”发

2、请求判令被告立即向原告偿付“中国民生投资股份有限公司书》，东莞证券提交的强制行人中国民生2018年12月26日至2020年12月25公开发行2017年公司债券（第执行申请已获受理。投资股份有限日期间应付未付利息合计9338427一期）”（债券简称：17中民截至2024年6月末，本案尚公司存在债券元（大写：人民币玖佰叁拾叁万捌 G1，债券代码：143443.SH）本 未完结。 违约行为为由仟肆佰贰拾柒元整）。金148229000元。，向法院提起

3、请求判令被告立即向原告偿付逾二、被告中国民生投资股份有诉讼。

期利息27830502.38元（大写：人限公司应于本判决生效之日起民币贰仟柒佰捌拾参万零伍佰零贰十日内向原告东莞证券支付元参角捌分，自2020年12月26日“中国民生投资股份有限公司中国民生1482290起暂计至2023年9月1日，暂计日公开发行2017年公司债券（第

14东莞证券投资股份00.00后的逾期利息以14822.9万元为基一期）”（债券简称：17中民有限公司数，按年利率 7%的标准计算至实际 G1，债券代码：143443.SH）利偿清之日止）。息9338427元，以及自2020年以上各项暂合计185397929.38元12月26日起至实际偿清之日

（大写：壹亿捌仟伍佰叁拾玖万柒止，以148229000元为基数，仟玖佰贰拾玖元参角捌分）。按年利率7%计算的逾期利息。

4、请求判令被告承担本案案件受理三、被告中国民生投资股份有费。限公司履行前述第一、二项判

决主文所确定的债务后，原告东莞证券应向被告中国民生投资股份有限公司交回相应数量“中国民生投资股份有限公司公开发行2017年公司债券（第

145广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）一期）”（债券简称：17中民G1，债券代码：143443.SH），被告中国民生投资股份有限公司依据本判决享有申请债券登记结算机构注销相应数量该债券的权利。

如果未按本判决指定的期间履

行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费968789.65元，由被告中国民生投资股份有限公司负担。（应于判决生效之日起十日内向本院交纳）。

1、解除原告与被告东证锦信签订的驳回原告东莞市聚可同股权投原告东莞市聚可同股权投资东证锦信于《东莞市聚可同股权投资有限公司资有限公司本案的全部诉讼请有限公司向东莞市中级人民2018年12月28与东证锦信投资管理有限公司之财求。法院提起上诉，2023年4月日与东莞市聚东莞市聚务顾问服务协议》。18日，东莞市中级人民法院可同股权投资东证锦可同股权2、被告东证锦信立即返还原告出具“（2022）粤19民终有限公司签订

15信、东莞1200000投资有限200000元及资金占用期间的利息损12366号”《民事判决了《东莞市聚证券公司失（以投资本金1000万元为基数按书》，判决驳回上诉，维持可同股权投资全国银行间同业拆借中心发布的贷原判。有限公司与东款市场报价利率1年期3.85%计算利东莞市聚可同股权投资有限证锦信投资管息，从合同解除之日计至还清之公司因不服东莞市中级人民理有限公司之

146广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）日）。法院作出的（2022）粤19民财务顾问服务3、二被告共同连带赔偿原告的损失终12366号民事判决（裁定协议》，东莞

10000000元及利息损失（利息损失或调解书）向广东省高级人市聚可同股权

标准按照年化12%计算，从2019年民法院提交再审申请。2023投资有限公司

1月16日计至还清之日，暂计至具年9月6日，广东省高级人民委托东证锦信状之日为3553333.33元）。法院出具“（2023）粤民申提供投资方案4、二被告承担原告为实现上述债权14726号”《民事申请再审、风险管理方而支出的担保费、财产保全费、诉案件应诉通知书》，通知东案、项目调研讼费等。以上暂合计金额为莞证券、东证锦信、东莞市、投后研究报

13753333.33元。东证锦信三号股权投资合伙告相关财务顾企业（有限合伙），广东省问服务。东莞高级人民法院已立案审查。市聚可同股权截至2024年6月末，本案尚投资有限公司未完结。于2019年1月

16日向东莞市

聚可同股权投资有限公司与其他主体共同投资设立的东莞市东证锦信三号股权投资合伙企业（有限合伙）支付投资款1000万元。截止2021年12月21日，东证锦信三号股权投资合伙

企业（有限合伙）账户余额

147广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

仅为99.13元，东莞市聚可同股权投资有限公司遂提起诉讼。

1、裁决被申请人向申请人一次性偿一、第一被申请人向申请人一2019年1月10日，经东莞证2016年11月28

付所欠债务本金17900000.00元、次性偿付所欠债务本金券向广东省深圳市中级人民日，东莞证券违约金1728048.08元及利息17900000元，暂计至2017年法院申请强制执行，广东省与史振方签订33910.56元，共计19661958.64元12月31日的利息33910.56元、深圳市中级人民法院受理强了《东莞证券（违约金及利息暂计至2017年12月违约金人民币1709567.79元，制执行案件。股份有限公司

31日，暂计日后的违约金、利息及共计19643478.35元；并向申2019年8月14日，广东省深股票质押式回利息滞纳金等将严格按照《东莞证请人支付2017年12月31日之圳市中级人民法院出具购交易业务协券股份有限公司股票质押式回购交后的利息、利息滞纳金、违约“（2019）粤03执152号之议》、《东莞易业务协议》和《东莞证券股份有金（以本金17900000元为基二”《执行裁定书》，裁定证券股票质押限公司股票质押式回购交易协议书数，按年化利率24%计算至实“一、将被执行人史振方所式回购交易协（初始交易）》约定进行计算，其际清偿之日止）。持有的‘清水源’（证券代议书（初始协史振方、中违约日后仍需按照《东莞证券股二、申请人有权就第一被申请码：300437）100000股首发议）》，约定

179000016东莞证券史祺琳、份有限公司股票质押式回购交易业人提供质押的清水源股票（证前限售股股票扣划至申请执东莞证券于初

0.00王继华务协议》第十四条约定的公式继续券代码：300437）进行折价或行人东莞证券所指定的证券始交易日2016计收利息）。者变卖、拍卖所得款项在第一账户（账户名称：东莞证券年11月28日向

2、裁决第二被申请人、第三被申请项裁决下的债权及实现本案债有限责任公司，证券资金账史振方提供融

人向申请人分别承担连带保证责任权的费用（包括但不限于第户号：0899010081），按扣资款19000000和担保责任。五、六、七项裁决下的诉讼划当日成交价或扣划当日之万元，购回交

3、裁决申请人在本案仲裁请求及仲费、仲裁费、律师费、财产保前停牌日前一交易日的收盘易日为2018年裁费用等实现债权的费用（包括但全费、股权评估费、执行费、价计算相应的税费，相关税5月28日，年化不限于仲裁费、财产保全费、股权公告费、拍卖或变卖费用、过费或其他应缴费用由该账户利率6.20%，每评估费拍卖费、执行费、差旅费户费、差旅费等）范围内优先持有人垫付；二、将被执行季末月20日结

等）范围内对第一被申请人、第三受偿。人史振方所持有的‘清水息，到期购回被申请人提供的质押物（“清水三、申请人有权要求第二被申源’（证券代码300437）交易金额源”股票）、抵押物（两套房产：请人就第一项裁决下的债权及1400000股首发前限售股股20786633.33元

148广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）1、汴房地权证：3171707；2、汴房实现本案债权的费用（包括但票产生的法定息（包括送。史振方将其地权证：3205583）折价或变卖、拍不限于第五、六、七项裁决下股、转增股、现金红利等）合法持有的清卖所得价款享有优先受偿权。的诉讼费、仲裁费、律师费、扣划至本院执行帐户；三、水源股票（证

4、裁决被申请人一、二、三承担本财产保全费、股权评估费、执由申请执行人东莞证券对上券代码：

案全部仲裁费用。行费、公告费、拍卖或变卖费述股票进行变价，变价后所300437）出质5、裁决第一被申请人、第二被申请用、过户费、差旅费等）承担得价款（如扣划日上述股票于东莞证券，人向申请人一次性支付申请人为实连带保证责任。停牌，则按停牌前一交易日并办理质押登现债权过程中所产生的费用和开支四、申请人有权就第一被申请的收盘价折算价款）在扣除记手续。

（包括但不限于诉讼费、仲裁费、人、第三被申请人提供抵押的所垫付的相关税费后用以偿因上述股票质律师费、财产保全费、股权评估费两套房产（汴房地权证：还被执行人史振方所负债押回购式交易拍卖费、执行费、公告费、拍卖或3171707；汴房地权证：务。”的履约保障比变卖费用、过户费、差旅费等）。3205583）进行折价或者变卖、2019年9月23日，广东省深例低于约定数

6、裁决第一被申请人向申请人一次拍卖所得款项，在第一项裁决圳市中级人民法院出具值，触发违约性偿付申请人前一次就该事项申请下的债权及实现本案债权的费“（2019）粤03执152号之条款，东莞证仲裁所支出的仲裁费用45420.50用（包括但不限于第五、六、三”《执行裁定书》，裁定券遂提请仲裁元。七项裁决下的诉讼费、仲裁“强制拍卖、变卖被执行人。费、律师费、财产保全费、股史振方名下位于河南省开封

权评估费、执行费、公告费、市鼓楼区金明大道电业局家

拍卖或变卖费用、过户费、差属楼1号楼3单元3层5号房旅费等）范围内优先受偿。（不动产权证书号：汴房地

五、第一被申请人向申请人一权证3171707）、被执行人次性支付其为本案支出的担保王继华名下位于河南省开封

费9831元、财产保全费5000市鼓楼区金明花园7号楼3单元。元10号房（不动产权证书

六、第一被申请人向申请人一号：汴房地权证3205583）次性支付上一次仲裁的费用以清偿债务”。

22710.25元。2019年11月25日，广东省

七、本案仲裁费199502元，由深圳市中级人民法院向东莞

第一被申请人承担。申请人已证券账户转入执行款

足额预缴的仲裁费抵作本案仲15495403.93元。

149广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）裁费，不予退还，第一被申请2020年5月18日，广东省深人应将其承担的本案仲裁费圳市中级人民法院出具

199502元迳付申请人。“（2019）粤03执152号之本案仲裁员实际开支费用五”《执行裁定书》，因被

14859.23元，由第一被申请人执行人没有其他可供执行的承担。第一被申请人预缴的仲财产，裁定终结对被执行人裁员实际开支费用10500元直王继华的执行，终结本次执接抵作本案仲裁员实际开支费行程序。

用不予退回，申请人预缴的仲2020年5月22日，东莞证券裁员实际开支费用22500元，收到深圳市中级人民法院划与本案的仲裁员实际开支费用转的强制执行款项相抵后，结余款18140.77元将1450404.69元。

由仲裁院退回给申请人。第一截至2024年6月末，本案尚被申请人应将其承担的仲裁员未完结。

实际开支费用4359.23元径付申请人。

八、驳回申请人的其他仲裁请求。

1、裁决被申请人向申请人一次性偿一、被申请人向申请人偿付所2018年11月28日，经东莞2017年7月18付所欠债务本金200000000元（大欠债务本金2亿元及计至2018证券向广东省深圳市中级人日，东莞证券写：贰亿元整）、利息649166.67元年2月6日的利息649166.67民法院申请强制执行，广东与阙文彬签订（大写：陆拾肆万玖仟壹佰陆拾陆元；并向申请人偿付2018年2省深圳市中级人民法院受理了《东莞证券元陆角柒分）及违约金（违约金及月7日（含当日）之后的利息、强制执行案件。股份有限公司2000000利息暂计至2018年2月6日，暂计利息滞纳金和违约金（以2亿元2019年9月17日，广东省深股票质押式回

17东莞证券阙文彬

00日后的违约金、利息及利息滞纳金为基数，按年利率24%的标准圳市中级人民法院出具购交易业务协等将严格按照《东莞证券股份有限计算至实际清偿之日止）。“（2018）粤03执2630号之议》、《东莞公司股票质押式回购交易业务协二、被申请人向申请人支付申一”《执行裁定书》，因阙证券股票质押议》和《东莞证券股票质押式回购请人为实现债权过程中所产生文彬持有的新里程1500000式回购交易协交易协议书（初始交易）》约定进的财产保全费5000元和财产保股股票已由北京市第一中级议书（初始协行计算，其中违约日后仍需按照全担保费100324元。人民法院拍卖成交，广东省议）》，约定

150广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）《东莞证券股份有限公司股票质押三、本案仲裁费1386454元，深圳市中级人民法院已函商东莞证券于初式回购交易业务协议》第14条约定由被申请人全部承担。申请人北京市第一中级人民法院参始交易日2017的公式继续计收利息）。已足额预缴的仲裁费1386454与分配。同时因被执行人没年7月20日向

2、裁决被申请人向申请人一次性支元抵作本案仲裁费不予退还，有可供执行的财产，执行程阙文彬提供融

付申请人为实现债权过程中所产生被申请人应将其承担的本案仲序无法继续进行，因此裁定资款的费用和开支（包括但不限于诉讼裁费1386454元径付申请人。终结本次执行程序。200000000元费、仲裁费、律师费、财产保全相本案仲裁员实际开支费用174732021年7月8日，甘肃省陇，并约定于购关费用、股权评估费、执行费、公元，由被申请人承担。申请人南市中级人民法院出具回交易日2018告费、拍卖或变卖费用、过户费、已预缴的仲裁员实际开支费用“（2020）甘年7月20日由差旅费等）。17473元抵作本案仲裁员实际开12破申1-1号”《决定阙文彬向东莞

3、裁决申请人在本案仲裁请求及仲支费用不予退还，被申请人应书》，裁定受理恒康医疗集证券偿还裁费用等实现债权的费用（包括但将其承担的仲裁员实际开支费团股份有限公司破产重整一212470833.33不限于仲裁费、财产保全相关费用17473元径付申请人。案。2022年6月23日，陇南元。阙文彬将用、股权评估费、拍卖费、执行四、申请人对被申请人提供的市中级人民法院作出其合法持有的费、差旅费等）范围内对被申请人质押物38000.000股“新里程”（2021）甘12破1-6号《民股票“新里程提供质押物折价或变卖、拍卖所得股票有权折价或变卖、拍卖，事裁定书》，裁定确认恒康”（证券代码价款享有优先受偿权。对所得价款在上述第一、二、医疗集团股份有限公司重整：002219）其

4.被申请人承担本案全部仲裁费用。三裁决所确定的债权及实现债计划执行完毕，终结恒康医中的38000000权的费用（包括但不限于本案疗重整程序。股出质于东莞仲裁费及仲裁员实际开支费截至2024年6月末，本案尚证券，并于用、财产保全相关费用、股权未完结。2017年7月20评估费、拍卖费、执行费、差日完成质押登旅费等）范围内享有优先受偿记手续。

权。因阙文彬质押五、驳回申请人的其他仲裁请的股票被采取求。司法冻结措施，且阙文彬未按约定采取相应措施，触发违约条款，东

151广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

莞证券遂提请仲裁。

上述案件涉及总金额占东莞证券最近一期经审计总资产、净资产的比例较小，不会对东莞证券的经营活动及本次交易构成重大不利影响。

152广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）行政处罚或刑事处罚情况东莞证券最近36个月未受到刑事处罚或重大行政处罚。自2021年1月1日起至2024年6月末，东莞证券接受处罚或被证券监管机构采取监管措施的情况如下：

（1）2022年6月2日，深圳证券交易所向东莞证券及相关人员出具“深证函〔2022〕328号”《关于对东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松的监管函》，认定东莞证券作为珠海天威新材料股份有限公司保荐人未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定；东莞证券作为项目保荐人，邢剑琛、潘云松作为项目保荐代表人未充分关注发行人财务内控不规范的情形、对发行人相关资金流水核查不充分、部分事项核查程序执行不到位。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、

第四十二条的规定。根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深圳证券交易所决定对东莞证券和保荐代表人邢剑琛、潘云松采取书面警示的监管措施，并要求东莞证券采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，自收到决定书之日起二十个交易日内向深圳证券交易所提交书面整改报告。2022年9月29日，中国证监会向东莞证券出具“[2022]41号”《关于对东莞证券采取责令改正措施的决定》，认定东莞证券作为珠海天威新材料股份有限公司创业板发行上市保荐机构，在该项目中存在质控负责人同时担任保荐代表人，在相关流程中未严格落实回避要求的情形，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》

第三十一条和《证券投资银行类业务内部控制指引》第三十二条之规定。按照

《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条规定，中国证监会决定对东莞证券采取责令改正的行政监管措施，要求东莞证券加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人员进行内部问责，并于2022年10月31日前完成问责整改并向广东证监局提交问责整改报告。

（2）2023年1月16日，北京证券交易所会员管理部向东莞证券出具《关于对东莞证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的通知》，认定东莞证券在行使倍益康（870199）超额配售选择权过程中存在异常交易行为，造成股价异常波动，上述行为违反了《北京证券交易所交易规则（试行）》第

153广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

6.2条相关规定。按照《北京证券交易所交易规则（试行）》第6.7条及《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的相关规定，北京证券交易所会员管理部决定对东莞证券采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

（3）2023年8月14日，广东证监局向东莞证券中山分公司出具“[2023]103号”《关于对东莞证券股份有限公司中山分公司采取出具警示函措施的决定》，认定东莞证券中山分公司存在通过微信、互联网等渠道委托第三方从事客户招揽的行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》）第六条第四项的规定。根据《合规管理办法》第三十二条第一款规定，广东证监局决定对东莞证券中山分公司采取出具警示函的行政监管措施。

（4）2024年2月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对东莞证券出具“公司一部监管〔2024〕072号”《关于东莞证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的送达通知》，因东莞证券作为挂牌公司广东华云神舟科技股份有限公司的主办券商，在督导广东华云神舟科技股份有限公司办理停牌业务工作中存在未能勤勉尽责的情况，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指

引》第七条的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

（5）2024年5月8日，广东证监局向东莞证券出具“[2024]40号”《行政监管措施决定书》，因东莞证券作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票上市保荐机构，在持续督导履职过程中未对上市公司大额资金往来交易真实性审慎核查，未按规定完整填报2019年度现场检查报告，违反了“证监会令137号”《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条第六项的规定。根据“证监会令137号”《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条的规定，广东证监局决定对东莞证券采取出具警示函的行政监管措施。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至2024年6月末，东莞证券及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

154广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

八、最近三年主营业务发展情况

经中国证监会批准，东莞证券从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

东莞证券全资子公司东证锦信从事的主要业务包括投资管理、股权投资、

投资咨询、财务咨询、私募基金管理。

东莞证券全资子公司东证宏德从事的主要业务包括东莞证券保荐的科创板

项目跟投、北交所项目战略配售和其他法律法规允许的另类投资业务。

东莞证券参股公司华联期货从事的主要业务包括商品期货经纪、金融期货

经纪、期货投资咨询及资产管理。华联期货全资子公司华期资本从事的主要业务包括基差贸易、仓单服务等风险管理业务。

最近三年，东莞证券主营业务未发生重大变化。

九、主要财务数据

根据立信出具的《审计报告》，东莞证券最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产4855638.515248438.495262974.71

总负债3950551.844344686.874403178.32

所有者权益合计905086.67903751.62859796.39归属于母公司股东的

905086.67903751.62859796.39

所有者权益

利润表2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入102659.67215494.46229884.11

营业成本69097.99142481.48139669.61

营业利润33561.6873012.9990214.50

利润总额33580.4972865.5089932.71

155广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

资产负债表2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

净利润29314.7063509.7079087.63归属于母公司股东的

29314.7063509.7079087.63

净利润

综合收益总额31335.0563955.2369100.30归属于母公司股东的

31335.0563955.2369100.30

综合收益

现金流量表2024年1-6月2023年度2022年度经营活动产生的现金

153707.5884104.86225036.81

流量净额投资活动产生的现金

-2378.72-16148.73-10945.61流量净额筹资活动产生的现金

-131285.67-164642.35-315850.41流量净额现金及现金等价物净

20056.80-96652.95-101595.57

增加额

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标

/2024年1-6月/2023年度/2022年度

资产负债率81.36%82.78%83.66%

净利率28.56%29.47%34.40%

注：1、资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额；2、净利率=净利润/营业收入。

十、交易标的为股权时的特殊事项

（一）股权转让取得其他股东同意情况

东莞证券公司性质为股份有限公司，其股权转让无需取得其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况东莞证券的公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

十一、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

最近三年内，东莞证券不存在增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况。

156广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项

本次交易中，上市公司拟出售东莞证券20%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十三、本次交易涉及债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

157广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第五节交易标的评估情况

本次拟出售的标的资产为上市公司持有的东莞证券20%股份。

根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构君瑞评估出具的君瑞

评报字（2024）第011号评估报告，截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估标的资产评估值为1138988.63万元，较账面值911318.48万元，增值227670.15万元，增值率24.98%。

一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型

（一）评估目的

上市公司拟转让股权，需要对所涉及的东莞证券股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

（二）评估对象和评估范围本次评估对象为东莞证券股东全部权益；本次评估范围为东莞证券的全部资产及负债。

（三）价值类型本次评估的价值类型为市场价值。

二、评估假设前提本次交易的标的资产评估结论在下列假设条件下在评估基准日时成立。

（一）基本假设

1、交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资

产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产

在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进

158广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）行的；

3、持续使用假设：该假设首先设定正在使用中的资产和备用的资产正处于

使用状态；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用：转用续用；移地续用。

在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。

（二）一般性假设

1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和

政策在预期无重大变化；

2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政

策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税

率、政策性征收费用等不发生重大变化；

4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委

托人的待估企业造成重大不利影响；

5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

（三）特殊性假设

1、企业经营假设

（1）持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许

可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

159广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（2）业务稳定假设：企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；

（3）遵纪守法假设：假定被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（4）一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

2、企业资产状况假设

（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；

（2）除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使

用的方式、规模、频率继续使用；

（3）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；

（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；

（5）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产

无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

三、评估基本情况

（一）评估方法

1、资产评估的基本方法

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、市场法和收益法三种基本方法。

（1）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

*存在一个充分发展且活跃的资本市场；

160广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

*资本市场上存在相同或类似的参照物，或存在着足够的交易案例；

*参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集且具合理性、有效。

（2）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

应用收益法必须具备的基本前提有：

*被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

*资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

*被评估资产预期获利年限可以预测；

*企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。

（3）资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

*被评估单位各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；

*可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。

2、评估方法的选择

（1）资产基础法适用分析

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过核查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。

（2）市场法适用性分析

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东

161广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。

*交易案例比较法适用分析

被评估单位相关业务类型并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的交易背景、交易条件无法通过公开渠道获知，企业历史以及与交易定价相关的具体财务数据无法可靠获取，因此并购案例法较难操作，因此未采用交易案例比较法进行评估。

*上市公司比较法适用分析

a.资本市场发展逐步达到一定规模

国内证券市场（深沪两市）历经多年发展，目前上市企业已超过5000家，无论从交易额、上市公司市值，还是企业类型方面衡量，均具备了相当规模，提供了较充分的市场数据。

b.具备与被评估单位业务类型相似的可参照上市企业根据同花顺 iFinD咨讯的统计，目前证券市场中与被评估单位同属“金融业——资本市场服务”的企业约有57家，可通过分析其业务结构、盈利状况、企业发展情况等进行筛选，选择与被评估单位具可比性的企业作为参照样本。

c.参照企业的信息可通过公开渠道获取

上市参照企业的经营状况、财务指标、交易条件等信息均可在巨潮、交易

所或国内各大网络运营商的网站取得，信息来源公开，渠道可靠，具有一定的适当性和可靠性。

基于上述因素，可根据被评估单位所处市场情况及实际经营情况，选取某些公共指标与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较、差异调整，来得到评估对象的价值比率，据此计算被评估单位股权价值。因此，本次评估选择上市公司比较法。

（3）收益法适用性分析

收益法是从所有者角度进行被评估单位股东全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，

162广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

据此来判断被评估单位股东全部权益价值。

证券公司准入政策较严，牌照具有一定的稀缺性。交易一家证券公司，双方除了会考虑其未来经营收益外，还会考虑牌照的稀缺性，而这部分价值在以现在经营情况为基础的收益法中可能无法完全体现。被评估单位的收入来源主要是手续费及佣金净收入，包括证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入等，上述收入与我国证券市场景气程度、国家相关政策相关度较高，股市震荡、市场活跃、沪深两市成交额等等因素均对东莞证券的预期收益、风险有较大的影响，故被评估单位管理层难以合理的对被评估单位未来经营收益及风险作出预测和估计，评估人员也很难对未来经营收益预测的合理性、恰当性进行分析评价。基于上述原因，采用收益法具有一定的局限性，评估结果不确定性较高，不适宜采用。

经上述综合分析，鉴于本项目可以采用资产基础法、市场法评估，而收益法具有一定的局限性，评估结果不确定性较高，故本次采用资产基础法及市场法对被评估单位股东全部权益进行评估。

（二）评估结论

1、评估结果

（1）资产基础法评估结果

截止评估基准日2023年12月31日，东莞证券资产账面值为5257189.45万元，评估值为5296207.21万元，增值额为39017.76万元，增值率为0.74%；

负债账面值为4345870.97万元，评估值为4345870.97万元，无增减；股东全部权益账面值为911318.48万元，评估值为950336.24万元，增值额为39017.76万元，增值率为4.28%。

（2）市场法评估结果

截至评估基准日，在持续经营前提下，经市场法评估，东莞证券股东全部权益账面值为911318.48万元，评估值为1138988.63万元，增值额为

227670.15万元，增值率为24.98%。

163广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2、评估结果的分析与运用

（1）关于评估结果的分析

本次运用市场法对被评估单位股东全部权益价值评估，评估结果为

1138988.63万元，运用资产基础法对被评估单位股东全部权益价值评估，评估

结果为950336.24万元，两者之间的差额为188652.39万元，相差16.56%，两种方法测算的结果存在差异的原因大致如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；市场法评估是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、

股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。因此两者估值方法考虑的角度不同，得出的评估值结论也会有所不同，两个评估结果存在一定差异是合理的。

（2）关于评估结果的选取

市场法是以可比上市公司的市场价值为基础，通过盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力等指标进行对比分析，并结合被评估单位的实际情况进行修正，最终得到市场投资者对被评估单位的认可价值。因此，在可比案例资料完备、市场交易公正公平的情况下，市场法的结果更能直接地反映被评估单位的价值，并满足本次评估目的和交易双方的商务谈判。同时，考虑到被评估单位在经营过程中可能存在某些未能核算的不可辨认无形资源，如：证券交易牌照的稀缺性、渠道资源、管理团队等，这些因素在资产基础法评估中无法体现在相应的资产价值内。因此，本次评估选择市场法评估结果作为最终结论。

即：

在持续经营前提下，经评估测算，东莞证券股份有限公司股东全部权益评估值为1138988.63万元（大写人民币壹佰壹拾叁亿捌仟玖佰捌拾捌万陆仟叁佰元整），较账面值911318.48万元，增值额227670.15万元，增值率24.98%。

（三）是否引用其他估值或评估机构报告内容情况本次评估不涉及引用其他机构出具的评估报告。

164广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

四、评估方法说明

（一）资产基础法评估说明

1、货币资金、结算备付金

货币资金为现金、银行存款及其他货币资金；结算备付金主要为自有结算

备付金、客户结算备付金和信用交易备付金；对货币资金、结算备付金经核查验证，以经核实后的账面价值确认为评估值。

2、应收款项

应收款项为应收账款。

应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

3、交易性金融资产等金融属性的资产

对于融出资金、衍生金融资产、存出保证金、买入返售金融资产、交易性

金融资产、债权投资、其他债权投资等金融属性的资产，分析其资产特性及适用评估后评估，包括但不限于以下情况评估方法：

对公开挂牌交易的股票，按评估基准日收盘价计算评估值；对公开挂牌交易的债券，按评估基准日的市价计算评估值；对不能公开交易的债券，可以按本金加持有利息计算评估值，或依据本息收取方式计算未来现金流现值作为评估值；对基金投资按照评估基准日基金单位净值与核实后的基金份额计算评估值；可转换债券价值等于其纯债券价值和转换价值二者之间的最大值与其期权

价值之和；债务工具以公允价值计量，因此其评估价值通常根据取得日的市场情况和当前市场情况或其他类似债务工具的当前市场利率确定。

4、长期股权投资

对长期股权投资中被投资单位进行整体评估，首先评估获得该被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出长期股权投资价值。

其中：

（1）对于控股的子公司东证锦信投资管理有限公司和东莞市东证宏德投资

有限公司，其主营业务内容相似，属于关联业务单元，市场法评估时已将其与

165广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

母公司东莞证券采用合并口径进行评估，故此处不再重复市场法；管理层难以合理的对被评估单位未来经营收益及风险作出预测和估计，具有一定的局限性，不适宜采用收益法；子公司可根据财务资料和购建资料确定其数量，通过核查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，适宜采用资产基础法评估。

（2）对于非控股子公司华联期货有限公司，由于可获取的财务资料和核查

程序有限，仅获取历史审计报告及基准日财务报表，因此本次评估适宜采用市场法评估。

5、投资性房地产

（1）评估方法选择

综合考虑各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况及现场实

际情况等因素，对委估房屋建筑物采用合适的方法进行评估。

评估人员在认真分析所掌握的资料，进行了实地查勘，对邻近地段和区域同类性质的房地产市场情况进行调查之后，结合评估对象的特点及本身的实际情况，申报表中序号1、5、6评估对象选用市场法进行测算，序号2-4评估对象选用收益法进行测算，具体分析如下：

对于序号1、5、6评估对象：

*评估对象均为办公用房，周边同类型房地产市场交易较活跃，可以收集到一定数量的同类型房地产市场成交案例，故适宜采用市场法。

*评估对象虽为具有潜在收益的房地产，但由于目前该片区房地产租赁市场的不规范操作，使租金水平与房屋售价水平没有得到合理匹配；另外投资投机房地产导致租赁市场和销售市场更加不匹配，不能反映正常的房地产市场价格，不宜选用收益法。

*近几年，房地产市场的快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得价格水平已经远远偏离了成本，采用成本法难以反映目前正常的价格水平。

对于序号2-4评估对象：

*评估对象为商业用房、集体土地上住宅用房，周边同类型房地产市场交易较少，较难收集到同类型房地产市场成交案例，故不适宜采用市场法。

166广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

*评估对象均为商业用房、集体土地上住宅用房，属于经营性房地产，具有收益或潜在收益的房地产，能收集到一定反映评估对象未来使用年限内客观租金水平的相关资料。因此，可以选取收益法作为基本方法来求取其市场价值。

*近几年，房地产市场的快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得价格水平已经远远偏离了成本，采用成本法难以反映目前正常的价格水平。

（2）评估方法的定义

市场法定义：选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。

运用市场法评估一般应按下列步骤进行：

*搜集交易实例；

*选取可比实例；

*建立价格可比基础；

*进行交易情况修正；

*进行交易日期修正；

*进行区域因素修正；

*进行个别因素修正；

*求出比准价格。

市场法是指将评估对象与在价值时点近期交易的类似房地产进行比较，并对类似房地产的已知价格进行交易日期、交易情况、区域因素、个别因素等修正，以估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。市场法的理论依据是替代原理，适用于类似房地产交易活跃的情况下，它是一种说服力较强，具有现实性，最常用的评估方法。

市场法计算公式为：PD=PB×A×B×C×D

式中：PD——待估房地产比准价格

PB——可比案例成交价格

167广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

待估房地产交易情况指数

A =可比案例交易情况指数待估房地产交易期日指数

B =可比案例交易期日指数待估房地产区域因素条件指数

C =可比案例区域因素条件指数待估房地产个别因素条件指数

D =可比案例个别因素条件指数收益法，是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益法是以预期原理为理论依据，预期原理说明，决定房地产当前价值的，重要的不是过去的因素而是未来的因素，适用于有经济收益或潜在经济收益的房地产估价。

收益法的最基本的计算公式为：

A A A

1 2 n

V = + + ? ? ? +

1 + Y (1 + Y )( 1 + Y ) (1 + Y )( 1 + Y ) ? ? ? (1 + Y )

1 1 2 1 2 n

n

A

i

= ? i

i =1

? (1 + Y )j

j =1

其中：V---收益价格

A

n ---年净收益

Y

n ---报酬率

n---收益年限

运用收益法估价应按下列步骤进行：

*搜集有关收入和费用的资料；

*估算潜在毛收入；

*估算有效毛收入；

*估算运营费用；

168广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

*估算净收益；

*选用适当的报酬率；

*选用适宜的计算公式求出收益价格。

6、固定资产-房屋建筑物

执行资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。

评估人员在认真分析所掌握的资料，进行了实地查勘，对邻近地段和区域同类性质的房地产市场情况进行调查之后，结合评估对象的特点及本身的实际情况，申报表中序号1至序号12、序号14至序号36评估对象选用市场法进行测算，序号13、序号36至序号39评估对象选用收益法进行测算，具体分析如下：

对于序号1至序号12、序号14至序号36评估对象：

*评估对象序号1至序号12、序号14至序号20为办公用房、评估对象序

号21至序号36为住宅用房，周边同类型房地产市场交易较活跃，可以收集到一定数量的同类型房地产市场成交案例，故适宜采用市场法。

*评估对象虽为具有潜在收益的房地产，但由于目前该片区房地产租赁市场的不规范操作，使租金水平与房屋售价水平没有得到合理匹配；另外投资投机房地产导致租赁市场和销售市场更加不匹配，不能反映正常的房地产市场价格，不宜选用收益法。

*近几年，房地产市场的快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得价格水平已经远远偏离了成本，采用成本法难以反映目前正常的价格水平。

对于序号13、序号36至序号39评估对象：

*评估对象序号13为车库、序号36至序号39为商业用房，周边同类型房地产市场交易较少，较难收集到同类型房地产市场成交案例，故不适宜采用市场法。

*评估对象序号13为车库、序号36至序号39为商业用房，属于经营性房地产，具有收益或潜在收益的房地产，能收集到一定反映评估对象未来使用年

169广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

限内客观租金水平的相关资料。因此，可以选取收益法作为基本方法来求取其市场价值。

*近几年，房地产市场的快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得价格水平已经远远偏离了成本，采用成本法难以反映目前正常的价格水平。

7、固定资产-设备类

（1）市场法介绍

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估算资产价值的各种评估技术方法的总称。

市场法计算公式可以表示为：

V=V＇±△i

V：资产评估值

V＇：参照物的市场价值

△i：差异调整

（2）成本法介绍成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，其计算公式为：

设备评估价值＝重置全价×成新率

车辆评估价值=重置全价×成新率+车牌竞价费用

*重置全价的确定

A、车辆重置全价的确定

机动车辆的重置成本由购置价、车辆购置税和机动车辆上户牌照手续费等构成。车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价

170广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

格资料确定；车辆购置税按照国家相关规定计取。机动车辆上户牌照手续费按车辆所处区域当地交通管理部门规定记取；其他费用按照实际支出情况进行确定。

B、电子设备、其他设备等价值量较小的设备资产重置全价的确定对于电子设备、其他设备，设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格确定重置成本。

*成新率的确定

A、车辆成新率

资产评估专业人员对车辆按类型分别采用行驶里程成新率、使用年限成新

率及综合成新率进行确定，计算公式如下：

行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）×40%+现场勘察成新率×60%

B、电子设备、其他设备成新率

对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低

的电子设备及其他设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。计算公式如下：

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

*车牌竞价费用的确定车辆的车牌竞价费用根据当地小客车增量指标竞价情况确定。

8、在建工程

在建工程账面价值核算内容为待验收的设备，评估专业人员了解在建工程的具体内容后，通过对现场勘察及核审其开工日期、结算方式、实际完工进度、工程量、相关合同签订、付款情况等，对正常支付工程款项，无不合理支出的在建工程，以审查核实后的账面值确定评估值。

171广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

9、使用权资产

对于使用权资产，评估专业人员通过审核其合法性、合理性、真实性和准确性，以及资产计量和摊余情况，对存在后续权利或权益的资产以审查核实后的账面值确定评估值。

10、无形资产-其他无形资产

（1）软件、交易席位费类

对于其他无形资产中经营日常使用的证券交易系统、经纪业务运营平台、

会计核算系统等软件系统、交易席位费等，考虑资产的使用情况、摊销情况、目前该类无形资产功能更新的差异情况，以审查核实后的账面值确定评估值。

（2）专利、作品著作权、域名、商标类

此次评估对象涉及的注册商标为一般注册商标，只是被评估单位用于区分商品或服务来源的标志，尚未形成一定的知名度；专利权、作品著作权在实际生产经营活动中，产生超额贡献较少；域名主要为被评估单位的宣传展示平台，注册时间一年多。同时被评估单位缺少采用收益法进行测算的基础，故对专利权、作品著作权、域名、商标不宜采用收益法进行估算。

市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。由于此次委估的注册商标为被评估单位自主设计申请的，很难在市场上找到可比的交易参照物，故此次评估也不适用市场法。

评估人员结合本次评估目的和所取得的资料，结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估将采用重置成本法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。评估公式如下：

评估价值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

172广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

11、递延所得税资产

企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估专业人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上进行评估。

12、其他资产

其他资产主要是各项待摊销的装修工程款、预交税费及应收股利等。

对于待摊销的装修工程款，评估专业人员通过审核其合法性、合理性、真实性和准确性，以及费用支出和摊余情况，对存在后续权利或权益的费用以审查核实后的账面值确定评估值。

对于预交税费及应收股利，通过核实原始凭证和纳税申报表，了解预交税费的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。

13、负债

对企业的负债项目，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。

（二）市场法评估说明

1、评估模型的确定

本次评估模型如下：

股东全部权益价值=被评估单位调整后净资产×调整后 PB+非经营性资产、负债及溢余资产价值

2、选择可比公司

（1）选择并确定样本公司

被评估单位属于“金融业--资本市场服务”，评估人员从同花顺金融数据库中所属新证监会行业“金融业--资本市场服务”中查询，发现目前共有57家

173广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

公司目前在市，全部予以作为选择的案例，并从这57家中搜集最可比的案例。

（2）价值比率的选择

证券行业市场法评估，常用的价值比率有市盈率（P/E）、营业部数量、交易活跃账户数量、P/B 等。市盈率（P/E）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，证券行业收入和盈利与资本市场的关联度较强，中国证券市场正处于发展阶段，经营周期性变动较大，导致证券行业收入和盈利也波动较大，以盈利为基础的 PE 指标适用性低，故不适宜采用；营业部之间经营规模差异较大，同时随着近年互联网终端的普及，交易流程的简化及数字化，营业部数量与企业价值相关性也有所下降，营业部数量的可比性较差不适宜采用；无法获取可比公司的交易活跃账户数量，无法采用该指标进行评估；被评估单位属于“金融业--资本市场服务”行业，为资本密集型企业，该类型企业的净资产能更准确地反映企业的有形资产价值，故本次评估以市净率 P/B 作为可比价值比率。

（3）可比案例确定

首先选取与被评估单位同样属于“金融业--资本市场服务”的可比公司作为样本，分析被评估单位与可比公司在业务结构、经营模式、资产规模等方面的差异。

根据所属新证监会行业分类查询，同行业中可比公司有57家公司，需要进一步分析选取可比公司，可比公司的选择标准：

*深沪上市、经营业务结构相类似；

*企业股票在证券市场交易不低于36个月；

*企业近期未发生重大资产重组；

*与被评估单位的同等总资产规模；

* 企业非 ST 企业、不存在长期停牌。

样本中符合上述要求指标的公司经这样筛选只有6家合格：

序2023年总资产规模近三年（2021-2023）代号名称号（亿元）营业收入规模（亿元）

174广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

1 601990.SH 南京证券 585.08 72.26

2 002797.SZ 第一创业 452.81 83.55

3 600621.SH 华鑫股份 371.95 67.68

4 601236.SH 红塔证券 470.00 87.71

5 601375.SH 中原证券 517.02 82.70

6 600155.SH 华创云信 517.50 93.02

被评估对象东莞证券524.8481.55

从资产规模和营业规模来看，红塔证券、中原证券、华创云信与被评估单位最为接近，从近三年营业收入规模来看，红塔证券、中原证券、第一创业与被评估单位最为接近。

华鑫股份资产规模与被评估单位偏差较大，同时该公司是通过全资子公司华鑫证券开展证券业务，华鑫证券为非上市公司，故部分券商专用关键指标无法通过公开信息查询，无法对比，故不适宜采用作可比。南京证券资产规模、近三年营业收入规模与被评估单位相比有一定差异，较其他可比公司与被评估单位相比差距更大，非最优选项。

综上分析，因此选取了与被评估单位近年总资产规模、近三年以来营业收入规模最接近的第一创业、红塔证券、中原证券、华创云信作为可比案例，具体情况如下：

证券代码 002797.SZ 601236.SH 601375.SH 600155.SH证券名称第一创业红塔证券中原证券华创云信上市时间2016年5月11日2019年7月5日2017年1月3日1998年9月18日上市交易深交所上交所上交所上交所所

所属证监金融业--资本市场金融业--资本市场金融业--资本市场金融业--资本市场会行业服务服务服务服务

所属 Wind 非银金融--证券-- 非银金融--证券-- 非银金融--证券-- 非银金融--证券--

行业证券Ⅲ证券Ⅲ证券Ⅲ证券Ⅲ

所属中信非银金融--证券--非银金融--证券--非银金融--证券--非银金融--证券--行业证券证券证券证券

资产管理业务、财富管理业务、

证券经纪业务、

固定收益业务、自营投资业务板信用交易业务、

自营业务、投资

主营业务投资银行业务、块、财富管理业投资业务、投资

银行业务、信用

类型证券经纪及信用务板块、机构服银行业务、资产

业务、投资管理

业务、私募股权务管理业务、非证

业务、期货业

基金管理及另类券业务、其他业

175广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

证券代码 002797.SZ 601236.SH 601375.SH 600155.SH证券名称第一创业红塔证券中原证券华创云信

投资业务、自营务、境外业务、务投资及交易业务其他股票自营投资业

资产管理业务、务、固定收益类证券经纪、财富

固定收益业务、自营投资、创新管理、分销金融

投资银行业务、与衍生品投资、产品、股权融

证券经纪及信用新三板做市投资、财务顾问、财富管理业务、

业务、私募股权资、股权直投与债券融资、融资信用交易业务、

基金管理及另类另类投资、财富融券业务、股票投资业务、投资主营业务

投资业务、自营管理业务、融资质押式回购业银行业务、资产产品

投资及交易业融券业务、资产务、约定购回式管理业务、非证

务、证券经纪、管理业务、公募证券交易业务、券业务、其他业

证券投资咨询、基金管理业务、资产管理、直接务

融资融券、金融私募股权管理业投资以及基金管

产品销售、股票务、投资银行业理、新三板做市

质押式回购务、股票质押业业务、创新业务务

* 002797.SZ 第一创业

第一创业证券股份有限公司的主营业务是证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。公司的主要产品是固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务、证券经纪及信用业务、私募股权基

金管理和另类投资业务、期货业务、证券自营业务、新三板业务、研究业务。

公司及子公司荣获全国银行间同业拆借中心“年度市场影响力机构”、“市场创新业务机构”、“最受市场欢迎的利率债做市商”，中国农业发展银行“优秀做市机构”，中央国债登记结算有限责任公司“债券业务锐意进取机构（资产管理业务）”，中国证券报“2023年金牛成长投资银行团队奖”，《证券时报》“2023中国证券业新锐投行君鼎奖”、“2023中国证券业债券融资投行君鼎奖”、“2023中国证券业权益资管计划君鼎奖”、“三年持续回报股票型明星基金奖”、“三年持续回报积极债券型明星基金奖”、“2023中国证券业财富服务品牌君鼎奖”、“2023中国证券业投资者教育君鼎奖”、“中国证券业合规风控数字化优秀践行者案例君鼎奖”，上交所“资产支持证券助力消费基础设施盘活存量相关案例”、“2023年股票期权市场发展贡献奖--期权百强营

176广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）业部”，中国金融期货交易所国债期货上市十周年（2013-2023）“最佳贡献奖（资管类）”，中国上市公司协会“2023 年上市公司 ESG 最佳实践案例”、“2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”、“2023 年上市公司董事会最佳实践案例”，中国金融思想政治工作研究会“2023年全国金融系统思想政治工作和文化建设奖项”，华社中国经济信息社“责任投资优秀案例”、“ESG 实践优秀案例”，《第一财经日报》“秒懂金融·年度投教作品征集、展播与评选优胜奖”，财联社“年度最佳财富长青奖”、“ESG 金融创新奖”、“公司治理先锋企业奖”，《金融电子化》杂志“金融科技赋能业务创新奖”，中关村数字经济产业联盟“2023全国企业数字化转型十佳案例”、“2023数字化应用优秀场景”，《每日经济新闻》“金鼎奖·最佳乡村振兴经典案例”，中国网“2023年度乡村振兴优秀案例”等系列奖项。

* 601236.SH 红塔证券

红塔证券股份有限公司及子公司从事的主要业务包括自营投资业务板块、财富管理业务板块以及机构服务业务板块。公司主要产品和服务为零售与网络金融业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务、期

货业务、私募投资基金业务、基金管理业务和证券研究业务等。

* 601375.SH 中原证券

中原证券股份有限公司主营业务包括证券经纪业务、信用业务、期货业务、

投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。主要产品有证券经纪业务、自营业务、投资银行业务、信用业务、投资管理业务、期货业务、境外业务、其他。公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年的发展，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。公司目前是国内12家A+H 上市券商之一，上市以来各项业务保持良好的发展势头。 *

600155.SH 华创云信

华创云信数字技术股份有限公司主营业务包括综合数字金融服务业务、新

型数联网建设运营、数字化交易组织服务业务。公司主要产品有财富管理业务、信用交易业务、投资业务、投资银行业务、资产管理业务、非证券业务。

177广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

3、流动性折扣

（1）缺少流动性对价值的影响

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，具有流通性溢价，因此需考虑缺乏流动性折扣。

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：*承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。*交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。

法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

（2）国际及国内研究流动性折扣的途径与方式

不可流通性影响企业价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。

目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要以限制性股票交易价格研究及 IPO前交易价格研究为途径；国内对非上市公司股权流动性折扣研究主要包括以下

几种：*法人股交易价格研究；*股权分置改革支付对价研究；*新股发行价

格研究；*非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比方式；*其他研究方法。

（3）流动性折扣的估算本次评估采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算得出的非

流动性折扣作为参考。经对统计近期的评估对象所属行业“证券、期货业”的非上市公司股权转让案例，计算平均流动性折扣率为17.4%。具体情况如下：

非上市公司并购上市公司非流动性行业名称市盈率平均样本点数量市盈率平均值样本点数量折扣比率值

178广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

证券、期货

4926.683332.3117.4%

业

4、价值比率测算过程

本次评估基准日为2023年12月31日，故本次评估以可比公司披露的2023年度财务报告中报表数据为基础进行分析测算。

（1）可比公司企业整体价值的计算

可比公司作为证券经营机构，属于特殊行业，付息负债主要为经营中的应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券等，是日常经营中形成的，属于日常经营项目的一部分，并非为了筹资而形成的债务。

评估人员查询可比公司历史年度报告等公开信息，确定可比公司付息负债为0元，分析过程详见《可比公司企业整体价值估算调整表》。

根据可比公司 2023 年度公布的财务数据及 IFIND 上获得的其他财务数据，可比公司企业整体价值计算过程如下：

证券名称第一创业红塔证券中原证券华创云信序号

证券代码 002797.SZ 601236.SH 601375.SH 600155.SH

1评估基准日2023/12/312023/12/312023/12/312023/12/31

2总股本（万股）420240.00471678.77464288.47226142.36

3基准股价（元/股）5.977.723.859.10

4缺少流动折扣率17.4%17.4%17.4%17.4%

5=3×2×普通股权价值（万（1-2072295.893007763.451476483.761699821.66元）

4）

6有息负债（万元）0.000.000.000.00

非经营性资产负债

70.000.000.000.00（万元）少数股东权益（万

847217.2324030.3824773.718215.23

元）9=5+6-企业整体价值（万

2119513.123031793.831501257.471708036.89

7+8元）企业股权价值（万

10=9-62119513.123031793.831501257.471708036.89

元）

（2）测算可比公司价值比率

179广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）经计算，可比公司价值比率计算结果如下：

002797.SZ 601236.SH 601375.SH 600155.SH

项目

第一创业红塔证券中原证券华创云信

企业净资产账面价值1529308.012333743.461415049.971984065.44

减：非经营性资产净值0.000.000.000.00

经营性净资产账面价值1529308.012333743.461415049.971984065.44

企业股权价值2119513.123031793.831501257.471708036.89

P/B 价值比率 1.39 1.30 1.06 0.86

（3）影响价值倍数的因素调整本次价值比率调整采用因素调整法对可比公司进行调整。参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，一般在市场法评估时需要通过分析评估对象与可比公司在盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力及业务创新能力等

方面的差异，从而对相关指数进行调整。本次设定的调整体系如下：

对比因素权重指标权重项目

33%销售净利率

盈利能力 20% 33% 净资产收益率 ROE

33% 总资产报酬率 ROA

33%净资本

成长能力20%33%总资产复合增长率

33%营业收入复合增长率

20%营业部数量

20%手续费及佣金净收入/营业收入

营运能力20%20%总资产

20%总股数（实收资本）

20%总资产周转率

25%净资本/各项风险资本准备之和

风险管理能25%净资本/净资产

20%

力25%净资产/负债

25%资产负债率

业务创新能25%股指期货开展情况

20%

力25%融资融券开展情况

180广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

对比因素权重指标权重项目

25%直投业务开展情况

25%国际业务开展情况

以委估对象作为比较基准和调整目标，因此将委估对象各指标系数均设为

100，可比公司各指标系数与委估对象比较后确定，劣于委估对象指标系数的则

调整系数小于 100，优于委估对象指标系数的则调整系数大于 100。P/B 调整系数=被评估单位得分/可比公司得分，其中，可比公司得分根据与被评估单位的变动参数级别确定，变动参数级别由对比企业的最大最小值差额除对比企业数量确定单位值。

*盈利能力

被评估单位属于金融服务企业，公司收益波动幅度较大，当采用市净率进行估值时，需要对盈利能力进行调整。本次把销售净利率、ROE、ROA 作为盈利能力的重要指标来进行分析比较。被评估单位及可比公司的相关指标如下表所示：

权委估对第一创红塔证中原证华创云对比因素指标重象业券券信

-销售净利率29.47%15.57%23.79%10.28%15.51%

盈利能力 - 净资产收益率 ROE 7.20% 2.25% 1.36% 1.53% 2.36%总资产报酬率

-1.36%0.20%0.15%0.11%0.35%

ROA

33%销售净利率100.0097.0099.0095.0097.00

评分 33% 净资产收益率 ROE 100.00 95.00 94.00 94.00 95.00总资产报酬率

33%100.0096.0096.0096.0097.00

ROA

其中参数单位：

指标打分说明变动参数分数参数

销售净利率每上升或下降一个4%，评分相应增加或减少1。4.00%1净资产收益

每上升或下降一个1%，评分相应增加或减少1。1.00%1率 ROE总资产报酬

每上升或下降一个0.30%，评分相应增加或减少1。0.30%1率 ROA

*成长能力

根据证券行业的特点，成长能力也是影响企业估值的关键因素。本次采用

181广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

企业的净资本、总资产规模及历史年度的复合增长率反映企业所具有的成长潜力。净资本及总资产规模越大、历史增长率越高，企业的业务活动未来的成长性及竞争力便显得越好。被评估单位及可比公司的相关指标如下表所示：

对比权重指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信因素

-净资本744616.23894365.631875750.23865112.551362328.60

成长总资产复合-2.86%2.00%3.00%-2.00%0.00%能力增长率营业收入复

--24.00%-13.00%-58.00%-33.00%-11.00%合增长率

33%净资本100.00101.00105.00101.00103.00

总资产复合

评分33%100.0099.00100.0095.0097.00增长率营业收入复

33%100.00101.0096.0099.00101.00

合增长率

其中参数单位：

指标打分说明变动参数分数参数

净资本每上升或下降一个230000，评分相应增加或减少1。230000.001总资产复合

每上升或下降一个1%，评分相应增加或减少1。1.00%1增长率营业收入复

每上升或下降一个9%，评分相应增加或减少1。9.00%1合增长率

*营运能力营运能力及企业规模对证券公司来说同样重要。本次选择营业部数量及分布、经纪业务收入（手续费及佣金净收入）占营业收入的比例、总资产规模、

总股数、总资产周转率。管理资产规模及营业部数量是反映企业规模的重要指标；经纪业务收入作为证券公司最为稳定的收入来源，体现了经营上的稳健性。

被评估单位及可比公司的相关指标如下表：

对比权重指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信因素总部位于云总部位于河总部位于北总部位于广东

总部位于广东省东南省昆明南省郑州京市，营业省深圳市，营营业部数量及莞市，营业部共市，营业部市，营业部部共48营运-业部共34分布100家，其中东莞共57家，共76家，家，其中贵能力家，其中广东市内有30家。其中云南省其中河南省州省48省13家。

30家。66家。家。

-营业部数量100.0034.0057.0076.0048.00

182广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

对比权重指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信因素手续费及佣金

-净收入/营业57.41%61.27%23.99%37.91%54.59%收入

-总资产5248438.494528120.474700045.555170168.385175027.10总股数（实收-150000.00420240.00471678.77464288.47226142.36

资本）

-总资产周转率4.10%5.35%2.58%3.86%5.75%

20%营业部数量100.0095.0097.0098.0096.00

手续费及佣金

20%净收入/营业100.00101.0095.0097.00100.00

收入评分

20%总资产100.0095.0096.0099.0099.00总股数（实收

20%100.00105.00105.00105.00101.00

资本）

20%总资产周转率100.00101.0098.00100.00102.00

其中参数单位：

指标打分说明变动参数分数参数

营业部数量每上升或下降一个13，评分相应增加或减少1。13.001手续费及佣金净收

每上升或下降一个7%，评分相应增加或减少1。7.00%1入/营业收入

总资产每上升或下降一个140000，评分相应增加或减少1。140000.001总股数（实收资每上升或下降一个60000，评分相应增加或减少1。60000.001本）

总资产周转率每上升或下降一个1%，评分相应增加或减少1。1.00%1*风险管理能力

对于证券行业来说，净资本为风险控制指标的核心。一般而言，风险控制指标值越优秀，公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性越好，业务扩张能力越强。本次采用净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产、净资产/负债、资产负债率体现企业的风险控制能力。被评估单位及可比公司的相关指标如下表所示：

对比因素权重指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信

净资本/各项风险资本准

-365.00%215.28%401.92%248.71%275.60%备之和风险管理

能力-净资本/净资产82%58%80%61%69%

-净资产/负债21%51%99%38%62%

183广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

对比因素权重指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信

-资产负债率83%66%50%73%62%

净资本/各项风险资本准

25%100.0096.00101.0097.0098.00

备之和

25%净资本/净资产100.0095.00100.0096.0097.00

评分

25%净资产/负债100.00102.00105.00101.00103.00

25%资产负债率100.0098.0095.0099.0097.00

其中参数单位：

指标打分说明变动参数分数参数

净资本/各项风险

每上升或下降一个37%，评分相应增加或减少1。37.00%1资本准备之和

净资本/净资产每上升或下降一个5%，评分相应增加或减少1。5.00%1净资产/负债每上升或下降一个16%，评分相应增加或减少1。16.00%1资产负债率每上升或下降一个7%，评分相应增加或减少1。7.00%1*业务创新能力

业务创新是证券行业持续发展的核心，目前企业业务创新能力主要体现在融资融券、股指期货、直投业务和国际业务等几个方面。本次统计了被评估单位与可比公司的新业务开展情况。被评估单位及可比公司的相关指标如下表所示：

对比因素权重指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信

-股指期货开展情况有有有有有

业务创新-融资融券开展情况有有有有有

能力-直投业务开展情况有有有有有

-国际业务开展情况有有有有有

25%股指期货开展情况100.00100.00100.00100.00100.00

25%融资融券开展情况100.00100.00100.00100.00100.00

评分

25%直投业务开展情况100.00100.00100.00100.00100.00

25%国际业务开展情况100.00100.00100.00100.00100.00

按照设置的调整指标权重情况，汇总计算各影响因素的得分，如下表所示：

指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信

盈利能力10095.0495.3794.0595.37

184广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信

成长能力10099.3399.3397.3599.33

营运能力10099.4098.2099.8099.60

风险管理能力10097.75100.2598.2598.75

业务创新能力100100.00100.00100.00100.00

修正表如下：

指标委估对象第一创业红塔证券中原证券华创云信

盈利能力1.001.051.051.061.05

成长能力1.001.011.011.031.01

营运能力1.001.011.021.001.00

风险管理能力1.001.021.001.021.01

业务创新能力1.001.001.001.001.00

调整系数1.001.091.081.111.07

（4）可比公司价值比率修正结果

002797.SZ 601236.SH 601375.SH 600155.SH 被评估对象

项目

第一创业红塔证券中原证券华创云信（平均值）

P/B 价值比率 1.39 1.30 1.06 0.86 ***

调整系数1.091.081.111.07***

调整后比率1.521.401.180.921.26

5、非经营性（溢余性）资产评估

被评估单位账面溢余及非经营性资产负债如下：

（1）应收款项-诉讼费、历史长期挂账遗留问题等非经营性款项

应收款项中，诉讼费、历史长期挂账遗留问题等非经营性款项共计7454013.05元（其中：已计提坏账准备7288861.91元、净额165151.14元），

其他属于日常经营性业务资产。

经单独评估，应收账款评估值165151.14元。

（2）应付账款

应付款项中，非经营性的仲裁费32189.00元，其他属于日常经营性业务负债。经单独评估，应付款项评估值32189.00元。

185广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（3）固定资产-房屋建筑物东莞证券及其子公司拥有的房屋所有权中第23项“塘厦房产-二楼”（账面原值1050000.00元，净值0.00元），权证编号：粤房地权证莞字第2400862657号，该房产位于东莞市塘厦镇文化新村 35 号二楼，总建筑面积 994.00m2，截止评估基准日，该房屋一直处于闲置状态，属于非经营性资产。

经单独评估，该房地产评估值2753380.00元。

综上，非经营性资产、负债净值评估值为2886342.14元。

6、市场法评估结果

经上述估算过程，得到确定被评估对象的各项参数，采用市场法 PB比率计算模型的确定被评估对象公允价值如下表：

单位：万元序号项目计算金额

1 价值比率（PB） 1.26

2被评估对象净资产账面值903751.62

3被评估对象非经营性资产（负债）账面净值13.30

4=2-3指标计算基础903738.32

5=1*4经营性股权价值（十万位取整）1138700.00

6被评估对象非经营性资产（负债）评估值288.63

7少数股东权益0.00

8=5+6-7被评估对象股东全部权益价值1138988.63

五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项本次评估委托人和其他相关当事人无提供有可能对评估结论产生重大影响

的瑕疵情形，评估机构也无发现存在相关情形。

六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响不存在评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。

186广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

七、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行核查，说明如下：

1、评估机构具有独立性

公司为本次交易聘请的评估机构君瑞评估系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，君瑞评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。君瑞评估作为本次交易的资产评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

君瑞评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。君瑞评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，君瑞评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

君瑞评估采用了市场法、资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，君瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

187广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，君瑞评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易资产评估定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

（二）后续政策、宏观环境等变化对评估的影响

截至本报告书签署日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面会发生与本次评估报告中的假设相违

背的重大变化，预计对本次交易评估和估值结果不会产生影响。

（三）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易前，上市公司持有标的公司40%股份；本次交易完成后，上市公司仍将持有标的公司20%股份。本次交易为上市公司出售标的公司部分股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对交易定价产生重大影响的事项。

（五）交易定价与评估结果差异分析根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估值为1138988.63万元，对应东莞证券20%的股权价值为227797.73万元，参考上述评估结果，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂牌的参考底价为227175.42万元。

188广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（六）市场法下具体模型、价值比率的选取及理由

1、本次选用的市场法具体模型为上市公司比较法

股东全部权益价值=标的公司调整后净资产×调整后 P/B+非经营性资产、负债及溢余资产价值

本次选用的价值比率为市净率（P/B）。

2、价值比率的选取及理由

在市场法评估前提下，选用市净率（P/B）作为价值比率符合市场上对于证券公司估值的主流判断。市净率（P/B）相比市盈率（P/E）和市销率（P/S）的主要优势体现在如下方面：*证券公司属于资本密集型企业，股权价值和净资产规模、资本充足水平等因素相关度较高；*证券行业具有周期性，业绩波动相对较大，市盈率（P/E）对选取数据的时间节点较为敏感；* 市销率（P/S）是一个近年来逐步兴起的价值比率，主要应用在轻资产企业、新兴行业企业及未盈利企业估值领域。对于金融企业估值而言，市销率（P/S）应用较少。

综上所述，本次价值比率选用市净率（P/B）具备合理性。

（七）采用敏感性分析的方式量化说明各价值比率对评估结果的影响程度

市场法下东莞证券的股东全部权益价值=被评估单位调整后净资产×调整

后 P/B+非经营性资产、负债及溢余资产价值，因此，市场法下加权修正后的市净率（P/B）的敏感系数为 1，即市净率（P/B）每增加 10%评估价值增加 10%，

敏感性分析具体如下：

单位：万元净资产

-30%-20%-10%0%10%20%30%变动

PB 变 632616. 722990. 813364. 903738. 994112. 108448 117485

动82664932155.989.82

103648118458133258148058162868177668192468

30%1.6380

8.638.638.638.638.638.638.63

956788.109348123008136678150338163998177668

20%1.5120

638.638.638.638.638.638.63

189广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

877088.100238112758125288137808150338162868

10%1.3860

638.638.638.638.638.638.63

797388.911288.102508113898125288136678148058

0%1.2600

63638.638.638.638.638.63

717688.820188.922688.102508112758123008133258

-10%1.1340

6363638.638.638.638.63

637988.729088.820188.911288.100238109348118458

-20%1.0080

636363638.638.638.63

558288.637988.717688.797388.877088.956788.103648

-30%0.8820

6363636363638.63

1、假如市净率（P/B）保持不变，净资产每增加 10%评估价值增加 10%，净

资产每降低10%评估价值亦同比例降低10%。

2、假如净资产保持不变，市净率（P/B）每增加 10%评估价值增加 10%，市净率（P/B）每下降 10%评估价值亦同比例下降 10%。

3、假如市净率（P/B）和净资产同时发生增减变化时的评估结果变化如上表对应单元格。

八、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，作为锦龙股份的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性发表独立意见如下：

（一）评估机构具有独立性

公司为本次交易聘请的评估机构君瑞评估系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，君瑞评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在

关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。君瑞评估作为本次交易的资产评估机构具有独立性。

190广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）评估假设前提具有合理性

君瑞评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。君瑞评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，君瑞评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

君瑞评估采用了市场法、资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，君瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，君瑞评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

本次交易资产评估定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为，公司本次交易所委托的评估机构君瑞评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

191广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第六节本次交易合同的主要内容

一、股份转让协议

2024年8月21日，上市公司与东莞金控、东莞控股签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：

（一）合同签署主体甲方（转让方）：广东锦龙发展股份有限公司乙方（受让方1）：东莞金融控股集团有限公司丙方（受让方2）：东莞发展控股股份有限公司

（二）合同主要内容

1、标的股份

本次交易为甲方将持有的标的公司合计30000万股、占标的公司股份比例

为20%的股份转让给受让方，受让方同意受让该标的股份。

2、交易方式

（1）2024年7月31日，甲方通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让标的股份。根据公开挂牌结果，乙方和丙方共同成为标的股份受让方。

（2）甲方以现金交易方式向乙方转让标的股份中的19350万股，占标的公

司股份比例为12.9%；甲方以现金交易方式向丙方转让标的股份中的10650万股，占标的公司股份比例为7.1%。

3、定价依据与交易价格

（1）定价依据：截至评估基准日2023年12月31日，标的公司归属于母公

司股东权益为903751.62万元；2024年3月29日，标的公司进行了2023年度分红30000万元。根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告（君瑞评报字（2024）第011号），截至评估基准日2023年12月31日，标的公司100%股权评估值为1138988.63万元。以此为依据，扣除2023年度分红的影响，结合甲方在长期股权投资核算的标的公司股权的账面价值，并考虑甲方

192广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

持有标的股份的时间等因素，标的股份本次公开挂牌转让的参考底价为

227175.42万元。

（2）转让价格：经上海联合产权交易所确认，乙方和丙方为标的股份的受让方，交易方式为协议成交，交易价款合计227175.42万元；其中乙方受让股份19350万股对应的转让价款为146528.1459万元，丙方受让股份10650万股对应的转让价款为80647.2741万元。

4、保证金

（1）受让方已根据上海联合产权交易所公告的关于本次交易的要求向上海

联合产权交易所银行账户支付保证金合计3000万元，其中乙方支付保证金

1935万元，丙方支付保证金1065万元。

（2）上述约定的保证金，应按照上海联合产权交易所的相关规则退回给受让方，且不抵扣本次标的股份的转让价款。

5、转让价款的支付

（1）本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的甲方收款账户。

（2）受让方支付的第一笔股份转让款合计为136305.252万元，其中乙方

支付87916.88754万元，丙方支付48388.36446万元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

（3）受让方支付的第二笔股份转让款合计为90870.168万元，其中乙方支

付58611.25836万元，丙方支付32258.90964万元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的甲方收款账户。

（4）受让方按本条第2款约定支付第一笔股份转让款后，应及时向标的公司提供相关的支付凭证或流水。标的公司收到受让方提供的相关支付凭证或流水后，应及时向转让方、受让方出具变更后的新股东名册，此时标的股份完成交割。

193广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（5）受让方根据各期付款安排向本协议约定的甲方收款账户完成相关款项的支付，即确认受让方已根据本协议的安排履行完毕付款义务。

6、标的股份的转让

（1）自交割日起，标的公司的股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1东莞金控4935032.90%

2东莞控股4065027.10%

3锦龙股份3000020.00%

4金控资本2310015.40%

5新世纪科教69004.60%

（2）自交割日起，各方按照本条第1款的持股情况享有股东权利并履行股东义务。

7、税款及交易等费用

因签署、履行本协议而发生的任何税费，由各方根据法律法规各自承担。

8、标的股份转让的履行

（1）本协议签订后各方应充分履行必要的信息披露义务，包括甲方应及时

在深交所公告本次重大资产重组相关文件，丙方也应同时在深交所进行相应的信息披露。

（2）甲方、丙方应当及时接受、回复深交所关于本次交易的相关问询（如有），安排召开股东大会审议本次交易。

（3）受让方应根据国有资产监督管理的要求，履行必要的批准、授权、许

可或完成相关备案（如需），及时向甲方交付相关手续文件。

（4）本协议各方应积极推进本次交易，及早获取内/外部批准或授权，配

合标的公司向广东证监局履行相关报告义务，向中国证监会提交关于本次股东变更的申请报告。

（5）本协议各方应于本协议签署后及时向标的公司提交除标的股份价款支

194广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

付凭证外的其他必要的股份转让材料。

（6）本协议各方应于中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日起

7个工作日内共同到标的公司办理本次标的股份转让的股东名册变更事宜。

（7）交割日后至标的公司在市场监督管理部门相关变更登记前，各方应积极配合标的公司完成相关手续。

（8）本协议履行地为东莞市。

9、过渡期安排

（1）自本协议基准日至交割日为过渡期。标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由受让方享有或承担。

（2）过渡期内，各方承诺保持标的公司的正常稳定经营，维持标的公司各

重要合同的继续有效及履行，不得实施对标的公司存续、经营产生重大不利影响的行为。

（3）交割日后，标的公司董事会由乙方提名的2名董事、丙方提名的1名

董事、金控资本提名的1名董事、甲方或东莞市新世纪科教拓展有限公司提名

的1名董事、标的公司职工代表大会选举的1名职工董事和董事会提名的3名独立董事按标的公司章程提请股东大会审议选举。

10、陈述与保证

（1）各方的陈述与保证：

*各方系根据法律法规成立并有效存续的公司，具有签订和履行本协议及相关交易文件的主体资格。

*各方知悉甲方共持有标的公司40%股份，其中标的公司20%股份处于质押状态。

*各方签署和履行本协议是基于各方的真实意思表示，并已获得签署本协议所需的内外部授权或批准。

*各方应积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为促使本协议项下

的标的股份转让行为顺利进行，在签署本协议后45个工作日内，保证履行必要

195广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

的内部决策及董事会、股东大会等审批程序，受让方根据国有资产监督管理的要求取得必要的批准、授权、许可或完成相关备案（如需）。

（2）甲方的陈述与保证：

*甲方向受让方提供的所有文件均真实、合法、有效。甲方在本协议中作出的任何陈述与保证在所有实质性方面都是全面、真实、准确和没有误导的，不存在虚假陈述或重大遗漏。

*甲方对标的股份拥有完整的处置权，是真实、合法的最终持有者，本次转让的目的及交易背景正当、合法、有效。甲方持有标的公司40%股份，其中持有的标的公司20%股份处于质押状态，甲方应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得本协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。

*在本协议签署后，甲方不会就标的股份或其中的任何部分同受让方以外的任何第三方达成任何转让协议。

（3）受让方的陈述与保证：

*受让方向甲方提供的所有文件均真实、合法、有效。受让方在本协议中作出的任何陈述与保证在所有实质性方面都是全面、真实、准确和没有误导的，不存在虚假陈述或重大遗漏。

*保证转让价款来源于其合法所有的、可自由支配的财产，依法可以用于本次交易之目的。转让价款不存在任何已有的或潜在的法律纠纷。本次受让的目的及交易背景正当、合法、有效。

11、违约责任

（1）甲方的违约责任：

*在受让方没有任何违约情形的前提下，如果甲方有过错且违反本协议约定的义务，在接到受让方发出的违约催告通知后10个工作日内，甲方仍旧不能消除违约情形，导致本协议目的无法实现，则受让方有权单方解除本协议，甲方应在收到解除通知之日起10个工作日内支付10000万元的违约金，并返还甲方已收取的股份转让款，如甲方逾期返还则按每日万分之五支付逾期利息。如上述违约金不足以弥补受让方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限

196广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），受让方有权继续向甲方追索。

*如果甲方违反本协议约定的声明和保证或其他义务，受让方可要求甲方继续履行本协议并赔偿受让方的实际损失及为此支出的全部费用；若因甲方违反本协议约定的声明和保证或其他义务致使本次交易所涉股东变更事项未获得

中国证监会核准的，受让方有权单方解除本协议，甲方应按本条第*款的约定承担相应的责任。

*本协议签署后，如果甲方出现重大诉讼、仲裁或持有的标的公司股份新增质押导致本协议目的无法实现的，受让方有权要求甲方消除该影响，若甲方在接到受让方发出的消除影响通知后10个工作日内未能消除相关影响的，受让方有权单方解除本协议，甲方应按本条第*款的约定承担相应的责任。

（2）受让方的违约责任：

*如任一受让方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项，则每逾期一日，该违约受让方按应付未付价款的万分之五向甲方支付滞纳金。

*如任一受让方逾期10个工作日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：

A. 解除本协议，同时受让方应当向甲方支付违约金 10000 万元。如甲方已收取股份转让款，则在已收取的股份转让款中扣除违约金后向受让方返还剩余价款，如甲方逾期返还剩余价款则按每日万分之五支付逾期利息。如违约金不足以弥补甲方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），甲方有权继续向受让方追索。

B. 要求该违约受让方继续履行本协议并按本条第* 款支付滞纳金。

*在甲方没有任何违约情形的前提下，如果任一受让方有过错且违反本协议约定的义务，导致本协议无法正常履行，且在接到甲方发出的违约催告通知后10个工作日内，该违约受让方仍旧不能消除违约情形，导致本协议目的无法实现，则转让方有权单方解除本协议，在受让方收到解除本协议通知之日起10个工作日内，该违约受让方应向甲方支付违约金10000万元。如甲方已收取股份转让款，则在已收取的股份转让款中扣除违约金后向受让方返还剩余价款，

197广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

如甲方逾期返还剩余价款则按每日万分之五支付逾期利息。如违约金不足以弥补甲方的实际损失及为此支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全担保费、评估费、鉴定费、公证费、差旅费、公告费、专家论证费等，下同），甲方有权继续向受让方追索。

*如果任一受让方违反本协议约定的声明和保证或其他义务，甲方可要求该违约受让方继续履行本协议并赔偿甲方的实际损失及为此支出的全部费用；

若因任一受让方违反本协议约定的声明和保证或其他义务致使本次交易所涉股

东变更事项未获得中国证监会核准的，甲方有权单方解除本协议，该违约受让方应按本条第*款的约定承担相应的责任。

*本协议签署后，如果任一受让方出现重大诉讼、仲裁导致本协议目的无法实现的，甲方有权要求该受让方消除该影响，若该受让方在接到甲方发出的消除影响通知后10个工作日内未能消除相关影响的，甲方有权单方解除本协议，受让方应按本条第*款的约定承担相应的责任。

（3）本协议违约责任条款为独立条款，本协议生效与否不影响违约方按本协议违约责任条款承担违约责任。

12、协议的成立、生效和期限

（1）本协议自各方法定代表人（或授权代表）签名或盖章并加盖公章之日成立。

（2）本协议自中国证监会下发核准标的公司股东变更的批复之日起生效。

（3）本协议在发生以下任一情形时解除：

*各方达成一致解除本协议。

*一方或各方在签署本协议后45个工作日内，本次交易仍未能通过深交所关于本次交易的问询（如有），或仍未能依照本协议“各方的陈述与保证”第*款获得约定的同意或批准，一方或各方应当向其他方披露该事项，各方就本协议相关约定进行调整或补充，若仍不能达成一致意见，本协议解除，各方均不承担违约责任。

*自本协议签署之日起12个月内未能完成标的股份交割；

198广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

*法律法规规定或本协议约定的其他解除情形。

本协议解除，不影响违约方承担相关违约责任。

（4）本协议在发生以下任一情形时终止：

*各方履行完毕全部义务之日。

*法律法规规定或本协议约定的其他终止情形。

二、合作协议

2024年8月21日，上市公司与东莞金控、新世纪科教签署了《合作协议》，

就本次交易相关事项进行了约定，主要条款具体如下：

（一）合同签署主体

甲方：东莞金融控股集团有限公司

乙方：广东锦龙发展股份有限公司

丙方：东莞市新世纪科教拓展有限公司

（二）合同主要内容

1、远期标的股份转让安排

（1）标的股份

标的股份为《股份转让协议》交易完成后，锦龙股份、新世纪科教合计持有的东莞证券全部剩余股份36900万股，占标的公司股份比例合计24.60%。在《合作协议》签署后，若东莞证券发生分红送股、资本公积转增股本或增资扩股，标的股份包含锦龙股份、新世纪科教新增持有的东莞证券股份。

（2）交易执行

在《股份转让协议》约定的交割日起24个月内，在标的公司未上市情况下：

*东莞金控有权要求锦龙股份或新世纪科教向东莞金控转让持有的标的公司全部或部分股份；届时双方交易价格根据交易时最近一期经审计的净资产的

1.3倍为基础，并参考有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告进行协商确认。

199广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

*锦龙股份或新世纪科教有权向第三方转让其持有的标的公司全部或部分股份。如锦龙股份或新世纪科教转让其持有的标的公司全部或部分股份，则东莞金控在同等条件下享有优先受让权。锦龙股份或新世纪科教应提前书面告知受让条件并征询东莞金控是否行使优先受让权，如东莞金控确定行使优先受让权的，则应当于收到书面告知之日起30个工作日内向锦龙股份或新世纪科教书面承诺按照同等条件（包括股份数量、价格及履行方式等）受让相应股份，否则视为放弃优先受让权，锦龙股份或新世纪科教即有权将其持有的标的公司全部或部分股份向第三方转让。如锦龙股份或新世纪科教未征询东莞金控是否行使优先受让权的，东莞金控有权向有关部门申请撤销锦龙股份或新世纪科教与

其他第三方关于标的公司股权交易。

2、陈述与保证

各方签署《合作协议》后将根据相关规定履行必要的内部批准或授权程序。

3、保密责任

（1）任何一方应严格保守其所知道的与其他方有关的全部商业秘密及其他

未公开信息，并防止任何形式的泄漏。但为履行《合作协议》之目的向该方的中介机构、外部顾问、关联方以及交易场所披露（以有必要知悉相关信息为限），或根据中国法律、法院、仲裁机构或监管机构的要求披露的情况除外。

（2）《合作协议》的变更、终止或者解除不影响本条的有效性。

4、争议解决

（1）《合作协议》的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中国法律。

（2）因《合作协议》的签署、履行及解释而出现的争议应协商解决。如协商不成，任一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、协议的成立和终止

（1）《合作协议》自各方法定代表人签名或盖章并加盖公章之日成立，自

《股份转让协议》生效时《合作协议》随之生效。

（2）若因中国法律变动或被有权机关认定为无效等原因导致《合作协议》

200广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

的相关条款无法履行的，各方应当及时协商并对相关条款依法进行修改，并最大限度地保证被修改条款原有目的的实现。

（3）各方达成一致可解除《合作协议》。

（4）如标的公司首次公开发行并上市，各方将遵守上市公司股份变动的相关规定，《合作协议》自动终止。

6、其他

（1）《合作协议》有效期至《股份转让协议》约定的交割日起24个月。

（2）《合作协议》任何一方没有行使权利或没有就违约方的违约行为采取

任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃，任何一方放弃针对其他方的任何权利或放弃追究违约方的任何责任，不应视为放弃对其他方的任何其他权利或违约方的任何其他过失的追究。所有放弃均应以书面方式做出。

（3）《合作协议》的任何变更均应经各方签署书面补充协议后生效。

201广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为东莞证券20%股份，本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为证券公司业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，最终交易价格根据上海联合产权交易所公开挂牌结果确定。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

202广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为东莞证券20%股份。

截至本报告书签署日，锦龙股份合计持有东莞证券60000万股股份（占东莞证券总股本的40%），且因融资需要将其中的30000万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的20%）质押。根据《股权规定》第二十五条，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。根据《股份转让协议》，为保障本次交易顺利实施，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍；协议签署后，如果锦龙股份出现重大诉讼、仲裁或持有的标的公司股份新增质押导致协议目的无法实现的，受让方（东莞金控和东莞控股）有权要求锦龙股份消除该影响，若锦龙股份在接到受让方发出的消除影响通知后10个工作日内未能消除相关影响的，受让方有权单方解除协议，锦龙股份应按约定承担相应的责任。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，若锦龙股份取得债权人的书面同意并依约解除必要的股份质押，则除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司能够降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。

本次交易完成后，上市公司仍控股中山证券，并将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理

203广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东均为新世纪科教，实际控制人均为杨志茂先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

204广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

三、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（下称“《监管指引第9号》”）的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易拟出售资产为东莞证券20%股份，不涉及立项、环保、行

业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》

第四条之第（一）款的规定。

（二）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第（二）款、第（三）款的规定。

（三）通过本次交易，将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司

的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展，不会影响公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要的关联交易，公司控股股东继续履行相关承诺，保持公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易，符合《监管指引第9

号》第四条之第（四）款的规定。

综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。

四、本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及交易对方控股股东、实际控制人，上市公司及控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

205广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

五、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见

上市公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请金桥百信作为本次交易的法律顾问。独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”。

206广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

根据上市公司2022年、2023年经立信审计并出具的标准无保留意见的审计报告，以及上市公司2024年1-6月未经审计的财务报告，上市公司最近两年及一期的财务经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况

1、资产结构分析

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金498153.0221.34%437432.0021.99%516700.2622.90%

其中：客户资

398535.1417.07%352766.0417.73%404270.9617.92%

金存款

结算备付金139751.505.99%158216.807.95%145374.856.44%

其中：客户备

127057.925.44%135245.516.80%133358.665.91%

付金

融出资金196769.958.43%207268.0410.42%181158.058.03%

金融投资763059.1732.69%437751.9322.00%678548.7430.07%

其中：交易性

438581.2518.79%379421.0619.07%322609.9414.30%

金融资产其他债

322992.4013.84%56079.692.82%354459.7715.71%

权投资其他权

1485.520.06%2251.190.11%1479.030.07%

益工具投资

衍生金融资产128.470.01%149.380.01%-0.00%买入返售金融

4361.610.19%13611.430.68%23402.851.04%

资产

应收款项3393.990.15%3773.460.19%6515.370.29%

存出保证金68136.922.92%75847.673.81%73652.253.26%

长期股权投资364049.9915.59%363515.9718.27%346143.2815.34%

固定资产62672.272.68%6665.010.33%7578.860.34%

在建工程1413.410.06%45369.742.28%40438.091.79%

使用权资产4918.050.21%5153.810.26%6207.730.28%

无形资产37460.671.60%37954.511.91%39256.101.74%

207广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

商誉34345.691.47%34345.691.73%34345.691.52%递延所得税资

44384.741.90%48194.832.42%42412.461.88%

产

投资性房地产100152.704.29%101753.905.11%104792.654.64%

其他资产11274.580.48%12653.640.64%9920.290.44%

资产总计2334426.73100.00%1989657.81100.00%2256447.54100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为2256447.54万元、1989657.81万元和2334426.73万元，主要为货币资金、金融投资、长期股权投资、融出资金、结算备付金、投资性房地产和存出保证金。

（1）货币资金

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司货币资金余额分别为

516700.26万元、437432.00万元和498153.02万元，占各期末总资产的比重分

别为22.90%、21.99%和21.34%。报告期内，公司货币资金规模及其占总资产比重较为稳定，主要为客户资金存款。

（2）金融投资

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司金融投资余额分别为

678548.74万元、437751.93万元和763059.17万元，占各期末总资产的比重分

别为30.07%、22.00%和32.69%，主要为交易性金融资产和其他债权投资。2023年金融投资较2022年末减少的原因主要是中山证券国债和地方政府债持仓规模减少导致其他债权投资大幅下降所致；2024年6月末金融投资较2023年末增加的原因主要是中山证券债券持仓规模增加导致。

（3）长期股权投资

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司长期股权投资余额分别为

346143.28万元、363515.97万元和364049.99万元，占各期末总资产的比重分

别为15.34%、18.27%和15.59%，主要为对东莞证券的长期股权投资。

（4）融出资金

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司融出资金余额分别为

208广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

181158.05万元、207268.04万元和196769.95万元，占各期末总资产的比重分

别为8.03%、10.42%和8.43%。报告期内，公司融出资金及占总资产比重总体保持稳定。

（5）结算备付金

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司结算备付金余额分别为

145374.85万元、158216.80万元和139751.50万元，占各期末总资产的比重分

别为6.44%、7.95%和5.99%。报告期内，公司结算备付金及占总资产比重总体保持稳定。

（6）投资性房地产

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司投资性房地产余额分别为

104792.65万元、101753.90万元和100152.70万元，占各期末总资产的比重分

别为4.64%、5.11%和4.29%。报告期内，公司投资性房地产及占总资产比重总体保持稳定。

（7）存出保证金

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司存出保证金余额分别为

73652.25万元、75847.67万元和68136.92万元，占各期末总资产的比重分别为

3.26%、3.81%和2.92%。报告期内，公司存出保证金及占总资产比重总体保持稳定。

2、负债结构分析

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款159298.958.46%163589.9110.65%122290.086.98%

应付短期融资款51214.012.72%72105.944.70%9881.620.56%

拆入资金51191.772.72%19032.881.24%10004.170.57%

衍生金融负债9.200.00%7.000.00%147.110.01%卖出回购金融资

465340.6024.71%165663.0210.79%397670.0022.69%

产款

代理买卖证券款580918.9830.85%554053.2236.08%599245.9634.20%

209广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

应付职工薪酬24601.371.31%25078.021.63%28543.511.63%

应交税费1303.870.07%1629.220.11%913.870.05%

应付款项20984.721.11%17705.541.15%19475.821.11%

合同负债724.200.04%1094.290.07%331.150.02%

租赁负债5026.330.27%5086.770.33%6057.870.35%

长期借款405392.5021.53%396237.7925.81%446182.1825.46%

应付债券104887.875.57%102444.126.67%100558.105.74%

递延所得税负债583.080.03%83.690.01%395.050.02%

预计负债627.000.03%627.000.04%56.190.00%

其他负债11155.180.59%11060.720.72%10666.360.61%

负债合计1883259.64100.00%1535499.13100.00%1752419.05100.00%

报告期各期末，上市公司总负债分别为1752419.05万元、1535499.13万元和1883259.64万元，主要为代理买卖证券款、长期借款、卖出回购金融资产款、短期借款和应付债券。

（1）代理买卖证券款

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司代理买卖证券款分别为

599245.96万元、554053.22万元和580918.98万元，占各期末总负债的比重分

别为34.20%、36.08%和30.85%。

（2）长期借款

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司长期借款分别为

446182.18万元、396237.79万元和405392.50万元，占各期末总负债的比重分

别为25.46%、25.81%和21.53%。

（3）卖出回购金融资产款

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司卖出回购金融资产款分别

为397670.00万元、165663.02万元和465340.60万元，占各期末总负债的比重分别为22.69%、10.79%和24.71%。2023年末上市公司卖出回购金融资产款大幅减少的原因主要是中山证券质押式卖出回购规模减少所致；2024年6月末上

210广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

市公司卖出回购金融资产款较2023年末大幅增加的原因主要是中山证券质押式卖出回购业务规模增加所致。

（4）短期借款

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司短期借款分别为

122290.08万元、163589.91万元和159298.95万元，占各期末总负债的比重分

别为6.98%、10.65%和8.46%。2023年末上市公司短期借款有所增加主要是

2023年内新增广东华兴银行股份有限公司广州分行短期借款所致。

（5）应付债券

2022年末、2023年末和2024年6月末，上市公司应付债券分别为

100558.10万元、102444.12万元和104887.87万元，占各期末总负债的比重分

别为5.74%、6.67%和5.57%。

（二）本次交易前上市公司经营成果

报告期各期间，上市公司的利润表情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

一、营业收入35859.9719198.4724738.86

手续费及佣金净收入13105.3427729.7636480.67

其中：经纪业务手续费净收入9650.2119946.6623740.28投资银行业务手续费净

1543.962803.567008.10

收入资产管理业务手续费净

972.24749.771729.78

收入

利息净收入-19966.33-39277.93-33729.57

其中：利息收入13239.7828725.7032778.06

利息支出33206.1168003.6466507.63

投资收益24296.5937630.9556820.03

其中：对联营企业和合营企业

11725.8825356.2331433.19

的投资收益

公允价值变动收益16892.52-10728.85-38466.47

汇兑收益24.4754.18294.29

其他收益143.03469.57832.99

其他业务收入1309.902651.792532.31

211广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度

资产处置收益54.45669.00-25.40

二、营业支出32039.5265889.2682539.08

营业税金及附加693.94981.75536.34

管理费用31897.1564705.3172565.32

其他资产减值损失282.565461.94

信用减值损失-565.93-288.903780.25

其他业务成本14.36208.54195.24

三、营业利润3820.45-46690.79-57800.22

加：营业外收入23.4344.985284.71

减：营业外支出103.631280.91278.06

四、利润总额3740.25-47926.72-52793.57

减：所得税3819.41-5554.42-8057.08

五、净利润-79.16-42372.30-44736.48

减：少数股东损益5029.58-3963.64-5526.68

归属于母公司所有者的净利润-5108.75-38408.66-39209.81

加：其他综合收益1905.86532.98-3750.97

报告期内，上市公司的营业收入分别为24738.86万元、19198.47万元和

35859.97万元，净利润分别为-44736.48万元、-42372.30万元和-79.16万元。

报告期内，上市公司的业绩亏损主要是因为受到中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金融资产公允价值变动收益下降等因素的影响；2024年上半年业绩增长的主要为中山证券公允价值变动收益增加所致。

二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）及《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“J67 资本市场服务”行业。

（一）行业基本情况

1、行业主管部门

根据现行《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为

212广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）辅，中国人民银行等相关金融监管部门依其职责对证券公司业务行使监督管理职责的管理体制。

（1）中国证监会

根据《证券法》的规定，中国证监会依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。中国证监会依法履行如下职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法进行审批、核准、注册，办理备案；

依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算等行为，进行监督管理；

依法对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算

机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市、交易的信息披露；依法对证券业

协会的自律管理活动进行指导和监督；依法监测并防范、处置证券市场风险；

依法开展投资者教育；依法对证券违法行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。同时，中国证监会可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。

（2）中国证券业协会

根据《证券法》的规定，中国证券业协会为证券业自律性组织，属于社会团体法人，接受中国证监会的指导和监督。中国证券业协会主要履行如下职责：

教育和组织会员及其从业人员遵守证券法律、行政法规，组织开展证券行业诚信建设，督促证券行业履行社会责任；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；督促会员开展投资者教育和保护活动，维护投资者合法权益；制定和实施证券行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员行为，对违反法律、行政法规、自律规则或者协会章程的，按照规定给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；制定证券行业业务规范，组织从业人员的业务培训；组织会员就证券行业的发展、运作及有关内容进行研究，收集整理、发布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；证券业协会章程规定的其他职责。

（3）证券交易场所

213广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

根据《证券法》的有关规定，证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所主要履行如下职责：提供证券交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；依法审核公开发行证券申请；审核、

安排证券上市交易，决定证券终止上市和重新上市；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信

息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为

进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规

定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。

（4）其他监管机构

除上述机构外，中国人民银行及其分支机构、国家外汇管理部门、国家金融监督管理总局及其派出机构分别根据其各自职责和有关法律法规的规定，对证券行业和证券公司部分业务的市场准入、业务规模、业务开展和风险管理行

使监督管理职责。国有资产监督管理部门根据其国有资产监督管理职责，对证券公司、期货公司和基金管理公司的国有资本和国有资产保值增值实施监督管理。

2、行业主要法律法规目前，中国证券市场已经形成了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件，主要体现在以下方面：

（1）市场准入和业务许可：《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公司业务范围审批暂行规定》《证券公司股权管理规定》

《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》《证券市场禁入规定》等。

（2）组织管理与公司治理：《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司分类监管规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等。

（3）人员管理与资格管理：《证券市场禁入规定》《证券基金经营机构董

214广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《证券经纪人管理暂行规定》《期货从业人员管理办法》《证券分析师执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等。

（4）业务管理

*证券经纪：《证券经纪业务管理办法》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法》《证券公司客户资金账户管理规则》《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》《证券交易委托代理业务指引》《证券登记结算管理办法》

《证券经纪人管理暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售适用性指导意见》等。

*投资银行：《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》

《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理办法（试行）》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》《试点创新企业境内发

215广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等。

*资产管理：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券公司客户资产管理业务规范》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等。

*信用交易：《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行）》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》

《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等。

*证券资源：《证券公司证券自营业务指引》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司股票期权自营业务指南》等。

*期货业务：《期货交易管理条例》《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司监督管理办法》等。

*基金业务：《公开募集证券投资基金运作管理办法》《证券投资基金托管业务管理办法》《证券投资基金评价业务管理暂行办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《基金管理公司子公司管理规定》《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》等。

216广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

*创新业务：《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等。

*投资咨询：《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》

《证券分析师执业行为准则》等。

（5）风险防范：《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司全面风险管理规范》《证券公司流动性风险管理指引》《证券公司压力测试指引》等。

（6）信息技术：《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货业网络和信息安全管理办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》等。

（7）信息披露：《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》《证券公司年度报告内容与格式准则》等。

（8）投资者保护：《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《期货交易者保障基金管理办法》《证券投资者保护基金管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等。

3、行业发展概况

经过三十余年的发展，中国资本市场从无到有，从区域到全国，在充分借鉴国际实践经验、适时总结历史经验教训的过程中，探索出一条科学发展的道路。中国资本市场立足于服务国民经济，坚持市场化改革方向，充分调动市场各参与主体的积极性，实现资本市场与中国经济和社会的协调发展；同时坚持加强法制建设，不断提高资本市场的规范化程度，并稳步推进对外开放，提升中国资本市场的成熟度。

自2010年以来，中国已经成为全球第二大经济体，并保持总体平稳、稳中有进的发展态势。伴随着中国实体经济的腾飞，建立稳健、高效的资本市场尤

217广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）为重要。在一系列宏观政策指引下，中国资本市场快速发展：股票市场已经发展成为全球第二大市场，已建成由沪深主板、科创板、创业板、北交所、新三板和区域性股权市场组成的多层次市场结构；银行间和交易所债券市场同步蓬勃发展，债券市场也已经成为全球第二大市场；得益于中国居民财富的积累以及机构投资者参与度的加深，近年来基金行业和金融衍生品市场也都取得长足发展。

随着居民财富的增长、各类机构投资者的发展以及市场各项制度的逐渐完善，中国资本市场的活跃度稳步提升。在投资者类别方面，受益于养老金/职业年金入市、国有资本运营机构的培育、财富管理与资产管理业务的发展、私募

基金的成长以及国际机构投资者的进入，中国资本市场正形成一批规模较大、专业度较高的长期机构投资者。

中国证券行业的发展与多层次资本市场建设之间存在良性循环，伴随着中国资本市场的发展，中国证券行业迅速成长。根据证券业协会统计，截至2023年末，我国共有145家证券公司，总资产为11.83万亿元，净资产为2.95万亿元，净资本为2.18万亿元。2023年度，145家证券公司实现营业收入4059.02亿元，实现净利润1378.33亿元。

（二）行业竞争格局

1、业绩分化，行业集中度提升

根据中国证券业协会统计数据及上市公司定期报告数据，截至2023年12月31日，我国证券行业中总资产排名前五的公司占据了证券行业总资产的40.02%，

而营业收入前五的公司则占据了证券行业总收入的46.74%，行业头部企业的影响力和市场份额正在不断扩大。同时，监管机构自2023年底开始，持续推动证券公司通过并购等手段进行外延式扩张，以增强自身的竞争力和市场地位，行业整合的趋势正在加速。

2、业务同质化，面临转型压力

多数证券公司的业务范围和收入来源相对单一，主要集中在证券经纪、投资银行和证券自营等传统业务上。根据证券业协会的统计，2023年证券业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、证券承销与保荐业务净收入以及证券投

218广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

资收益（含公允价值变动）占营业收入的比例分别为24.25%、11.83%、29.99%。

虽然近年来创新业务如资产管理、交易做市和融资融券等实现了快速发展，但证券公司的盈利模式差异化并不明显。在行业内部竞争加剧，特别是马太效应日益强化的背景下，行业面临着较大的发展压力和挑战，迫切需要探索和发展具有自身特色和优势的业务体系和成长路径。

3、对外开放深化，催生新的竞争模式

随着我国证券行业对外开放水平的不断加深，行业竞争格局也将发生变化。

一方面，随着一系列措施的实施，大批具有国际化业务经验的投资银行进入国内市场，抢占优质的客户资源和市场份额，与国内证券公司展开直接竞争。另一方面，境内客户的跨境金融服务需求以及境外新兴资本市场的业务拓展，为证券公司提供了新的利润增长点。在国际化竞争的格局下，证券公司面临着竞争与机会并存的局面，这要求它们在提升自身竞争力的同时，也要积极寻找和把握业绩增长的新机遇。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）宏观经济的平稳快速增长平稳快速增长的宏观经济是我国证券市场高速发展的根本动力。根据统计数据，2000年至 2023年，我国名义GDP从 100280亿元增长到 1260582亿元，年均复合增长率高达11.63%。同期，我国城镇居民人均可支配收入从6280元增长到51821元，年均复合增长率达到9.61%。虽然全球经济形势尚不明朗，但我国宏观经济仍保持平稳快速增长。良好的宏观经济环境一方面在提高企业盈利能力的同时，刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、基金、债券等金融资产比例不断提高。证券市场需求的扩大，为证券公司业务发展创造了良好的契机，有利于业务规模的进一步增长。

（2）有利的政策支持近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场的政策导向非常明确，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。特别是2023年2月中国证监会发布

219广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

了全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革，其发布有助于优化资本市场的资源配置功能，引导资本向更具创新性和成长性的企业流动，有利于提升市场活跃度与流动性，强化信息披露与监管力度，推动中介机构转型升级，促进资本市场国际化进程以及引导长期投资理念的形成，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。在全面深化改革、促进资本市场的政策支持下，我国证券行业将迎来良好的发展机遇。

（3）金融科技赋能

随着人工智能、大数据、云计算、物联网等技术的深度应用，金融科技与证券业务深度融合，重构证券公司客户服务模式，推进业务体系数字化运营。

在零售业务领域，金融科技引领客户服务从线下向线上迁移；通过大数据和人工智能等深度应用，证券公司得以提升、丰富客户画像，实现多维客户触达，向客户提供个性化服务。在机构业务领域，金融科技通过打造面向客户的一站式服务平台，提供多场景服务，持续满足客户在交易、融资融券、清算等方面的定制化需求。此外，通过加大金融科技基础设施投入，证券公司能够实现全过程业务管理，推进各业务环节的高效协同和经营效率提升，通过建立智能化风控系统，对运营风险进行实时、连续和穿透式管理，提升风险管理能力。

2、不利因素

（1）资本规模较小，抗风险能力较弱

相比境外成熟的资本市场和投资银行，我国证券公司发展时间较短，整体规模较小。虽然近年来通过内生发展和行业整合，逐渐形成了一批规模较大、实力较强的行业领先公司，但大多数证券公司资本规模仍然较小，抗风险能力较弱。随着证券行业创新的不断深入，证券公司的经营风险将逐步加大，一旦证券市场出现不利行情，或证券公司出现重大的决策失误，则会对资本规模较小的证券公司产生较大的影响。

（2）对传统业务过度依赖，创新仍显不足

境外证券公司业务范围广泛，通过全球范围内开展股权投资、资产管理、资产证券化、衍生工具、并购咨询等业务，实现收入的多元化。相比之下，虽然在鼓励创新的政策环境下，国内证券公司的业务多元化有所进展，但总体而

220广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）言，中国证券行业收入仍主要依靠经纪、自营和投资银行等传统业务，向客户提供兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理等全方位的综合金融服务

能力有限，业务模式和收入结构相对单一，创新力度仍显不足。

（3）专业人才仍相对缺乏

证券行业是知识密集型行业，人才是证券公司的核心资源。我国证券行业发展时间较短，大多证券公司还缺乏长期性的激励约束机制，导致证券公司经营行为、激励行为短期化，难以吸引和留住高端的管理及业务人才。随着我国证券市场的快速发展，现有专业人员数量已经很难满足行业不断增长的人才需求，且证券行业普遍存在从业人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题。尤其是外资证券公司进入我国证券市场后，由于其在品牌、业务平台和激励机制等方面的优势，短期内对国内证券行业人才有着较强的吸引力，这将进一步加剧我国证券公司高端人才缺乏的问题。

（4）国际化程度有限不利于证券公司开拓盈利来源

随着我国资本市场和证券行业的对外开放，大批有国际化业务经验的投资银行涌入国内，与国际一流投资银行的全球业务布局相比，我国证券公司境外业务布局和开拓不足，收入来源相对国际同业有限。同时，中国企业“走出去”产生了巨大的金融需求，我国证券公司国际化程度不高限制了为中国企业提供境外综合金融服务的能力，导致我国证券公司在国际市场中竞争力不足、市场份额较低。

（四）行业进入壁垒

1、行业准入管制

我国对证券公司实施行业准入管制，《证券法》《证券公司业务范围审批暂行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》

《证券公司分支机构监管规定》等一系列法律、法规、规章制度对证券公司的

设立审批、经营证券业务的许可证颁发、证券公司分类监管等准入要求作出了规定，有利于防范行业风险、提升证券公司质量、保护投资者合法权益，更好地推进证券公司的创新发展，以实现提高证券公司服务资本市场和实体经济能力的整体目标。

221广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2、资本规模壁垒

证券行业属于资本密集型行业，目前已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制。基于金融安全和保护投资者利益的考虑，证券行业对于资本规模的要求较高，且经营中风险控制指标要求严格。证券公司业务规模的扩大及业务的开展均与资本规模密切相关，《证券法》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规明确了对证券公司从事不同业务所需的最低注册资本规模、净资本最低限额等要求。

3、其他进入壁垒

除上述壁垒外，证券行业专业化水平不断提高带来的技术壁垒、现有证券公司先发优势的确立、金融创新对从业人员素质要求带来的人力资源壁垒，也使得证券行业的进入门槛不断提升，新进入者开展相关业务的难度不断加大。

（五）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、标的公司的核心竞争力

（1）区域布局优势

标的公司在业务发展初期，依托广东省和东莞市的区位优势和先发优势，凭借营业网点的合理布局、高素质的团队建设和全面的服务体系，实现了经纪业务的快速发展，打造了区域优势明显的综合性经纪业务平台。2021年末、

2022年末、2023年末，标的公司经纪业务托管客户资产及保证金总额占东莞市

经纪业务托管客户资产及保证金总额的比例分别为48.97%、48.66%、48.09%。

2021年度、2022年度、2023年度，标的公司股票基金成交额占东莞市股票基金成交总额的比例分别为46.78%、44.53%、45.40%。现阶段，标的公司以“立足东莞、面向华南、走向全国”原则为指导实施全国战略布局，经纪业务营业网点遍布珠三角、长三角、环渤海经济圈等主要经济区域。

（2）业务布局优势

标的公司具备经纪、投资银行、资产管理、自营、咨询等各项牌照，并先后取得了融资融券、转融通、转融券、新三板等业务资格，具备全业务链展业能力。近年来标的公司致力于打造完整、专业的投资银行业务体系，为客户提

222广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

供股权和债权融资服务。股权融资方面，标的公司自全面整合投资银行部及场外市场业务部以来，股权融资业务快速发展，2019年至2024年6月末成功保荐

21 家企业 IPO；债权融资方面，标的公司债券承销部门自成立以来，承销规模实现快速增长。2021年至2024年6月末，标的公司各类债券承销规模分别为

191.79亿元、133.03亿元及206.99亿元及74.78亿元。

（3）市场声誉优势

标的公司是国内成立较早的证券公司，其自成立以来经营管理取得了长足进步，在数十年的发展历程中建立了良好的声誉。标的公司荣获上交所“2023年度投资者教育优秀会员”、深交所“2023年度推动投资者教育纳入国民教育最佳案例奖”、金融界慧眼“杰出研究团队奖”、《第一财经》“2023年度新锐投行 TOP5”、《中国基金报》“2023 中国券商财富管理示范机构-成长财富管理券商示范机构”、《证券时报》“2023年新锐财富经纪商君鼎奖”、深交

所“深圳证券交易所2022年度期权新品种推广奖”、《每日经济新闻》“2022中国金鼎奖金融科技创新奖”，并在《证券时报》“2022中国证券业君鼎奖”中获得“2022中国证券业投资者教育团队君鼎奖-东莞证券投资者教育基地”、

“2022中国证券业二十强证券营业部君鼎奖-东莞证券东莞分公司”、“2022中国证券业科创板融资项目君鼎奖-东莞证券——生益电子 IPO”、“2022 中国证券业创业板融资项目君鼎奖-东莞证券——怡合达 IPO”、“2022 中国证券业公募固收产品君鼎奖-东莞证券——东莞证券德益6个月持有期”等多个奖项。

2、标的公司的竞争劣势

（1）净资本规模有待提高

证券行业属于资本密集型行业，净资本规模的大小是决定证券公司业务规模的重要因素。在目前我国证券行业的监管体系下，净资本等风险控制指标是监管机构对证券公司监管的核心指标。截至2024年6月末，标的公司净资本规模为73.77亿元，与行业领先的证券公司存在较大差距，这对标的公司业务的扩大以及新的业务资格的申请形成了制约。

（2）业务结构尚有短板，业务收入欠缺稳定性近年来，标的公司不断加强对创新业务的开拓力度，创新业务发展较快，

223广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

但创新业务收入占比仍然较低，目前，标的公司收入来源中经纪业务所占比重较高，由于经纪业务受市场行情影响较大，因此过度依赖经纪业务使得收入结构多元化不足，业务收入欠缺稳定性。

3、标的公司的行业地位

标的公司是总部设在东莞市的全国性证券公司。根据近三年证券公司分类评价结果，标的公司 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年均被评为 A 类 A 级。

根据中国证券业协会的统计数据，标的公司2020年及2021年经营业绩排名情况如下：

排名项目

2021年末/2021年度2020年末/2020年度

总资产第46位第42位净资产第65位第65位净资本第62位第64位营业收入第39位第42位净利润第39位第44位净资产收益率第5位第6位代理买卖证券业务收入第18位第19位营业部平均代理买卖证券业务收

第19位第15位入

三、交易标的的财务状况和盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产构成及变动情况分析根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2024]第 ZM10172 号”《审计报告》，报告期各期末，东莞证券经审计的资产构成情况如下：

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

货币资金1492275.4730.731381308.3526.321552522.1229.50

其中：客户资金存

1416194.6929.171260685.6224.021388360.1626.38

款

结算备付金344627.347.10435341.418.29361085.726.86

224广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

其中：客户备付金314986.046.49409602.627.80317748.546.04

融出资金1102535.5622.711245005.1523.721142499.0321.71

衍生金融资产4110.800.082351.330.04--

存出保证金21617.280.4520477.090.3926722.470.51

应收款项55013.571.1356598.251.0826989.620.51

买入返售金融资产121566.132.5099544.841.90165118.153.14

金融投资：

交易性金融资产776026.0215.98846287.6316.12771746.4114.66

债权投资27930.630.5828641.210.5529365.070.56

其他债权投资799190.1916.461019966.0919.431081809.7220.56

长期股权投资27549.190.5727389.290.5226569.020.50

投资性房地产------

固定资产8811.710.1810710.870.206506.670.12

在建工程7686.840.166200.950.125239.260.10

使用权资产16531.300.3418307.100.3517402.180.33

无形资产3507.370.074399.990.083759.210.07

递延所得税资产40092.350.8340003.890.7639638.330.75

其他资产6566.760.145905.060.116001.730.11

资产总计4855638.51100.005248438.49100.005262974.71100.00

报告期各期末，东莞证券总资产分别为5262974.71万元、5248438.49万元和4855638.51万元，东莞证券资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、其他债权投资。

东莞证券主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

（1）货币资金

报告期内，东莞证券货币资金的构成如下表所示：

225广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

库存现金3.940.003.940.003.940.00

银行存款1492244.24100.001381296.91100.001552515.92100.00

其中：客户存款1416194.6994.901260685.6291.271388360.1689.43

自有资金76049.555.10120611.298.73164155.7610.57

其他货币资金27.290.007.490.002.260.00

合计1492275.47100.001381308.35100.001552522.12100.00

报告期各期末，东莞证券货币资金分别为1552522.12万元、1381308.35万元和1492275.47万元，占当期资产总额的比例分别为29.50%、26.32%和

30.73%，其中客户资金存款余额分别为1388360.16万元、1260685.62万元和

1416194.69万元，占当期货币资金总额的比例分别为89.43%、91.27%和

94.90%。

东莞证券的货币资金中，客户资金存款占最主要部分，报告期各期末客户资金存款余额主要受 A 股市场行情影响，如果客户交投活跃，证券交易金额和交易量呈增长趋势，则客户资金存款期末余额增长；反之，客户资金存款期末余额将相应减少。

（2）结算备付金结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。报告期内，东莞证券的结算备付金构成情况如下：

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

客户备付金314986.0491.40409602.6294.09317748.5488.00

自有备付金29641.318.6025738.795.9143337.1912.00

合计344627.34100.00435341.41100.00361085.72100.00

报告期各期末，东莞证券结算备付金金额分别为361085.72万元、

435341.41万元和344627.34万元，占资产总额的比例分别为6.86%、8.29%和

7.10%。

226广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

结算备付金分为客户备付金和自有备付金，其中以客户备付金为主，报告期各期末，客户备付金的占比分别为88.00%、94.09%和91.40%。

（3）融出资金

融出资金是东莞证券融资业务融出资金，客户通过资金或证券作为质押，由东莞证券向客户借出资金，形成一项应收客户的债权确认为融出资金，并在约定期限内偿还本金和利息的行为。

报告期各期末，东莞证券融出资金构成情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/31

个人客户1018667.181157603.301070423.41

机构客户21488.5423683.959458.24

小计1040155.721181287.251079881.64

加：利息62851.5664243.0463059.39

减：减值准备471.72525.14442.00

合计1102535.561245005.151142499.03

报告期各期末，融出资金余额分别为1142499.03万元、1245005.15万元及1102535.56万元，占东莞证券资产总额比例分别为21.71%、23.72%及

22.71%，为东莞证券资产重要组成部分。

融资融券业务以个人客户为主，报告期内各期末对个人客户的融出资金占融出资金总额比例均在95%以上。

东莞证券以预期信用损失为基础，对融资类业务产生的金融资产进行减值计量并确认信用减值损失。根据融资类业务的特性，并考虑融资人的信用状况、合同期限，以及担保券所属板块、流动性、限售情况、集中度、波动性、履约保障情况、公司经营情况等因素，开发违约概率/违约损失率模型或合理估计损失率，以计量该项金融资产的信用减值损失。

报告期各期末，东莞证券根据预期信用损失模型计算应当计提的融出资金减值准备余额分别为442.00万元、525.14万元及471.72万元。

（4）交易性金融资产

227广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

东莞证券交易性金融资产包括债券、票据、公募基金、股票、银行理财产

品、资管产品等，根据市场环境调整各类金融资产的配置规模。报告期各期末，交易性金融资产构成情况如下所示：

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

债券150894.9819.44325538.0938.47222670.9528.85

公募基金547047.4970.49412213.9448.71402385.6552.14

股票21476.052.7729506.963.4990078.1511.67

银行理财产品37200.614.7943006.715.087513.050.97

资管产品1717.760.229733.771.1513903.861.80

同业存单991.710.1310943.391.29--

其他16697.422.1515344.751.8135194.744.56

合计776026.02100.00846287.63100.00771746.41100.00

注：其他主要为公司投资的股权、私募基金及资产支持证券等。

报告期各期末，交易性金融资产的公允价值分别为771746.41万元、

846287.63万元和776026.02万元，占资产总额比例分别为14.66%、16.12%和

15.98%。

2022年国内经济增长面临较大压力，货币政策有所放宽，资金较宽松但基

本面偏弱，东莞证券根据市场情况适时增加了固定收益证券规模且根据市场情况适时增加了基金的投资规模。2023年末东莞证券持有的交易性金融资产公允价值较2022年末增加74541.22万元，持有的标的资产主要为债券、票据、基金、股票，其中债券较2022年末上升102867.14万元，主要原因是2023年国内经济运行整体回升向好，但内生动力不强，需求驱动仍不足，同时国际金融市场波动加剧，发达国家央行政策紧缩效应持续显现，在此背景下，央行实施稳健的货币政策，维持债券市场流动性合理充裕，东莞证券根据市场情况适时增加了部分仓位，固定收益证券规模较上年末有所增加。

（5）买入返售金融资产

买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时约定公司于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产

228广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）品。

按金融资产种类分类，报告期各期末东莞证券买入返售金融资产余额情况如下：

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

股票38323.5625.2638323.5630.4638323.5620.51

债券113366.2074.7437479.8829.79123503.8066.11

其他--50000.0039.7424996.4013.38

小计151689.75100.00125803.44100.00186823.76100.00

加：利息1258.20-1233.58-1270.13-

减：减值准备31381.83-27492.17-22975.74-

合计121566.13-99544.84-165118.15-

报告期各期末，东莞证券买入返售金融资产余额分别为165118.15万元、

99544.84 万元及 121566.13 万元。2022 年，A 股市场出现了波动调整，东莞证

券加大债券逆回购投资规模，债券质押回购融出资金余额增加至123503.80万元。2023年，东莞证券闲置资金较少，降低了债券质押回购投资规模，债券质押回购融出金额减少至37479.88万元。

（6）其他债权投资东莞证券管理的部分债券的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以

出售为目标，且合同现金流仅为对本金和未偿付本金金额为基础的利息的支付，列式为其他债权投资，具体情况如下：

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

国债44950.825.62334708.4032.8272871.056.74

地方政府债729091.8091.23650494.4963.78814679.2275.31

金融债5153.330.645056.630.5014127.481.31

企业债7177.790.9017364.551.7077402.477.15

公司债4008.850.5011830.221.1642654.553.94

229广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

中期票据8807.601.10511.800.0545223.764.18

同业存单----14851.191.37

合计799190.19100.001019966.09100.001081809.72100.00

报告期各期末，东莞证券其他债权投资账面余额分别为1081809.72万元、

1019966.09万元和799190.19万元，占当期资产总额的比例分别为20.56%、

19.43%和16.46%。

2、负债构成分析

报告期内，东莞证券的负债结构分布如下表所示：

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

项目比例比例比例金额金额金额（%（%）（%）

）

应付短期融资款358853.839.08391456.209.01304170.566.91

拆入资金40102.281.0264157.881.4860059.981.36

交易性金融负债30471.750.773572.310.0819052.410.43

衍生金融负债2535.330.06707.190.02--

卖出回购金融资产款671912.4017.011052383.0324.221018378.8123.13

代理买卖证券款1720599.3743.551642800.1137.811670861.0637.95

代理承销证券款------

应付职工薪酬22326.800.5737349.500.8646419.721.05

应交税费8796.430.226398.080.154873.780.11

应付款项58350.721.4864056.421.4741127.110.93

合同负债2562.170.062658.160.063986.810.09

应付债券1012320.4125.621054790.3224.281210835.5627.50

租赁负债17022.040.4318962.410.4417792.930.40

递延所得税负债4538.720.115235.770.125380.370.12

其他负债159.590.00159.490.00239.210.01

合计3950551.84100.004344686.87100.004403178.32100.00

报告期各期末，东莞证券负债总额分别为4403178.32万元、4344686.87

230广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

万元和3950551.84万元，主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款及应付债券组成，前述负债科目各期末合计占负债总额的比例均在

95%以上。

（1）应付短期融资款

东莞证券的应付短期融资款为其发行的短期收益凭证及短期融资券，其具体结构如下：

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

类别比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

收益凭证75153.6120.9460402.5415.4392207.7930.31

短期融资券283700.2279.06331053.6684.57211962.7769.69

合计358853.83100.00391456.20100.00304170.56100.00

报告期各期末，东莞证券应付短期融资款余额分别为304170.56万元、

391456.20万元和358853.83万元，占当期负债总额的比例分别为6.91%、9.01%和9.08%。东莞证券2022年共发行6期短期融资券，面值合计30亿元，票面利率2.10%-3.10%。2023年共发行4期短期融资券，面值合计38亿元，票面利率

2.68%-2.82%。2024年上半年共发行1期短期融资券，面值10亿，票面利率

2.18%。

（2）卖出回购金融资产款

报告期内，东莞证券卖出回购金融资产款按业务类别列式的构成情况如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/31

银行间质押式回购541827.00926068.00850202.00

债券质押式报价回购92096.5072896.3051302.40

交易所质押式回购37000.0051800.00115620.00

小计670923.501050764.301017124.40

加：利息988.901618.731254.41

合计671912.401052383.031018378.81

231广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，东莞证券的卖出回购金融资产款余额分别为1018378.81万元、1052383.03万元和671912.40万元，占负债总额的比例分别为23.13%、

24.22%和17.01%。

（3）代理买卖证券款

报告期内，东莞证券负债中占比最大的项目均为开展经纪业务所产生的代理买卖证券款。报告期各期末，代理买卖证券款账面余额分别为1670861.06万元、1642800.11万元和1720599.37万元，分别占当期负债总额的37.95%、

37.81%和43.55%。按客户类别进行列示如下：

单位：万元

项目2024/6/302023/12/312022/12/31

普通经纪业务1578978.491522310.861543132.65

其中：个人1473835.531441029.711480812.82

机构105142.9781281.1562319.83

信用交易业务141524.05120400.71127541.93

其中：个人138822.49118107.44125458.12

机构2701.572293.272083.81

小计1720502.551642711.571670674.58

加：利息96.8288.54186.49

合计1720599.371642800.111670861.06

代理买卖证券款是指东莞证券接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的客户保证金，其与证券交易活跃程度相关，该负债属于客户三方托管资金，不对东莞证券造成债务偿还压力。

（4）应付债券

东莞证券的应付债券主要包括尚未到期的一年以上的收益凭证、非公开发

行的次级债券以及向合格投资者发行的公司债，以公司债占比最高。报告期各期末，应付债券的具体构成如下：

232广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024/6/302023/12/312022/12/31

类别比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

收益凭证26846.672.6528893.162.743710.330.30

次级债--191158.3618.12191158.3615.79

公司债985473.7497.35834738.8079.141015966.8783.91

合计1012320.41100.001054790.32100.001210835.56100.00

报告期各期末，东莞证券应付债券余额分别为1210835.56万元、

1054790.32万元和1012320.41万元，占当期负债总额的比重分别为27.50%、

24.28%和25.62%。

（二）盈利能力分析

最近两年一期，东莞证券经营业绩如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

一、营业总收入102659.67215494.46229884.11

利息净收入32494.1763472.4567800.87

其中：利息收入66876.63143129.13156455.56

利息支出34382.4679656.6888654.70

手续费及佣金净收入59778.65123722.59143985.38

其中：经纪业务手续费净收入44934.6794632.23104089.41

投资银行业务手续费净收入8787.8119918.2526528.51

资产管理业务手续费净收入4514.155891.739752.54

投资收益（损失以“-”号填列）13519.3729702.1230475.44

其中：对联营企业和合营企业的投

1041.901702.272039.10

资收益

其他收益439.33789.331034.31公允价值变动收益（损失以“-”-3741.91-2663.13-15171.49号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）13.6233.26163.63

其他业务收入147.37425.25948.48资产处置收益（损失以“-”号填

9.0812.60647.49

列）

二、营业总支出69097.99142481.48139669.61

税金及附加758.701319.341650.91

233广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度

业务及管理费64412.22137405.12138009.10

信用减值损失3912.753705.10-144.78

其他资产减值损失---

其他业务成本14.3251.92154.39三、营业利润（亏损以“-”号填

33561.6873012.9990214.50

列）

加：营业外收入94.40122.707.63

减：营业外支出75.59270.18289.42四、利润总额（亏损总额以“-”

33580.4972865.5089932.71号填列）

减：所得税费用4265.789355.8010845.08五、净利润（净亏损以“-”号填

29314.7063509.7079087.63

列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以

29314.7063509.7079087.63“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司股东的净利润

29314.7063509.7079087.63（净亏损以“-”号填列）2．少数股东损益（净亏损以“-”---号填列）

1、营业收入构成分析

2022年，2023年及2024年1-6月，东莞证券营业收入分别为229884.11万

元、215494.46万元及102659.67万元，其主要组成情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

手续费及佣金净收入59778.6558.23123722.5957.41143985.3862.63

利息净收入32494.1731.6563472.4529.4567800.8729.49

投资收益13519.3713.1729702.1213.7830475.4413.26

公允价值变动收益-3741.91-3.64-2663.13-1.24-15171.49-6.60

汇兑收益13.620.0133.260.02163.630.07

其他业务收入147.370.14425.250.20948.480.41

234广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024年1-6月2023年度2022年度

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

资产处置收益9.080.0112.600.01647.490.28

其他收益439.330.43789.330.371034.310.45

合计102659.67100.00215494.46100.00229884.11100.00

报告期内，东莞证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入及投资收益，上述三项收入合计占当期营业收入的比重分别为105.38%、

100.64%和103.05%。

（1）手续费及佣金净收入

报告期内，东莞证券手续费及佣金净收入构成情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

证券经纪业务净收入44723.3474.8194126.7576.08103502.0971.88

期货经纪业务净收入208.870.35488.590.39532.450.37

投资银行业务净收入8787.8114.7019918.2516.1026528.5118.42

资产管理业务净收入4514.157.555891.734.769752.546.77

其他业务净收入1544.492.583297.282.673669.792.55

手续费及佣金净收入合计59778.65100.00123722.59100.00143985.38100.00

手续费及佣金净收入是东莞证券营业收入的重要来源，主要包括证券经纪业务净收入、期货经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入等，上述收入与我国证券市场景气程度相关度较高。

2022年、2023年及2024年1-6月，东莞证券的手续费及佣金净收入分别为

143985.38万元、123722.59万元和59778.65万元，占当期营业收入的比重分别

为62.63%、57.41%和58.23%，主要集中于证券经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入和资产管理业务手续费净收入，三项合计占比达95%以上。

2023年度，东莞证券手续费及佣金净收入较2022年度减少，主要原因是受

沪深股市成交额下降影响，导致经纪业务净收入减少；受 IPO 及再融资项目数量及融资规模减少影响，投资银行业务净收入减少；同时受东莞证券大集合产

235广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

品公募化改造后不收取业绩报酬收益的影响，导致资产管理业务净收入减少。

*证券经纪业务净收入

报告期内，证券经纪业务净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

证券经纪业务收入：59519.25128064.11143507.40

其中：代理买卖证券业务57961.15123119.88139173.60

交易单元席位租赁116.66492.051024.20

代销金融产品业务1441.444452.183309.59

证券经纪业务支出：14795.9133937.3640005.30

其中：代理买卖证券业务14795.9133937.3639837.63

交易单元席位租赁--167.68

代销金融产品业务---

证券经纪业务净收入44723.3494126.75103502.09

东莞证券的证券经纪业务收入主要是代理买卖证券收取的手续费及佣金，报告期内受沪深股市交易行情影响，东莞证券的证券经纪业务收入略有波动。

*投资银行业务净收入

报告期内，投资银行业务净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

投资银行业务收入：9381.2521389.9928767.00

其中：证券承销业务6180.3014273.3621029.65

证券保荐业务580.191519.812547.17

财务顾问业务2620.765596.815190.18

投资银行业务支出：593.441471.732238.49

其中：证券承销业务303.56582.58996.08

证券保荐业务---

财务顾问业务289.88889.161242.40

投资银行业务净收入8787.8119918.2526528.51

其中：证券承销业务5876.7513690.7820033.57

证券保荐业务580.191519.812547.17

236广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度

财务顾问业务2330.874707.663947.77

公司投资银行业务收入主要来自证券承销、保荐服务以及提供财务顾问服务实现的收入。

2022年、2023年及2024年1-6月，东莞证券的投资银行业务净收入分别为

26528.51万元、19918.25万元及8787.81万元，占手续费及佣金净收入的比重

分别为18.42%、16.10%及14.70%。在东莞证券的投资银行业务净收入中，证券承销业务为主要净收入来源，占各期投资银行业务净收入比例分别为75.52%、

68.73%及66.87%。

*资产管理业务净收入

报告期内，资产管理业务净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

资产管理类业务收入4517.405899.019757.83

资产管理业务支出3.247.285.29

资产管理业务净收入4514.155891.739752.54

东莞证券资产管理业务收入主要来自其作为管理人设立并管理的集合、单

一、专项资管产品收取的管理费、业绩报酬费，2022年、2023年及2024年1-6月，东莞证券资产管理业务净收入分别为9752.54万元、5891.73万元及

4514.15万元，占各期手续费及佣金净收入的比例分别为6.77%、4.76%和7.55%。

（2）利息净收入

东莞证券利息收入主要包括货币资金及结算备付金利息收入、债权投资利

息收入、其他债权投资利息收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入。利息支出主要包括代理买卖证券款利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、拆入资金利息支出和应付债券利息支出等。报告期内，东莞证券利息净收入构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

一、利息收入

237广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度

货币资金及结算备付金利息收入18045.9436800.4039189.24

融出资金利息收入37889.5278648.2283083.97

买入返售金融资产利息收入297.10485.922001.72

其中：股权质押回购利息收入--369.57

债权投资利息收入437.93912.31957.16

其他债权投资利息收入10206.1426251.5930791.69其他按实际利率法计算的金融资产产

0.0030.69431.78

生的利息收入

利息收入小计66876.63143129.13156455.56

二、利息支出

短期借款利息支出---

应付短期融资款利息支出5335.144228.0613473.54

拆入资金利息支出475.381274.001938.86

其中：转融通利息支出383.691070.041590.02

卖出回购金融资产利息支出9031.3322231.8518381.18

其中：报价回购利息支出1154.522101.071496.48

代理买卖证券款利息支出2004.735725.867067.23

应付债券利息支出17098.8445441.8847048.96

其中：次级债券利息支出2041.649200.0012099.73

租赁负债利息支出307.03619.83628.45其他按实际利率法计算的金融资产产

130.01135.21116.47

生的利息收入

利息支出小计34382.4679656.6888654.70

三、利息净收入32494.1763472.4567800.87

2022年、2023年及2024年1-6月，东莞证券利息净收入分别为67800.87

万元、63472.45万元和32494.17万元，占各期营业收入总额的比例分别为

29.49%、29.45%和31.65%。

2023年，沪深两市呈现波动性调整趋势、债券市场整体以震荡为主，东莞

证券加大低风险债投资，利息收入较上年减少13326.43万元；同时，由于业务发展需要，东莞证券卖出回购金融资产利息支出增加3850.67万元，其他利息支出减少12840.69万元，导致利息支出较上年减少8990.02万元。

（3）投资收益

238广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

东莞证券投资收益主要由持有金融工具期间取得的投资收益和处置金融工

具取得的收益组成，是营业收入的重要组成部分。2022年、2023年及2024年1-

6月，投资收益分别为30475.44万元、29702.12和13519.37万元，占营业收入

的比例分别为13.26%、13.78%及13.17%。

报告期内，东莞证券投资收益明细如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

1.成本法核算的长期股权投资收益---

2.权益法核算的长期股权投资收益1041.901702.272039.10

3.处置长期股权投资产生的投资收益---

4.金融工具投资收益12882.1429632.8730394.28

其中：持有期间取得的收益9767.4419967.9518661.03

——交易性金融工具9763.5419967.9518661.03

——其他权益工具投资---

——衍生金融工具3.91--

其中：处置金融工具取得的收益3114.709664.9211733.25

——交易性金融资产-4286.6712114.99-4823.62

——其他债权投资6513.566030.8411718.19

——债权投资---

——衍生金融工具887.81-8480.914838.68

5.其他-404.66-1633.02-1957.93

合计13519.3729702.1230475.44

2022年、2023年及2024年1-6月，金融工具持有期间取得的收益分别为

18661.03万元、19967.95万元及9767.44万元，主要是持有的债券、基金和资

产支持证券持有期间产生的利息或红利；处置金融工具取得的收益分别为

11733.25万元、9664.92万元及3114.70万元，主要是处置基金、债券等金融产

品产生的损失或收益。

2、营业支出分析

报告期内，东莞证券营业支出构成及变动情况如下：

239广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度

项目比例比例比例金额金额金额

（%）（%）（%）

税金及附加758.701.101319.340.931650.911.18

业务及管理费64412.2293.22137405.1296.44138009.1098.81

信用减值损失3912.755.663705.102.60-144.78-0.10

其他资产减值损失-0.00-0.00--

其他业务成本14.320.0251.920.04154.390.11

合计69097.99100.00142481.48100.00139669.61100.00

东莞证券营业支出包括业务及管理费、税金及附加、信用减值损失、其他

资产减值损失和其他业务成本，其中业务及管理费占营业支出比重较大。

（1）业务及管理费

报告期内，东莞证券业务及管理费分别为138009.10万元、137405.12万元及64412.22万元，占当期营业支出的比例分别为98.81%及96.44%及93.22%，是东莞证券营业支出的主要组成部分。

东莞证券业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费、业务招待费及投资者保护基金等组成。报告期内，东莞证券业务及管理费的构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

职工薪酬41814.0192976.3998847.86

使用权资产折旧费3150.636244.755953.26

折旧费2602.903723.684017.69

交易所费用1606.703423.383541.60

邮电通讯费1551.333094.802874.30

业务招待费1894.102893.942625.11

长期待摊费用摊销1033.631862.501687.01

公杂费613.901359.201260.59

投资者保护基金479.651047.271088.47

差旅费434.661018.89539.53

咨询费324.26652.59406.02

水电费221.64552.04486.99

240广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度

租赁费9.78177.61142.97

其他费用8675.0118378.0814537.69

合计64412.22137405.12138009.10

报告期内，东莞证券的业务及管理费与营业收入和净利润呈现相同变动趋势。

3、营业外收入与支出

（1）营业外收入

报告期内，东莞证券的营业外收入构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度与企业日常经营无关的政

---府补助

其他94.40122.707.63

合计94.40122.707.63

2022年度、2023年度及2024年1-6月，东莞证券的营业外收入分别为7.63

万元、122.70万元及94.40万元。

（2）营业外支出

报告期内，东莞证券的营业外支出构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

捐赠支出68.98252.79265.12

其他6.6117.4024.29

合计75.59270.18289.42

2022年度、2023年度及2023年1-6月，东莞证券的营业外支出分别为

289.42万元、270.18万元及75.59万元。报告期内，东莞证券的营业外支出主要为捐赠支出。

4、所得税费用

报告期内，东莞证券的所得税费用如下表所示：

241广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

当期所得税5724.7410014.4813991.08

递延所得税-1458.96-658.68-3146.01

合计4265.789355.8010845.08

2022年度、2023年度及2024年1-6月，东莞证券的所得税费用分别为

10845.08万元、9355.80万元和4265.78万元。报告期内，东莞证券的所得税费

用随利润总额的变化而相应增减。

5、净利润的变动趋势

报告期内，东莞证券的净利润情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业利润33561.6873012.9990214.50

营业外收入94.40122.707.63

营业外支出75.59270.18289.42

利润总额33580.4972865.5089932.71

所得税费用4265.789355.8010845.08

净利润29314.7063509.7079087.63

归属于母公司股东的净利润29314.7063509.7079087.63

报告期内，东莞证券营业外收入和营业外支出金额占比较小，净利润主要来源于营业利润。2022年度、2023年度和2024年1-6月，东莞证券净利润分别为79087.63万元、63509.70万元和29314.70万元，其中归属于母公司股东的净利润分别为79087.63万元、63509.70万元和29314.70万元。

报告期内，客户融资意愿受 A 股市场行情分化影响有所回落，交易意愿下降，东莞证券信用业务利息收入下降；同时，受股票及基金成交金额下降与佣金率下滑影响，东莞证券经纪业务手续费净收入在报告期内呈下降趋势。

6、非经常性损益对东莞证券经营成果的影响

报告期内，东莞证券的非经常性损益情况如下：

242广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

非流动资产处置损益9.0812.60647.49

计入当期损益的政府补助97.94511.17755.75单独进行减值测试的应收款项减值准备转

34.121215.74134.35

回

债务重组损益--37.82-

除上述各项之外的其他营业外收入和支出18.81-147.49-281.79

小计159.941554.211255.80

减：所得税影响45.59404.11317.34

少数股东权益影响额（税后）---

归属于母公司股东非经常性损益净额114.351150.10938.47东莞证券报告期各期内非经常性损益净额分别占利润总额和净利润的比例

如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

归属于母公司股东非经常性损益净额114.351150.10938.47

利润总额33580.4972865.5089932.71

占利润总额的比例0.34%1.58%1.04%

归属于母公司所有者净利润29314.7063509.7079087.63

占归属于母公司所有者净利润的比例0.39%1.81%1.19%

由上表可见，2022年度、2023年度和2024年1-6月，东莞证券非经常性损益净额及其占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例均较低，对东莞证券各期经营成果不存在重大影响。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份。其中中山证券为上市公司控股子公司，东莞证券为上市公司的参股公司。本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易标

243广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

的东莞证券20%股份系上市公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入，因此本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，但不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率下降，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务，未改变上市公司主营业务开展形式；本次交易有助于改善上市公司现金流状况，满足公司的营运资金需求，维护上市公司及股东利益，为公司可持续发展提供保障。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、对资产负债结构的影响

（1）资产及构成变动分析

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要资产数据对比如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产：

货币资金498153.02498153.020.00%437432.00437432.000.00%

其中：客户资金

398535.14398535.140.00%352766.04352766.040.00%

存款

结算备付金139751.50139751.500.00%158216.80158216.800.00%

其中：客户备付

127057.92127057.920.00%135245.51135245.510.00%

金

贵金属------

拆出资金------

融出资金196769.95196769.950.00%207268.04207268.040.00%

244广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024年6月30日2023年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

衍生金融资产128.47128.470.00%149.38149.380.00%

存出保证金68136.9268136.920.00%75847.6775847.670.00%

应收款项3393.99230569.416693.46%3773.46236948.886179.35%

合同资产------买入返售金融资

4361.614361.610.00%13611.4313611.430.00%

产

持有待售资产------

金融投资：

交易性金融资产438581.25438581.250.00%379421.06379421.060.00%

债权投资------

其他债权投资322992.40322992.400.00%56079.6956079.690.00%其他权益工具投

1485.521485.520.00%2251.192251.190.00%

资

长期股权投资364049.99182024.99-50.00%363515.97181757.99-50.00%

投资性房地产100152.70100152.700.00%101753.90101753.900.00%

固定资产62672.2762672.270.00%6665.016665.010.00%

在建工程1413.411413.410.00%45369.7445369.740.00%

使用权资产4918.054918.050.00%5153.815153.810.00%

无形资产37460.6737460.670.00%37954.5137954.510.00%

商誉34345.6934345.690.00%34345.6934345.690.00%

递延所得税资产44384.7444384.740.00%48194.8348194.830.00%

其他资产11274.5811274.580.00%12653.6412653.640.00%

资产总计2334426.732379577.151.93%1989657.812041075.252.58%本次交易系上市公司出售所持有的东莞证券30000万股股份（占标的公司总股本的20%），且交易前后上市公司均按照长期股权投资对所持标的公司股份进行核算。因此，本次交易对备考合并报表资产结构的影响，主要是导致交易完成后最近一年一期应收账款分别增加233175.42万元、227175.42万元，增幅分别为6179.35%、6693.46%；长期股权投资分别减少181757.98万元、

182025.00万元，降幅均为50%；受应收账款和长期股权投资变动影响，资产总

额增加51417.44万元、45150.42万元，增幅分别为2.58%、1.93%。

（2）负债及构成变动分析

245广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要负债数据对比如下：

单位：万元

2024年6月30日2023年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

短期借款159298.95159298.950.00%163589.91163589.910.00%

应付短期融资款51214.0151214.010.00%72105.9472105.940.00%

拆入资金51191.7751191.770.00%19032.8819032.880.00%

交易性金融负债------

衍生金融负债9.209.200.00%7.007.000.00%

卖出回购金融资产款465340.60465340.600.00%165663.02165663.020.00%

代理买卖证券款580918.98580918.980.00%554053.22554053.220.00%

代理承销证券款------

应付职工薪酬24601.3724601.370.00%25078.0225078.020.00%

应交税费1303.871303.870.00%1629.221629.220.00%

应付款项20984.7220984.720.00%17705.5417705.540.00%

合同负债724.20724.200.00%1094.291094.290.00%

持有待售负债------

预计负债627.00627.000.00%627.00627.000.00%

长期借款405392.50405392.500.00%396237.79396237.790.00%

应付债券104887.87104887.870.00%102444.12102444.120.00%

其中：优先股------

永续债------

租赁负债5026.335026.330.00%5086.775086.770.00%

递延收益------

递延所得税负债583.08583.080.00%83.6983.690.00%

其他负债11155.1811155.180.00%11060.7211060.720.00%

负债合计1883259.641883259.640.00%1535499.131535499.130.00%

从上表可以看出，本次交易未导致上市公司负债情况发生变化。

2、对主要财务指标的影响

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

246广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30

2023年度/2023年12月31日

日项目交易后（备交易前交易后（备考）交易前

考）

资产总计2334426.732379577.151989657.812041075.25

负债总计1883259.641883259.641535499.131535499.13

所有者权益451167.09496317.51454158.69505576.12归属于母公司股东权

243408.15288558.58246964.73298382.16

益

资产负债率80.67%79.14%77.17%75.23%

营业收入35859.9729997.0319198.476513.80

利润总额3740.25-2122.69-47926.72-60611.39

净利润-79.16-5942.10-42372.30-55056.97归属于母公司股东的

-5108.75-10971.69-38408.66-51093.33净利润基本每股收益（元/-0.06-0.12-0.43-0.57

股）

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入规模、净利润、每股收益等相关指标均将有所下降，但上市公司总资产规模、净资产规模提升，资产负债率有所下降。通过本次交易，上市公司取得较大规模的资金回笼，偿还上市公司部分债务，将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易不涉及上市公司资本性支出事项，有利于减轻公司未来资本性支出资金的投入压力，降低公司的投资及运营风险。

4、本次交易成本对上市公司的影响

根据本次交易相关协议，本次交易涉及的税负成本由相关方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

247广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第九节财务会计信息

一、标的公司最近两年一期的财务报表

根据立信出具的审计报告，东莞证券报告期的合并财务报表情况如下：

（一）资产负债表

单位：元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

资产：

货币资金14922754680.9513813083451.0515525221183.93

其中：客户资金存款14161946936.9312606856205.6813883601566.52

结算备付金3446273448.154353414122.343610857244.77

其中：客户备付金3149860356.954096026224.183177485368.72

融出资金11025355612.5612450051522.2811424990271.01

衍生金融资产41107953.4923513287.71-

存出保证金216172841.88204770882.33267224747.66

应收款项550135728.04565982508.83269896213.96

买入返售金融资产1215661267.87995448446.571651181503.16

金融投资：

交易性金融资产7760260187.158462876292.707717464059.73

债权投资279306313.30286412065.64293650749.13

其他债权投资7991901899.6510199660921.5610818097164.68

长期股权投资275491851.16273892879.45265690187.10

投资性房地产---

固定资产88117099.59107108716.8365066658.59

在建工程76868376.1162009454.1352392590.95

使用权资产165313032.84183070960.73174021827.97

无形资产35073733.3643999924.9637592103.72

递延所得税资产400923450.45400038923.90396383296.74

其他资产65667630.4259050554.6560017275.91

资产总计48556385106.9752484384915.6652629747079.01

负债：

应付短期融资款3588538320.733914562011.413041705579.90

248广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

拆入资金401022799.83641578785.46600599784.27

交易性金融负债304717465.3735723085.57190524106.57

衍生金融负债25353331.437071873.58-

卖出回购金融资产款6719123972.5610523830335.5710183788141.94

代理买卖证券款17205993721.0816428001105.7216708610639.10

代理承销证券款---

应付职工薪酬223267970.09373495039.74464197177.27

应交税费87964292.7363980822.1848737806.19

应付款项583507214.47640564223.99411271122.07

合同负债25621749.6226581582.7539868081.81

应付债券10123204127.7510547903176.3112108355637.58

租赁负债170220428.29189624059.00177929288.36

递延所得税负债45387153.0452357716.4853803744.65

其他负债1595880.341594894.992392084.78

负债合计39505518427.3343446868712.7544031783194.49所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1500000000.001500000000.001500000000.00

资本公积619797355.14619797355.14619797355.14

其他综合收益8579604.77-11623842.09-16079174.66

盈余公积723663475.30723663475.30650837871.11

一般风险准备2055748390.272054350355.281905970598.90

未分配利润4143077854.164151328859.283937437234.03归属于母公司所有者权益（或股东权益）9050866679.649037516202.918597963884.52合计所有者权益（或股东

9050866679.649037516202.918597963884.52

权益）合计负债和所有者权益

48556385106.9752484384915.6652629747079.01（或股东权益）总计

（二）利润表

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

一、营业总收入1026596698.642154944612.142298841129.97

利息净收入324941676.70634724494.47678008668.45

249广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度

其中：利息收入668766322.231431291335.011564555620.43

利息支出343824645.53796566840.54886546951.98

手续费及佣金净收入597786539.261237225879.191439853790.80

其中：经纪业务手续费

449346716.74946322301.381040894134.33

净收入投资银行业务手

87878076.75199182509.68265285076.72

续费净收入资产管理业务手

45141541.4858917266.2997525427.36

续费净收入投资收益（损失以“-”号

135193735.16297021216.16304754422.12

填列）

其中：对联营企业和合

10418971.7117022692.3520390956.37

营企业的投资收益

其他收益4393278.197893261.9710343114.70公允价值变动收益（损-37419140.78-26631306.13-151714908.12失以“-”号填列）汇兑收益（损失以“-”号

136151.94332602.411636344.99

填列）

其他业务收入1473702.394252453.149484766.40资产处置收益（损失以

90755.78126010.936474930.63“-”号填列）

二、营业总支出690979923.361424814752.541396696143.87

税金及附加7587012.4613193383.9716509050.92

业务及管理费644122150.061374051202.281380091012.62

信用减值损失39127528.7237051015.97-1447824.32

其他资产减值损失---

其他业务成本143232.12519150.321543904.65三、营业利润（亏损以

335616775.28730129859.60902144986.10“-”号填列）

加：营业外收入944018.261226964.9776252.55

减：营业外支出755923.362701849.582894167.31四、利润总额（亏损总

335804870.18728654974.99899327071.34额以“-”号填列）

减：所得税费用42657840.3193557989.17108450754.16五、净利润（净亏损以

293147029.87635096985.82790876317.18“-”号填列）

（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净

293147029.87635096985.82790876317.18亏损以“-”号填列）

250广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度2．终止经营净利润（净---亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号293147029.87635096985.82790876317.18填列）2．少数股东损益（净亏---损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税

20203446.864455332.57-99873295.20

后净额归属于母公司所有者的

其他综合收益的税后净20203446.864455332.57-99873295.20额

（一）不能重分类进损

---益的其他综合收益

（二）将重分类进损益

20203446.864455332.57-99873295.20

的其他综合收益

1．其他债权投资公允价

20623373.916707328.15-39679238.54

值变动

2．其他债权投资信用损

-419927.05-2251995.58-60194056.66失准备归属于少数股东的其他

---综合收益的税后净额

七、综合收益总额313350476.73639552318.39691003021.98归属于母公司所有者的

313350476.73639552318.39691003021.98

综合收益总额归属于少数股东的综合

---收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益

0.200.420.53（元/股）

（二）稀释每股收益

0.200.420.53（元/股）

（三）现金流量表

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

一、经营活动产生

的现金流量：

收取利息、手续费

968394185.732090981814.442382851706.19

及佣金的现金

拆入资金净增加额-245309834.0228238973.94-14546554.52回购业务资金净增

-4169097790.96733275542.754743669037.10加额

251广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度融出资金资金净减

1826858996.47-2898212807.36

少额代理买卖证券收到

616156350.45--

的现金净额收到其他与经营活

2805399088.551262326615.85150910609.41

动有关的现金经营活动现金流入

1802400996.224114822946.9810161097605.54

小计为交易目的而持有

的金融资产净增加-794994752.91472424424.603615431325.86额融出资金资金净增

-236254269.57-加额代理买卖证券支付

-369334081.37755692789.38的现金净额

支付利息、手续费

182582218.52433726197.32517150329.43

及佣金的现金支付给职工及为职

576565457.671030829661.171108462140.32

工支付的现金

支付的各项税费80997130.20215752329.50348691796.19支付其他与经营活

220175157.88515453338.681565301115.69

动有关的现金经营活动现金流出

265325211.363273774302.217910729496.87

小计经营活动产生的现

1537075784.86841048644.772250368108.67

金流量净额

二、投资活动产生

的现金流量：

取得投资收益收到

-8820000.009800000.00的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

101606.00148082.007197546.99

资产收回的现金净额投资活动现金流入

101606.008968082.0016997546.99

小计

购建固定资产、无

形资产和其他长期23888836.60170455389.87126453605.08资产支付的现金支付其他与投资活

---动有关的现金投资活动现金流出

23888836.60170455389.87126453605.08

小计投资活动产生的现

-23787230.60-161487307.87-109456058.09金流量净额

三、筹资活动产生

的现金流量：

252广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度2022年度发行债券收到的现

2500000000.004800000000.008000000000.00

金收到其他与筹资活

290370000.001020100000.002297540000.00

动有关的现金筹资活动现金流入

2790370000.005820100000.0010297540000.00

小计偿还债务支付的现

3511850000.006678960000.0012659590000.00

金

分配股利、利润或

偿付利息支付的现553582514.04716262282.74735450712.13金

其中：子公司支付

给少数股东的股---

利、利润支付其他与筹资活

37794232.1971301202.6561003398.67

动有关的现金筹资活动现金流出

4103226746.237466523485.3913456044110.80

小计筹资活动产生的现

-1312856746.23-1646423485.39-3158504110.80金流量净额

四、汇率变动对现

金及现金等价物的136151.94332602.411636344.99影响

五、现金及现金等

200567959.97-966529546.08-1015955715.23

价物净增加额

加：期初现金及现

18159033486.4619125563032.5420141518747.77

金等价物余额

六、期末现金及现

18359601446.4318159033486.4619125563032.54

金等价物余额

二、上市公司备考合并财务报表立信对本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字[2024]第 ZM10173 号《审阅报告》。

上市公司最近一年及一期经审阅的备考财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元资产2024年6月30日2023年12月31日

资产：

货币资金4981530206.564374320049.75

其中：客户资金存款3985351439.503527660402.01

253广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

资产2024年6月30日2023年12月31日

结算备付金1397514950.021582168040.06

其中：客户备付金1270579236.991352455083.03贵金属拆出资金

融出资金1967699534.662072680390.68

衍生金融资产1284679.751493781.80

存出保证金681369200.39758476678.48

应收款项2305694111.772369488796.08合同资产

买入返售金融资产43616066.50136114287.97持有待售资产

金融投资：

交易性金融资产4385812470.913794210556.90债权投资

其他债权投资3229923977.94560796864.81

其他权益工具投资14855222.4622511878.87

长期股权投资1820249947.001817579851.66

投资性房地产1001527000.001017539000.00

固定资产626722740.1166650103.62

在建工程14134140.53453697429.24

使用权资产49180454.9951538078.66

无形资产374606686.42379545085.90

商誉343456864.17343456864.17

递延所得税资产443847447.25481948311.43

其他资产112745826.70126536429.79

资产总计23795771528.1320410752479.87

负债：

短期借款1592989501.061635899092.43

应付短期融资款512140143.43721059352.39

拆入资金511917655.56190328819.42交易性金融负债

衍生金融负债92000.0070000.00

254广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

资产2024年6月30日2023年12月31日

卖出回购金融资产款4653406044.451656630205.42

代理买卖证券款5809189814.695540532205.40代理承销证券款

应付职工薪酬246013657.01250780158.07

应交税费13038708.5816292170.05

应付款项209847161.28177055398.33

合同负债7242043.6110942947.77持有待售负债

预计负债6270000.006270000.00

长期借款4053925004.183962377937.53

应付债券1048878706.091024441162.20

其中：优先股永续债

租赁负债50263299.9550867732.96递延收益

递延所得税负债5830805.16836869.77

其他负债111551834.05110607211.64

负债合计18832596379.1015354991263.38

所有者权益（或股东权益）：

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计2885585779.122983821628.53

少数股东权益2077589369.912071939587.96

所有者权益（或股东权益）合计4963175149.035055761216.49

负债和所有者权益（或股东权益）总计23795771528.1320410752479.87

（二）利润表

单位：元

项目2024年1-6月2023年度

一、营业总收入299970272.1765137950.53

--利息净收入

199663302.56392779342.78

其中：利息收入132397780.23287257030.54

利息支出332061082.79680036373.32

手续费及佣金净收入131053449.08277297624.26

其中：经纪业务手续费净收入96502132.95199466564.60

255广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度

投资银行业务手续费净收入15439558.0328035578.63

资产管理业务手续费净收入9722439.437497659.75

投资收益（损失以“-”号填列）184336500.03249462813.20

其中：对联营企业和合营企业的投资收益58629405.97126715568.02以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

其他收益1430296.074695676.26

-

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）168925201.60

107288535.31

汇兑收益（损失以“-”号填列）244651.82541750.39

其他业务收入13099004.6226517942.09

资产处置收益（损失以“-”号填列）544471.516690022.42

二、营业总支出320395189.78658892605.37

税金及附加6939391.199817499.21

业务及管理费318971515.61647053062.12

信用减值损失-5659333.68-2888950.99

其他资产减值损失2825626.47

其他业务成本143616.662085368.56

-

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-20424917.61

593754654.84

加：营业外收入234309.08449836.46

减：营业外支出1036322.2712809099.50

-

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-21226930.80

606113917.88

减：所得税费用38194102.36-55544214.89

-

五、净利润（净亏损以“-”号填列）-59421033.16

550569702.99

（一）按经营持续性分类

-

1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-59421033.16

550569702.99

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填--列）109716882.42510933344.42

2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）50295849.26-39636358.57

六、其他综合收益的税后净额15017885.664438759.92

256广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-6月2023年度

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额11481033.013295693.10

（一）不能重分类进损益的其他综合收益-3854381.963260832.35

1．重新计量设定受益计划变动额

2．权益法下不能转损益的其他综合收益

3．其他权益工具投资公允价值变动-3854381.963260832.35

4．企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益15335414.9734860.75

1．权益法下可转损益的其他综合收益4040689.37891066.51

2．其他债权投资公允价值变动10547317.21-763477.88

3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额

4．其他债权投资信用损失准备747408.39-92727.88

5．现金流量套期储备

6．外币财务报表折算差额

7．其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额3536852.651143066.82

-

七、综合收益总额-44403147.50

546130943.07

-

归属于母公司所有者的综合收益总额-98235849.41

507637651.32

归属于少数股东的综合收益总额53832701.91-38493291.75

257广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第十节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前后上市公司同业竞争的情况

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司主要经营业务仍为证券公司业务。

因此，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成之后，为避免与上市公司产生同业竞争事宜，公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂出具了相关承诺，具体如下：

“1、本公司/本人不会自营、与其他企业/他人共同经营或为其他企业/他人经营与锦龙股份主营业务构成竞争的业务；

2、本公司/本人将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人现在或将来成

立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司/本人实际控制的企业不从事与锦龙股份主营业务构成竞争的业务；

3、如本公司/本人（包括本公司/本人现在或将来成立的子公司和其他受本公司/本人控制的企业）获得的任何商业机会与锦龙股份主营业务有竞争或可能

构成竞争，则本公司/本人将立即通知锦龙股份，并优先将该商业机会给予锦龙股份；

4、对于锦龙股份的正常经营活动，本公司/本人保证不利用控股股东/实际

控制人地位损害锦龙股份及锦龙股份中小股东的利益；

5、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致锦龙股份的权益受到损害的情形，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”二、本次交易对关联交易的影响

（一）报告期内标的公司的关联交易情况

根据立信出具的信会师报字[2024]第 ZM10172 号《审计报告》，报告期内

258广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

标的公司关联方交易情况如下：

1、提供劳务

（1）证券经纪业务手续费收入

标的公司在日常业务经营过程中，向部分关联方提供代理买卖证券服务并收取佣金收入，上述服务参考一般商业条款进行。报告期内，标的公司向关联方收取的佣金收入如下：

单位：元

关联方交易内容定价原则2024年1-6月2023年度2022年度代理销售金

华联期货协议价473590.92511138.90262070.87融产品证券经纪服

华联期货协议价4630.3531574.6694722.19务东莞泓德投资管证券经纪服

协议价--29635.08理有限公司务证券经纪服

东莞信托协议价55124.13172064.8519949.75务华期资本管理证券经纪服（广州）有限公协议价18234.435631.25-务司证券经纪服

关联自然人协议价54171.39168991.97159885.48务

（2）期货中间介绍业务手续费收入

单位：元

关联方交易内容定价原则2024年1-6月2023年度2022年度期货中间介绍业

华联期货协议价2088651.604885864.965324473.61务手续费收入

（3）提供财务顾问服务收入

单位：元

2024年1-6月2023年度2022年度

交定关联易价占同类占同类占同类方内原交易金交易金交易金金额金额金额容则额比例额比例额比例

（%）（%）（%）华联财

18867.920.07----

期货务协东莞顾议实业问定

--216981.130.39--投资收价控股入

259广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024年1-6月2023年度2022年度

交定关联易价占同类占同类占同类方内原交易金交易金交易金金额金额金额容则额比例额比例额比例

（%）（%）（%）集团有限公司东莞

--235849.060.42--控股东莞

----140566.040.27金控

（4）证券承销业务收入

单位：元

2022年度

关联方交易内容定价原则占同类交易金额比例金额

（%）

东莞金控债券承销款协议价37735.850.02

2023年、2024年1-6月标的公司未向关联方提供证券承销服务。

（5）提供投资咨询服务收入

单位：元

2023年度

关联方交易内容定价原则占同类交易金额比例金额

（%）东莞金控股权投资投资咨询

协议定价56603.770.20基金管理有限公司收入

2022年、2024年1-6月标的公司未向关联方提供投资咨询服务。

2、接受劳务

（1）期货经纪服务手续费支出

单位：元

2024年1-6

关联方交易内容定价原则2023年度2022年度月

华联期货期货经纪服务协议价139150.411102507.501407871.34

（2）其他

单位：元

2024年1-6月2023年度2022年度

260广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

占同占同占同交定类交类交类交关联易价易金易金易金金额金额金额方内原额比额比额比容则例例例

（%）（%）（%）季度存管费协东莞及

议1205690.257.642141544.307.251867092.276.67银行销价售服务费等公广东车联合粤电子协通

服务议10000.002.3210000.002.81--卡股份价充有限值公司费

3、关联租赁情况

（1）关联租赁支出

单位：元

2024年1-6月2023年度2022年度

交定关联易价占同类占同类占同类方内原交易金交易金交易金金额金额金额容则额比例额比例额比例

（%）（%）（%）东莞市锦城房租协

地产赁议276773.100.89518499.960.82508342.800.84投资费价有限公司

注：标的公司凤岗营业部承租原董事朱凤廉担任董事长的东莞市锦城房地产投资有限公司

拥有位于东莞市凤岗镇凤深大道26号锦龙又一城20号楼104、130号铺作为办公及营业场所用。

（2）关联租赁收入

261广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

单位：元

2024年1-6月2023年度2022年度

交定关易价占同类占同类占同类联内原交易金交易金交易金方金额金额金额容则额比例额比例额比例

（%）（%）（%）华租协联赁

议627432.1244.551185692.7946.201086268.3743.41期收价货入

注：标的公司向华联期货出租金源中心十六层、十七层和东莞市东城街道东城东路9号

1206-1207室作为其办公及营业场所。

4、向关联方拆入资金

单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明

450000000.002020/9/252023/9/25公司债券

50000000.002021/3/232024/3/22次级债券

275000000.002021/7/222026/7/22公司债券

100000000.002021/11/252022/11/25短期融资券

100000000.002021/11/252022/5/25短期融资券

东莞银行

100000000.002021/12/202022/6/20短期融资券

270000000.002022/4/62025/4/6公司债券

40000000.002022/8/92023/1/17短期融资券

130000000.002022/10/172025/10/16公司债券

20000000.002023/12/272024/5/28短期融资券

关联自然人4400000.002022/12/282023/3/28收益凭证

5、对关联方的利息支出

单位：元

关联方交易内容2024年1-6月2023年度2022年度

东莞银行利息支出12532750.7840617596.6145769513.73

东莞信托利息支出48745.03220303.38258.86天津久丰股权投资基金合伙企业（有利息支出2343.586931.407878.85限合伙）

华联期货利息支出1810.435651.709154.08东莞泓德投资管理

利息支出--3477.62有限公司

262广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

关联方交易内容2024年1-6月2023年度2022年度华期资本管理（广利息支出4265.881616.6650.63

州）有限公司深圳前海莞信投资

利息支出44.35112.81173.68基金管理有限公司

新世纪科教利息支出7.0520.8523.71东莞市中鹏贸易有

利息支出4.7213.9815.87限公司

东莞金控利息支出1.424.234.80福建百源股权投资合伙企业（有限合利息支出--476.45伙）

关联自然人利息支出5969.0560104.9142979.86

6、关键管理人报酬

单位：元

项目2024年1-6月2023年度2022年度董事（注1）768503.051220800.001973951.23

其中：独立董事90000.00240000.00240683.23监事（注2）264590.23704191.001656321.00

高管人员14750455.1525843977.2729809654.65合计（注3）15783548.4327768968.2733439926.88

注1：董事薪酬中不包含职工代表董事按职工岗位领取的薪酬，职工代表董事只按其在标的公司的岗位领取相应职工薪酬，不领取董事报酬。

注2：监事薪酬中不包含职工代表监事按职工岗位领取的薪酬，职工代表监事只按其在标的公司的岗位领取相应职工薪酬，不领取监事报酬。

注3：2022年发放的报酬中包含归属于以前年度计提在本年度发放的薪酬18940954.55元；

2023年度发放的报酬中包含归属于以前年度计提在本年度发放的薪酬12033300.28元；

2024年1-6月发放的报酬中包含归属于以前年度计提在本年度发放的绩效奖金7594642.51元。

7、其他关联交易

（1）关联方购买标的公司管理的资产管理计划

标的公司的关联方在公司开设集合资产管理账户申购、赎回公司发行的集

合资产管理计划：

1）2024年1-6月

单位：元

263广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2024年1-6月份

产品名称份额金额申购（份）赎回（份）申购（元）赎回（元）

旗峰月月盈1号290810.39-300000.00-

旗峰半年盈13号419839.88-430000.00-

旗峰半年盈19号-1297275.72-1311026.84

旗峰半年盈20号297235.7125705.00300000.0025944.06东莞证券现金增强2号集合资

785634.48296062.37800000.00301854.10

产管理计划

旗峰半年盈10号-1437709.70-1454099.59

旗峰季季盈1号478560.49-500000.00-

吉盈1号4304197.01-4500000.00-

现金增强1号473111.45100000.00500000.00105670.00

旗峰季季盈3号284900.28-300000.00-

旗峰半年盈21号2256832.56-2290000.00-

东莞证券德益6个月-220719.28-246055.34

旗峰周周盈880777.64880777.64900000.00888420.71东莞证券东农现金惠利1号集

-787091.70-808181.68合资产管理计划

东莞证券旗峰天添利货币7064415.007304282.587064415.007304282.58

东莞证券德鑫3个月58002.24431067.9363500.00464260.16

旗峰年年盈2号2335469.35-2383500.00-

旗峰半年盈5号2546772.46-2600000.00-

旗峰半年盈15号294261.89-300000.00-

双债添利1号974943.941035918.36

2）2023年度

单位：元

2023年度

产品名称份额金额申购（份）赎回（份）申购（元）赎回（元）

东莞证券德益6个月427216.67394803.22460000.00429268.69

东农现金惠利1号1587091.70800000.001600000.00813006.13

东莞证券旗峰天添利货币20475554.0019948396.6220475554.0019948396.62

吉盈1号1966090.201966090.202000000.001997154.43

264广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2023年度

产品名称份额金额申购（份）赎回（份）申购（元）赎回（元）

旗峰半年盈10号895512.50-900000.00-

旗峰半年盈12号744080.51-754200.00-

旗峰半年盈15号1576881.37-1600000.00-

旗峰半年盈17号499101.62-500000.00-

旗峰半年盈18号597431.05-600000.00-

旗峰半年盈19号1297275.72-1300000.00-

旗峰半年盈20号1500157.50-1500000.00-

旗峰半年盈3号2393060.122400000.00-

旗峰半年盈4号2381424.8944483636.692400000.0045217616.70

旗峰半年盈8号1943068.10-2000000.00-

旗峰季季盈1号-1467854.00-1492588.03

旗峰年年盈1号1598082.30-1600000.00-

旗峰月月盈1号2437230.737431256.842550000.007665692.79

旗峰周周盈737068.44737068.44750000.00754134.46

双债添利1号974943.94-1000000.00-

现金增强1号2300474.791042825.952364100.001068323.47

3）2022年度

单位：元

2022年度

产品名称份额金额申购（份）赎回（份）申购（元）赎回（元）

东莞证券德鑫3个月19917480.4819624178.2020300100.0019940127.47

东莞证券德益6个月1453424.772686401.311526100.002811153.28

东莞证券旗峰天添利货币3757383.994185799.743757383.994185799.74

共赢3号-258126.50-123561.09

旗峰半年盈10号849660.141000000.00850000.001000000.00

旗峰半年盈15号15300005.8315000000.0015300000.0015136500.00

旗峰半年盈1号29821073.5629821073.5630000000.0030205765.41

旗峰半年盈4号14885382.55-15000000.00-

旗峰半年盈5号19696671.2619696671.2620000000.0020017727.00

265广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2022年度

产品名称份额金额申购（份）赎回（份）申购（元）赎回（元）

旗峰半年盈9号4108504.116097762.124150000.006164227.72

旗峰季季盈1号32508692.101967535.6633500000.002047124.74

旗峰季季盈2号14621308.1215015980.0515000000.0015316012.40

旗峰月月盈1号35832637.7534405396.5136500000.0035064319.89

旗峰周周盈44683332.7645249156.9846690000.0046248866.09

旗峰周周盈2号17721771.6717721771.6718000000.0017932660.75

（2）为关联方提供定向资产管理服务报告期内标的公司未为关联方提供定向资产管理服务。

（3）与关联方进行债券交易情况报告期内标的公司未与关联方进行债券交易。

（4）以报价回购方式向关联方融入资金

单位：元

2024年1-6月2023年度2022年度

关联方关联交易定价原则金额金额金额

关联自然人市场价499000.002320000.004585000.00

合计499000.002320000.004585000.00

（5）购买关联方管理的信托计划报告期内标的公司未与购买关联方管理的信托计划。

（6）其他A、2018 年，东证锦信投资管理有限公司（普通合伙人，出资 8000000.00元）、深圳前海莞信投资基金管理有限公司（普通合伙人，出资3200000.00元）、东莞信托（有限合伙人，出资10000000.00元）、东莞金融控股有限公司（有限合伙人，出资10000000.00元）及其他非关联方等共同出资

90000000.00元设立东莞市虎门倍增优选股权投资合伙企业（有限合伙），截

至2024年6月30日，标的公司作为管理人向东莞市虎门倍增优选股权投资合伙企业（有限合伙）累计收取管理费1396997.42元，其中2024年1-6月收取

266广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）管理费0元。

B、截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司存蓄在东莞银行活期存款32487607.16元，利息收入266793.24元；客户资金存款2044941788.68元，

利息收入20623887.02元；客户信用资金存款43382617.11元，利息收入

487833.57元。

C、2019 年 5 月，标的公司与东莞市上市莞企发展投资合伙企业、东莞市永绿实业投资有限公司签订《证券账户及资金账户三方监管协议》，约定向东莞市上市莞企发展投资合伙企业定期收取账户监管服务费。截至2024年6月

30日，标的公司累计收取服务费132075.46元，其中2024年1-6月收取服务费

0元。

D、2022 年 3 月 31 日，标的公司购买东莞银行玉兰理财莞利宝现金 1 号理财产品，投资金额为200000000.00元，于2022年4月19日全部卖出，获得投资收益267524.87元。2023年12月28日，标的公司购买东莞银行玉兰理财莞利宝现金1号开放式净值型理财产品，投资金额为50000000.00元，截至2024年6月30日，共获得投资收益43136.38元，其中归属于2024年1-6月投资收益34238.68元。

E、2021 年 12 月 21 日，标的公司购买东莞银行莞利宝周周悦享开放式净值型理财产品，投资金额为200000000.00元，于2022年1月19日全部卖出，共获得投资收益506294.51元，其中2021年度获得投资收益180821.92元，

2022年获得投资收益325472.59元。2022年4月19日，标的公司购买东莞银

行莞利宝周周悦享开放式净值型理财产品，投资金额为200000000.00元，

2022年12月14日全部卖出，共获得投资收益758078.28元。

F、2023 年 1 月 9 日，标的公司通过公开拍卖方式转让东莞市长安镇锦厦社区惠如楼8号铺、9号铺使用权给关联自然人，获得其他业务收入

1714285.71元。

G、2023 年 3 月 30 日，标的公司购买东莞银行玉兰理财莞利宝日日开净值型理财产品，投资金额为100000000.00元，于2023年4月17日全部卖出，投资收益110322.6元。2023年9月27日，标的公司购买东莞银行玉兰理财莞利

267广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

宝日日开净值型理财产品，投资金额为50000000.00元，于2023年11月2日全部卖出，投资收益126350.00元。

H、截至 2024 年 6 月 30 日，东莞市东莞通股份有限公司提供互联网服务，支付费用2228.10元，其中2024年1-6月支付0.00元。

I、截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司收到华联期货返还的期货账户利息收入1973605.91元，其中2022年度收到1136701.14元，2023年度收到

760331.31元，2024年1-6月收到76573.46元。

J、2023 年 12 月 29 日，标的公司购买东莞银行结构性存款，投资金额为

80000000.00元；2024年标的公司购买东莞银行结构性存款130000000.00元，卖出东莞银行结构性存款30000000.00元。截至2024年6月30日，共实现利息收入2093424.65元，其中2023年利息收入10671.24元，2024年1-6月利息收入2082753.41元。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易为上市公司通过公开挂牌方式转让所持东莞证券20%股份，受让方东莞金控和东莞控股与上市公司无关联关系；本次交易完成后，上市公司仍将持有标的公司20%股份。

根据《股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。

（三）关于规范与减少关联交易的承诺

本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，进一步减少与规范关联交易，上市公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司/本人及所控制的或施加重大影响的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法

规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和

268广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；

3、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不

利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、如本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其下属企业及中小股东造成损失，本公司/本人将依法承担相应的法律责任；

5、上述承诺在承诺方作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。”

269广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第十一节风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

上市公司已召开董事会审议通过本次重组报告书，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准东莞证券本次股东变更相关事宜等。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，

在重组过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易，进而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，或者存在因上市

公司及其控股股东或实际控制人、标的资产涉及重大诉讼或者仲裁等无法预见的风险，从而影响本次交易的条件；本次交易签署的《股份转让协议》中约定的协议生效、转让价款支付、标的股份转让履行条件中的条款若无法满足，均有可能导致本次交易被暂停、终止或取消；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、上市公司负债率较高（参见“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）财务风险”），对关联方借款、资金拆借和担保的依赖性较强，且控股股东和实际控制人所持上市公司股份质押率较高，其中部分股份已

270广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）被司法冻结（参见“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（六）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险”），尽管目前各方正在积极推进债务展期/偿还等工作，但仍存在因前述原因导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次交易的交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行约定，但鉴于本次交易金额较大，若交易对方无法在约定时间内履行本次交易支付义务，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。

（四）标的资产的评估风险

本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定。尽管评估机构在评估过程中遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。

（五）所持标的公司股份质押的风险

截至本报告书签署日，锦龙股份因融资需要将其持有的东莞证券30000万股股份（占东莞证券总股本的20%）质押。根据《股份转让协议》，锦龙股份应解除必要的质押并积极履行一切必要行为使得协议的履行、标的股份过户不存在实质障碍。若不能解除必要的质押，本次交易存在不能按时交割的风险。

（六）取得债权人对于本次重组的同意函的风险

根据相关借款合同/融资协议，上市公司应就本次交易取得相关债权人的书面同意。截至本报告书签署日，本次交易已经取得了部分债权人的书面同意，且公司正按照相关法律法规、融资协议的规定和要求，积极与其他债权人沟通，

271广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

争取尽早获得相关债权人的同意函，但仍存在不能及时取得相关债权人同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。

截止本报告书签署日，根据相关借款合同/融资协议本次交易所需债权人书面同意的具体情况如下表所示：

本金合同/协议约定债权人债务形成原因同意函取得情况（万元）的到期日

东莞证券股权收益转让及回购30000.002025.8.7

东莞证券股权收益转让及回购30000.002025.9.7

东莞证券股权收益转让及回购30000.002025.10.7

东莞证券股权收益转让及回购30000.002025.11.14东莞信托已取得书面同意

中山证券股权收益转让及回购43231.702025.9.8

中山证券股权收益转让及回购43231.702025.9.24

中山证券股权收益转让及回购43231.702025.9.30

中山证券股权收益转让及回购47554.902025.10.15华兴银行尚未取得书面同

偿还借款100000.002025.1.24广州分行意

平安银行偿还借款47950.002024.11.10尚未取得书面同广州分行意

偿还借款9750.002024.11.30

截至本报告书签署日，本次交易尚未取得华兴银行广州分行的书面同意，公司正按照相关法律法规、融资协议的规定和要求与其进行沟通，争取尽早获得华兴银行广州分行的同意函，公司将与其协商，通过包括展期、借新还旧、部分偿还等方式进行债务安排处理。但仍存在不能及时取得华兴银行广州分行同意函，从而面临被要求提前偿付的风险。

截至本报告书签署日，平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务4，如不能归还，平

安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益。

4、截至本报告书签署日，公司未能在平安银行广州分行要求的时间内偿还上述提前到期的债务。

272广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

截止2024年9月30日，上述借款本金合计为157700万元，应付利息为

2327.46万元，本息合计为160027.46万元。

（七）标的资产被查封、冻结风险因未能按时偿还借款，公司所持4995万股东莞证券股份（占东莞证券总股本的3.33%）被司法冻结。其后，公司与债权人就上述借款展期事宜达成一致、签署了相关法律文件，于2024年9月21日公告上述公司持有的东莞证券

4995万股股份解除冻结。截至2024年6月30日，上市公司母公司的短期和长

期借款余额分别为159298.95万元、405392.50万元；截至本报告书签署日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安

银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为1500万元、8000万元、

57700万元；平安银行广州分行已通知公司在融资合同项下的债务提前到期

并要求公司在近日内归还上述提前到期的债务，如不能归还，平安银行广州分行将采取法律措施，以保障其合法权益；此外，上市公司向广东华兴银行股份有限公司广州分行的借款也即将到期，面临较重的还本付息压力。尽管上市公司正在与债权人积极接触，协商债务偿还/展期事宜，同时公司正在寻求多元化的融资方式，通过借新还旧等多种方式，为公司后续的发展提供资金支持。

但若上市公司未严格按约定履行相关付款义务或新增其他诉讼纠纷，则标的资产后续存在因被要求提前偿付、承担违约责任、其他诉讼纠纷被查封、冻结的风险。

（八）每股收益摊薄的风险

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的基本每股收益将分别由本次交易前的-0.43元/股、-0.06元/股变为-0.57元/股、-0.12元/股，存在一定幅度摊薄的情形。

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。

提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

273广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）上市公司经营业绩波动的风险

本次交易标的东莞证券20%股份系公司以权益法进行核算的长期股权投资，且标的资产产生的投资收益计入上市公司的主营业务收入。因此，本次重大资产出售将减少上市公司的主营业务收入，本次交易后上市公司净利润指标会有所下滑。鉴于对东莞证券的投资收益系上市公司主营业务收入的重要来源，本次交易完成后，若中山证券各项业务收入不能获得有效提升，则上市公司可能面临着“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”被实施退市风险警示的可能。

此外，尽管上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，但该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

（二）财务风险

截至本报告书签署日，上市公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券

40%股份，并主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务。最近三年一期，上

市公司的资产负债率较高，分别为74.86%、77.66%、77.17%和80.67%；特别是上市公司母公司的财务负担较重，最近三年一期的利息净收入分别为-44728.78万元、-48206.29万元、-52198.35万元和-25322.94万元，严重影响了上市公司的盈利能力。截至2024年6月30日，上市公司母公司的短期和长期借款余额分别为159298.95万元、405392.50万元，财务负担较重；截至本报告书签署日，上市公司向广东景天物业管理有限公司、广州金保供应链科技有限公司、平安

银行广州分行的借款已经到期，借款本金分别为1500万元、8000万元、57700万元，上市公司正在与债权方沟通债务展期/偿还事宜。尽管本次交易将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，但不排除未来上市公司出现无法履行相关融资协议，从而面临被要求提前偿付、承担违约责任、出现法律纠纷及标的股份被冻结导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

274广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（三）《实施规定》过渡期满后上市公司不符合《股权规定》第十条规定的风险

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股份；本次交易完成后，上市公司将继续依托中山证券和东莞证券开展证券公司业务。

根据《实施规定》，《股权规定》施行前已经入股证券公司的股东（存量股东），不符合《股权规定》第十条规定的，应当自《股权规定》施行之日起5年内，达到《股权规定》要求。由于锦龙股份暂不符合《股权规定》第十条规定要求，因此过渡期满后，一方面可能会影响中山证券、东莞证券开展股票期权做市、场外衍生品等高风险业务，从而对上市公司的主营业务产生影响；另一方面，根据《股权规定》，上市公司可能面临不得行使证券公司股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利的情形等相关风险。

（四）控股子公司中山证券部分股权质押风险

本次交易前，上市公司主要经营业务为证券公司业务，持有中山证券67.78%股权，中山证券为上市公司控股子公司。截至本报告书签署日，锦龙股份质押的中山证券股权数量占中山证券总股本的33.88%，用于融资担保。若上市公司未履行或未完全履行相关融资协议项下义务或责任，则该等被质押的股权存在被债权人处置从而影响上市公司主营业务的风险。

（五）与中山证券相关的风险

本次交易完成后，中山证券的营业收入和利润占上市公司的比重将会上升。

因此，中山证券的业务发展、合规经营、风险情况将对上市公司的经营业绩和稳定发展产生较大影响。

1、政策风险

我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策来对证券业进行规范。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起证券行业的波动和行业发展环境的变化，进而对中山证券的业务开展产生影响。

275广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

2、市场风险

证券公司的经营状况与资本市场的短期波动和长期趋势相关，而资本市场受诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化。中山证券的经营业绩既可能受国内资本市场走势的影响，也可能受全球资本市场波动的影响。

3、业务经营风险

中山证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证

券自营、资产管理、基金代销、期货 IB、直接投资、融资融券等领域。

2020年8月，中山证券收到深圳证监局《关于对中山证券有限责任公司采取限制业务活动及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕148号），暂停中山证券新增资管产品备案、新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务）、以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。2023年8月，中山证券收到深圳证监局《关于解除中山证券有限责任公司部分业务限制的通知》（深证局机构字〔2023〕62号）。深圳证监局同意先行解除中山证券新增资本消耗型业务限制，暂不恢复以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易。

2021年以来，受中山证券投资银行业务、期货经纪业务净收入及交易性金

融资产公允价值变动收益下降等因素影响，中山证券和上市公司的业绩均呈现下滑态势。提请广大投资者注意相关风险。

4、合规风险

中山证券受中国证监会等监管部门的监管。一方面，随着资本市场的发展，业务规则、法律制度不断扩展及更新；另一方面，监管手段借助现代信息技术手段日益完善、高效，证券公司合规成本也在随着业务的发展而不断增加。证券公司在经营中如果违反法律、法规或准则，也可能受到刑事处罚或来自证监会、工商、税务等其他行政处罚、行政监管措施、纪律处分等。若被监管部门处罚或采取监管措施，可能进一步影响中山证券的分类评级。

276广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

5、诉讼风险

截至本报告书签署日，江苏高院已对中金创新（北京）资产管理有限公司与中山证券、江苏北极皓天科技有限公司、杨佳业、杨锡伦、嘉实资本管理有

限公司证券欺诈责任纠纷一案开庭审理，尚未作出判决。此外，原审原告兴业银行股份有限公司青岛分行、中山证券因与被上诉人佛山市中鸿酒店投资有限

公司、中国进出口银行深圳分行金融借款合同纠纷一案，不服广东省高级人民

法院（2020）粤民初3号民事判决，向最高法院提出上诉，经审查，最高法院

决定受理该上诉案件。业隆金融信息服务（上海）有限公司因合同纠纷起诉中山证券、中山证券上海徐汇分公司、中山证券上海众仁路证券营业部，目前该案正在审理中。常某因劳动争议向中山证券提起仲裁申请，目前该案正在仲裁中。百瑞信托有限责任公司因信托纠纷起诉阳光城集团股份有限公司、中山证券、国浩（杭州）律师事务所、中发国际资产评估有限公司，目前该案正在审理中。长城证券股份有限公司因证券纠纷向阳光城集团股份有限公司、林腾蛟、中山证券提起仲裁申请，目前该案正在仲裁中。中山证券因公司债券交易纠纷起诉上海宝龙实业发展（集团）有限公司、上海展梅实业发展有限公司，目前该案正在审理中。上述案件对中山证券的影响尚具有不确定性，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

（六）中山证券股权出售风险

为了加大资金回笼规模，2024年6月5日，公司第九届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于拟公开预挂牌转让中山证券股权的议案》；

2024年6月6日，上海联合产权交易所发布了《中山证券67.78%股权转让项目》公告。预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻标的股权意向受让方，且截至本报告书签署日，该次交易尚处于筹划阶段，尚未确定交易对方，也未签署交易意向性文件。后续，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进中山证券股权转让及《合作协议》相

关20%东莞证券股份转让安排等事项，确保不出现可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。公司将在相关事项确定后，按

277广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

规定履行重大资产重组的相关程序，请投资者关注相关进展信息，并注意出售中山证券股权可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务、被实施退市防风险警示的风险。

（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险

截至本报告书签署日，上市公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉共计持有公司股份448410504股，占公司总股本的

50.05%。

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂和朱凤廉累计质押的公司股份数为428650000股，占其持有股份数的95.59%，占公司总股本的47.84%，质押率较高。

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂所持部分股份被司法冻结，具体情况如下：

冻结起始冻结到期冻结执行人名

股东名称冻结数量（万股）原因日日称

杨志茂6030.00

2024.7.232027.7.22广州市中级人

200.00

民法院

200.002024.9.192027.9.18

上海市浦东新

200.002024.8.82027.8.7

区人民法院司法再

1700.002024.8.292027.8.28重庆市第五中

冻结

3700.002024.8.292027.8.28级人民法院

新世纪科教上海市浦东新

200.002024.9.272027.9.26

区人民法院广州市天河区

3500.002024.10.92027.10.8

人民法院广州市天河区司法冻

200.002024.10.92027.10.8

人民法院结其中，新世纪科教、杨志茂等主体在广州市中级人民法院涉及的合计6430

278广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

万股股份司法冻结执行案件，案号为（2024）粤01执952号。前述执行案件系由于新世纪科教与中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司（原名“中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司”）就相关融资协议办理了具

有强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，被中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司申请强制执行，杨志茂等主体系相关融资的保证人。该次冻结系广东省广州市中级人民法院对新世纪科教、杨志茂前期已质押予中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司的无限售流通股所采取的执行措施。

新世纪科教在上海市浦东新区人民法院涉及的诉讼案件，案号为（2024）沪0115民初63767号，案由为民间借贷纠纷，相关司法冻结系原告曹永刚在诉讼过程中采取的保全措施。新世纪科教在重庆市第五中级人民法院涉及的执行案件，案号为（2024）渝05执1225号和（2024）渝05执1226号，前述执行案件系由于新世纪科教与重庆国际信托股份有限公司就相关融资协议办理了具有

强制执行效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，重庆国际信托股份有限公司申请强制执行。

新世纪科教在上海市浦东新区人民法院涉及诉讼案件，案号为（2024）沪

0115民初84433号，案由为民间借贷纠纷，相关司法冻结系原告徐贞雅在诉讼

过程中采取的保全措施。

新世纪科教在广州市天河区人民法院新增涉及的合计3700万股股份司法

冻结执行案件，案号为（2024）粤0106执11462号。前述执行案件系由于新世纪科教与中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司（原名“中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司”）就相关融资协议办理了具有强制执行

效力的公证债权文书，因未能在约定时间期限内偿还融资债务，中国中信金融资产管理股份有限公司广东省分公司申请强制执行。

截至本报告书签署日，新世纪科教、杨志茂被司法冻结的上市公司合计为

15930.00万股，占新世纪科教、杨志茂和朱凤廉所持上市公司股份的比例为

35.53%，占上市公司总股本比例为17.78%。

公司将持续关注上述事项进展，并按照有关规定及时履行信息披露义务，

279广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

敬请投资者注意与公司控股股东/实际控制人所持上市公司股份质押/司法冻结相关的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对锦龙股份的基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

投资者在考虑投资公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对上市公司及本次交易带

来不利影响，提请投资者注意相关风险。

280广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控

制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形

根据立信出具的《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的负债总额不变，但交易后上市公司的资产负债率下降；本次交易将在较大程度上缓解上市公司的财务压力，有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力；上市公司不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况根据《重组管理办法》的有关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，公司本次交易前十二个月内其他购买、出售资产的情况如下：

2024年6月5日，公司召开了第九届董事会第三十九次（临时）会议，会

281广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

议审议通过了《关于拟公开预挂牌转让中山证券股权的议案》，公司董事会同意就中山证券股权交易在上海联合产权交易所预挂牌。2024年6月6日，上海联合产权交易所发布了《中山证券67.78%股权转让项目》公告。截至本报告书签署日，该次交易尚处于筹划阶段，尚未确定交易对方，也未签署交易意向性文件，公司将在相关事项确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序。该次交易涉及的中山证券所从事的业务与本次交易的东莞证券属于相同业务范围。

本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，已单独构成上市公司重大资产重组，故不再计算两次交易累计数额及财务数据占比。

除上述事项外，截至本报告书签署日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

后续，公司将以不影响持续经营能力、不出现主要资产为现金或者无具体业务的情形为前提，严格遵守《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，坚持以《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为基础，以审慎的态度综合考虑、视情况统筹推进中山证券股权转让及《合作协议》相关20%东

莞证券股份转让安排等事项，确保不出现可能导致上市公司重大资产重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。

本次交易完成后，公司控股股东仍为新世纪科教，实际控制人仍为杨志茂。

上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律

法规、规范性文件的要求，不断完善公司内部管理和控制制度，保持健全有效的法人治理结构。

五、本次交易完成后利润分配政策

（一）公司现行的利润分配政策

上市公司现行有效的《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：

282广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

“第一百五十八条公司的利润分配政策为：（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策；公司重视对投资者的

合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

（二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司可进行中期现金分红。

（四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。

（五）公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟

定年度或中期利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。如年度实现盈利，公司

283广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。

（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利

润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排

本次重组完成后，上市公司仍将严格按照《公司章程》载明的政策执行，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

六、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况因筹划本次交易事项，公司于2023年11月4日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（编号：2023-77）。

284广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

锦龙股份的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌

幅情况以及相同时间区间内深证综指（399106.SZ）、证监会资本市场服务行业

指数（883171.WI）的累计涨跌幅如下：

筹划重大资产出售暨关筹划重大资产出售暨联交易事项公告前第21关联交易事项公告前

股价/指数累计涨跌幅个交易日（2023年9月第1个交易日（2023

28日）年11月3日）

锦龙股份收盘价

12.9815.0816.18%（元/股）深证综指

1910.281875.00-1.85%

（399106.SZ）证监会资本市场服

务行业指数4134.954136.100.03%

（883171.WI）

剔除大盘（深证综指）因素影响涨跌幅18.03%

剔除同行业板块（证监会资本市场服务行业指数）因素影响涨跌幅16.15%

由上表可知，在剔除同期大盘因素（深证综指（399106.SZ））和同期同行业板块（证监会资本市场服务行业指数（883171.WI））因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：上市公司就本次重大资产重组首次披露之日前6个月至本次重大资产重组报告书首次披露之前一日止，即2023年5月4日至2024年9月23日。

（二）本次交易的内幕知情人核查范围

1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相

关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

285广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体

出具的自查报告，在自查期间，本次交易核查范围内的相关对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

姓名职务买入卖出（股）结余股数交易时间

陈浪锦龙股份董事-700.000.002023-08-08

李雪军东莞控股副总裁、财务总监-2000.000.002023-10-20

注：上市公司董事会审议通过关于增补陈浪为董事的议案时间是2024年2月2日。

针对上述自查期间股票买卖行为，陈浪作出如下声明与承诺：

“本人首次知悉本次交易相关信息的时间为上市公司披露筹划重大资产重组事项的提示性公告日，即2023年11月4日，本人自查期间买卖锦龙股份股票的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从事市场操纵等禁止交易的行为。

本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布

终止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”针对上述自查期间股票买卖行为，李雪军作出如下声明与承诺：

286广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）“本人首次知悉上市公司出售事项的时间为上市公司披露筹划重大资产重组事项的提示性公告日，即2023年11月4日，本人自查期间买卖锦龙股份股票的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从事市场操纵等禁止交易的行为。

本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布

终止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2、相关机构买卖上市公司股票的情况

广发证券系本次交易的独立财务顾问。根据核查文件，自查期间，广发证券相关账户买卖锦龙股份股票的情况如下：

累计买入累计卖出自查期末持股公司名称买卖时间账户

（股）（股）情况（股）股权衍生品

广发证券股2023.05.03-业务部自营1538376015252076136384

份有限公司2024.09.23账户对于上述广发证券股权衍生品业务部自营账户在自查期间买卖锦龙股份股

票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：

“本单位买卖锦龙股份股票的账户为股权衍生品业务部自营账户，系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关

287广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖锦龙股份股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖锦龙股份股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已切实按照《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）股东大会和网络投票安排

公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计和评估机构对标的资产进行审计和评估，以确

288广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

保交易资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。

本次标的资产的交易价格，以君瑞评估出具的资产评估报告确定的评估结果为参考，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董事、监事和高级

管理人员已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新世纪科教、实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉

就本次重大资产出售事项已出具说明，原则性同意上市公司实施本次交易，并积极促成本次交易的顺利进行。

十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东新世纪科教出具承诺“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时本公司将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”

（二）实际控制人杨志茂及其一致行动人朱凤廉出具承诺“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时本人将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂

289广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行；

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”

（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺“1、自本次重组报告书首次披露之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求进行。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。”十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-6月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月/2024年6月30

2023年度/2023年12月31日

日项目交易后（备交易前交易后（备考）交易前

考）

资产总计2334426.732379577.151989657.812041075.25

负债总计1883259.641883259.641535499.131535499.13

所有者权益451167.09496317.51454158.69505576.12归属于母公司股东权

243408.15288558.58246964.73298382.16

益

营业收入35859.9729997.0319198.476513.80

利润总额3740.25-2122.69-47926.72-60611.39

净利润-79.16-5942.10-42372.30-55056.97归属于母公司股东的

-5108.75-10971.69-38408.66-51093.33净利润基本每股收益（元/-0.06-0.12-0.43-0.57

股）

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会减少，上市公司2023年度、2024年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.43元/股、-0.06元/股变为-0.57元/股、-0.12元/股。

290广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（一）上市公司填补即期回报的具体措施

针对本次交易可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强资金的有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

1、提升公司经营业绩的具体措施

（1）降低公司负债，有利于公司可持续发展

本次交易回笼资金后主要用于偿还公司借款，将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。

（2）引进优秀人才，建立有效的激励机制

持续引进优秀人才，持续提升公司整体业务水平和管理水平，使公司保持向健康稳定的方向发展。

2、不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

291广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

（三）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东新世纪科教、实际控制人为保障公司填补即期回报措施能够

得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

292广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

3、本公司/本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司/本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相关的补偿责任。”十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

十三、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况

2022 年 2 月 24 日，东莞证券 IPO 申请获得中国证监会第十八届发行审核委

员会2022年第19次发审委会议审核通过。2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。2023年3月2日，深交所受理了东莞证券 IPO 平移申请。

因东莞证券暂缓提交 IPO 申请文件中记录的财务资料，2024 年 3 月 31 日起东莞证券 IPO 审核进入中止状态。

2024年6月29日，东莞证券向深交所提交了《关于首次公开发行股票并上市恢复审核的申请》及 IPO 更新申请文件，深交所受理了上述文件。东莞证券IPO 已恢复审核。

293广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第十三节独立董事及证券服务机构对于本次交易的意见

一、独立董事关于本次交易的意见

独立董事对本次交易事宜发表如下独立意见：

（一）根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等

法律、法规及规范性文件的规定，独立董事认为公司本次重组符合上市公司重大资产重组的各项条件。

（二）本次交易以及公司编制的《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，本次交易方案合理、具备可操作性。

（三）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该法定程序和信息披露义务的履行具备完备性及合规性。

（四）本次交易通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让进行，根据上海

联合产权交易所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金融控股集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司组成的联合体。其中东莞金融控股集团有限公司受让19350万股股份（占东莞证券总股本的12.9%），东莞发展控股股份有限公司受让10650万股股份（占东莞证券总股本的7.1%），本次交易不构成关联交易。

（五）根据上海联合产权交易所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为

227175.42万元。其中东莞金融控股集团有限公司受让东莞证券12.9%股份对应

的成交价格为146528.1459万元，东莞发展控股股份有限公司受让东莞证券7.10%股份对应的成交价格为80647.2741万元。

（六）通过本次交易将会降低公司的负债率，优化财务结构，改善公司的

现金流和经营状况，有利于公司可持续发展。

（七）本次交易的评估机构为深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙），系

符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，不会损害公司及其股东、特别是中小

294广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）股东的利益。

（八）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（九）公司第十届董事会第七次（临时）会议的召集、召开和表决程序及

方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、独立财务顾问意见

广发证券作为锦龙股份本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

（四）本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。

（五）本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，并

综合考虑现金分红、长期股权投资的账面价值以及持有的标的股份的时间等因素确定，最终交易价格根据上海联合产权交易所公开挂牌结果确定，定价机制公开、公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

（六）本次交易不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的经营稳健性。

295广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（七）上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少和规范

关联交易，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍符合上市公司独立性的相关规定，上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。

（八）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，若锦龙股份取得债权人的书

面同意并依约解除必要的股份质押，则除本次交易尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。

（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方切实履行

本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形。

（十）本次交易不构成关联交易。

（十一）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机

构或个人的行为；锦龙股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（十二）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对

本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

三、法律顾问意见

金桥百信认为：

（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易方案不

违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定。

（二）本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易涉及的标的资产权属清晰，若锦龙股份取得债权人的书面

同意并依约解除必要的股份质押，则除本法律意见书已披露尚需履行程序和取得批准外，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移。

296广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

（四）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

（五）本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序。除尚需取得本法

律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

297广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第十四节本次交易有关证券服务机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

传真：020-87553600

主办人员：洪道麟、张云际、曹雪婷

协办人员：颜怀宇、金子洲

二、法律顾问

机构名称：广东金桥百信律师事务所

负责人：祝志群

住所：广州市天河区珠江东路16号2401、2501室及2602-05单元

电话：020-62719881

传真：020-83338088

经办律师：石向阳、莫哲、郭东雪

三、审计机构

机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-23281000

传真：021-63392558

298广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

经办注册会计师：张之祥、黄丽凤

四、资产评估机构

机构名称：深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）

法定代表人：曾镜池

住所：深圳市宝安区新安街道海滨社区欢乐港湾7号海府生态大厦F栋304

电话：0755-27801189

传真：0755-27801189

经办注册评估师：黄爱娟、梁伟钧

299广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第十五节声明与承诺

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张丹丹王天广禤振生罗序浩苏声宏陈浪姚作为聂织锦潘培豪

全体监事签字：

郭金球常乐袁圆

全体高级管理人员签字：

禤振生罗序浩盘丽卿广东锦龙发展股份有限公司

2024年10月28日

300广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意广东锦龙发展股份有限公司在《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及其他

相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司及本公司人员审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

法定代表人：

林传辉

财务顾问主办人：

洪道麟张云际曹雪婷

财务顾问协办人：

颜怀宇金子洲广发证券股份有限公司

2024年10月28日

301广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

律师事务所声明本所及本所经办律师同意广东锦龙发展股份有限公司在《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本所出

具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及

其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

负责人：

祝志群

经办律师：

石向阳莫哲郭东雪广东金桥百信律师事务所

2024年10月28日

302广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意广东锦龙发展股份有限公司在《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引

本所出具的相关文件的内容，且所引述内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。

会计师事务所负责人（签字）：

杨志国

签字注册会计师（签字）：

张之祥黄丽凤

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年10月28日

303广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

评估机构声明本所及本所签字资产评估师同意广东锦龙发展股份有限公司在《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引

本所出具的相关文件的内容，且所引述内容已经本所及本所签字评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因援引上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。

评估机构负责人：

曾镜池

签字资产评估师：

黄爱娟梁伟钧

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）

2024年10月28日

304广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）

第十六节备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的董事会决议、监事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独立意见；

（三）公司与交易对方签订的《股份转让协议》《合作协议》；

（四）广发证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（五）金桥百信出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）立信会计师出具的关于本次交易的审计报告及备考审阅报告；

（七）君瑞评估出具的关于本次交易的评估报告及评估说明；

（八）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前于下列地点查阅上述文件。

（一）广东锦龙发展股份有限公司

地址：广东省清远市清城区新城八号区方正二街1号锦龙大厦

电话：0763-3369393

传真：0763-3362693

联系人：潘威豪

（二）广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

电话：020-66338888

传真：020-87553577

联系人：张云际

305广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）广东锦龙发展股份有限公司

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