证券代码：000711 证券简称：*ST 京蓝 公告编号：2024-097

京蓝科技股份有限公司

关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方

共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”“公司”）于2024年11月7日召开第十一届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员共同组建的云南和骏有限

合伙企业（暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准），以及非关联方李俊逵共同投资设立云南京蓝云槟环保科技有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“京蓝云槟”）。京蓝云槟计划注册资本5000万元人民币，公司出资1750万元，占注册资本的35%；云南和骏有限合伙企业出资2250万元，占注册资本的45%；李俊逵出资1000万元，占注册资本的20%。其中云南和骏有限合伙企业为京蓝云槟控股股东，马黎阳先生为京蓝云槟实际控制人。

2.京蓝云槟完成设立后将在香港设立京蓝云槟的全资子公司“香港京蓝港槟环保科技有限公司”(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准，以下简称“京蓝港槟”），注册资本人民币5000万元（或等值港币）。京蓝港槟完成设立后将在马来西亚设立京蓝港槟的全资子公司“马来西亚京蓝环保科技有限公司”(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准，以下简称“马来京蓝”），并由马来京蓝建设和运营一座从次氧化锌粉中提取锌锭的资源化利用工厂。

3.公司本次共同投资暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第八次临时会议审议通过，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，本次交易事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

4.本次对外投资设立相关主体的事项因涉及境外设立公司等相关事务，因此

尚需经发展改革部门、商务部门、外汇管理机构等有关主管机构备案或审批，能否取得相关备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。本次投资符合公司战略发展需要，但仍然可能受到经营、管理和市场等方面的运营风险以及跨国管理难度增加带来的管理风险等的影响，因此，本投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）投资基本情况公司，公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员共同组建的云南和骏有限合伙企业，以及非关联方李俊逵，共同投资设立的云南京蓝云槟有限公司各方具体出资情况如下：

股东名称出资金额持有份额

京蓝科技股份有限公司1750万元35%

云南和骏有限合伙企业2250万元45%

李俊逵1000万元20%

合计5000万元100%

（二）关联关系情况说明

本次对外投资为公司，公司实际控制人、董事长马黎阳先生及公司相关高级管理人员进行的共同投资，因此本次交易构成与关联人共同投资的关联交易。

（三）本次共同投资暨关联交易履行的审议程序公司于2024年11月7日召开第十一届董事会第八次临时会议审议通过《京蓝科技股份有限公司关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的公告》，本次共同投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经公

司第十一届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，本次交易事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

二、投资主体（合作方）基本情况

（一）合作方：云南和骏有限合伙企业(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准）

合伙人：马黎阳持有51%合伙份额，京蓝科技股份有限公司其他高管人员合计持有49%合伙份额，执行事务合伙人为马黎阳。

公司注册地址：待定

认缴出资：2250万元人民币

占股：45%

（二）合作方：李俊逵

类别：个人股东

认缴出资：1000万元人民币

占股：20%

身份证：5325241970********

住所：云南省红河哈尼族彝族自治州个旧市沙甸区

教育背景：西南电子科大专科毕业

工作经验：于1995年创立了俊兴冶炼厂、2005年创立了吉源矿冶炼有限公

司、2014年创立了裕盛商贸有限公司。

个人优势：具有近30年的金属冶炼和相关贸易经验，拥有丰富的行业资源。

是否为失信被执行人：否

是否与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董

事、监事、高级管理人员存在关联关系：否

三、拟共同设立目标公司的基本情况

（一）云南京蓝云槟环保科技有限公司中国公司暂时命名为：云南京蓝云槟环保科技有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）

注册资本：5000万元注册地：云南楚雄州

公司股东：京蓝科技股份有限公司、云南和骏有限合伙企业、李俊逵。

主营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以

下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。

（二）香港京蓝港槟环保科技有限公司香港公司暂时命名为：香港京蓝港槟环保科技有限公司（最终以相关管理部门核准登记的名称为准）

注册资本金：5000万人民币（或者等额港币）

注册地：香港

公司股东：云南京蓝云槟有限公司持股100%。

公司董事：待定

主营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以

下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；国际贸易；国际投资并购；

（三）马来西亚京蓝环保科技有限公司

公司名称：马来西亚京蓝环保科技有限公司（具体名称以工商注册为准）

注册编号：待本地申请审批

注册国家：马来西亚

成立时间：预计尽快操作

注册地址：吉达州（具体地址待定）营业地址：吉达州（具体地址待定）

主营业务：氧化锌，锌金属及配套伴生金属的生产、销售注册金额：5000万人民币（或等值外币）。

股东和董事：根据董事会商谈后确定增加名单。

投资后股东：香港京蓝港槟国际投资有限公司占股100%；根据业务发展需要，公司将不排除吸引中国香港、马来西亚本地等战略投资人进入共同发展公司。

序号股东出资来源及出认缴出资额持股比例资方式（人民币：万元）

1香港京蓝港槟环保科自筹资金5000100%

技有限公司

（四）目标公司拟投资领域

1、当前，公司专注发展的含锌铟固危废行业正在蓬勃发展，中国及海外国

家对资源循环利用产业的重视程度不断提高。在此背景下，公司将利用在行业细分领域的相关优势及现有行业地位，积极拓展与“金砖国家”、“一带一路”所涉国家的相关业务，采取有效措施逐步打开公司业务的成长空间。

2、马来西亚等“一带一路”国家，在其经济发展背景下，所产生的钢铁烟

尘等含锌铟固危废的数量不断增加。同时，因其所处的工业发展阶段，其本国有规模、有技术的含锌铟固危废资源化利用企业较少，难以满足快速成长的当地产废企业的需求，因此，公司在当地的发展面临的竞争很弱，加之钢铁烟尘等含锌铟原料的价格在当地相对较低，所提取出的金属价格普遍高于国内（这些国家大多不生产锌、铟等金属），因此公司在当地的业务，有望获得高于国内市场的利润水平。

3、公司实控人、董事长马黎阳先生控制的鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”），已于2018年在马来西亚参股设立了马来西亚鑫晟有限公司（目前鑫联持股10%，拟增持到20%），从马来西亚的钢铁烟尘中提取次氧化锌粉。目前，该公司已经进入正常运营状态，业务运行顺利。鑫联科技通过2018年以来在马来西亚的业务拓展，已经对马来西亚的营商环境、市场格局、竞争状况有了深入的了解；在此基础上，京蓝科技通过设立京蓝马来拓展马来西亚市场，能够有效地利用此前鑫联科技的在马来西亚所形成的资源基础，大大加快了公司在马来西亚拓展业务的效率、降低了海外业务风险。

4、马来西亚鑫晟有限公司在必要时可以为京蓝马来的业务开展提供50%的

原材料（次氧化锌粉）供应（届时公司将依据监管规则履行相关交易的审议决策程序及信息披露义务），从而为本项目的原料供应打下了坚实可靠的基础；其余

50%原材料可从当地及周边国家采购，鉴于能够将次氧化锌粉提取为锌锭的公司较少，且东南亚国家的次氧化锌粉需满足中国的进口标准 YS1343 比较困难，因此东南亚国家的次氧化锌粉的销售价格较低，公司买到这50%原料比较容易。

综上所述，公司拟投资领域为从氧化锌粉中提取锌锭等锌的生产业务，相关方已就本次拟投资事项与当地政府进行了良好的沟通，结合当地锌锭产品的销售情况，公司本次拟参股投资在马来西亚实施的含锌铟固危废资源化利用业务，能够有效地发挥公司现有优势，拓宽公司海外业务领域。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事

项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、履行的审议程序和相关意见

（一）2024年第三次独立董事专门会议审查意见

经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事认为：本次公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展需求，符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大不利影响，不会对公司业务的独立性造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的事项，并同意将《京蓝科技股份有限公司关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第八次临时会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年11月7日召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨关联交易的议案》。

其中，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生就该议案回避表决，两位关联董事回避表决后，审议上述议案的董事会会议符合过半数的无关联董事出席，其余5名董事均参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。

本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

六、拟签署的《投资设立有限责任公司之股东协议》主要内容（最终协议内容以各协议主体签字盖章版为准）

1、李俊逵，中国公民，身份证号：5325241970********住所：云南省红河

哈尼族彝族自治州个旧市沙甸区；

2、云南和骏有限合伙企业(暂定名，最终以相关管理部门核准登记的名称为准），马黎阳持有51%合伙份额，京蓝科技股份有限公司其他高管人员合计持有

49%合伙份额，执行事务合伙人为马黎阳。

3、京蓝科技股份有限公司（“京蓝科技”），统一社会信用代码：

91230000126976973E，一家在深圳证券交易所上市的股份公司，股票代码：000711，

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区泰山路 261 号悦山国际 M栋 1-3层 2号商服

在本协议中，以上签署方合称为“各方”单独称为“一方”。

鉴于：

各方拟共同出资在云南楚雄州设立云南京蓝云槟环保科技有限公司（以下简称“京蓝云槟”），京蓝云槟完成设立后将在香港设立京蓝云槟的全资子公司香港京蓝港槟环保科技有限公司（以下简称“京蓝港槟”），京蓝港槟完成设立后将在马来西亚设立京蓝港槟的全资子公司马来西亚京蓝环保科技有限公司(以下简称“马来京蓝”）。

现就公司股东所享有的权利和承担的义务作出约定，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关中国法律的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，达成协议如下：

1.拟新设公司的基本情况

1.1公司名称

拟新设公司名称为“云南京蓝云槟环保科技有限公司”，以市场监督管理局核准登记的名称为准。1.2注册资本及注册地址公司注册资本人民币5000万元人民币，注册地为云南楚雄州。

1.3出资方式及持股比例

股东各方认缴出资金额、出资方式和出资时间如下：

认缴出资额

股东名称/姓名持股比例出资方式出资时间（万元）

2025-12-

李俊逵100020%货币

30

2025-12-

云南和骏有限合伙企业225045%货币

30

2025-12-

京蓝科技股份有限公司175035%货币

30

合计5000100%----

1.4经营范围及营业期限

公司经营范围：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；生产性废旧金属回收；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技

术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量

4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；投资管理；以自有资金从事投资活动等。

公司经营期限为10年，经营期限可根据公司经营开展情况适时变更。

2.公司业务

2.1公司拟作为投资平台，在香港设立京蓝云槟的全资子公司香港京蓝港槟

环保科技有限公司，京蓝港槟完成设立后将在马来西亚设立京蓝港槟的全资子公司马来西亚京蓝环保科技有限公司，并由马来京蓝建设和运营一座从次氧化锌粉中提取锌锭的资源化利用工厂。

2.2公司及未来投资项目的资金来源为各方实缴出资，各方实缴出资的资金来源为自有资金。

3.公司治理

3.1公司的相关议事、决策机制，应当遵守本协议和公司章程的相关规定，并将采用“股东会为最高权力机构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。公司应当至少每年召开一次年度股东会，由公司董事长通过董事会召集股东，并讨论、审议和批准相关事项。

3.2股东会行使下列职权：

（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）审议批准监事的报告；

（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对发行公司债券作出决议；

（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（8）修改公司章程；

（9）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对前述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

3.3股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修

改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3.4董事会由【3】名董事组成，其中京蓝科技有权提名1名董事，云南和骏

有限合伙企业有权提名1名董事，投资人李俊逵有权提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事会成员每届任职期限三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。

3.5董事会对股东会负责，行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

3.6董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当

经全体董事的过半数通过。

3.7公司不设监事会，设监事1名，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

3.8监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

3.9公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。

3.10公司法定代表人由经理担任。担任法定代表人的经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3.11公司设财务负责人1名，由董事会决定聘任或者解聘。

4.各方权利义务

4.1股东各方享有以下权利：

（1）按照本协议及公司章程的约定，提名和选举公司董事、监事；

（2）依据法律、行政法规及公司章程的规定获取红利、转让股权；

（3）公司解散清算时，有权按法律、行政法规及公司章程的约定收回剩余财产。

4.2股东各方应履行以下义务：

（1）按本协议约定及时履行出资义务；

（2）遵守公司章程及保守公司秘密；

（3）以认缴出资额为限对公司承担有限责任；

（4）协助公司取得营业所需的许可、批准、资质和政策优惠；

（5）本协议约定的各方承诺、保障和义务。

5.保密

5.1“保密信息”在本协议中的含义是指与本协议及与本协议项下的各项安

排有关的信息，除非根据以下规定做出的披露外，本协议任何一方不得向任何第三方进行披露；但是，该等保密信息不应包含并非由于违反本条款的行为而被公众所知的任何信息。

5.2各方确认其在未经各方事先书面同意之前不能披露保密信息，并应尽合

理努力以确保其董事、高级管理人员、管理人员、合伙人、成员、雇员、法律、财务及专业顾问不能向第三方披露任何保密信息

5.3下述情况不应被视为违反保密责任：

如果一方因政府机关、司法机关或证券监管部门的要求而向其披露保密信息的，该方应当在披露保密信息前的合理时间内与其他方协商，且应仅在该等监管部门要求的范围内进行披露。

6.违约责任

6.1如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的

责任应由违约方承担。如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。

6.2违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，包括但不

限于守约方因此遭受的所有直接损失、可得利益损失、损害及因违约所产生的诉

讼、索赔费用、开支（包括但不限于税费、利息、罚金和优惠）等7.适用法律及争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律，受中国法律的管辖。

7.2凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.其他条款8.1本协议自各方签署（自然人签字，非自然人盖公章并且法定代表人（或执行事务合伙人委派代表、授权代表）签字（或盖法人章））后生效。

8.2对本协议的修改或补充，必须经各方签署书面协议方能生效。

8.3协议解除

（1）经各方友好协商，可以以书面方式一致同意解除本协议。

（2）如一方严重违反本协议的任何条款、或其在本协议所作的承诺与保证

存在虚假或违反该承诺与保证，守约方可向违约方发出一份书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正，与此同时，守约方有权决定中止对本协议的履行；如果违约方在守约方发出上述书面通知之日起30日内仍未能采取令守

约方满意的措施，就其违约行为进行弥补和纠正的，守约方可立即解除本协议。

8.4根据本协议发出的所有通知均应以中文书写，且除非本协议另行规定，

应通过专人送达、挂号邮件或邮箱方式送至下列地址和邮箱地址：

8.5本协议一式三份，各方各执壹份，均为正本，具有同等效力。

七、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：本次公司与实际控制人等关联方及其他非关联方共同投资暨

关联交易的事项有利于利用各方优势资源为公司新增海外业务发展机会，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

2、存在的风险：本次拟参股投资设立的相关主体在实际运作及经营过程中

可能存在市场竞争风险、运营管理风险、经营业绩不及预期的风险，公司将与各合作方积极友好磋商，建立有效合作机制，促进合作方各项技术、市场、人力、资金等资源的良好整合；同时公司将加强与拟投资设立的相关主体未来管理团队的沟通，督促管理团队积极做好新设主体的内部控制及规范运作工作；并逐步提升对外投资项目管理能力及风险应对能力，以保障投资项目符合投资预期并顺利实施。

3、对公司的影响：本次投资完成后，相关主体将成为公司的参股公司，本

次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形，符合公司战略发展规划。

八、备查文件

1.公司第十一届董事会第八次临时会议决议。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月七日