双环科技:北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见（四）

北京德恒律师事务所

关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（四）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（四）

德恒 01F20230085-12 号

致：湖北双环科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，德恒接受发行人的委托，为发行人本次向特定对象发行提供专项法律服务。本所根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《审核规则》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜于2024年6月7日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2024年9月18日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，于2024年11月26日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”，于2025年1月3日出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对方发行A股股票的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年1月22日下发的《关于湖北双环科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2025]120004号）（以下简称“《问询函》”）的要求和发行人实际情况，本所及本所律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查，现出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司向特定对方发行A股股票的补充法律意见（四）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。

本《补充法律意见》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见

3-1北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）（一）》《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的更新和补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法律意见；除非特殊说明，本《补充法律意见》所用词语与前述文件中的词语具有相同含义。如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。除本《补充法律意见》另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的内容仍然有效。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《补充法律意见》。

3-2北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）

关于《问询函》相关问题的回复问题1

根据申请材料，本次收购宏宜公司控股权是发行人纾困重组的重要环节，宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，宏宜公司自2023年4月建成投产，2023年度及2024年1-6月营业收入分别为107268.55万元和67223.98万元，

净利润分别为15347.78万元和4015.38万元。2024年1-6月合成氨平均市场价格为2384.96元/吨，较2023年平均市场价格下降22.93%，市场价格下跌导致标的公司2024年上半年业绩有所下滑。宏宜公司递延收益账面价值为

6560.92万元，均为与资产相关的政府补助，评估值为0元，减值率为100.00%。

请发行人（:1）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安

排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。（2）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。（3）进一步具体分析2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景，结合宏宜公司2024年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。（4）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性。

请发行人补充披露（3）相关风险。

请保荐人、发行人会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理，相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等

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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）

事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有

关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。

1.进一步说明本次收购宏宜公司控股权的交易背景是否合理

（1）本次收购宏宜公司控股权的交易背景

*上市公司以参股形式投资建设宏宜公司的原因

发行人原有合成氨装置落后，严重拖累经营业绩。发行人2016年至2020年期间经营业绩不佳、出现连续亏损，2020年末归属母公司股东的净资产为负，流动性资金紧张；而合成氨改造项目的资金需求量较大，当时发行人的自有资金实力及外部融资能力有限，不具备自主投资新建合成氨装置的条件。

2021年度，上市公司原间接控股股东宜化集团和湖北省国资委控制的宏泰

集团启动对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困重组。考虑到当时发行人因盈利状况不佳、净资产为负被实行退市风险警示及其他风险警示，双方于2021年3月签订《湖北宜化集团有限责任公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》（以下简称“《纾困重组协议》”），约定纾困重组方宜化集团、宏泰集团联合社会资本，以增资形式投资发行人体外新建的合成氨项目公司即宏宜公司，有效隔离发行人可能因重组失败被迫退市的风险，保障宏宜公司各投资方的资金安全，从而控制各投资方的投资风险。

因此，综合考虑当时发行人的经营情况、纾困重组计划整体安排及宏宜公司其他投资方控制投资风险的诉求，发行人以参股形式与其他方共同投资宏宜公司并新建合成氨项目。

*收购宏宜公司是完成上市公司纾困重组的核心工作

根据宜化集团与宏泰集团签订的《纾困重组协议》，本次纾困重组主要包含三项工作：*降低双环科技金融债务；*由纾困方在上市公司体外投资建设

新合成氨装置，并在新装置建成投产后注入上市公司；*由宏泰集团通过无偿划转股权方式取得双环集团控制权，并成为上市公司间接控股股东。2022年度，

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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）

受湖北省国资平台公司整合重组影响，宏泰集团在上述纾困重组协议中的权利义务全部由长江产业集团承接。双环科技已于2021年8月完成降低金融债务的工作，且2023年8月双环集团的控股股东已变更为长江产业集团。上述纾困重组工作仅剩将已新建完成的合成氨装置注入上市公司事项尚未完成。

双环科技本次发行募投项目拟收购的宏宜公司即为上述新合成氨装置项目

的建设主体，本次交易是完成上市公司纾困重组工作的核心工作。

（2）本次收购宏宜公司控股权的交易的合理性

*完善公司产业链条，减少关联交易，增强公司盈利能力

2021年重大资产出售中，发行人剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，此后，又在体外新建了合成氨项目公司，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

宏宜公司于2023年5月正式达产，采用了较为先进的水煤浆气化技术，在技术先进性、降低生产成本及能源消耗等方面优势明显，盈利能力较强，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。

*宏宜公司股东履行公开承诺

2021年度重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜化集团及长江化工做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

通过本次交易，宜化集团及长江化工持有的宏宜公司股权将全部转让给上市公司，是上述宏宜公司股东切实履行公开承诺的必要举措，有利于保护上市公司中小股东利益。

综上，基于前期纾困重组安排，发行人拟通过本次再融资项目收购宏宜公司控股权，减少关联交易，完善公司产业链条，增强公司盈利能力，具备合理性。

3-5北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

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2.相关交易安排，包括但不限于交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相

关安排及有关承诺是否一致，是否公允合理，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形。

（1）本次收购宏宜公司控股权交易的具体安排

根据双环科技与长江化工、宜化集团、新动能基金、零度基金、高诚澴锋、

金山股份于2024年1月8日分别签署的《股权收购协议》、于2024年2月6日分别签署的《股权收购协议的补充协议》（与《股权收购协议》合称为“交易协议”）约定，本次收购宏宜公司控股权的交易具体安排如下：

*本次交易的主体

本次交易主体为双环科技及长江化工、宜化集团、新动能基金、零度基金、

高诚澴锋、金山股份（除双环科技外，以下合称“转让方”）。

*交易时间

根据交易协议的约定，本次募集资金到账之日起10个工作日内，双环科技向转让方书面指定账户支付本次交易的全部对价。并于双环科技支付完毕交易对价之日起7个工作日内完成标的资产的过户，即宏宜公司应在注册地市场监督管理机关办理完成将标的股权登记至双环科技名下的股东变更登记手续。

*交易前提条件

A. 双环科技董事会、股东大会通过涉及本次交易的会议决议并通过交易协议；

B. 转让方内部及外部（如需）决策机构批准本次交易并通过交易协议；

C. 长江产业投资集团有限公司对本次交易标的资产评估报告予以备案；

D. 本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；

E. 双环科技已完成本次交易涉及的向特定对象发行 A 股股份，募集资金扣除发行费用后已全额存入双环科技募集资金专用账户；

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向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）

F. 中国法律所要求的其他必要审批或核准。

截至本《补充法律意见》出具日，本次交易尚待双环科技完成向特定对象发行 A 股股份，且募集资金扣除发行费用后全额存入双环科技募集资金专用账户。

*交易作价依据2024年1月10日，永业行土地房地产资产评估有限公司出具了《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为

103365.89万元。经本次交易各方协商，本次交易中宏宜公司68.59%股权的交

易作价为70896.01万元。

2024年1月16日，国资主管单位长江产业集团完成了上述资产评估报告

的备案程序，并出具了《国有资产评估项目备案表》。

本次交易的定价依据为经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号）的评估结果。

*本次交易的支付安排

本次交易的对价来自于甲方向特定对象发行 A 股股份募集的资金，自募集资金到账之日起10个工作日内由双环科技向转让方支付全部对价，募集资金不足以支付的，由双环科技以自筹资金补足。

（2）宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关安排及有关承诺

宜化集团和宏泰集团2021年3月9日签订的《纾困重组协议》及相关补充

协议、承诺文件未对双环科技收购宏宜公司其他股东股权的交易前提条件、交

易作价依据、支付安排等具体事项进行约定，其与本次交易相关的安排及承诺内容如下：

*2021年度双环科技纾困重组相关重大资产出售中，宏宜公司主要股东宜

3-7北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）化集团及湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司（现更名为“湖北长江产业现代化工有限公司”）做出公开承诺，承诺将在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜公司全部股权依法合规转让给上市公司的工作。

*在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产后36个月内，双环科技有权以发行股票等方式收购宜化集团及宏泰集团持有的宏宜公司股权。

经核查，宏宜公司合成氨装置升级改造项目于2023年5月正式达产，双环科技与宏宜公司股东即转让方于2024年1月8日签订了《股权收购协议》，并于2024年2月6日签署了《股权收购协议的补充协议》，该收购启动时间符合上述*所述的承诺内容。根据上述*所述的承诺内容，双环科技有权在宏宜公司正式投产后36个月内以发行股票的方式收购宏宜公司股权。截至本《补充法律意见》出具日，本次收购在正常进行中，不存在违反上述承诺的事项。

双环科技收购宏宜公司其他股东股权的交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项符合相关法律法规及规范性文件的规定。

本次交易的定价依据为经长江产业集团备案的《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号）的评估结果，交易价格公允、合理。

综上，本次收购宏宜公司控股权的交易安排与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关补充协议及有关承诺一致，交易价格公允、合理。

（3）相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形

双环科技与《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺事项的相关信息

披露主要内容如下：

事项公告时间公告名称主要内容双环科技进《湖北双环科技股双环科技与宜化集团签订协议，双环科技及全资行重大资产份有限公司第九届子公司湖北环益化工有限公司将持有的部分资产重组，宜化集2021.03.15董事会第三十一次出售给宜化集团或其指定的控股子公司。公司董团承接发行会议决议公告》《关事会审议并通过了《关于和关联方签订<资产转让人金融债务，于和关联方签订<之意向协议>的议案》。

3-8北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）减低金融资资产转让之意向协产负债率。议>的公告》等双环科技董事会、监事会审议通过《关于公司重《湖北双环科技股大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定份有限公司第九届的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方董事会第三十二次案的议案》《关于公司、湖北环益化工有限公司会议决议公告》《湖

2021.03.30与应城宜化化工有限公司签署<湖北双环科技股

北双环科技股份有份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化限公司第九届监事化工有限公司之重大资产出售协议>的议案》《关

会第十六次会议决

于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨议公告》等关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。

双环科技和环益化工分别召开职工代表大会审议《关于重大资产出通过了《关于湖北双环科技股份有限公司职工安2021.04.21售暨关联交易的进置方案》《关于湖北环益化工有限公司职工安置展公告》方案》，同意以“人随资产走”为原则的职工安置方案。

2021年5月6日，双环科技收到间接控股股东宜

化集团转发的湖北宜化集团银行业债权人委员会（简称“债委会”）《关于支持双环集团战略重组决议的通告》（债委会函[2021年]9号）。根据前《关于重大资产出述通告，2021年4月16日债委会工作组将《关于

2021.05.08售暨关联交易的进对<支持双环集团战略重组的提案>进行表决的通展公告》知》发送至各债权成员单位进行表决。截至4月30日表决完成，表决结果符合《湖北宜化集团银行业债权人委员会工作指导意见》和《湖北宜化集团银行业债权人委员会议事规则》“决议通过”的有关规定。

双环科技董事会、监事会审议通过《关于公司重《湖北双环科技股大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定份有限公司第九届的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方董事会第三十七次案的议案》《关于公司、湖北环益化工有限公司会议决议公告》《湖与应城宜化化工有限公司签署<湖北双环科技股

2021.05.26

北双环科技股份有份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化

限公司第九届监事化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议>会第十八次会议决的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司重大议公告》等资产出售暨关联交易草案>及其摘要的议案》等议案。

双环科技拟出售的资产包含山西兰花沁裕煤矿有

限公司46.80%股权，该部分股权需获得兰花沁裕其他股东（即山西兰花科技创业股份有限公司）《关于重大资产出同意并放弃优先购买权。6月9日，公司收到山西

2021.06.10售暨关联交易的进

兰花科技创业股份有限公司来函，山西兰花科技展公告》创业股份有限公司同意双环科技将持有的兰花沁

裕46.8%股权转让给应城宜化，并同意放弃该项股权的优先购买权。

宜化集团承诺：积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》中约定的升级改造，承诺在宏宜公司合成氨装置升级改造完成并正式投产《关于本次重大资后12个月内，启动将宜化集团持有的宏宜公司全

2021.08.05产出售相关承诺事部股权依法合规转让给双环科技；长江化工（原项的公告》宏泰华创）承诺：在宏宜化工合成氨装置升级改

造完成并正式投产后12个月内，启动将长江化工持有宏宜化工的全部股权依法合规转让给上市公

3-9北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）司的工作。

《关于重大资产出售暨关联交易之标双环科技组织实施了本次重大资产出售相关工

2021.08.05

的资产过户完成的作，本次重大资产出售标的资产已过户完成。

公告》《湖北双环科技股双环科技于2019年9月29日接到宜化集团的来份有限公司关于公函，称宜化集团拟对双环集团进行战略重组，总

2019.09.30司实际控制人可能体方案是处置宜化集团对双环集团的控股权。上

变更的提示性公述事项若顺利实施将导致双环集团股权结构发生告》变更，可能导致双环科技实际控制人变更。

2021年3月9日公司接到宜化集团通知：为推动《关于双环集团重

2021.03.10双环集团纾困和更好发展，3月9日宜化集团与宏组的进展公告》

泰集团签署了《纾困重组协议》。

纾困重组协议约定的“降低双环科技50%金融负债”“宜化集团变更为国有全资”两项条件均已达成。2021年9月13日宜化集团与宏泰集团签署了《关于双环集团重《湖北双环化工集团有限公司第一次股权无偿划

2021.09.14组的进展公告》转协议》，拟以2021年7月31日为基准日，宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团16.037%股权，划转后宜化集团持有双环集团66%股权，宏泰集团持有双环集团34%股权。

湖北省国资委同意宏泰集团无偿接收宜化集团所《关于双环集团重划转的双环集团16.037%股权，划转后宜化集团

2021.10.20组的进展公告》持有双环集团66%股权，宏泰集团持有双环集团长江产业集

34%股权。

团通过无偿《关于双环集团重双环集团股权变更的工商登记已完成，双环集团划转股权方2021.11.02组的进展公告》16.037%股权划转实施完毕。

式取得双环

2022年5月19日，宜化集团、宏泰集团、长江产

集团控制权，《关于双环集团重业集团签署了《关于湖北双环化工集团有限公司并成为上市

2022.05.19组方案变更的提示纾困重组协议》之补充协议，约定将原重组协议

公司间接控性公告》中宏泰集团的全部权利、义务转移给长江产业集股股东，变更团，长江产业集团继续推进双环集团重组。

上市公司实《湖北双环科技股宜化集团拟将其持有的双环集团36%股权无偿划际控制人。

份有限公司关于间转给长江产业集团。本次股权无偿划转将导致公

2023.06.15接控股股东及实际司间接控股股东由宜化集团变更为长江产业集

控制人拟变更的提团，公司实际控制人由宜昌市国资委变更为湖北示性公告》省国资委。

《湖北双环科技股长江产业集团收到湖北省国资委的批复，湖北省份有限公司关于间国资委原则同意长江产业集团无偿接收湖北宜化

2023.07.05接控股股东及实际

集团有限责任公司所划转的湖北双环化工集团有控制人拟变更的进

限公司36%股权。

展公告》《湖北双环科技股份有限公司关于控长江产业集团收到国家市场监督管理总局出具的2023.08.08股股东双环集团股《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定权划转的进展公书》（反执二审查决定〔2023〕481号）。

告》《湖北双环科技股份有限公司关于公

2023.09.01司控股股东双环集双环集团股权变更的工商登记已完成。

团股权划转完成的公告》

3-10北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）《湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第二十次会双环科技董事会、监事会审议通过《关于公司本议决议公告》《湖次非公开发行股票方案的议案》《关于<湖北双环

2023.01.17

北双环科技股份有科技股份有限公司 2023年度非公开发行A股股票限公司第十届监事预案>的议案》等议案。

会第九次会议决议公告》等《湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十二次双环科技董事会、监事会审议通过《关于修订公会议决议公告》《湖司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于<

2024.01.10

北双环科技股份有湖北双环科技股份有限公司2023年度向特定对象限公司第十届监事发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

会第十七次会议决双环科技向议公告》等特定对象发《湖北双环科技股行股票，以募份有限公司第十届集资金收购董事会第三十三次双环科技董事会、监事会审议通过《关于<湖北双宏宜公司其会议决议公告》《湖

2024.02.07 环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A他股东股权。北双环科技股份有股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。

限公司第十届监事

会第十七次会议决议公告》等湖北双环科技股份双环科技股东大会审议通过《关于<湖北双环科技有限公司2024年第

2024.02.27 股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票

一次临时股东大会

预案（二次修订稿）>的议案》等议案。

决议公告《湖北双环科技股份有限公司第十届董事会第三十七次双环科技董事会、监事会审议通过《关于<湖北双会议决议公告》《湖

2024.05.18 环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A

北双环科技股份有股股票预案（三次修订稿）>的议案》等议案。

限公司第十届监事

会第二十一次会议决议公告》经核查，双环科技关于《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺等事项的相关信息披露真实、准确、完整，不存在损害投资者利益的情形。

（二）补充说明前述纾困协议的签署时间和背景，是否履行相应审批程序。

编协议名称签署时间背景审批程序号

2020年末，发行人归属母公司股东的净资产（1）2021年2月25

为-29023.38万元，面临退市风险。根据湖日，湖北省政府领导召北省政府决策，上市公司原间接控股股东宜开了专题办公会，会议

1《纾困重组协议》2021.03.09

化集团和湖北省国资委控制的宏泰集团启动研究同意由湖北省宏对双环集团及下属上市公司双环科技的纾困泰国有资本投资运营重组。集团有限公司实施双2《长江产业投资集团有限2022.05.192022年度，受湖北省国资平台公司整合重组环集团纾困重组；3-11北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）

公司、湖北宜化集团有限责影响，根据湖北省委办公厅、省政府办公厅（2）2021年3月19任公司与湖北宏泰集团有印发的《长江产业投资集团有限公司改革实日，宜昌市国资委出具限公司关于<湖北宜化集团施方案》的要求，宏泰集团持有的双环集团《关于湖北双环化工有限责任公司与湖北省宏股权划入长江产业集团。集团有限公司纾困重泰国有资本投资运营集团组事项的批复》（宜市有限公司关于湖北双环化国资产权[2021]3号），工集团有限公司纾困重组原则同意宜化集团上协议>之补充协议》报的关于双环集团纾困重组方案；

《长江产业投资集团有限

（3）湖北省委办公厅、公司与湖北宜化集团有限省政府办公厅印发《长责任公司关于湖北宜化集江产业投资集团有限团有限责任公司与湖北省

32022.05.19公司改革实施方案》

宏泰国有资本投资运营集（鄂办发[2022]1号），团有限公司关于湖北双环将宏泰集团持有的双化工集团有限公司纾困重

环集团34%股权等转组协议>之补充协议二》入至长江产业集团。

经核查，前述《纾困重组协议》、相关补充协议已履行相应的审批程序。

（三）进一步具体分析2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原

因和背景，结合宏宜公司2024年度业绩情况说明收入、利润等变化情况，与同行业可比公司是否存在差异，并结合分析情况说明相关不利影响的发展趋势，在此基础上分析本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响，本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及投资者利益。

1.2024年上半年宏宜公司收入、利润等业绩下滑的原因和背景

（1）宏宜公司主营业务及主要客户情况

自2023年4月底建成投产，并于5月达产以来，宏宜公司主要从事合成氨（液氨）的生产与销售，拥有合成氨产能40万吨/年。

宏宜公司生产合成氨主要销售给双环科技用于向下游生产纯碱及氯化铵，

2023年度及2024年1-6月，宏宜公司向双环科技销售合成氨金额占主营业务收

入比例分别为87.91%、88.99%。

（2）宏宜公司2024年1-6月业绩情况

由于宏宜公司自2023年4月底投产、5月达产，2023年1-6月财务数据与

2024年1-6月财务数据可比性较差，故以下将2024年1-6月数据与2023年年度

数据进行对比分析。

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单位：万元

2024年1-6月

科目名称2023年度金额变动额变动比例

一、营业收入67223.98-40044.57-37.33%107268.55

减：营业成本60009.91-23099.92-27.79%83109.83

税金及附加128.90-66.67-34.09%195.57

管理费用368.97-584.15-61.29%953.12

研发费用200.36-651.86-76.49%852.22

财务费用1290.14-392.24-23.31%1682.38

加：其他收益350.5919.445.87%331.15

信用减值损失9.37116.10-108.78%-106.73

二、营业利润5585.66-15114.20-73.02%20699.86

加：营业外收入0.12-0.29-70.73%0.41

减：营业外支出0.01-24.33-99.96%24.34

三、利润总额5585.77-15090.16-72.98%20675.93

减：所得税费用1570.39-3757.76-70.53%5328.15

四、净利润4015.38-11332.40-73.84%15347.78

注：宏宜公司于2023年4月底投产，因此，2023年度实际投产月数为8个月。

2024年1-6月，宏宜公司实现营业收入67223.98万元，较2023年度下降

40044.57万元，下降37.33%；实现净利润4015.38万元，较2023年度下降

11332.40万元，下降73.84%。剔除各期实际投产月数差异的影响，2024年1-6月宏宜公司月平均营业收入11204.00万元，较2023年月平均收入减少2204.57万元，下降16.44%；月平均净利润669.23万元，较2023年度月平均净利润减少1249.24万元，下降65.12%。2024年度，宏宜公司营业收入及净利润较2023年度下滑，剔除各期实际投产月数差异的影响外，主要受到主营产品合成氨销售价格下跌的影响。

（3）宏宜公司营业收入变动分析

2023年度及2024年1-6月，宏宜公司主营业务收入均来源于合成氨销售收入，主营业务收入占营业收入比例分别为81.95%及84.29%，是宏宜公司营业收入的主要来源。

报告期内，宏宜公司合成氨产品销售金额、数量和单价情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

产品类型项目2024年1-6月2023年度

收入55087.1690418.79

销量23.0330.54合成氨

月均销量3.843.82

单价2392.122960.85

注：上表月均销量根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月均销量=2023年

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销量/8个月；2024年1-6月月均销量=2024年1-6月销量/6个月

2024年1-6月，宏宜公司主营业务收入较2023年度减少35331.63万元，下

降39.08%。剔除各期实际投产月数差异，2023年度及2024年1-6月，宏宜公司月均销量分别为3.82万吨及3.84万吨，月均销量相对稳定，因此，宏宜公司主营业务收入变动主要受到合成氨销售单价变动影响。

2024年1-6月，宏宜公司主要产品合成氨受湖北省内供给增加的影响，导致

产品市场价格波动下行。根据百川盈孚资讯，2024年湖北区域合成氨新增产能较多，主要包括湖北新宜化工有限公司新增产能46万吨，湖北晋控气体有限公司新增产能55万吨，湖北三宁化工股份有限公司新增产能70万吨。合成氨通常单独外售情况较少，上述新增合成氨产能均配套有下游产品生产线，但下游产品产能尚未建成达产前，各厂商会有一定合成氨外售量，导致2024年湖北区域内合成氨市场供给有所增加。受合成氨供给增加影响，自宏宜公司2023年4月底投产以来，合成氨市场价格由2023年5-12月均价2956.80元/吨下降至2024年

1-6月均价2384.96元/吨，下降571.84元/吨。宏宜公司合成氨产品销售价格随

市场价格变动，2024年1-6月销售价格较2023年度下降568.73元/吨，使得宏宜公司主营业务收入随之下降。

2023年5月至2024年6月，宏宜公司产品销售价格与市场价格匹配情况如

下：

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数据来源：合成氨市场价格数据来源于百川盈孚（www.baiinfo.com）湖北区域成交参考价。

上图可见，2023年5月达产以来，宏宜公司销售价格变动与市场价格波动趋势基本一致。

综上所述，2024年1-6月，宏宜公司主营业务收入较2023年有所下滑，主要受到当期合成氨市场价格下降导致的产品销售价格下降影响。

（4）宏宜公司成本及毛利率变动分析

2023年度及2024年1-6月，宏宜公司主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度

项目月平均金金额月平均金额比例金额比例额直接材料（含

39835.706639.2882.45%57209.227151.1585.38%燃料动力）

其中：煤炭28795.164799.1959.60%40638.495079.8160.65%

电力2305.98384.334.77%3711.55463.945.54%

蒸汽8151.051358.5116.87%11832.051479.0117.66%

直接人工842.02140.341.74%1165.95145.741.74%

制造费用7630.491271.7515.79%8606.431075.8012.84%

运输费4.520.750.01%23.372.920.03%主营业务成本

48312.738052.12100.00%67004.978375.62100.00%

合计

注：上表月平均金额根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月平均金额=2023年相关指标金额/8个月；2024年1-6月月平均金额=2024年1-6月相关指标金额/6个月

2023年及2024年1-6月，宏宜公司主营业务成本主要由直接材料、直接

人工和制造费用构成。其中，直接材料成本占比分别为85.38%、82.45%，是宏宜公司主营业务成本的主要组成部分。宏宜公司主要原材料煤炭是大宗材料，直接材料成本受原材料市场价格变动影响较大。

2023年5月至2024年6月，煤炭市场价格情况如下所示：

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数据来源：WIND 数据库

2024年1-6月，宏宜公司主营业务成本较2023年度下降18692.24万元，下

降27.90%。剔除各期实际投产月数差异，2024年1-6月宏宜公司月平均主营业务成本较2023年度下降323.50万元，其中：1）宏宜公司2024年1-6月月平均直接材料成本较2023年度下降511.87万元，主要原因系：*2024年1-6月，煤炭市场价格774.23元/吨，较2023年5-12月均价796.45元/吨下降22.23元/吨，另一方面，2023年宏宜公司投产初期尚无稳定的长协煤供应商，当时煤炭采购价格相对较高，上述因素综合导致2024年1-6月宏宜公司煤炭月均成本较2023年度下降280.62万元。*2024年1-6月，宏宜公司月均电力成本较2023年下降

79.61万元，主要原因系2023年宏宜公司刚刚投产，月均耗电量较2024年1-6月多37.17万度，同时，2024年1-6月，供电公司电价下调，宏宜公司电力采购单价由0.65元/度下降至0.61元/度所致。*2024年1-6月，宏宜公司月均蒸汽成本较2023年度下降120.50万元，主要原因系2023年宏宜公司刚刚投产，月均蒸汽耗用量较2024年1-6月多5.29万吨所致。2）宏宜公司主要固定资产于

2023年5月转固、6月开始计提折旧，因此2023年度实际折旧计提月份为7个月，少于投产月数，导致2024年1-6月按投产月数折算的月平均制造费用较2023年度增加195.94万元。

报告期内，宏宜公司合成氨产品收入、成本及毛利率情况如下：

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单位：万元

2024年1-6月2023年度

月平均金额月平均金额项目较上年变动较上年变金额较上年变动较上年变动金额额动比例额比例

合收入55087.16-35331.63-39.08%-2121.16-18.77%90418.79

成成本48312.73-18692.24-27.90%-323.50-3.86%67004.97

氨毛利率12.30%-13.60%---25.89%

注：上表月平均金额根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月平均金额=2023年相关指标金额/8个月；2024年1-6月月平均金额=2024年1-6月相关指标金额/6个月。

2024年1-6月，宏宜公司合成氨产品毛利率12.30%，较2023年度下降13.60

个百分点，主要系当期合成氨市场价格下降，导致宏宜公司剔除各期投产月数差异影响后，合成氨产品当期月平均收入较2023年度下降18.77%，同时，受当期主要原材料煤炭市场价格下降影响，合成氨产品当期月平均成本较2023年度下降3.86%。因合成氨收入下降幅度超过成本下降幅度，导致宏宜公司当期毛利率下降。

（5）宏宜公司净利润变动分析

2024年1-6月，宏宜公司实现净利润4015.38万元，较2023年度下降

11332.40万元，下降73.84%，剔除实际投产月数差异影响，2024年1-6月，宏

宜公司净利润下降主要受到营业毛利下降及期间费用变动的综合影响。

2024年1-6月，宏宜公司综合毛利7214.07万元，较2023年度减少16944.66万元，剔除实际投产月数差异影响，宏宜公司2024年1-6月月均毛利较2023年度减少1817.50万元。宏宜公司综合毛利减少主要受到2024年1-6月主营业务收入及毛利率下降的影响，具体详见本问题回复“（三）1（3）及（4）”部分分析。

除毛利影响外，宏宜公司净利润还受到期间费用变动的影响。2024年1-6月，宏宜公司期间费用较2023年度减少1628.25万元，剔除实际投产月数差异影响，2024年1-6月宏宜公司月均期间费用较2023年度减少126.05万元。2024年1-6月，宏宜公司期间费用减少，主要系当期业绩受市场行情影响有所下滑，宏宜公司严格控制费用开支，管理费用及研发费用均有所下降导致。2024年1-6月期间费用减少对当期净利润产生正面影响。

综上所述，2024年1-6月，宏宜公司净利润下滑主要受到毛利下滑及期间费

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用减少的综合影响，其中毛利下滑主要系营业收入下滑幅度超过成本所致；收入下滑主要受到合成氨产品市场价格下行的影响。

2.宏宜公司2024年度业绩情况

2024年度，宏宜公司未经审计的业绩情况如下：

单位：万元月平均变动月平均变动业绩指标2024年度2023年度变动金额变动比例金额比例

营业收入128074.27107268.5520805.7119.40%-2735.71-20.40%

营业成本114546.0583109.8331436.2237.82%-843.22-8.12%

营业毛利13528.2224158.73-10630.51-44.00%-1892.49-62.67%

综合毛利率10.56%22.52%-11.96%-11.96%--

净利润7516.9715347.78-7830.81-51.02%-1292.06-67.35%扣除非经常性损

6776.1115040.56-8264.45-54.95%-1315.39-69.97%

益的净利润

注：上表月平均金额根据各期宏宜公司实际投产月数计算。其中，2023年月平均金额=2023年相关指标金额/8个月；2024年月平均金额=2024年相关指标金额/12个月。

上表可见，2024年度，宏宜公司实现营业收入128074.27万元，净利润

7516.97万元，盈利状况良好。但受产品市场价格波动影响，宏宜公司2024年

经营业绩较2023年有所下滑。

3.同行业可比公司情况

合成氨是化肥和化工产品生产的重要中间产品，市场上合成氨项目一般均配套相应的下游产品建设项目以及时消化合成氨产能，仅会将部分富余合成氨用于出售，因此同行业公司合成氨销售收入占整体收入比例均较小。因此，以下选取可比公司合成氨（液氨）板块业务的营业收入及毛利率与宏宜公司相关

指标进行对比如下：

单位：万元营业收入毛利率可比公司2024年2023年2024年2023年变动率变动额

1-6月度1-6月度

宏达股份-合成氨11866.0529466.20-19.46%11.88%22.64%-10.76%

陕西黑猫-合成氨23053.1473959.26-37.66%48.38%49.28%-0.90%

华锦股份-液氨3388.999177.20-26.14%3.43%11.06%-7.63%

兴化股份-液氨26074.8861416.97-15.09%-17.68%5.14%-22.82%

云天化-液氨25109.6459274.77-15.28%21.50%16.38%5.12%

平均值17898.5446658.88-22.73%13.50%20.90%-7.40%

宏宜公司-合成氨55087.1690418.79-18.77%12.30%25.89%-13.60%

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注：可比公司营业收入毛利率取自上市公司已披露的定期报告。由于主要可比公司2023年半年报未单独披露合成氨业务板块数据，故将2024年1-6月数据与2023年度数据进行对比，上表可比公司营业收入变动率计算已将2024年1-6月营业收入年化折算；受投产情况影响，宏宜公司营业收入变动率计算是将2023年度及2024年1-6月营业收入按照投产月数年化折算。

如上表所示，2024年1-6月，主要可比公司合成氨业务营业收入及毛利率均较2023年度有所下降，与宏宜公司相关指标变动趋势相同，无明显差异。其中，陕西黑猫合成氨毛利率相对较高，主要系陕西黑猫生产合成氨的原料主要为焦炉煤气，焦炉煤气生产合成氨是炼焦废气的综合利用，财务核算不计直接材料成本所致。

4.相关不利影响的发展趋势

结合上文分析，2024年1-6月，宏宜公司收入、利润下滑主要受到合成氨产品市场价格下行导致产品销售价格下滑的影响。

2024年以来，合成氨市场价格变动情况如下：

数据来源：百川盈孚

上图可见，2024年全年，合成氨市场价格呈现震荡下行。受化肥冬储等因素影响，每年1-2月通常会是合成氨销售淡季，市场价格常处于全年相对低位。

2025年后续随着湖北省内其他合成氨厂商下游产品配套产能建成达产，区域内

的合成氨整体需求将会逐步提升，预计合成氨市场价格能够企稳回升。同时，由于宏宜公司在技术工艺及成本管控方面具备一定优势，在目前合成氨市场价格处于相对历史低位情况下，宏宜公司合成氨产品依然具备盈利能力。

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另一方面，宏宜公司合成氨产能主要用于配套供应发行人生产所需，自2023年4月底投产以来，宏宜公司向发行人销售合成氨收入占宏宜公司主营业务收入比例约90%。本次交易完成后，宏宜公司成为发行人子公司，宏宜公司与发行人间的交易将被合并抵消，因此收购完成后，发行人整体业绩实际受到合成氨市场价格波动的影响较小。

综上所述，虽然目前合成氨市场价格处于相对历史低位，预计将对宏宜公司经营业绩造成一定影响，但本次交易主要目的系完善发行人整体产业链，恢复发行人主要原材料合成氨的自主生产能力。本次交易完成后，在宏宜公司生产的绝大部分合成氨均由发行人用于生产的情形下，交易后发行人整体业绩实际受合成氨市场价格波动影响较小。

5.预计本次收购对上市公司经营业绩等方面的影响

（1）增厚上市公司净利润

结合上市公司及宏宜公司2024年度业绩情况，预计本次交易前后上市公司经营业绩情况变化如下：

2024年度

项目交易前交易后变动率

归属于母公司股东的净利润（万元）28500.0033655.6915.32%

注：根据发行人披露的《2024年度业绩预告》，2024年度，发行人归属于母公司股东的净利润为27000万元–30000万元，上表交易前发行人归属于母公司股东的净利润取业绩预告区间均值。

上表可见，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润预计有所提升，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。

（2）提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本

宏宜公司在建设中采用先进的水煤浆加压气化、低压合成、双内压缩空分等

绿色环保工艺技术，符合国家绿色低碳、节能减排战略导向。

上市公司原合成氨生产设备已于2021年8月通过前次重大资产重组置出上市公司，根据湖北省化学工业研究设计院出具的《应城宏宜化工科技有限公司IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目节能报告》，宏宜

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公司合成氨单位产品综合能耗为 1335.62kgce/t(当量值)，与原有装置能效水平合成氨单位产品综合能耗 1506.16kgce/t(当量值)相比，单位产品综合能耗下降

11.32%。

以宏宜公司2024年1-6月生产成本中煤炭及电力单价为基准，重新计算

2021年1-6月发行人旧合成氨生产装置的单位生产成本，并与2024年1-6月宏

宜公司新合成氨生产装置单位成本进行比较，则新旧生产装置单位生产成本对比情况如下：

单耗/单位生产成本新装置较旧装置改善情况煤炭（吨/吨）-0.16电力（度/吨）-1636.83

单位生产成本（元/吨）-1025.85

对比可见，新合成氨生产装置单吨煤耗较旧装置下降0.16吨，且因宏宜公司生产工艺以蒸汽驱动为主，单吨生产耗电量较旧装置下降1636.83度。因主要原燃料耗用下降，使得新装置合成氨单位生产成本较旧装置减少1025.85元/吨，成本节约效果显著。

因此，宏宜公司合成氨设备选用的设备、技术较为先进，在合成氨单位生产成本及能源消耗方面，均显著优于上市公司原合成氨生产设备。本次交易有助于提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本。

（3）大幅减少上市公司关联交易发行人运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。合成氨工段是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，其主要产品为合成氨。2021年重大资产出售中，上市公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的日常关联交易。

2023年度及2024年1-6月，发行人向宏宜公司采购商品及接受劳务金额分

别为95263.60万元、60152.76万元，向宏宜公司销售商品及提供劳务金额分别为36341.69万元、43493.26万元，关联交易金额较大。本次交易完成后，宏宜公司成为上市公司子公司，上市公司与宏宜公司因合成氨购销产生的关联交易均

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将被合并抵消，因此，本次交易完成后，预计上市公司关联交易金额将大幅减少。

综上所述，发行人本次收购宏宜公司有利于提升上市公司合成氨生产设备技术先进性，降低合成氨生产能耗及成本，增厚上市公司净利润，同时，本次收购后，宏宜公司成为上市公司子公司，上市公司与宏宜公司因合成氨购销产生的关联交易均将被合并抵消，有利于大幅减少上市公司关联交易金额。

6.本次收购的评估结果是否可能发生变化，本次收购是否损害上市公司及

投资者利益

根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的、并经长江产业集团备案的

《资产评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309 号），截至评估基准日（2023年9月30日），宏宜公司的全部所有者权益评估值为103365.89万元。

本次交易对宏宜公司采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日

2023年9月30日，标的资产所有者权益的账面价值为95317.59万元。资产基础法下，标的资产评估值103365.89万元；收益法下，标的资产评估值109549.00万元。

由于评估报告超过一年有效期，为确保审核期间评估报告持续有效，维护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的股权价值未发生不利变化，永业行以2024年6月30日为基准日，对标的公司进行了加期评估并出具了《湖北双环科技股份有限公司拟收购股权所涉及的应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（鄂永资评报字[2024]第 WH0221 号）》（简称“加期评估报告”），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

根据加期评估报告，以2024年6月30日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。宏宜公司于2024年6月30日经审计账面净资产为108659.69万元，资产基础法下，标的公司净资产评估值117720.84万元；收益法下，标的公司净资产评估值

122308.00万元。。

本次交易最终采用的是资产基础法评估结果为定价依据，资产基础法的评估是以宏宜公司资产负债表为基础，以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产

3-22北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。宏宜公司自投产至今，一直保持持续稳定的生产经营活动，其在两次评估时点的主要资产和负债项目除因正常的生产经营活动和会计核算活动而

发生变化之外并未发生明显的增值或减值情形，且本次评估采用的资产基础法中，亦不存在其中单项或多项资产利用假设开发法或未来现金流折现方法的情形。因此，宏宜公司在持续稳定经营的状态下，其资产基础法的评估结果不会因2024年度业绩变化情况而发生重大变化。

根据加期评估报告，标的公司股东全部权益价值为人民币117720.84万元，与其以2023年9月30日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

此外，本次收购交易各方已履行了决策程序并根据国有资产监管规定履行了国资审批程序，在交易作价方面亦参考了经国资备案的评估报告之评估结果，在收购必要性方面上市公司将整合上游重要原材料合成氨的生产能力，进一步促进与联碱产品的协同发展，系对上市公司整体生产能力的进一步完善，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

综上，本次收购的评估结果未发生重大不利变化，本次收购不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

（四）进一步说明对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减的合理性与谨慎性

宏宜公司递延收益在2023年9月30日评估基准日账面价值为6560.92万元，均为 IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目相关的政府补助，详情见下表：

基准日账面价评估值

序号补贴资金来源补贴日期补贴金额（元）值（元）（元）

应城市财政局、应城市国2022年1月3150000.003045000.000.00库收付中心（2021年度省级制造业高质量发展专2023年3月4750000.004591666.670.00项补助）应城市东马坊街道办事

22022年3月14924000.0014426533.330.00处（基础建设补贴）3应城市发改局（中央预算2022年10月10000000.009666666.670.00

3-23北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）基准日账面价评估值

序号补贴资金来源补贴日期补贴金额（元）值（元）（元）

内先进制造业发展专项2023年3月5420000.005239333.330.00

资金）2023年9月28640000.0028640000.000.00

合计66884000.0065609200.000.00

根据上表可知，截至2023年9月30日，宏宜公司已获得合成氨绿色改造升级项目6688.40万元的政府补助，相关情况如下：

1、根据《省财政厅关于下达2021年省级制造业高质量发展专项资金（第二批）的通知》（鄂财产发（2021）98号），《省经信厅关于下达2021年度省级制造业高质量发展专项第二批项目安排计划的通知》（鄂经信规划函（2021）273号），宏宜公司分两次获得 315 万元、475 万元的专项资金，用于 IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级。

2、宏宜公司于 2021 年 7 月 7 日与应城市政府签订《IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目合作协议书》，鉴于宏宜公司合成氨投资达17亿元符合产业政策的工业项目，享受应城市政府招商引资一事一议政策，给予宏宜公司基础设施建设补贴，在基础设施建设完成后全额到位，补贴金额按照土地投资额3280.00万元的46.5%计算补贴总额为1525.30万元，截至2023年9月30日补贴金额已到账1492.40万元。

3、根据应城市发展和改革局文件《关于下达支持先进制造业和现代服务业发展专项（节能降碳和绿色转型方向）2023年第一批中央预算内投资计划的通知》（应发改工业（2023）16 号），宏宜公司 IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目获得中央预算内支持先进制造业和现代服务业专项（节能降碳和绿色转型方向）资金4406万元，分别于2022年10月、2023年

3月、2023年9月获得专项资金1000万元、542万元、2864万元。

截至评估基准日，宏宜公司已经完成上述政府补助涉及的 IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目工程，总投17亿元，于2021年10月开工建设，2023年4月竣工开车试生产，2023年5月正式全面达产，并通过

第三方会计师事务所的审计，完成了安全、环保、节能等项目验收。根据湖北省发改委出具的《省发改委办公室关于宏宜化工 IGCC 分布式能源碳中和应用示范暨合成氨绿色改造升级项目达到能效水平先进说明的复函》，2023年8月，项

3-24北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）目投产后经项目建设单位组织行业专家及各参建单位组成装置性能考核评审会

现场验收，确定合成氨绿色改造升级项目能效水平达到国内先进水平。

根据江苏省资产评估协会2020年12月28日关于印发《企业价值评估操作指引—资产基础法》的通知（苏评协〔2020〕81号），以及评估惯例和日常实操，对于负债的评估，一般是在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。

递延收益属于负债类科目，主要用于核算企业根据政府补助准则确认的应在以后期间计入当期损益的政府补助金额。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。宏宜公司获得的补助均为合成氨产线资产相关的补助。

评估机构需要关注与递延收益确认相关的义务是否已经履行完毕。在相关义务已经履行，相关款项后期无需返还且相关所得税已经先期支付或计提的情况下，递延收益评估值为零，同时与之相关的递延所得税资产评估值为零。在与之相关的所得税尚未支付或计提的情况下，按照未来应该缴纳所得税估算评估值。

宏宜公司获得的补助均为政府补助宏宜公司投资建设合成氨生产线的补助，且补助事项合成氨绿色改造建设已经完成，符合各项政府补助政策规定的发放条件。宏宜公司确定的递延收益本质是一项无需支付的负债，不存在扣减及退回的可能。因此，本次对于宏宜公司递延收益的评估在扣除适当的所得税后，其余账面价值应该评估为0，既扣除所得税后的递延收益要形成所有者权益，而不是负债。

经查询市场上评估案例，递延收益的评估原则和方法与本次交易不存在明显差异，具体如下：

上市公司标的公司交易进展评估情况概述

标的公司于评估基准日的递延收益182.71万元

为工程项目资助经费，属于政府补助。评估人员深圳市华扬

天和防务2021年1月实调查了解了递延收益发生的原因，查阅了递延收通信技术有

（300397）施完毕益的对应批文，核实了评估基准日确认递延收益限公司的记账凭证。递延收益为政府补助，无需偿还，故评估为0。

3-25北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）上市公司标的公司交易进展评估情况概述

标的公司于评估基准日的递延收益10141.12万

元为项目补贴经费，属于政府补助。评估人员对北京国联万于尚未完工的项目，以经核实后的账面值确认评中瓷电子2023年8月实

众半导体科估值；对于已完工并验收的项目，由于该款项为

（003031）施完毕

技有限公司政府拨款补助资金，无需偿还，按照应缴纳的所得税作为评估值。经评估，递延收益评估值为

711.02万元。

标的公司于评估基准日的递延收益919.80万元为政府补助。评估人员对其发生的合法性、合理性、昊华科技中化蓝天集2024年11月真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账

（600378）团有限公司实施完毕面记录一致，该部分递延收益在持续经营的前提下，为企业不需实际支付的负债，将该项递延收益评估为零。

综上所述，本次评估对宏宜公司非流动负债递延收益评估调减，具有合理性和谨慎性。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；

就本题非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，针对上述问题，本所经办律师主要履行了以下核查程序：

1.取得发行人的书面说明、查阅《纾困重组协议》及相关补充协议、《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》

等相关文件，核查本次收购的背景及合理性；查阅《股权收购协议》《股权收购协议的补充协议》《资产评估报告》《纾困重组协议》《关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告》及宜化集团向长江产业集团出具的《承诺函》等相关文件，核查本次收购的交易时间、交易前提条件、交易作价依据、支付安排等事项与宜

化集团和宏泰集团2021年3月签订的纾困重组协议、相关补充协议及有关承诺

是否一致、交易价格是否公允、合理；查阅双环科技关于《纾困重组协议》、相

关补充协议及有关承诺等事项的相关信息披露文件，核查相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在损害投资者利益的情形；

2.查阅《纾困重组协议》及相关补充协议，核查纾困重组协议签署时间、

3-26北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（四）签署背景；查阅宜化集团向宜昌市国资委报请的《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组方案的请示》、宜昌市国资委出具的《关于湖北双环化工集团有限公司纾困重组事项的批复》（宜市国资产权[2021]3号）、湖北省政府关于研究双环集团纾困有关问题的专题会议纪要，湖北省委办公厅、省政府办公厅印发的《长江产业投资集团有限公司改革实施方案》（鄂办发[2022]1号），确认纾困重组协议履行的审批程序；

3.获取宏宜公司报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，查询宏

宜公司主要产品及原材料市场价格数据，了解宏宜公司2024年度收入及利润下滑的原因；查阅合成氨同行业可比公司定期报告，了解可比公司业绩变化情况；

4.核查宏宜公司非流动负债递延收益科目对应的有关原始凭证，查阅相关

会计资料和各项政府补助项目相关批准文件，核实递延收益于评估基准日的形成原因、构成、金额等，检查宏宜公司相关政府补助是否满足文件规定的条件。

（二）核查意见

就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；

就本题非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务。在此前提下，经核查，本所经办律师认为：

1.基于前期纾困重组安排，发行人拟通过本次再融资项目收购宏宜公司控股权，减少关联交易，完善公司产业链条，增强公司盈利能力，具备合理性；

本次收购宏宜公司控股权的交易安排与宜化集团和宏泰集团2021年3月签订的

《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺一致，交易价格公允、合理；双环科技关于《纾困重组协议》、相关补充协议及有关承诺等事项的相关信息披

露真实、准确、完整，不存在损害投资者利益的情形。

2.前述《纾困重组协议》、相关补充协议已履行相应的审批程序。