浙江震元:上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江震元股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：浙江震元股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件以及《浙江震元股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年4月29日，公司召开十一届四次董事会会议，决议召集本次股东大会。

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公司于2024年4月30日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江震元股份有限公司关于召开 2024

年第一次临时股东大会的通知》公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集

人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开

方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、

网络投票的系统和投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2024年5月20日下午15:00在公司三楼会议室（绍兴市延安东路558号）如期召开，由公司董事长吴海明先生主持。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具

体时间为2024年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共450人，代表有表决权股份116126078股，所持有表决权股份数占公司股份总数的34.7554%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名，均为截至2024年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份86469568股，占公司股份总

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数的25.8795%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计435人，代表有表决权股份29656510股，占公司股份总数的8.8759%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计444人，代表有表决权股份32715504股，占公司股份总数的9.7914%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

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本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议《关于提请股东大会审议为全资子公司震元医药担保的议案》

表决结果：同意102160003股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.9734%；反对13771775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

11.8593%；弃权194300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1673%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意18749429股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的57.3105%；反对13771775股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的42.0956%；弃权194300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5939%。

2、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意100555703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5918%；反对15500375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.3479%；弃权70000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0603%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17145129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4067%；反对15500375股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.3793%；弃权70000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2140%。

3、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

3.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意100600303股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6302%；反对15381175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

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13.2452%；弃权144600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1246%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17189729股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5431%；反对15381175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0149%；弃权144600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4420%。

3.02发行方式及发行时间

表决结果：同意100527703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15332875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.2036%；弃权265500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2287%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17117129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3212%；反对15332875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.8673%；弃权265500，占

出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.8115%。

3.03发行对象及认购方式

表决结果：同意100527703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15533475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.3764%；弃权64900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0559%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17117129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3211%；反对15533475股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4805%；弃权64900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1984%。

3.04定价基准日、发行价格与定价原则

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意100527703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5677%；反对15539575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.3816%；弃权58800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0507%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17117129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3211%；反对15539575股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4991%；弃权58800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1797%。

3.05发行数量

表决结果：同意100547703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5849%；反对15451175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.3055%；弃权127200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1096%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17137129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3823%；反对15451175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2289%；弃权127200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3888%。

3.06限售期

表决结果：同意100547703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5849%；反对15514875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.3604%；弃权63500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0547%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17137129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.3823%；反对15514875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.4236%；弃权63500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1941%。

3.07募集资金金额及用途

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表决结果：同意100678503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6976%；反对15291375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.1679%；弃权156200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1345%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17267929股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.7821%；反对15291375股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.7405%；弃权156200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4774%。

3.08上市地点

表决结果：同意100728503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.7406%；反对15285775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.1631%；弃权111800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0963%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17317929股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.9349%；反对15285775股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.7233%；弃权111800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3418%。

3.09滚存未分配利润安排

表决结果：同意100723403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.7362%；反对15240575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.1242%；弃权162100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1396%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17312829股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.9193%；反对15240575股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.5852%；弃权162100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4955%。

3.10本次发行决议的有效期

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表决结果：同意100571203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6052%；反对15403175股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.2642%；弃权151700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1306%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17160629股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4541%；反对15403175股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0822%；弃权151700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4637%。

4、审议《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

表决结果：同意100585603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6176%；反对15457875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.3113%；弃权82600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0711%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17175029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15457875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2494%；弃权82600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2525%。

5、审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意100585603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6175%；反对15442975股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.2985%；弃权97500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0840%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17175029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15442975股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2038%；弃权97500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2981%。

6、审议《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

8上海市锦天城律师事务所法律意见书案》

表决结果：同意100612203股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6405%；反对15443875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.2992%；弃权70000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0603%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17201629股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5794%；反对15443875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.2066%；弃权70000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2140%。

7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意100607403股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6364%；反对15397875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.2596%；弃权120800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1040%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17196829股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.5648%；反对15397875股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.0660%；弃权120800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3692%。

8、审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

表决结果：同意100585603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6176%；反对15355375股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.2230%；弃权185100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1594%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17175029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.4981%；反对15355375股，占出席

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的46.9361%；弃权185100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5658%。

9、审议《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》

表决结果：同意100899703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.8881%；反对14464475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

12.4558%；弃权761900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6561%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17489129股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的53.4582%；反对14464475股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的44.2129%；弃权761900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.3289%。

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意100515603股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.5573%；反对15436975股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

13.2933%；弃权173500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1494%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意17105029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52.2842%；反对15436975股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的47.1855%；弃权173500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5303%。

上述议案除第2-10项为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均为普通表决事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

11上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江震元股份有限公司2024

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李波