上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于沈阳化工股份有限公司

2024年第二次临时股东大会之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120 网址 http://www.allbrightlaw.com上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于沈阳化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

致：沈阳化工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及

《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集

1、2024年8月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，会议决议

通过于2024年9月2日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024

年第二次临时股东大会。

2、2024年8月16日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理

1上海市锦天城律师事务所法律意见书委员会指定的信息披露媒体上刊登《沈阳化工股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》的公告，公司发布的公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等内容。公司董事会已按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议案内容进行了充分披露。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开

1、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2、现场会议

本次股东大会现场会议于2024年9月2日（星期五）下午14:30在沈阳经

济技术开发区沈西三东路55号公司办公楼会议室如期召开，由于公司原董事长辞任，公司暂未选举新的董事长，由半数以上董事共同推举董事姜立辉主持本次会议。

3、网络投票

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

网络投票时间：2024年9月2日，其中：

*通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月2日上

午9：15—9：25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；

*通过互联网系统投票的具体时间为2024年9月2日9：15-15：00期间的任意时间。

经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中的公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2024年8月28日（股权登记日）下午16：30深圳证券交易所收市后登记在册的《股东名册》

出席本次股东大会的股东共118人，代表有表决权股份222116319股，所持有表决权股份数占公司股份总数的27.1034%，其中：

（1）出席现场会议的股东

根据公司出席会议股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东为1名，代表公司股份218663539股，占公司有表决权股份总数的26.6821%。

经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计117人，代表有表决权股份3452780股，占公司股份总数的0.4213%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（3）参加会议的中小股东

通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计117人，代表有表决权股份

3452780股，占公司股份总数的0.4213%。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会的召集人、出席人员资格均合法有效。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议的议案共4项，议案为：

1、议案一：《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》；

2、议案二：关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》；

3、议案三：关于监事会提前换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事

候选人的议案；

4、议案四：关于拟续聘会计师事务所的议案。

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会现场会议以记名投票和网络投票相结合的方式对上述议案

进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。

2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一

审议事项的表决投票，由清点人当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定张茜为股东大会计票人，李永辉、孙浩洋为股东大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。

根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

4上海市锦天城律师事务所法律意见书（1）审议《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》

总表决情况：

1）选举朱斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

总表决情况：

同意219938840股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0197%。

中小股东表决情况：

同意1275301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.9355%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

2）选举陈蜀康先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

总表决情况：

同意219940787股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0205%。

中小股东表决情况：

同意1277248股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.9919%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

3）选举焦崇高先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

总表决情况：

同意219936796股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0187%。

中小股东表决情况：

同意1273257股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.8763%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

4）选举胡川先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

总表决情况：

同意219938812股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0197%。

中小股东表决情况：

同意1275273股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.9347%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

5）选举邵长伟先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

总表决情况：

同意219935016股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0179%。

中小股东表决情况：

同意1271477股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.8247%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

6）选举祝坚先生为公司第十届董事会非独立董事候选人

总表决情况：

同意219934867股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0179%。

中小股东表决情况：

同意1271328股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.8204%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

（2）审议《关于董事会提前换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》

1）选举杨向宏先生为公司第十届董事会独立董事候选人

总表决情况：

同意219935794股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0183%。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

中小股东表决情况：

同意1272255股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.8473%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

2）选举吴粒女士为公司第十届董事会独立董事候选人

总表决情况：

同意219935808股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0183%。

中小股东表决情况：

同意1272269股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.8477%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

3）选举陶胜洋先生为公司第十届董事会独立董事候选人

总表决情况：

同意219941907股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0210%。

中小股东表决情况：

同意1278368股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

37.0243%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

（3）关于监事会提前换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案

1）选举王晓女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人

总表决情况：

同意219942899股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0215%。

中小股东表决情况：

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意1279360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

37.0530%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

2）选举梁忠奎先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人

总表决情况：

同意219936801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0187%。

中小股东表决情况：

同意1273262股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.8764%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

3）选举胡永贺先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人

总表决情况：

同意219936811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0188%。

中小股东表决情况：

同意1273272股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

36.8767%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

（4）关于拟续聘会计师事务所的议案

总表决情况：

同意220126719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1043％；

反对1839300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8281％；弃权

150300股（其中，因未投票默认弃权41400股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0677%。

中小股东总表决情况：

同意1463180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

42.3769％；反对1839300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的53.2701％；弃权150300股（其中，因未投票默认弃权41400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3530%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易。

该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

本次股东大会议案共4项，均为普通决议事项，所有议案的表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中关于相关议案通过的规定。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于沈阳化工股份有限公司2024年

第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所

负责人：经办律师：

沈国权窦方旭

经办律师：

庞羽

二〇二四年九月二日