国城矿业股份有限公司

独立董事2024年度述职报告（唐学锋）

各位股东及股东代表：

2024年，本人作为国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严

格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况做如下报告：

一、2024年度总体工作情况

报告期内，本着对全体股东高度负责的原则，本人严格依照有关法律法规独立客观履行职责，确保公司规范化运作，对公司发展提供建设性的建议和思路，并对公司董事会审议的重大事项发表了意见。本人在履职过程中未受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的组织和个人影响的情况，有效维护了公司及广大中小股东的合法权益。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期内出席公司董事会及股东大会情况出席董事会情况出席股东大会情况本报告期应本报告期应现场委托是否连续实际出通讯方式缺席参加姓名参加董事会出席出席两次未亲席参加次数次数股东大会次次数次数次数自参会次数数唐学锋1981100否66

报告期内，本人对会议审议的各项议案及其他事项均投了赞成票。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审议程序，相关决议合法有效。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会审计委员会

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参与了5次会议，审议通过16

1项议案，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容

就2023年年审工作事前沟通会议内容，形成如下书面意见：

1、同意财务部对2023年财务事项所做的会计处理。

2024年审计委员会第一次2、管理层应根据与年审会计师事务所协商确定的审计工作安

2024/1/5会议排，积极配合年审会计师事务所做好2023年度年审工作。

3、同意将财务部编制的财务会计报表提交年审会计师事务所审计。

1、同意年审注册会计师出具的初审意见，其出具的审计报告

真实、准确、完整，在重大事项方面能够公允的反映公司2023

2024年审计委员会第二次

2024/2/7年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

会议

2、审议《2023年度内部审计工作总结》；

3、审议《2024年年度内部审计工作计划》。

1、审议《对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作评价的报告》；

2、审议《2023年度财务报表》《2024年一季度财务报表》；

3、审议《2023年度财务决算报告》；

2024年审计委员会第三次

2024/4/104、审议《2023年内部控制自我评价报告》；

会议

5、审议《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6、审议《关于会计政策变更的议案》；

7、审议《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

2024年审计委员会第四次1、审议《公司2024年半年度报告》；

2024/8/8

会议2、审议《关于聘任姜静女士为公司财务总监的议案》。

2024年审计委员会第五次

2024/10/22审议《2024年第三季度报告》。

会议

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参与了1次会议，审议通过3项议案，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容

1、审议《关于2023年度董事薪酬的议案》；

2024年薪酬与考核委员会2、审议《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》；

2024/4/22第一次会议3、审议《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》。

3、董事会提名委员会

报告期内，本人作为董事会提名委员会召集人，组织召开了3次会议，审议通过4项议案，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容

2024/3/102024年提名委员会第一次审议《关于提名公司董事会秘书的议案》。

2会议时间会议届次会议内容

会议

2024年提名委员会第二次

2024/4/22审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》。

会议

2024年提名委员会第三次1、审议《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》；

2024/8/20

会议2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

4、战略委员会

报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，参与了2次会议，审议通过16项议案，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容1、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

3、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；

7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

8、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的

2024年战略委员会第一次

2024/12/14议案》；

会议9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》；

10、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

11、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；

12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

13、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》。

2024年战略委员会第二次

2024/12/18审议《关于出售资产暨关联交易的议案》。

会议

5、独立董事专门会议

报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规定，公

3司共召开9次独立董事专门会议，本人均已出席，具体情况如下：

会议时间会议届次会议内容

第十二届董事会独立董事专

2024/1/5审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》。

门会议2024年第一次会议

第十二届董事会独立董事专

2024/3/13审议《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。

门会议2024年第二次会议

第十二届董事会独立董事专

2024/3/15审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

门会议2024年第三次会议

1、审议《2023年度利润分配预案》；

2、审议《2023年度内部控制自我评价报告》；

第十二届董事会独立董事专3、审议《关于会计政策变更的议案》；

2024/4/25

门会议2024年第四次会议4、审议《关于提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》5、审议《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

1、审议《关于提名第十二届董事会非独立董事候选人的议

第十二届董事会独立董事专

2024/8/23案》；

门会议2024年第五次会议

2、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

第十二届董事会独立董事专

2024/10/8审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

门会议2024年第六次会议1、审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

2、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

3、审议《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

5、审议《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；

第十二届董事会独立董事专7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理

2024/12/17门会议2024年第七次会议办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

8、审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》；

10、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

11、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；

12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

4会议时间会议届次会议内容提交法律文件有效性的议案》；

13、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》。

1、审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；

2、审议《关于出售控股子公司股权被动形成关联财务资助的

第十二届董事会独立董事专

2024/12/20议案》；

门会议2024年第八次会议3、审议《关于全资子公司签署合作框架协议暨关联交易的议案》。

第十二届董事会独立董事专

2024/12/27审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

门会议2024年第九次会议

（三）公司信息披露情况

报告期内，作为独立董事，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。2024年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与会计师事务所就公司审计工作安排及重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事务所在公司审计工作中发挥作用。同时，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对内部控制制度建立健全及执行情况展开监督，维护审计结果的客观、公正。

（五）中小投资者合法权益保护工作

本人对公司2024年度的对外担保、关联交易、利润分配、续聘会计师事务所

等事项进行了全面核查，未发现公司及控股股东损害中小投资者利益的情形，也不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期任职期内，本人多次到公司开展现场工作，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在报告期内重点关

5注了公司董事及高管候选人提名程序、任职资格、独立性等事项。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条件和充分的支持。

（七）其他工作

1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）年度担保额度预计事项2024年3月13日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，本次对外担保额度预计事项是基于公司日常经营的实际需要，财务风险可控，且有助于提高公司融资效率，有利于拓宽公司融资渠道，进而助力公司产业发展，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的审核意见，该事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（二）关联交易事项

2024年10月8日，公司召开了第十二届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，本次为参股公司金鑫矿业提供连带责任保证担保，是为满足其业务发展需要，有利于其业务发展对资金的需求，有助于其健康持续稳定的发展。不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2024

年第五次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

2024年12月17日，公司召开了第十二届董事会第二十八次会议，审议通

过了《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及预案摘要等相关议案，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形。本人对审议的相关议案发表了同意的意见，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

2024年12月20日，公司召开了第十二届董事会第二十九次会议，审议通

6过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》等相关议案，本次关联交易

符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

2024年12月27日，公司召开了第十二届董事会第三十次会议，审议通过

了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，本次关联交易不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（三）续聘会计师事务所事项

2024年4月25日，公司召开了第十二届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度财务报告及内部控制审计工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对该议案发表了同意的意见，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事会对该事项的审议及披露程序合法合规。

（四）定期报告相关事项

本人作为独立董事，对公司定期报告相关事项，如内部控制自我评价报告、利润分配预案、关联方资金占用和对外担保情况等事项发表了意见，对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人多次到公司开展现场工作，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出专业意见和建议，充分发挥监督职责。同时，通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况、外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。本人在行使职权时，公司管理层

7积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，为履职工作提供了必备的条

件和充分的支持。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，切实维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。作为董事会提名委员会主任委员，本人严格按照公司《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关规定履行职责，有效审核被提名候选人的任职资格和条件，积极关注公司董事和高管人员的履职情况，对公司人才体系建设提出专业建议，切实履行提名委员会主任委员的职责，有效地保证了公司的规范运作。2025年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：唐学锋

2025年3月21日

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