东北证券股份有限公司
章程
（经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，自2024年11月1日起实施）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改
革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》（辽体改发〔1993〕41号）批准，以定向募集方式设立；公司于1996年12月
27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕
409号文件批准，首次向社会公开发行人民币普通股1180万股1180万股社会公
众股和220万股内部职工股于1997年2月27日在深圳证券交易所上市，其余的
660万股内部职工股于上市3年后在深圳证券交易所上市。
第三条经中国证监会证监公司字〔2007〕117号文核准，公司定向回购中国石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有
限责任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007年8月
27日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91220000664275090B。
第四条公司注册名称：东北证券股份有限公司
英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO. LTD.
第五条公司住所：长春市生态大街6666号
邮政编码：130119
第六条公司注册资本为人民币2340452915元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合
规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
第十二条根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国
共产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核心作用。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经
济、金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销
与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；
证券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会或者公司住所地中国证监会派出机构批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条公司可以全资设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务；
公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。
第三章股份
2第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人
为中国石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总
公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持有公司5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。
第二十一条公司股份总数为2340452915股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
3法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
2.连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%；
3.中国证监会规定的其他条件。
第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
4第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，未经中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
第四节股权管理
第三十三条公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘
书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十四条公司指定专门部门作为公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
第三十五条发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相
5关的不法或不当行为时，公司应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并向
相关责任方追责。
第三十六条公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。
第三十七条公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。
第三十八条公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，书面通知公司。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第四十条公司股东应当充分了解股东条件以及股东权利和义务，充分知
悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
6登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
7请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）除法律、行政法规另有规定外，公司股东应当严格按照法律、行政法
规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，入股资金来源合法，需使用自有资金，不得以委托资金等非自有资金入股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最
终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监管；
（五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成
整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
8第四十九条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害
公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其控
股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第五十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十一条公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及公司客户的合法权益。
第五十二条持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知
公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
9（三）决定转让所持有的公司股权；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
（五）变更实际控制人；
（六）变更名称；
（七）发生合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进
入解散、破产、清算程序；
（九）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（十）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
第五十三条公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
（二）通过不当关联交易及购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）除法律、行政法规规定外，向股东直接或间接提供融资或担保；
（四）股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产；
（五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第五十四条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
10第二节股东大会的一般规定
第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及本章程第二十七条规定的需经股东大会批准的收购本公司股份事项做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项、重大关联交易事项及对外捐赠事项；
（十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金额超过公司最近一期经
审计净资产10%、1年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除法律法规及本章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十六条公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
11的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序提供担保的，公司应当视情节轻重追究相关责任人员的相应法律责任和经济责任。
第五十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
第六十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
12公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
13监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
14第六十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十一条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
15在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第七十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
16委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
第八十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
17做出解释和说明。
第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第九十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
18持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程及附件的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高
19级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第九十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
20有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议
有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第九十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通告发出后10日内以书面方式提交董事会，董事会应尽快核实其简历和基本情况。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举2名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且选举2名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以
21单项提案提出。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇二条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
22对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过之日起就任。
第一百一十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十一条公司董事为自然人，担任公司董事的人员，应当具备下列
基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规和中国证监会的规定；
（三）具备3年以上与任职职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；
（四）具备与任职职务相适应的管理经历和经营管理能力；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
本条第一款规定适用于公司监事和高级管理人员。
担任公司高级管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历的条件。
担任公司董事长、从事业务管理工作的其他董事和高级管理人员还应当符合
23证券从业人员条件。
第一百一十二条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、
第一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施；
（四）被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关
业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（八）不符合中国证监会系统工作人员离职回避的规定；
（九）中国证监会依法认定的其他情形。
本条第一款规定适用于公司监事和高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十三条公司董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。
公司董事出现本章程第一百一十二条第（七）项规定情形的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。
公司董事因违反法律法规和中国证监会其他规定被责令停止职权或者解除
24职务的，公司在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，应当立即停止该董事
职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。
公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自离职。
本条第一款至第四款规定适用于公司监事和高级管理人员。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百一十四条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
（二）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；
（三）不得从事不正当交易或者利益输送；
（四）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
（五）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；
（六）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；
（七）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（八）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利；
（九）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
25（十）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他
人经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；
（十一）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；
（十二）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资；
（十三）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他忠实义务。
董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指
令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规总监或者中国证监会相关派出机构报告。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本条第一款至第三款规定适用于公司监事和高级管理人员。
第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
26占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员参照前款规定履行义务。
第一百一十七条董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从
业有关规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的义务、配合监管及自律管理的义务。
公司属于从业人员的监事和高级管理人员比照前款规定履行义务。
第一百一十八条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会将在2日内进行披露：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事情形的除外。
27董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百二十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事在离职生效后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
本条第一款至第三款规定适用于公司监事和高级管理人员。
第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十四条公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
第一百二十五条独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过6年。
第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
28（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司
董事的资格；
（二）符合中国证监会、深圳证券交易所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立
董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；
29（八）最近3年在公司及公司关联方任职的人员；
（九）配偶、父母、子女和主要社会关系在公司及公司关联方任职的人员；
（十）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含公司）担任独立董事，且最多可以在2家证券基金经营机构（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百二十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董
30事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百三十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
第一百三十一条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十二条独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书
31面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十三条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十五条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
32独立董事提供有效沟通渠道。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的人员支持，指定董事会秘书和专门部门协助独立董事履行职责。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百三十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三节董事会
第一百三十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十九条董事会由13名董事组成，包括独立董事5人。内部董事不超过董事总人数的二分之一。
第一百四十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司发展战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（九）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产
3310%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%的投资决策权；
（十）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产
10%的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产30%的资产购置、资产处
置决策权；
（十一）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
（十二）审议本章程第二十七条规定的需经董事会批准的收购本公司股份事项；
（十三）审议本章程第五十六条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易；
（十四）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
（十五）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
（十六）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高
级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；
（十七）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；
（十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议
批准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
建立与合规总监的直接沟通机制；
（二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审
议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
34（二十五）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设
目标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理
人员牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；
（二十六）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，督促经理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；
（二十七）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十九）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
（三十）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作承担责任；
（三十一）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（三十二）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百四十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十三条董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十四条担任公司董事长、副董事长、监事长、高级管理人员的人员，可以参加证券业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政法规的参考；上述人员不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列
35条件之一：
（一）具备10年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于5年，或者具有相当职位管理经历；
（二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。
第一百四十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。
第一百四十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司董事长因故不能履行职务的，公司应当在15个工作日内决定代为履职人员，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。
公司总裁和合规总监因故不能履行职务的，适用本条第二款规定。
第一百四十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书面方式；通知时限为：提前3日。
第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：
36（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十三条董事会决议表决方式为：投票或举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。
如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百五十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
37（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百五十八条 董事会下设战略与 ESG管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，并由会计专业人士担任主任委员。
第一百五十九条 战略与 ESG 管理委员会负责审议公司长期发展规划、文
化建设总体目标、年度预算方案、重大投融资方案及 ESG治理等事项。
第一百六十条提名与薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的选择
标准、程序、考核标准、薪酬政策与方案并组织实施；应当对公司主要薪酬政策
符合薪酬制度制定原则情况发表意见，并就中国证监会和本章程规定的相关事项向董事会提出建议。
第一百六十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第一百六十二条风险控制委员会负责审议公司合规管理和全面风险管理
的总体目标、基本政策、机构设置及其职责，对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估。
第一百六十三条董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。
第一百六十四条经董事会批准，各专门委员会可以聘请中介机构提供专
38业意见，有关费用由公司承担。
第一百六十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百六十六条公司设总裁1名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设
财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各1名，由董事会聘任或解聘。
除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风险官的职务。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十七条担任合规总监职务的，应当通晓相关法律、行政法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理
人员胜任能力考试；或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；
或者在证券监管机构、证券业自律组织任职5年以上；
（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百六十八条担任首席风险官职务的，除应当具有管理学、经济学、理
学、工学中与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件之一：
（一）从事证券公司风险管理相关工作8年（含）以上，或担任证券公司风
险管理相关部门负责人3年（含）以上；
（二）从事证券公司业务工作10年（含）以上，或担任证券公司2个（含）
以上业务部门负责人累计达5年（含）以上；
（三）从事银行、保险业风险管理工作10年（含）以上，或从事境外成熟
39市场投资银行风险管理工作8年（含）以上；
（四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年（含）以上。
第一百六十九条担任首席信息官职务的，应当熟悉证券业务，具有信息技
术相关专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：
（一）从事信息技术相关工作10年以上，且在证券行业从事信息技术相关
工作3年以上；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职8年以上；
（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百七十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪。
第一百七十一条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百七十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）组织拟订公司的基本管理制度；
（五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百七十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工
作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
40（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百七十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十六条副总裁、财务总监、首席信息官每届任期3年，由总裁提
请董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监、首席信息官连聘可以连任。副总裁、财务总监、首席信息官接受总裁的领导，协助总裁工作。
第一百七十七条副总裁协助总裁分管相关工作，履行如下职责：
（一）全面负责分管工作，贯彻实施董事会、总裁办公会决议；
（二）组织拟定分管领域的业务战略或职能战略，组织落实公司确定的战略规划；
（三）组织拟定分管领域的年度经营计划并组织落实；
（四）参与公司重大事项的决策；
（五）对分管部门负责人提出聘任或解聘的建议；
（六）遇有重大问题及时处置并报告；
（七）按照公司规章制度和有关授权授予的权限、程序处理公司事务；
（八）经公司法定代表人或总裁授权，签署应由公司法定代表人或总裁签署
的合同、协议等相关文件；
（九）审批分管领域内的公司文件、公函；
（十）落实总裁交办的其他工作。
第一百七十八条财务总监协助总裁分管公司财务工作及相关部门，履行
如下职责：
（一）贯彻执行国家财经政策和法律、法规；
（二）组织起草并贯彻实施公司的财务管理制度；
（三）组织起草年度财务预（决）算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、融资计划，并组织实施；
（四）审批对外投资（非日常经营投资）、支出等合同、协议；
41（五）审批资金划付，签批费用报销票据；
（六）实施公司融资、对外投资及担保等业务；
（七）组织和配合公司进行资产评估、审计，及签署财务报告；
（八）协调税务部门及银行等金融机构事项；
（九）落实总裁交办的其他工作。
第一百七十九条首席信息官协助总裁分管公司信息技术管理工作及相关部门，具有以下职责：
（一）根据公司战略规划和各条线业务子规划，负责制定公司信息技术整体
发展规划，并组织实施；
（二）组织公司信息技术体系设计和建设工作；
（三）组织公司信息化建设工作，推动科技赋能和 IT 项目建设落地实施，推动有利公司发展的科技金融应用落地，持续强化信息技术对公司业务及管理的支撑和赋能作用；
（四）推动公司数据治理，沉淀数字资产，构建数据赋能体系，营造公司数据文化和数据生态；
（五）负责公司信息技术安全管理工作，包括信息系统安全、应急管理等；
（六）组织公司信息技术相关制度建立、完善工作；
（七）负责其他信息技术管理工作；
（八）落实总裁交办的其他工作。
第一百八十条公司设董事会秘书董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘，每届任期3年。
第一百八十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
42向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规及本章程，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百八十二条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务或者执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百八十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。
第一百八十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人代理出席的，视为不能
43履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数或者职工代表监事辞职将导致职工
代表监事人数少于监事会成员三分之一的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。出现上述情形的，辞职应当在下任监事填补因相关监事辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任监事情形的除外。监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法规和本章程的规定。
第一百八十六条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十七条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百八十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、损害
公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第二节监事会
第一百九十一条公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事会设监事长
1人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长
召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代
44为履行，副监事长不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十二条监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总
裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务
会计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说明。
第一百九十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）对监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
（八）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
45（十）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在洗钱风
险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（十三）对董事会完善并推进内部审计工作机制和工作体系建设、完善内部审计履职保障的情况进行监督；
（十四）承担公司廉洁从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（十五）承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在文化建设方面履职尽责情况并督促整改；
（十六）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
（十七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十八）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；
（十九）承担公司诚信从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；
（二十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百九十四条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十五条监事会决议表决方式为：投票或举手表决。
监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
第一百九十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
46第一百九十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百九十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十九条监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员
出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。
第八章合规风险管理
第二百条公司应按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制机
制和决策体系，建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强全面风险管理，防范和控制风险。
公司应按照相关法律、法规的规定制定公司合规管理、全面风险的基本制度，加强公司内部合规、风险管理，提高公司自我约束能力，实现公司持续规范健康发展。
第二百〇一条公司董事会依照法律、法规和公司章程的规定，决定公司的
合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，承担全面风险管理的最终责任。
公司监事会负责监督董事会和经理层合规管理职责的履职情况，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；承
担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
47公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列
合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的
合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
公司高级管理人员应对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：
（一）制定风险管理制度，并适时调整；
（二）建立健全公司全面风险管理的组织架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；
（三）制定董事会设定的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体
执行方案，确保有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；
（四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
（七）风险管理的其他职责。
第二百〇二条公司承担廉洁从业风险防控主体责任。公司董事会确定的公司廉洁从业管理目标及总体要求是建立健全涵盖所有业务及各个环节的廉洁
从业内部控制制度，将其纳入整个内部控制体系之中，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范廉洁从业风险，培育廉洁文化，保障公司业务规范发展。
公司经理层根据公司董事会设定的廉洁从业管理目标组织落实廉洁从业管控机制。公司总裁是落实公司廉洁从业管理的第一责任人。公司其他高级管理人员对其分管领域的廉洁从业承担管理责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强对所属单位人员的廉洁从业管理，对所属单位的廉洁从业管理承担主体责任。
第二百〇三条公司承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任。公司
48董事会确定的公司诚信管理目标是建立健全诚信内部控制制度，制定具体有效的
事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范违法违规失信行为，保障公司业务规范发展。
公司经理层根据公司董事会设定的诚信管理目标组织落实诚信管控机制。公司总裁是落实公司诚信从业管理的第一责任人。公司高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强对所属单位人员的诚信从业管理，对所属单位的诚信从业管理承担主体责任。
第二百〇四条公司设合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级
管理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责：
（一）组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导各单位实施；
（二）组织跟踪法律、行政法规和准则的变动，及时建议公司董事会或高级
管理人员并督导有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见；根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在申请材料或报告上签署合规审查意见；
（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度；
（六）按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（七）发现公司违法违规行为或合规风险隐患时，依照公司章程规定及时向
董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关
49自律组织报告；
（八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合
法合规情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；
（九）对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、经营管理和执业行为
合规性进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；
（十）保持与监管机构和自律组织的联系和沟通，积极配合其各项工作，及
时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合其检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（十一）对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
（十二）法律、行政法规规定的其他合规管理职责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
合规总监应当符合监管部门及公司章程规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3年，连聘可以连任。
公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本章程第一百一十一条、第
50一百六十七条规定的人员担任合规总监。
合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项做出说明。
第二百〇五条公司设首席风险官。首席风险官是公司全面风险管理工作负责人，为公司高级管理人员，负责组织完善公司全面风险管理体系；了解公司风险信息，评估、检查公司风险管理的全面性、有效性、适当性，并提出调整改进意见；对公司重大业务决策和新产品新业务方案提供风险评估意见；组织对公司各单位的风险考核。
首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3年，连聘可以连任。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。
首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。
公司应保障首席风险官的独立性。首席风险官不兼任或分管与其职责相冲突的职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或干涉其工作。
公司应为首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权和调查权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
第二百〇六条公司设合规、风险管理部门分别具体负责合规、风险管理工作。
公司合规管理部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规管理部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落实公司全面风险管理工作，集中监测、评估、报告公司整体风险水平，对公司各单位所开展的风险评
51估及提出的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各单位的风险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。
公司应当为合规、风险管理部门配备足够的、具备与履行合规、风险管理职
责相适应的专业知识和技能的合规、风险管理人员。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百〇七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
第二百〇八条公司年度财务报告包括以下部分：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表；
（五）附注。
第二百〇九条中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
第二百一十条中期和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十二条除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税
后利润：
（一）弥补以前年度公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
52注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风险准备金；
（五）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百一十四条公司在盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配。在符合利
润分配的条件下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利且累计未分配
利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的情况下，综合
考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采用
53股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百一十五条公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段
和重大资金支出安排的基础上，每3年制定明确、清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件的基础上，制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过电话、邮件、传
真等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期
54分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二百一十六条公司调整利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规定。
（二）调整利润分配政策的议案由董事会拟定，需详细论证和说明调整的原因，经全体董事过半数通过后，提交股东大会审议决定。
（三）股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第二百一十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十八条公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二节财务管理和会计系统内控制度
第二百一十九条公司应制定明确的财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理。重大资金的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外投资、重大资产购置等应进行集体决策。未经授权，禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担保以及自营债券回购。严格控制公司业务部门、分支机构之间直接横向资金往来。
第二百二十条公司客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管理。
第二百二十一条公司应由专门部门统一进行公司自有资金的计划、筹集、
55分配、使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核。公司业务部门、分
支机构的营业收入应全额缴存公司总部，其开支由公司总部核定拨付。
第二百二十二条公司应有专门部门负责公司客户交易结算资金的结算和
头寸管理工作，防范挪用客户交易结算资金等风险。
第二百二十三条公司应加强银行账户管理。各分支机构开立银行账户必
须由公司审批，公司应不定期组织对银行资金进行压力测试，以保证自有资金、客户交易结算资金的安全、完整。
第二百二十四条公司应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防
范营业部挪用客户交易结算资金、违规受托理财、违规债券回购和对客户融资所带来的风险。
第二百二十五条公司应将客户债券和自有债券分开管理，加强自有债券
回购业务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券回购业务规模，严禁挪用客户债券从事回购业务。公司应对客户进行债券回购业务建立严密的内部控制制度，防范客户信用风险。
第二百二十六条公司应加强对负债项目的管理，集中负债管理权限，强化
负债风险、成本、规模的控制。
第二百二十七条公司应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。
第二百二十八条公司应当合理分配利润，确保足额提取公积金，增强可持续发展能力。
第二百二十九条公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情况，建立健全公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。
第二百三十条公司会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应
经董事会批准，确保会计政策的一贯性。公司应确保分支机构会计核算的一致性。
第二百三十一条公司应强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监督，大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、托管证券、未决诉讼、赔偿事项等）的风险管理以及资产质量的监控。
第二百三十二条公司应强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、财产保险等措施，确保公司及客户资产的安全完整。
56第二百三十三条公司应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信息。
第二百三十四条公司应制定完善的会计档案管理和交接制度。
第三节内部审计
第二百三十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百三十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百三十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百四十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章劳动管理
第二百四十二条公司根据国家法律、法规和有关行政规章制定公司的劳
动管理、人事管理、工资福利、社会保险、医疗保险、失业保险等制度。
第二百四十三条公司对高级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决策人员配置，并有权自行招聘和依照法规和合同的规定解聘或
57辞退管理人员及员工。
第二百四十四条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会代表列席有关会议。
第二百四十五条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第二百四十六条公司依据有关行政规章，安排公司管理人员及员工的基
本养老保险、基本医疗保险、失业保险和住房公积金。执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律、行政法规及有关规定。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百四十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百四十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百五十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或其他方式进行。
第二百五十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或其他方式进行。
第二百五十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发
58出之日起第2个自然日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百五十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百五十四条公司应在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百五十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第二百五十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
59公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百六十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百六十三条公司有本章程第二百六十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十四条公司因本章程第二百六十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
60（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百七十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
61第二百七十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百七十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百七十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百七十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额5%以上的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组织或个人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥
有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既
可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董事（监事）。
62（六）公司高级管理人员，是指公司总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
（七）附属企业，是指受相关主体直接或间接控制的企业。
（八）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
第二百七十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百七十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司注册登记地的市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百八十二条本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同时废止。
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