北京市环球律师事务所上海分所

关于

山推工程机械股份有限公司

2023年度股东大会的

法律意见书北京市环球律师事务所上海分所关于山推工程机械股份有限公司

2023年度股东大会的

法律意见书

GLO2023SH（法）字第 0102-3 号

致：山推工程机械股份有限公司

根据山推工程机械股份有限公司（“山推股份”或“公司”）的委托，北京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司2023年度股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东

大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（“《股东大会规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《山推工程机械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、

规范性文件的要求和规定，对山推股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向山推股份有关人员进行了询问。

在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到山推股份如下承诺及保证：

其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合

法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖山推股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席

会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书仅供山推股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性

文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，本次股东大会于2024年4月26日（星期五）下午14:00召开，《山推工程机械股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（“《股东大会通知》”）公告于2024年3月26日刊登在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。《股东大会通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已提前二十日。《股东大会通知》中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议期限、会议召集人、召开方式、

会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序等。

2经本所律师审查，本次股东大会会议于2024年4月26日（星期五）下午

14:00在山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼如期召开。公司按照

《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行投票起止时间为2024年4月

26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网

投票系统进行投票的具体时间为2024年4月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

经本所律师审查，山推股份第十一届董事会第八次会议于2024年3月25日召开，会议审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，公司第十一届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会现场会议和网络投票

表决的股东共计35人，共计代表股份700108589股，占山推股份总股本的

46.6473%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共27名，代

表有表决权的股份数共计610370885股，占山推股份有表决权总股本的比例为

40.6682%。山推股份的董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席本次股东大会。

根据深圳证券信息有限公司提供的相关资料的统计，在深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统有效时间内通过上述网络投票系统直

接投票的股东共8名，代表有表决权的股份数共计89737704股，占山推股份有表决权总股本的比例为5.9791%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。

经本所律师核查验证，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。

3三、关于本次股东大会的议案

经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在《股东大会通知》中列明的提案，本次股东大会仅审议表决了前述公告中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。

选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系

统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。

五、关于本次股东大会的表决结果

经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

4(一)《董事会2023年度工作报告》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(二)《监事会2023年度工作报告》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(三)《公司2023年度计提资产减值准备及资产核销的报告》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

5(四)《监事会关于公司2023年度计提资产减值准备及资产核销的报告》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(五)《公司2023年度财务决算报告》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(六)《公司2023年度利润分配预案》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

6(七)《<公司2023年年度报告>及其<摘要>》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(八)《公司2024年度财务预算报告》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(九)《关于申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意669203783股，占出席会议有表决权股份总数的95.5857%；

反对30904806股，占出席会议有表决权股份总数的4.4143%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意66638498股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的68.3168%；反对30904806股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的31.6832%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

7(十)《关于开展金融衍生品业务的议案》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(十一)《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》

表决结果：同意700051189股，占出席会议有表决权股份总数的99.9918%；

反对57400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0082%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97485904股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9412%；反对57400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0588%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(十二)《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》

表决结果：同意98945904股，占出席会议有表决权股份总数的99.9420%；

反对57400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0580%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97485904股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9412%；反对57400股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0588%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

8本议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司回避表决，

其所持股数不计入有效表决权股份总数。

(十三)《关于聘任2024年度公司审计机构的议案》

表决结果：同意700107389股，占出席会议有表决权股份总数的99.9998%；

反对1200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542104股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9988%；反对1200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(十四)《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

本项议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

(十五)《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意700107789股，占出席会议有表决权股份总数的99.9999%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

9其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会

议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

本项议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

(十六)《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

本议案须逐项进行表决，表决结果如下：

16.01《与潍柴控股集团有限公司及其关联方的关联交易》

表决结果：同意99002504股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

本议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司回避表决，其所持股数不计入有效表决权股份总数。

16.02《与山重建机有限公司及其关联方的关联交易》

表决结果：同意98342504股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中

10小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有

效表决权股份总数的0%。

本议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、张民回避表决，其所持股数不计入有效表决权股份总数。

16.03《与中国重型汽车集团有限公司及其关联方的关联交易》

表决结果：同意99002504股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

本议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司回避表决，其所持股数不计入有效表决权股份总数。

16.04《与山重融资租赁有限公司的关联交易》

表决结果：同意99002504股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；

反对800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意97542504股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9992%；反对800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

本议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司回避表决，其所持股数不计入有效表决权股份总数。

11经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。

本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

六、结论

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、提案符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表

决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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