山推股份:北京市环球律师事务所上海分所关于山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所

关于

山推工程机械股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件

成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书北京市环球律师事务所上海分所关于山推工程机械股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就

及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

GLO2022SH（法）字第0352-2号

致：山推工程机械股份有限公司

北京市环球律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受山推工程机械股份

有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、

1监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对

相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：

1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、本法律意见书仅就与本次解锁、本次回购有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、

材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

25、本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁、本次回购的必备文件之一，

随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6、本法律意见书仅供公司本次解锁、本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次解锁的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的相关程序1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张民和王俊伟回避相关议案的表决。

2、2020年11月26日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2020年限制性股票激励对象名单的议案》。

3、2020年11月26日，公司独立董事对本次股票激励计划相关事项进行审核，发表了独立意见：同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。

4、2020年12月13日，山东重工集团有限公司下发了《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号），同意公司实施限制性激励计划方案，对拟激励对象实施限制性股票激励。

35、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。会议同意确定以2020年12月18日为授予日，以1.81元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予2527.00万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核实。

7、2021年1月25日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，限

制性股票授予日为2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期为2021年1月26日。

8、2021年7月2日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会

第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励

对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票

91万股，回购资金合计人民币1652200元。2021年9月17日，公司召开2021

年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2021年9月28日完成上述

限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2021年9月29日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

9、2022年3月28日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原

激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股，回购资金合计人民币1086000元，回购资金为公司自有资金。2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了上述议案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于

2022年7月8日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

410、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》，公司68名激励对象按规定解锁其所持合计8017200股限制性股票；鉴于原激励

对象魏相圣于2023年2月因工作调动原因离职，不再担任公司任何职务，不再符合公司股权激励条件，公司决定以1.89元/股的价格，回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票336600股，回购资金为636174.00元；鉴于3名激励对象 2022 年度个人业绩考核结果（S）为 90＞S≥80，所对应的标准系数

为0.8，按照激励计划的规定，公司决定以授予价格1.81元/股的价格，回购注销

上述3名人员所持第一个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票61200股，回购资金为110772.00元。关联董事张民回避相关议案的表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年4月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2023年6月15日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2023年6月16日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。

（二）本次解锁的批准和授权2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足情况进行了审议，同意《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》并同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。

52024年3月25日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于

2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照

2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜，67名激励

对象在第二个解锁期实际可解锁人数64名，实际可解锁共计7144500股限制性股票。关联董事张民回避相关议案的表决。

2024年3月25日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于

2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对公司

2020年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：“公司第二个解锁期可解锁的64名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。”本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解锁的条件及满足情况

（一）本次解锁的解锁期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的第二个解锁期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最

后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量的比例为33%。

本次激励计划的授予完成登记之日为2021年1月22日。因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的第二个解锁期已届至，可解锁数量占限制性股票数量的比例为33%。

（二）公司层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》的规定，第二个解锁期的业绩考核目标如下所示：

61、以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2022年归母扣非净利

润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平；

2、以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2022年加权平

均净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均业绩水平；

3、以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2022年营业收入复合增长率不低于10%。

根据《山推工程机械股份有限公司2022年年度报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具的《审计报告》、公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计

划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及公司的书面说明，公司已达成的业绩情

况如下：

公司2020年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的是否达成解锁条件的说明解锁条件

（1）公司2022年归母扣非净

（1）以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公

利润复合增长率为121.70%，司2022年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不同行业平均业绩水平为低于同行业平均业绩水平；

-9.73%，达成；

（2）公司2022年加权平均净

（2）以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基资产收益率增长率为数，公司2022年加权平均净资产收益率增长率不低于

670.85%，同行业平均业绩水

50%，且不低于同行业平均业绩水平；

平为30.01%，达成；

（3）以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2022（3）公司2022年营业收入复

年营业收入复合增长率不低于10%。合增长率为13.06%，达成。

综上，公司满足《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的公司层面业绩考核要求。

（三）个人层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）

7四个档次。个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

考核评价表如下所示：

考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70

标准等级优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）

标准系数1.00.80.60根据公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议审议通

过的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及公

司的书面说明，本次解锁的激励对象中，有57人考核结果（S）为S≥90，其第二个解锁期的限制性股票实际解除限售额度=1×6517500=6517500股，有6人考核结果（S）为90＞S≥80，其第二个解锁期的限制性股票实际解除限售额度

=660000×0.8=528000股，有1人考核结果为80＞S≥70，其第二个解锁期的限制性股票实际解除限售额度=165000×0.6=99000股，有3人考核结果（S）为S＜70，

其第二个解锁期的限制性股票实际解除限售额度=330000×0=0股。

（四）其他条件

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次解锁应同时满足下列条件：

1、公司未发生如下任一应当终止实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形；

8（6）公司控制权发生变更；

（7）公司出现合并、分立；

（8）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（9）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

2、激励对象未发生如下任一不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议审议通

过的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、公司出具的说明，并经本所律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录 ”(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml) 、深交所网站(http://www.szse.cn/index/index.html) 、 “12309 中国检察网 ”(https://www.12309.gov.cn/) 、中国证监会山东监管局网站

(http://www.csrc.gov.cn/shandong/)、“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)、

中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn/) 及中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生应当

9终止实施股权激励计划的情形，本次解锁的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的第二个解锁期已届至，本次解锁的限制性股票的解锁条件已经成就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定办理相关解锁登记手续。

三、本次回购注销的相关事项

（一）关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权

根据《激励计划（草案）》“第十五章、限制性股票回购注销原则”中的相关规定，公司应及时召开董事会审议回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司尚待召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票事宜。

（二）关于本次回购注销部分限制性股票的程序

董事会薪酬与考核委员会对公司本次限制性股票回购注销情况进行了审议，同意《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》并同意提交公司第十一届董

事会第八次会议审议。

2024年3月25日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》，一致同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计528000股。

同日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》。监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：“鉴于6名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80，所对应的标准系数为0.8，1名

激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为80＞S≥70，所对应的标准系数为0.6，

3名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为S＜70，所对应的标准系数为0，

10根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况

1、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“4、股权激励对象因绩效考核评价未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。”根据公司出具的说明，公司6名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为

90＞S≥80，所对应的标准系数为0.8，1名激励对象2023年度个人业绩考核结果

（S）为80＞S≥70，所对应的标准系数为0.6，3名激励对象2023年度个人业绩考

核结果（S）为S＜70，所对应的标准系数为0。根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟定回购注销上述10名人员所持第二个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票合计528000股。

公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计528000股，占公司激励计划授予的限制性股票总数25270000股的2.09%，占公司股份总数的

0.035%，涉及激励对象10人。

2、本次回购注销部分限制性股票的价格

11（1）根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之

“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“4、股权激励对象因绩效考

核评价未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。

尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。”因此，公司以授予价格1.81元/股的价格，回购注销因个人业绩考核结果不符

合第二个解锁期的全部解锁要求的10名激励对象所持第二个解锁期内未达到解

除限售条件的限制性股票528000股，回购资金为955680.00元。

（2）根据《激励计划》“第十五章、限制性股票回购注销原则”中的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。同时，根据“第六章、激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定”中的相关规定，自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

自激励对象获授的限制性股票完成股份登记至今，公司实施了以下权益分派：

a.2021年半年度权益分派：以公司总股本1501853212股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。

b.2021年年度权益分派：以公司总股本1501253212股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税）人民币现金。

c.2022年年度权益分派：以公司总股本1500855412股为基数，向全体股东每10股派0.76元（含税）人民币现金。

在上述权益分派中，股权激励限制性股票的现金红利先由公司统一留存，待解锁后再行发放；若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回。由于激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的2021年半年度、

122021年年度和2022年度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。

3、本次回购资金来源

根据公司出具的说明，本次限制性股票回购资金合计为人民币955680.00元，回购资金为公司自有资金。

综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激

励计划的第二个解锁期已届至，本次解锁的限制性股票的解锁条件已经成就，公司尚需就本次限制性股票解锁及时履行信息披露义务并按照相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定办理相关解锁登记手续。