大连友谊:2024年第四次临时股东会的法律意见书

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辽宁青松律师事务所

关于大连友谊(集团)股份有限公司

2024年第四次临时股东会的法律意见书

致:大连友谊(集团)股份有限公司

辽宁青松律师事务所(以下简称“本所”)接受大连友谊(集

团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派于德生、于萧

琳律师(以下简称“本所律师”)出席公司于2024年12月26日召开

的2024年第四次临时股东会(以下简称“本次股东会”),并依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实

施细则》等法律、行政法规及规范性文件及《大连友谊(集团)股份

有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,就本次股东会的

召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东会的表

决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序

是否符合有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》,对出席

本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序和表决

结果是否合法有效发表意见,不对本次股东会所审议的议案内容以及

该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.本所律师

假定公司提交给本所律师的资料和信息等真实、准确、完整和有效.

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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了

法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验

证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论

性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

承担相应法律责任.

本所律师根据现行、有效的中国法律、行政法规及规范性文件的

要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范,对公司提供的

本次股东会相关文件和有关事实进行核查后,现就本次股东会出具法

律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

(一)本次股东会的召集

1.本次股东会由2024年12月10日召开的公司第十届董事会第

九次会议决议召集.公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳

证券交易所网站完成了本次议案相关内容公告,并发布了《大连友谊

(集团)股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东会的通知》.

2.本次股东会通知中,载明了本次股东会以现场投票和网络投票

相结合方式召开,并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的程序

及时间、投票代码、会议审议事项、出席会议人员资格、公司联系电

话及联系人、授权委托书样式等事项.

(二)本次股东会的召开1

1.公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开.

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现场会议于2024年12月26日14时30分在辽宁省大连市沙河℃

区星海广场B3区35-4号公建公司会议室召开.

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

(http://w1tp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络投票平台.通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的,时间为2024年12月26日

上年9:15-9:25,9:30-11:30,下年13:00-15:00,通过深圳证券交

易所互联网投票系统(http://w1tp.cninfo.com.cn)投票的时间为

2024年12月26日9:15一15:00期间的任意时间.股东同一表决权通

4、---

过现场、网终投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结

果为准.

2.本次股东会由董事长李剑先生主持.

经核查,本次股东会的实际召开时间、地点、方式与本次股东会

通知一致.

本所律师认为,本次股东会的召集、召开履行了法定程序,符合

法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司

章程》的规定.

二、召集人资格和出席本次股东会人贵资格

(一)本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会.

(二)出席本次股东会人员的资格

1.经核查出席本次股东会现场会议的股东情况以及网络投票统计

结果,出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计395名,所持股

-份102,909,438股,占公司有表决权股份总数的28.8747%.出席本次

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股东会的股东及被代理的股东,系2024年12月19日(股权登记日)

下年收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东.

2.经核查,除公司股东及股东代理人外,出席及列席本次股东会

现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的

律师.

本所律师认为,本次股东会召集人的资格以及上述出席本次股东

会的人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等

规范性文件及《公司章程》的规定,召集人的资格及出席本次股东会

的人员资格合法有效.

三、本次股东会的表决程序及表决结果

(一)本次股东会的表决程序

1.本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式,对本次股

东会通知所载明的议案进行了表决,对中小投资者实行单独计票.

2.本次股东会所审议的议案为非累积投票提案即《关于变更公司

经营范围并修订(公司章程)的议案》.

本次股东会审议议案与本次股东会通知审议事项一致,不存在会

议现场临时修改议案、提出新增议案的情形.

(二)本次股东会的表决结果

本次股东会用非累积投票方式表决通过了《关于变更公司经营范

围并修订(公司章程)的议案》.该议案为特别决议议案.

具体表决结果:

审议通过《关于变更公司经营范围并修订(公司章程)的议案》表

决结果:/1-

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102,271,701同意股,占出席会议有表决权股东所持股份的

99.3803%;

反对579,237股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.5629%;

弃权58,500股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.0568%.

其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独

或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况:

2,271,701同意股,占出席会议中小投资者所持股份的

78.0804%;-

反对579,237股,占出席会议中小投资者所持股份的19.9089%;

弃权58,500股,占出席会议中小投资者所持股份的2.0107%.

本所律师认为,本次股东会表决程序和表决投票符合法律、行政

法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东

大会网络投票实施细则》等规范性文件及《公司章程》的规定,表决

程序和表决结果合法有效.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2024年第四次临时股东会的召集

和召开程序符合有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》,

出席本次股东会的人员资格及会议召集人资格、本次股东会的表决程

序和表决结果均合法有效.

本所律师同意将法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料

一并公告.

本法律意见书一式二份,经本所律师签字并经本所盖章后生效.

---(以下无正文)-

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(此页无正文,系《辽宁青松律师事务所关于大连发谊(集团)

股份有限公司2024年第四次临时股东会的法律意见书》的签署页)

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辽宁青松律师事务所

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承办律师:于德生

于萧琳

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单位负责人:于德生

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2024年12月26日

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