平安证券股份有限公司

关于

盈方微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问（主承销商）

二〇二四年八月独立财务顾问声明与承诺

本声明与承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

受盈方微委托，平安证券担任本次盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。

本独立财务顾问按照业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供盈方微全体股东及公众投资者参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与盈方微及其交易对方无其他利益关系，本独立财务顾

问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。

（三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、法律顾问、审计机构、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（四）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确

1性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问报告不构成对盈方微的任何投资建议或意见，对投资者根

据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请盈方微的全体股东和公众投资者认真阅读盈方微就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会

及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务

顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、普通术语................................................7

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次交易方案概况...........................................12

二、募集配套资金情况...........................................14

三、本次交易对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...................................17

五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，

以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管

理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................24

一、本次交易相关的风险..........................................24

二、标的公司相关风险...........................................25

第一节本次交易概述............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易的具体方案..........................................33

三、本次交易的性质............................................39

四、本次重组对上市公司的影响.......................................41

五、本次交易尚需履行的决策及审批程序...................................43

六、履行境内企业境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相

关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响..............................................44

3七、本次交易已履行的决策及审批程序...................................45

八、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................45

第二节上市公司基本情况..........................................60

一、基本情况...............................................60

二、股本结构...............................................60

三、公司最近三十六个月控制权变动情况...................................61

四、最近三年重大资产重组情况.......................................61

五、控股股东、实际控制人概况.......................................61

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................61

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...........................62八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................62

九、上市公司最近三年内被采取自律监管措施和纪律处分的情况...............63

第三节交易对方情况............................................64

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................64

二、交易对方其他事项说明.........................................85

第四节交易标的基本情况..........................................88

一、标的公司基本情况...........................................88

二、标的公司历史沿革...........................................89

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况....................................101

四、最近三年增减资及股权转让的情况...................................101

五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因.....101

六、产权及控制关系...........................................103

七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.........................104

八、诉讼、仲裁及合规经营情况......................................108

九、最近三年主营业务发展情况......................................109

十、报告期员工情况...........................................146

十一、报告期经审计的主要财务指标....................................148

十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会

计处理.................................................149

4十三、交易标的为股权的说明......................................163

十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.....................164

十五、标的公司下属企业情况.......................................165

十六、其他情况.............................................173

第五节发行股份的情况..........................................175

一、本次交易中发行股份概况.......................................175

二、发行股份及支付现金购买资产情况...................................175

三、募集配套资金情况..........................................178

四、募集配套资金的用途及必要性分析...................................181

第六节交易标的评估情况.........................................186

一、股权评估情况............................................186

二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析.....................241

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公

允性的意见...............................................246

第七节本次交易主要合同.........................................248

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................248

二、股份认购协议............................................253

第八节独立财务顾问核查意见.......................................256

一、主要假设..............................................256

二、本次交易的合规性分析........................................256

三、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取

值的合理性的分析............................................267

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.............................268

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................268

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析....................................................269

七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析................................270

八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性分析.........................270

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析.............................271十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见.............................273

5十一、内幕信息知情人登记制度制订及执行情况..............................274十二、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况..................................274十三、独立财务顾问结论性意见......................................348

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................351

一、内核程序..............................................351

二、内核结论意见............................................352

附件：上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况.............................354

一、上海文盛基本情况..........................................354

二、上海文盛穿透披露概况........................................355

三、上海文盛具体穿透情况........................................357

6释义

除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：

一、普通术语

公司/本公司/上市公司/指盈方微电子股份有限公司盈方微上海盈方微指上海盈方微电子有限公司

虞芯投资指绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）

上海瑞嗔指上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）

舜元企管指浙江舜元企业管理有限公司，公司第一大股东东方证券指东方证券股份有限公司，持有公司5%以上股份的股东深圳市华信科科技有限公司 49%股权及 WORLD STYLE

标的资产/交易标的指

TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份

深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE标的公司指

TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED

WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，标World Style 指的公司之一

华信科指深圳市华信科科技有限公司，标的公司之一绍兴华信科指绍兴华信科科技有限公司，标的公司曾经的子公司联合无线香港指联合无线（香港）有限公司，标的公司的子公司联合无线深圳指联合无线科技（深圳）有限公司，标的公司的子公司春兴无线香港指春兴无线科技（香港）有限公司，标的公司的子公司香港华信科指香港华信科科技有限公司，标的公司的子公司苏州华信科指苏州市华信科电子科技有限公司，标的公司的子公司春兴精工指苏州春兴精工股份有限公司上海钧兴指上海钧兴通讯设备有限公司上海文盛指上海文盛资产管理股份有限公司杭州文盛指杭州文盛祥文资产管理有限公司

Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通

小米指讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体

闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰

闻泰科技 指 电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH

GROUP（HONGKONG）LIMITED 等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体

昆山丘钛微电子科技股份有限公司、昆山丘钛智行致远科技丘钛科技指

有限公司、昆山丘钛生物识别科技有限公司、KUNSHAN Q

7TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED 等丘钛科技（集团）有限公司同一控制下的主体

南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司

欧菲光指（曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体

龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公龙旗电子指司等上海龙旗科技股份有限公司同一控制下的主体

南昌同兴达精密光电有限公司、赣州市同兴达电子科技有限同兴达指公司深天马指天马微电子股份有限公司汉深国际指汉深国际有限公司际辉指際輝貿易有限公司

信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、

信利光电指信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有限公司华星光电指武汉华星光电半导体显示技术有限公司深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology汇顶科技指Co.Ltd.）

唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP唯捷创芯 指 （TIANJIN） TECHNOLOGY CO.LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司

智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科思特威指

技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司

微容电子指广东微容电子科技有限公司、香港微容电子科技有限公司

宏芯宇指宏芯宇电子有限公司、深圳宏芯宇电子股份有限公司

三星电机 指 Samsung Electro-Mechanics（Shenzhen）Co. Ltd新声半导体指深圳新声半导体有限公司

集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公集创北方指

司、北京集创北方科技股份有限公司

安世半导体 指 Nexperia B.V.艾为电子指上海艾为电子技术股份有限公司

伏达半导体指伏达半导体（合肥）股份有限公司好达电子指无锡市好达电子股份有限公司

KDS 指 大真空（香港）有限公司、上海大真空国际贸易有限公司华勤技术指华勤技术股份有限公司

江西前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有前海国信 指 限公司和金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADINGLIMITED）上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技有

本次交易/本次重大资产

指 限公 司 49% 股权 及 WORLD STYLE TECHNOLOGY

重组/本次重组

HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金的交易行为预案指《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

8并募集配套资金暨关联交易预案》《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司发本独立财务顾问报告、本指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之报告独立财务顾问报告》

平安证券/独立财务顾问/指平安证券股份有限公司主承销商

天元/法律顾问指北京市天元律师事务所

天健/审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元/评估机构指坤元资产评估有限公司中联指中联资产评估集团有限公司股东大会指盈方微电子股份有限公司股东大会董事会指盈方微电子股份有限公司董事会

盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于2023年11月22日签署的《发行股份及支付现金《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙指购买资产协议》企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于2024年5月15日签署的《盈《发行股份及支付现金方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业购买资产协议》之补充协指（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之议发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议盈方微与舜元企管于2023年11月22日签署的《盈方微电《股份认购协议》指子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议》盈方微与舜元企管于2024年5月15日签署的《盈方微电子《股份认购协议》之补充指股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协协议议》之补充协议《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE

《资产评估报告》指

TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号）《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE

《资产评估说明》指

TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益价值评估项目评估说明》（坤元评报〔2024〕405号）《深圳市华 信科科技有限公司 及 WORLD STYLE《审计报告》 指 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 模拟合并审计报告》（天健审〔2024〕3515号）

《盈方微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指（天健审〔2024〕3513号）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

9《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《盈方微电子股份有限公司公司章程》国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局

Canalys 指 Canalys（科纳仕），知名调研机构和市场研究公司International Business Strategies Inc.，知名调研机构和市场研IBS 指究公司报告期指2022年和2023年评估基准日指2023年12月31日元指人民币元

二、专业术语原厂指电子元器件生产商

广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电电子元器件指子元器件产品

电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业的电子产品制造商指统称

具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，采分销商指取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂合作紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持Integrated Circuit，是一种把一类电路中所需的晶体管、阻容感集成电路、IC 指 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，封装为一整体，具有电路功能的电子元器件Original Design Manufacture，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需ODM 指

向 ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实射频芯片指能够将射频信号和数字信号进行转化的芯片

内嵌指纹识别技术的芯片产品，能够片上实现指纹的图像采集、指纹芯片指

特征提取、特征比对的芯片

电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能电源芯片指管理的职责的芯片和器件

10利用电能方式存储信息的半导体介质设备，因此也称为半导体

存储芯片指存储器

Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的主动件/主动元器件指电子元件或组件

Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求被动件/被动元器件指任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件

广义的半导体、电子元器件分销，包括集成电路芯片和其他电半导体分销指子元器件分销

集成某些特定功能的芯片和基本电路的集合，具有标准接口的模组指电子产品。如蓝牙模块、WiFi模块等System-on-Chip 的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成SoC 指多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统

World Semiconductor Trade Statistics 的缩写，世界半导体贸易统WSTS 指计组织

ICCAD 指 中国集成电路设计业年会

5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术

能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的电容指绝缘介质构成

注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。

11重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科

39%股权和World Style 39%股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持

交易方案简介 有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份。

上市公司目前持有标的公司51%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

交易价格

（不含募集配套资73304.00万元金金额）

名称华信科49%股权交主营业务电子元器件分销易

所属行业 批发业（F51）标

符合板块定位?是?否√不适用的

一其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

名称 World Style 49%股份交主营业务电子元器件分销易

所属行业 批发业（F51）标

符合板块定位?是?否√不适用的

二其他属于上市公司的同行业或上下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质√是?否定的重大资产重组

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺?是√否

12本次交易有无减值补偿承诺?是√否

其它需特别说明的无事项

（二）标的资产评估及交易作价情况

华信科与 World Style 均为上市公司控股子公司，均主要从事电子元器件分销业务，其中华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业务，两者属于同一行业，业务相互协同，密不可分，构成紧密的业务整体。因此，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组，将华信科与World Style进行模拟合并，假设该合并自2022年1月1日已完成，且该架构自2022年1月1日已存在并按此架构持续经营。本次评估亦基于上述模拟合并进行。

本次交易，华信科及 World Style 评估及交易作价情况如下：

评估方评估结果本次拟交易交易价格标的公司评估基准日增值率法（万元）的权益比例（万元）华信科及

2023.12.31收益法149600.00138.73%49.00%73304.00

World Style

合计--149600.00--73304.00

（三）本次交易对价支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元支付方式向该交易交易序号交易标的股份数量对方支付对方现金对价股份对价

（股）的总对价

虞芯华信科39%股权及

120000.0038344.007275901358344.00

投资 World Style 39%股份

上海华信科10%股权及

2-14960.002838709614960.00

瑞嗔 World Style 10%股份

合计-20000.0053304.0010114610973304.00

（四）发行股份购买资产情况简介

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00 元

盈方微第十二届董事会第十二次5.27元/股，不低于定定价基准日会议决议公告日，即2023年11发行价格价基准日前60个交易月23日日的上市公司股票交

13易均价的80%101146109股，占发行后上市公司总股本的比例为10.64%（不考虑募发行数量集配套资金发行股份的情况）是否设置发行

?是√否价格调整方案

虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束

之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上市公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份

锁定期安排锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

本次募集配套资金安排如下：

募集配套

发行股份募集配套资金总金额不超过2.2亿元资金金额发行对象发行股份包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集配套项目名称金额（万元）资金金额的比例（%）

募集配套支付标的资产的现金对价20000.0090.91资金用途支付本次交易中介机构费用

2000.009.09

及相关税费

合计22000.00100.00

（二）募集配套资金具体方案

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00 元

询价发行，不低于定价基准日定价基准日发行期首日发行价格前20个交易日上市公司股票交

易均价的80%

募集配套资金总额不超过2.2亿元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行发行数量价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

是否设置发行?是√否

14价格调整方案

舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及舜元企管本次认购的上市公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。

本次重组完成后，舜元企管持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；上述锁定

锁定期安排期届满后，舜元企管转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；同时，在舜元企管作为上市公司第一大股东且持有上市公司股份比例超过5%期间，舜元企管将比照上市公司控股股东遵守关于股份减持的规定及要求；若上述股份锁定期与证券监

管机构的最新监管意见不相符，舜元企管同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告签署日，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。

本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。

本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。

本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告签署日，公司总股本为849287360股，其中第一大股东舜元企管持有公司124022984股，占公司总股本的14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司10%股权，同时向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.2亿元。

15根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股

份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）原上市公司股东

1舜元企管12402298414.6012402298413.05

2东方证券690000008.12690000007.26

3其他股东65626437677.2765626437669.05

小计849287360100.0084928736089.36本次交易对方

4虞芯投资--727590137.66

5上海瑞嗔--283870962.99

小计--10114610910.64

合计849287360100.00950433469100.00

注：本次交易前上市公司股权结构以2024年一季报披露的股东信息确定。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司总股本将增加至950433469股，舜元企管持有公司124022984股，占本次交易完成后公司总股本的13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：

2023.12.31/2023年

项目实际数备考数变动率（万元）（万元）（%）

总资产200107.23200107.23-归属于母公司所有者权

3717.2734423.30826.04

益归属于母公司所有者的

0.04550.3751723.98

每股净资产（元/股）

营业收入346694.99346694.99-归属于母公司所有者的

-6005.75-3104.9248.30净利润

162023.12.31/2023年

项目实际数备考数变动率（万元）（万元）（%）

基本每股收益（元/股）-0.0735-0.033854.00

注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；

2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时已剔除尚未解锁的限制性股票。

本次交易前，公司持有标的公司51%股权；本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：

1、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

2、盈方微境外投资 World Style 尚需履行境内企业境外投资的备案手续；

3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的

原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见

第一大股东舜元企管就本次交易的原则性意见如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，

17有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”

持股5%以上股东东方证券就本次交易的原则性意见如下：

“本次交易的方案有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”

（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司第一大股东

第一大股东舜元企管承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”

2、持股百分之五以上股东持股5%以上股东东方证券出具说明：“本公司已向上市公司发出《关于拟减持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于2024年3月22日披露《盈方微电子股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的三个月内（即2024年4月17日至2024年7月16日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减持股份数量上限不超过25478620股，即减持上限不超过上市公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的，合计不超过上市公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的2%（若此期间上市公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。

除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

183、上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关程序

公司在本次交易中严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规定切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决和披露，独立董事发表了独立意见。本次交易由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。本次交易尚需履行的程序见本节“四、本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

（二）股东大会网络投票安排

公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（三）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

（四）关联方回避表决

19本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关

联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）锁定期安排

根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上市公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深

交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对公司预期每股收益的影响

根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：

2023.12.31/2023年

项目实际数备考数变动率（万元）（万元）（%）

总资产200107.23200107.23-归属于母公司所有者权

3717.2734423.30826.04

益归属于母公司所有者的

0.04550.3751723.98

每股净资产（元/股）

营业收入346694.99346694.99-归属于母公司所有者的

-6005.75-3104.9248.30净利润

基本每股收益（元/股）-0.0735-0.033854.00

注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；

2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时己剔除尚未解锁的限制性股票。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将

20得到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司

受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、

经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。

2、上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施

为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将紧密围绕推进重组的战略目标，加快对标的公司的整合，进一步充分发挥整合效应，提高公司资产运营效率。公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节约公司的各项费用支出，全面有效控制公司经营和资金管控风险。

（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会及深交所的相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

213、上市公司第一大股东、第一大股东实控人对公司填补摊薄即期回报措施

能够得到切实履行作出的承诺

上市公司第一大股东承诺如下：

“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”上市公司第一大股东实控人承诺如下：

“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

4、上市公司董事及高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切

实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员出具承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

22七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告所披露的风险提示内容，注意投资风险。

公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告全文及中介机构出具的文件。

23重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已履行了上市公司股东大会及董事会、交易对方及标的公司内部决

策机构审议通过等程序，但本次方案的实施仍需履行包括不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册、盈方微境外投资履行的境内企业境外投资备案手续等审批程序。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册以及取得的时间均存在一定的不确定性。若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司特提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从本报告披露至最终实施需要一定时间。本次重组可能因不可预知的重大事件而发生交易暂停、中止或取消的风险。在本次交易的筹划及实施过程中，公司依据已制订的《内幕知情人登记管理制度》严格履行保密义务，交易各方也采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

除此之外，本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间经济及市场环境可能因政治、政策、经济、自然灾害或其他无法预见的因素发生实质变化而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易整合风险

标的公司2020年9月开始成为上市公司控股子公司，上市公司开始从业务、资产、财务、人员及机构等方面开始对标的公司进行管控，在上市公司的协同24发展下，标的公司产品线不断扩充，经营业绩得到了提升。本次交易完成后，

标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司拟进一步进行整合，如果双方业务、人员的整合未能达到预期，导致标的公司核心人员流失，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不及预期。

（四）标的资产评估增值的风险

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司少数股权，本次交易价格系交易双方根据评估机构出具的评估报告结果友好协商确定。

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年

12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益合计的评估价值为149600.00万元，较基准日账面净资产62665.38万元增值86934.62万元，增值率为138.73%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符、实际经营情况不达收益法评估中预测业绩等情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行数量及价格符合中国证监会的相关规定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至2023年末，上市公司资产负债率为83.20%，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

25（一）经济周期及行业周期性波动风险

半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，终端的市场需求受宏观经济周期影响，行业周期与经济周期共振，叠加产品创新、技术升级等影响，半导体产业受经济周期影响呈现出的周期性波动更为强烈，弹性也更大。

标的公司所处的半导体电子元器件分销行业属于全球化产业，是实现半导体电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的

重要角色，其经营情况与经济周期、行业周期以及上下游产业的经营状况存在强相关性。

根据 WSTS 数据，从 2022 年一季度开始，行业开始进入下行调整周期，在消费类电子需求放缓的影响下，叠加上游产能特别是国内半导体产能持续释放，导致行业供求关系发生反转，2022年至2023年上半年整体呈现下滑趋势。

根据中国信通院数据，2023年下半年在华为、小米等主要智能手机厂商新品的带动下，国内智能手机出货量呈现回暖趋势，其中第四季度国内智能手机出货量为8864.8万台，环比增长25.18%，同比增长17.49%。受此影响，2023年国内智能手机出货量同比增长6.48%至28911.50万台。

报告期内，在整个行业周期性波动的影响下，标的公司分别实现营业收入

31.13亿元和34.66亿元，营业收入虽然整体呈现上升趋势，但受行业周期的影

26响，标的公司整体销售毛利率从6.49%同比下滑至4.70%。虽然2023年下半年

消费电子行业出现回暖迹象，标的公司毛利率由2023年上半年4.09%提升至2023年下半年的5.12%，但若未来宏观经济出现较大波动导致下游终端需求进一步疲软、行业景气度得不到提升，而标的公司未能准确把握行业趋势而未采取有效的应对措施，无法持续在产业链中产生有效价值并获得回报，将会影响标的公司的经营业绩，导致出现营业收入停滞或下滑的风险。

（二）市场格局变化风险近年来，在政策的大力支持下，国内半导体产业链逐渐完善，同时形成了一批具有一定竞争力的优质半导体设计公司，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、宏芯宇、微容电子等。标的公司上游供应商主要为半导体设计公司，通常半导体设计公司具有轻资产运营的特点，主要负责半导体产品的设计与销售，而生产均通过外包方式委托晶圆厂及封测厂完成。

在轻资产运营的特性下，上游供应商对半导体周期性的抗风险能力以及市场推广的力度相对较弱，需要与半导体分销公司共同导入下游客户并共同承担市场波动及信用风险。在国产化替代的过程中，上游原厂、下游终端用户与半导体分销商共同助力实现了国内半导体产业的快速发展。

若未来市场格局发生变化，上游供应商和下游客户的竞争格局趋于稳定，上游供应商直接与客户进行合作，会使得半导体分销环节在半导体销售中的占比出现大幅下降，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）汇率波动风险

标的公司境外采购或销售主要以美元结算。报告期内，标的公司以外币结算的采购占总采购额的比例分别为72.56%和64.38%；以外币结算的销售占营业收

入的比例为69.04%和60.19%，整体占比较高，汇率的波动对标的公司财务数据会造成一定的影响。报告期内，受人民币兑美元汇率波动影响，标的公司汇兑损益分别为-462.87万元和-97.36万元、外币报表折算差额分别为2892.24万元和

725.85万元。如果未来人民币汇率发生大幅波动，标的公司的经营业绩及财务数

据也会因此受到影响。

27（四）应收账款净额较大的风险

报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为118764.50万元和106227.65万元，占总资产的比例分别为80.28%和70.84%。随着标的公司经营规模的不断扩大，应收账款整体呈上升趋势。截至2023年末，标的公司应收账款结构良好，账龄在6个月以内的应收账款占比为99.86%。虽然标的公司已经制定了合理的坏账计提政策并有效执行，且下游客户大多为国内知名手机品牌商、ODM 厂商以及模组厂商，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对经营业绩产生不利影响。

（五）存货净额较大的风险存货周转情况是影响半导体分销商经营效率及盈利能力的重要因素。半导体分销商会根据下游客户的订单及预测情况储备部分库存，通常为1-2个月的销售量，也会针对上游产能情况相应调整库存结构及库存量。

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为20622.36万元和39561.16万元，占总资产的比例分别为13.94%和26.38%。2023年下半年，下游智能手机市场开始呈现回暖迹象，各大智能手机厂商纷纷推出新机并积极备货，大幅提升了上游电子元器件行业的需求，标的公司加大了存货的储备，导致2023年底存货价值及占总资产的比例大幅上升。

报告期内，由于经营规模的不断扩大，标的公司存货周转率整体呈现下降趋势，但仍处于合理水平。未来如相关产品市场价格剧烈波动、产品更新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的公司的业绩产生不利影响。

28第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1、本次交易是上市公司、公司第一大股东及相关方积极履行承诺的重要举

措

2020年9月，公司全资子公司上海盈方微以现金方式收购了华信科51%股

权及 World Style 51%股份，华信科及 World Style 成为上市公司控股子公司。2022年8月，上市公司第一大股东舜元企管及舜元企管实际控制人陈炎表分别出具承诺，自2022年8月22日起2年内，在符合相关法律法规要求的基础上全力支持和协助公司推进收购华信科 49%股权及 World Style 49%股份事宜。针对上述承诺，上市公司亦承诺将积极采取各项措施，以促使本次重大资产重组尽早完成。

本次交易公司通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司剩余股权，是上市公司、第一大股东舜元企管及舜元企管实际控制人积极履行资本市场承诺的重要举措。

2、加强公司对标的公司的控制，促进业务协同发展

标的公司深耕电子元器件分销业务多年，与小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技、汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电

子等行业内知名公司建立了长期、紧密的合作关系，积累了一定的市场口碑及影响力，并形成了自身的品牌优势。

根据《国际电子商情》数据统计，标的公司在2022年、2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名；在2022年、2023年中国电子元器件分销商

排名“TOP25”中分别排名第 18 位、第 16 位，并在《国际电子商情》2020 年、2021年评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项。标的公司在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度，是上市公司电子元器件分销业务布局的重要环节。

29通过本次交易，标的公司将成为公司全资子公司，可加强上市公司对标的公

司的控制，提升公司对业务的控制力及影响力，促进公司与标的公司的协同发展。

3、中国电子元器件行业前景广阔

电子元器件行业是关乎国民经济发展及国防安全的高科技支柱产业，长期以来受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续快速发展以及 5G、物联网、新能源汽车、人工智能等新兴技术的广泛应用，电子元器件的需求也不断增长，相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也越来越重要。

近年来，国家相关部委出台了一系列关于支持电子元器件产业结构调整、升级转型、规范行业管理以及促进和刺激区域经济发展和下游行业消费的政策及法规。工信部2021年1月印发的《基础电子元器件产业发展计划（2021-2023年）》明确提出“到2023年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平”的总体目标，在关键技术和总体创新上得到突破和提升，形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，力争销售总额突破2.1万亿。

下游行业需求持续旺盛也带动电子元器件行业快速发展。随着跨端互联技术、AI 大模型技术、卫星通讯等创新技术的不断发展，消费类电子行业正向智能化、高端化、精细化发展，高性能电子元器件市场持续快速成长，电子元器件的单机应用量和价值量大幅提升，市场规模整体持续扩张。

4、中国半导体原厂迅速崛起，本土分销商面临较好的行业发展机遇近年来，在国家政策的强力支持下，中国半导体原厂迅速崛起。由于大部分原厂采用 Fabless 的轻资产经营模式，专注于芯片设计和销售。而我国电子产业发达，下游电子产品制造商群体数量庞大，产品方案众多且迭代较快。一方面，对于轻资产运营的原厂来说，建立一定规模的技术服务团队用于服务数量庞大、分布分散的客户的服务策略不具有经济效应，致使下游电子产品制造商无法及时

30从上游设计原厂获得技术应用所需的支持。另一方面，由于下游电子产品更新换

代速度较快，下游制造商的需求呈现多元化、碎片化的特征，使得电子元器件产业链呈现一个金字塔结构，其导致的供需错配带来的市场缺口催生了分销商行业的兴起和发展壮大，同时在分销商的助力下，电子产业上下游才能够健康稳定的发展，因此半导体分销行业在整个产业链中具有不可或缺的重要作用。

根据国际电子商情数据，在电子元器件领域，约44%的采购份额由下游电子产品制造商直接向原厂采购，而约56%的电子元器件采购份额依赖于电子元器件分销商。在电子元器件产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的纽带，在为上游电子元器件制造商分担了大部分市场开拓、产品导入和技术支持工作的同时，助力下游电子产品制造商降低采购成本，在原厂的指导下为下游客户提供技术支持，向下游客户提供产品咨询、应用方案建议以及配送、售后等供应链服务等在内的整体解决方案和一体化服务。

自20世纪中期至今，伴随着欧美电子元器件制造业的崛起诞生了一批体系成熟的欧美电子元器件分销商，如艾睿电子、安富利等。20世纪90年代至今，中国台湾电子元器件分销商如大联大、文晔等的发展壮大也与中国台湾强大的电

子产品制造能力密不可分。近年来，在国家对半导体行业的大力扶持下，中国大陆半导体设计公司呈现蓬勃发展的态势。根据 ICCAD 的数据，2023 年国内涉及的集成电路设计企业数量为3451家，在行业下行周期的情况下仍同比增加了

208家。国内半导体设计公司的兴起，使得本土市场对电子元器件分销商的匹配需求日益增长。

虽然本土电子元器件分销商相较于海外头部竞争者存在资金实力不足、库存

产品数量低、信息化水平相对较弱的问题，但在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地响应客户需求，通过自身技术实力和 IC解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类

多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。除此之外，随着近年来下游电子产品制造商对供应链安全的重视度不断提升，下游客户对国产芯片以及国产供应链的需求也不断提升，本土分销商也迎来了新的发展机遇。

315、资本市场政策鼓励上市公司并购重组2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2023年8月18日，中国证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问，明确提出“并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径”、“加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量”。

公司积极落实相关精神，采取并购重组方式进一步提升公司质量，有利于公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而有利于提升公司盈利水平，保护公司股东利益。

（二）本次交易的目的

1、深化上市公司与标的公司之间的后续整合，促进业务发展

2020年9月，公司收购标的公司51%股权后，成为标的公司的控股股东，

公司业务在原 SOC 芯片的研发、设计和销售基础上增加了电子元器件分销业务，增强了公司的持续经营能力，改善了公司的经营状况。同时，在公司的整合及推动下，标的公司陆续开拓了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、伏达半导体等国内原厂的产品线，进一步提高了公司的持续经营能力。

在内部管理方面，公司已向标的公司委派包括董事长在内的半数以上董事，从资金、财务、法务以及业务审批等方面进行全面整合，实现了对标的公司的有效管控。

当前，公司主要业务为电子元器件分销，公司持续看好国内半导体市场特别是标的公司所处的分销行业的发展前景，本次交易拟进一步收购标的公司剩余股权，继续扩大其在半导体分销领域的影响力。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有助于公司进一步强化整合，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。

322、进一步提升上市公司的盈利水平，提升股东回报

公司控股标的公司后，标的公司经营业绩及盈利能力良好。报告期内，标的公司营业收入分别为311322.81万元和346643.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10049.75万元和5920.07万元。

根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，交易完成后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的每股净资产、归属于母公司所有者的净利润及每股收益等指标均较

交易前有所增加，有助于提升公司竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力。资产质量和盈利能力的大幅提升将提高公司的核心价值，有利于实现公司股东利益的最大化。

3、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力

电子元器件分销属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至报告期末，公司资产负债率为83.20%，处于较高水平；报告期内，受公司业务规模扩张影响，公司财务费用逐年上升，分别为2557.32万元和4727.16万元。

为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，公司拟募集配套资金不超过2.2亿元。

本次配套资金若顺利募集并成功实施，将有助于增强公司资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，降低资产负债率和财务费用，进一步增强公司抗风险能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科39%股权和

World Style 39%股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科 10%股权和World Style 10%股份。同时，公司拟采取询价方式向包括舜元企管在内的不超过3335名特定投资者发行股份募集配套资金不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费。

本次交易完成后，华信科、World Style 将成为上市公司全资子公司。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产、交易对方

本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 World Style 49%股份。本次交易对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。

2、标的资产定价依据及交易价格

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年

12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评

估值为149600.00万元。经双方友好协商，标的公司49%股权的交易价格确定为

73304.00万元。

3、发行股票种类和面值

本次交易发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

4、发行价格、定价基准日和定价原则

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

单位：元/股定价基准日前20个交定价基准日前60个交定价基准日前120个定价区间易日易日交易日

交易均价6.866.596.72

交易均价的80%5.495.275.38

以上交易均价的计算公式为：公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

34个交易日公司股票交易总量。

经综合考虑上市公司股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对

方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的

80%。自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积

转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。

5、发行数量及支付方式本次交易，公司向各交易对方发行的股票数量按照以下公式计算：（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数量不为整数时，则对于不足一股的余额由交易对方赠送给公司。

按5.27元/股发行价格，本次交易中向各交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元支付方式向该交易交易序号交易标的股份数量对方支付对方现金对价股份对价

（股）的总对价

虞芯华信科39%股权及

120000.0038344.007275901358344.00

投资 World Style 39%股份

上海华信科10%股权及

2-14960.002838709614960.00

瑞嗔 World Style 10%股份

合计-20000.0053304.0010114610973304.00本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。

357、锁定期安排

本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

8、过渡期损益安排

损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。

标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。

损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存

未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

9、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

10、现金支付来源

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的华信科 39%股权及 World Style 39%股份，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的华信科 10%股权及 World Style 10%股份，其中现金对价合计为 2 亿元。本36次现金对价的资金来源为本次交易的募集配套资金，在本次募集配套资金到位前，

公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（二）募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行价格、定价基准日和定价原则

本次交易，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次采取询价方式发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。

本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

3、发行方式及发行对象

公司拟向舜元企管在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合

37格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。如按照前述公式计算后本次募集配套资金发行数量不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会同意注册批复的发行数量为准。

5、锁定期安排

舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及舜元企管本次认购的上市公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。

本次重组完成后，舜元企管持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；上述锁定期届满后，舜元企管转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易

所的规则办理；同时，在舜元企管作为上市公司第一大股东且持有上市公司股份比例超过5%期间，舜元企管将比照上市公司控股股东遵守关于股份减持的规定及要求；若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

386、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介

机构费用及相关税费，具体安排如下：

序号项目名称拟使用募集资金（万元）占比（%）

1支付标的资产的现金对价20000.0090.91

2支付本次交易中介机构费用及相关税费2000.009.09

合计22000.00100.00

本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将以自筹方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

8、决议有效期

本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、上市公司在12个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况

在本报告签署日前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售事项如下：

2023年10月7日，公司全资子公司上海盈方微与华信科签署股权转让协议，

约定华信科将持有的绍兴华信科100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23033937.54元，2023年

10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。

39上述交易前，绍兴华信科为华信科全资子公司，且主要从事芯片研发设计以

及电子元器件分销业务，与本次交易的标的公司属于同一交易方所有或者控制，且属于相同或者相近的业务范围，故绍兴华信科与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。

除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情况。

2、构成重大资产重组的相关指标计算情况

根据上市公司和标的公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

标的公司（A） 149956.33 62665.38 346643.03

标的公司 49%股权（B） 73478.60 30706.04 169855.08

绍兴华信科 100%股权（C） 5162.86 2279.28 4916.15

标的资产交易金额（D） 73304.00

资产总额、资产净额：B+C 和 D

孰高值（E=Max[B+CD]）； 78641.46 73304.00 174771.23

营业收入：E=B+C

上市公司（F） 200107.23 3717.27 346694.99占比（G=E/F） 39.30% 1971.99% 50.41%

《重组管理办法》规定的重大资≥50%且金额大≥50%且金额大

≥50%产重组标准于5000万元于5000万元是否达到重大资产重组标准是注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；

2、2023年1-10月绍兴华信科属于标的公司合并范围内子公司，因此绍兴华信科2023年1-10月营业收入已在标的公司当期财务数据中体现，由于占比较小，且不影响构成重大资产重组标准的结果，不作剔除处理；绍兴华信科纳入累积计算的资产总额和资产净额为2023年12月31日经审定的资产总额和资产净额，营业收入为2023年营业收入；

3、上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自公司2023年年报，资产净额为归属于母公司所有者权益。

40本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组完成后，若不考虑募集配套资金，虞芯投资将持有上市公司72759013股股份，占上市公司总股本的7.66%。根据《上市规则》的相关规定，

虞芯投资为上市公司的关联方。

除此之外，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。截至本报告签署日，舜元企管为公司第一大股东，持有上市公司124022984股股份，占公司总股本的14.60%，为公司关联方，因此本次重组构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；

在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司无实际控制人，截至本报告签署日，第一大股东舜元企管持有公司124022984股股份，占公司总股本的14.60%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人。

本次交易不会导致公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告签署日，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司的剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。

41本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有

助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。

本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告签署日，公司总股本为849287360股，其中第一大股东舜元企管持有公司124022984股，占公司总股本的14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的标的公司39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司10%股权，同时向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.2亿元。

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前

序号股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）原上市公司股东

1舜元企管12402298414.6012402298413.05

2东方证券690000008.12690000007.26

3其他股东65626437677.2765626437669.05

小计849287360100.0084928736089.36本次交易对方

4虞芯投资--727590137.66

5上海瑞嗔--283870962.99

小计--10114610910.64

合计849287360100.00950433469100.00

注：本次交易前上市公司股权结构以2024年一季报披露的股东信息确定。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司总股本将增加至950433469股，舜元企管持有公司124022984股，占本次交易

42完成后公司总股本的13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：

2023.12.31/2023年

项目

实际数（万元）备考数（万元）变动率（%）

总资产200107.23200107.23-归属于母公司所有者权

3717.2734423.30826.04

益归属于母公司所有者的

0.04550.3751723.98

每股净资产（元/股）

营业收入346694.99346694.99-归属于母公司所有者的

-6005.75-3104.9248.30净利润

基本每股收益（元/股）-0.0735-0.033854.00

注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；

2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时己剔除尚未解锁的限制性股票。

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。

五、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：

1、获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；

2、盈方微境外投资 World Style 尚需履行境内企业境外投资的备案手续；

3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

43六、履行境内企业境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及

相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响

（一）本次交易涉及的境内企业境外投资的备案手续

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）的规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。其中，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及相关规定，除涉及敏感国家和地区、敏感行业的外，企业其他情形的境外投资项目均实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

因此，盈方微需就本次交易中涉及的境外投资 World Style 向主管发改部门及商务部门办理境内企业境外投资备案手续。

（二）境内企业境外投资的备案手续不是本次交易的前置程序中国证监会于2014年10月24日发布并实施的《上市公司并购重组实行并联审批》规定：“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施。”根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该协议生效且上市公司完成境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理 World Style 股份过户到上市公司名下的全部变更登记手续。

因此，本次交易涉及的境内企业境外投资的备案程序不属于本次交易获得交易所审核通过以及中国证监会注册的前置程序，但属于本次交易中 WorldStyle 股份过户实施的前提条件。

44（三）相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，

以及对本次交易进程的影响

截至本报告书签署日，公司已在准备本次交易涉及的境内企业境外投资备案手续的申请材料。在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质性法律障碍。

本次交易中涉及的境外投资 World Style 需在完成境内企业境外投资备案程序后方可实施。

七、本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易预案已经上市公司2023年11月22日召开的第十二届董事会第

十二次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司2024年5月15日召开的第十二届董事会第

十七次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

4、本次交易方案已经标的公司内部决策机构审议通过；

5、本次交易方案已经上市公司2024年5月31日召开的2024年第二次临时

股东大会审议通过。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组，交易各方及相关方作出的重要承诺如下：

45承诺事项承诺主体承诺的主要内容

1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在

本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。

关于所提供2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或资料真实性、复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，准确性和完不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司董

整性的承诺3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

事、监事、高

函4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券级管理人员

监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公

上市公司第司在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，一大股东本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任。

2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

46承诺事项承诺主体承诺的主要内容

案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在

本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。

上市公司第2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立一大股东的案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转实际控制人让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造交易标的（华成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。信科、World 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一Style） 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

交易对方（虞1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚芯投资、上海假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造瑞嗔）成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

47承诺事项承诺主体承诺的主要内容

2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或上市公司、上间接牟取不法利益。

关于合法合

市公司董事、2、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规及诚信情

监事、高级管所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监况的承诺函

理人员事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。

3、本公司最近三年内不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情况，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

4、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

48承诺事项承诺主体承诺的主要内容

5、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

6、除中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》以及本公司根据上市公司信息披露的有

关要求公开披露的情形外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。

7、除上述中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》、深交所于2021年2月10日出具

的《关于对盈方微电子股份有限公司及相关责任人给与纪律处分的决定》、湖北证监局于2022年9月14日出具的鄂证监

公司字〔2022〕74号监管关注函外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。

8、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所

列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。

上市公司第

2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列

一大股东情形，即本公司、本公司关联企业及本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。

3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、除中国证监会于2019年10月31日出具的〔2019〕114号《行政处罚决定书》外，本公司及本公司主要管理人员最近

49承诺事项承诺主体承诺的主要内容

五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第六条所列情形，

即本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。

2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列情

上市公司第形，即本人不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或一大股东的者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。

实际控制人

3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、本公司及子公司自2021年以来严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投

资等方面法律、行政法规或规章，不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。

2、本公司及子公司自设立以来，未受到任何刑事处罚。

3、本公司及子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。

交易标的（华4、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常信科、World交易监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公Style）司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。

50承诺事项承诺主体承诺的主要内容

5、本公司及子公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十

二条所列情形，即本公司、本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙

协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

（2023）》第六条所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟交易对方（虞取不法利益。芯投资、上海3、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列

瑞嗔）情形，即本企业、本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追究刑事责任等情形。

4、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

关于无减持上市公司董

自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不计划的承诺事、监事、高会以任何方式减持。

函级管理人员

51承诺事项承诺主体承诺的主要内容

上市公司第舜元企管承诺：自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，一大股东不会以任何方式减持。

东方证券承诺：本公司已向上市公司发出《关于拟减持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于2024年3月22日披露

《盈方微电子股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的三个月内（即2024年4月17日至2024年7月16日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减持股份数量上限不超过25478620股，即减持上限不超过上市公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的，持股5%以上合计不超过上市公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的2%（若此期间上市公司股东有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。

除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

1、深圳市华信科科技有限公司（以下简称“深圳华信科”）及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或 World Style 的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依法对深圳华信科及World Style 履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响深圳华信科及 World Style 合法存续的情况。

关于标的资 交易对方（虞 2、截至本承诺函出具日，深圳华信科及World Style 不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，深圳华信科及 World产权属的承 芯投资、上海 Style 的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/股份变动不诺函 瑞嗔） 存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗第三人的深圳华信科及 World Style 各 39%/10%的股权/股份，股权/股份权属清晰，本企业有权将所持深圳华信科和 World Style 的股权/股份按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》规定的条件和条款进行处置。

3、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业承诺不存在且保证不就本企业所持深圳华信科及 World Style

的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存在法律障碍。

52承诺事项承诺主体承诺的主要内容

4、就本次交易，深圳华信科及World Style 不存在限制交易的任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在妨碍权属转移的任何情形。

如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。

上市公司第

舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：

一大股东及

本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。若不履行前述承诺或违反前述其实际控制承诺，愿意承担相应的法律责任。

人

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

关于保证公

2、承诺对职务消费行为进行约束；

司填补被摊

3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

薄即期回报

4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

措施切实履上市公司董

5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情

行的承诺事和高级管况相挂钩；

理人员

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反

该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵购买资产交

守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规关于股份锁易对方（虞芯则办理；

定期的承诺投资、上海瑞

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、函嗔）

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

购买资产交在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式转让本次交易中本人通过上海瑞嗔认购的上

53承诺事项承诺主体承诺的主要内容

易对方实际市公司股份。若本人所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深控制人（徐圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。非）其他上海瑞嗔上层权益持有人（上海悦嗔、予澄管

理有限公司、在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本公司/企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等Yuchen 方式间接转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。

Holding

Limited 、

YuchenLimited）

舜元企管：

1、本企业在本次重组前持有的上市公司股份，及本企业本次认购的上市公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日

起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；

2、本次重组完成后，本企业持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股

份锁定安排；

认购配套募

3、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；同时，

集资金交易

在本企业作为上市公司第一大股东且持有上市公司股份比例超过5%期间，本企业将比照上市公司控股股东遵守关于股份对方减持的规定及要求；

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

54承诺事项承诺主体承诺的主要内容

上市公司第舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：

关于避免同

一大股东及1、本公司/本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

业竞争的承

其实际控制2、本公司/本人为上市公司的第一大股东/第一大股东的实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将依法采诺函人取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：

1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确

有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规上市公司第定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

一大股东及

2、本公司/本人承诺不利用上市公司第一大股东/第一大股东实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

其实际控制

3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其

人它企业提供任何形式的违规担保。

4、本承诺函在本公司/本人作为上市公司第一大股东/第一大股东实际控制人期间持续有效。本公司/本人将忠实履行上述承

关于减少和诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

规范关联交

虞芯投资承诺：

易的承诺

1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且

交易完成后无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交持有上市公易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

司5%以上股2、本企业承诺不利用上市公司股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

份的交易对3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任方何形式的违规担保。

4、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。本企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋

予的义务和责任，本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

关于保持上上市公司第舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：

市公司独立一大股东及将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对盈方微实施规性的承诺函其实际控制范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业务

55承诺事项承诺主体承诺的主要内容

人方面的独立，并具体承诺如下：

一、人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任

除董事、监事以外的其它职务。

3、保证承诺方及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联

方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

二、资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与承诺方及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、承诺方及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业处兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

四、机构独立

1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除正常行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

56承诺事项承诺主体承诺的主要内容

虞芯投资承诺：

1、本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及本企业的关联方保持独立；

2、本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合法利益；

交易完成后

3、本企业及本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上

持有上市公市公司及其控制的企业向本企业提供任何形式的违规担保或者资金支持；

司5%以上股

4、本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独

份的交易对立性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

方

5、本次重组完成后本企业将充分发挥股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。

6、本承诺函在本企业作为上市公司持股5%以上的股东期间持续有效。本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市

公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

舜元企管承诺：

1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2、本公司不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方

式进行融资的情形；

认购募集配3、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形；

套资金交易4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财关于认购资对方务资助或补偿的情形。

金来源的承如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

诺本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金；除接受关联方陈炎表和/或其控制的其他企业提供

的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

认购募集配1、舜元企管用于本次认购的全部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金；除接受关联方陈炎表和/或其控制的其他企

套资金交易业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情对方实际控形。

制人（陈炎2、若舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保其足额认购上市公

57承诺事项承诺主体承诺的主要内容

表）司募集配套资金发行的股份，且提供资金支持的资金将来源于本人自有资金和/或本人控制的其他企业的经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。

虞芯投资承诺：

1、本次重组完成后，本企业将持有上市公司超过5%以上的股份，除前述情形外，本企业及本企业的合伙人、最终出资人

与上市公司、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司

本次重组的中介机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排；本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；

2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担法律责任。

交易对方、认上海瑞嗔承诺：

关于与相关

购配套募集1、本企业及本企业的合伙人、最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一方不存在关

资金交易对大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系，不联关系的承方及其实际存在一致行动关系或其他协议安排；本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；

诺函

控制人2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：

1、本企业及本企业的控股股东、实际控制人/本人与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的交易对方上海瑞

嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排。

2、本企业/本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担法律责任。

上市公司第 舜元企管及其实际控制人陈炎表、华信科、World Style 承诺：

关于不存在

一大股东及本公司/本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关内幕交易的

其实际控制内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造承诺

人、标的公司成的损失。

58承诺事项承诺主体承诺的主要内容

虞芯投资、上海瑞嗔承诺：

购买资产交1、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。

易对方2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

59第二节上市公司基本情况

一、基本情况

截至本报告签署日，上市公司基本情况如下：

公司名称盈方微电子股份有限公司股票上市地深圳证券交易所股票简称盈方微

股票代码 000670.SZ

成立日期1993.2.22法定代表人史浩樑

注册地址湖北省荆州市沙市区北京中路282号津谷大厦1102、1103室注册资本849287360元集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产

品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开经营范围发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。

联系电话86-21-58853066

传真86-21-58853100

电子邮箱 infotm@infotm.com

网址 www.infotm.com

二、股本结构

截至2024年3月31日，上市公司总股本为849287360股，前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1舜元企管12402298414.60

2东方证券690000008.12

3国新证券股份有限公司290934003.43

4荆州市古城国有投资有限责任公司122304001.44

5张冰81404000.96

6王国军80000000.94

7徐非80000000.94

8史浩樑50000000.59

60序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

9陈森元44656000.53

10香港中央结算有限公司34942640.41

合计27144704831.96

数据来源：公司2024年一季度报告。

三、公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为舜元企管，未发生过变更。

四、最近三年重大资产重组情况公司最近三年不存在重大资产重组情况。

五、控股股东、实际控制人概况

截至本报告签署日，公司无控股股东、实际控制人。公司前十大股东情况参见本节“二、股本结构”。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营业务包含集成电路芯片的研发、设计和销售以及电子元器件分销。

集成电路芯片设计业务现阶段主要产品为影像类 SoC 芯片，应用于智能家居、视频监控、运动相机、消费级无人机、教育机器人等领域，并根据市场需求，为客户提供硬件设计和软件应用系统的整体解决方案。

子公司华信科及 World Style 代理多家国内外知名的原厂产品，涉及的产品主要包括指纹芯片、射频芯片、电源芯片、存储芯片、被动元器件、综合类元器件等。应用领域主要包括智能手机、网络通讯设备、智能设备、汽车电子等行业。

华信科及 World Style 多年深耕电子元器件分销业务，与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子等知名供应商；小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗

电子、丘钛科技等知名客户。根据《国际电子商情》数据统计，标的公司在2022

61年、2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名；在2022年、2023年

中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第18位、第 16位。2022年以来，面对宏观环境和半导体行业波动的复杂局面，公司新开拓了一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、安世半导体等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构，为分销业务增长贡献了新的增量。

（二）主要财务指标情况

最近三年，公司主要财务指标如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.312021.12.31

项目

/2023年/2022年/2021年资产总计200107.23197742.36151433.83

负债合计166485.16162968.45127971.30

股东权益33622.0734773.9123462.54

归属于母公司所有者权益3717.278234.433273.95

营业收入346694.99312420.42289002.79

营业利润-2076.069409.138486.45

利润总额-2057.349379.748467.09

净利润-3104.986414.825582.92

归属于母公司股东的净利润-6005.751490.47323.77

基本每股收益（元/股）-0.07350.01830.0040

资产负债率（%）83.2082.4184.51

注：上述财务数据来自于公司年度报告，已经天健审计。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受

62到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。

九、上市公司最近三年内被采取自律监管措施和纪律处分的情况2023年6月27日，深交所公司管理部向公司下发《关于对盈方微电子股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第73号）。

因公司就相关财务费用确认和前期成本转回事项对2020年年度报告、2021

年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告的相关财务数据进

行了追溯重述，分别调减各期归属于母公司股东的净利润2929232.87元、

3848054.79元、5338968.49元、8463416.58元，深交所公司管理部认为：“你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”除上述情况外，截至本报告签署日，公司最近三年内不存在其他被采取自律监管措施和纪律处分的情况。公司最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

63第三节交易对方情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司以发行股份及支付现金的方式购买虞芯投资持有的华信科 39%股权和 World

Style 39%股份，以发行股份的方式购买上海瑞嗔持有的华信科 10%股权和 WorldStyle 10%股份。同时公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）虞芯投资

1、基本情况

截至本报告签署日，虞芯投资的基本情况如下：

名称绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

成立日期2020.5.29

注册地 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 109 办公室主要办公地点浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号12楼

执行事务合伙人琰伯（海南）私募基金管理有限公司注册资本50000万元

统一社会信用代码 91330604MA2D9FRN2T一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年5月，虞芯投资成立

2020年5月28日，上海星良投资管理有限公司（以下简称“星良投资”）、浙江信龙建设有限公司（以下简称“浙江信龙”）、刘国扬、上海文盛共同签署《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立虞芯投资，并由星良投资、刘国扬担任普通合伙人。

2020年5月29日，虞芯投资取得绍兴市上虞区市场监督管理局核发的营业执照。

64虞芯投资设立时出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1星良投资普通合伙人100.000.20

2刘国扬普通合伙人100.000.20

3上海文盛有限合伙人24900.0049.80

4浙江信龙有限合伙人24900.0049.80

合计50000.00100.00

（2）2020年9月，出资份额转让

2020年9月15日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意浙江信龙将其所持15.00%出资份额转让给绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司（以下简称“上虞资本”）；同意浙江信龙将其持有的15.00%出资份额转让给绍兴市上虞杭州湾

建设开发集团有限公司（以下简称“上虞建设”）；同意浙江信龙将其持有的9.80%

出资份额转让给绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴琰仲”）；

同意刘国扬将其持有的0.20%出资份额转让给绍兴琰仲并退伙；绍兴琰仲成为普

通合伙人，上虞资本和上虞建设成为有限合伙人，同意合伙人刘国扬退伙。上述相关方签订了《出资额转让协议》《入伙协议》及《合伙协议》等。

2020年10月19日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更。本次

转让完成后，虞芯投资的出资结构如下：

出资额占比序号合伙人姓名合伙人性质（万元）（%）

1星良投资普通合伙人100.000.20

2绍兴琰仲普通合伙人5000.0010.00

3上海文盛有限合伙人24900.0049.80

4浙江信龙有限合伙人5000.0010.00

5上虞资本有限合伙人7500.0015.00

6上虞建设有限合伙人7500.0015.00

合计50000.00100.00

（3）2023年7月，出资份额转让

2023年7月17日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意上虞资本将其持有

的虞芯投资7500万元出资额（占总出资额的15%）作价82434246.57元转让给浙江信龙；上虞建设将其持有的虞芯投资7500万元出资额（占总出资额的

15%）作价82480767.12元转让给浙江信龙。

652023年7月19日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更。本次转

让完成后，虞芯投资的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1星良投资普通合伙人100.000.20

2绍兴琰仲普通合伙人5000.0010.00

3上海文盛有限合伙人24900.0049.80

4浙江信龙有限合伙人20000.0040.00

合计50000.00100.00

根据上虞资本、上虞建设以及浙江信龙的确认以及提供的相关资料，转让资金已足额给付，资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上虞资本、上虞建设与浙江信龙系按照投资成本加上一定利率的利息确定的转让价格。

虞芯投资除投资了标的公司外，还对外投资了烟台海策集成电路产业投资中心（有限合伙）、芯绣咨询管理（上海）有限公司等企业，且上虞资本、上虞建设转让虞芯投资份额时，本次交易尚未启动，因此，上虞资本、上虞建设转让虞芯投资份额的价格与本次交易对价并不完全可比。即使与本次交易对价进行对比，本次交易中标的公司100%股权的评估值为14.96亿元，虞芯投资持有标的公司39%的股权/股份，对应虞芯投资15%份额的价格为8751.6万元，与上虞资本、上虞建设转让虞芯投资份额的价格不存在显著差异。因此，上虞资本、上虞建设上述转让虞芯投资份额的价格公允，不构成利益输送。

（4）2023年8月，出资份额转让

2023年8月22日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意星良投资将其持有

的虞芯投资100万元出资额（占总出资额的0.2%）作价100万元转让给海南琰

伯并退伙，海南琰伯成为普通合伙人。上述相关方签订了《出资额转让协议》《入伙协议》及《合伙协议》等。

2023年8月22日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更。本次转

让完成后，虞芯投资的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1海南琰伯普通合伙人100.000.20

2绍兴琰仲普通合伙人5000.0010.00

3上海文盛有限合伙人24900.0049.80

4浙江信龙有限合伙人20000.0040.00

66合计50000.00100.00

根据星良投资、海南琰伯的确认以及提供的相关资料，转让资金已足额给付，资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。星良投资与海南琰伯系协商确定的转让价格。鉴于虞芯投资除投资了标的公司外，还对外投资了其他企业，且星良投资转让虞芯投资份额时，本次交易尚未启动，因此，星良投资转让虞芯投资份额的价格与本次交易对价并不完全可比。根据虞芯投资的财务报表，截至2023年6月底，虞芯投资实收资本为46800万元，净资产为

46108.20万元，每股净资产为0.99元。星良投资与海南琰伯经协商确定转让

单价为1元，与每股净资产接近，价格公允，不构成利益输送。

（5）2024年1月，出资份额转让

2024年1月3日，虞芯投资召开合伙人会议，决议同意上海文盛将其持有的49.80%出资份额转让给杭州文盛并退伙。上述相关方签订了《出资额转让协议》《入伙协议》及《合伙协议》等。

2024年1月3日，绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更。本次转

让完成后，虞芯投资的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1海南琰伯普通合伙人100.000.20

2绍兴琰仲普通合伙人5000.0010.00

3杭州文盛有限合伙人24900.0049.80

4浙江信龙有限合伙人20000.0040.00

合计50000.00100.00

3、产权及控制关系

（1）虞芯投资产权控制关系

截至本报告签署日，虞芯投资的产权控制关系如下：

67如上图所示，虞芯投资的普通合伙人为海南琰伯、绍兴琰仲，海南琰伯以

及绍兴琰仲的实际控制人均为刘国扬，其中海南琰伯为虞芯投资的执行事务合伙人，刘国扬为执行事务合伙人委派代表。

（2）虞芯投资合伙协议相关约定及投资决策委员会的议事规则

根据《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定：

*虞芯投资设立的目的是从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，获取投资收益。虞芯投资设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。

*投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的投资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙份额的要求。

*投委会的组成：投委会由3名委员组成，普通合伙人各委派一名委员，

第三名委员由杭州文盛委派。投委会设主任一名，由绍兴琰仲委派，投委会主任召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事项具有一票否决权。

*投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可

68通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进

行任何投资行为。

根据绍兴琰仲、海南琰伯以及杭州文盛出具的确认函，上述投委会的议事规则中提及的“投资议案”系指投委会职权范围中的“审议决策合伙企业的对外投资”，该事项所涉议案须经全体委员一致表决同意方可通过。除该事项以外，投委会的职权范围内的其他事项，包括审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与合伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议及补充协议、本协

议或合伙人大会授予的其他职权、审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙

份额的要求等，经全体委员过半数表决同意即可通过。截至确认函出具日，虞芯投资的投委会成员为刘国扬（海南琰伯委派）、钱辰瀚（绍兴琰仲委派）以及

傅松苗（杭州文盛委派），其中刘国扬为投委会主任。

杭州文盛作为持有虞芯投资出资比例最高的合伙人，其向投委会委派代表，虞芯投资的投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过，该等安排系杭州文盛规避投资风险的考虑；刘国扬通过其控制的绍兴琰仲、海南琰伯在投委会层

面享有委派2名代表的权利且实际已委派2名代表，占全体委员人数的2/3，对投委会职权范围内的事项具有重大影响，认定刘国扬为虞芯投资的实际控制人具有合理性。

4、执行事务合伙人

根据虞芯投资的《合伙协议》，海南琰伯、绍兴琰仲为虞芯投资普通合伙人，海南琰伯同时为虞芯投资执行事务合伙人。

截至本报告签署日，海南琰伯基本情况如下：

名称琰伯（海南）私募基金管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期2021.12.2

注册地海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-86号

主要办公地点海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼西区22-01-302号执行事务合伙人委派刘国扬代表注册资本1000万元

统一社会信用代码 91460000MAA96U4P8869一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本报告签署日，绍兴琰仲基本情况如下：

名称绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

成立日期2020.6.30

浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 109-1 办公注册地室主要办公地点浙江省绍兴市上虞区百官街道江东北路588号12楼执行事务合伙人上海威跃网络科技有限公司注册资本5000万元

统一社会信用代码 91330604MA2JPE8G4C一般项目：社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）

5、穿透至最终出资人的情况

（1）目前股权结构

截至本报告签署日，虞芯投资的股权结构如下：

出资额占比序号合伙人合伙人性质（万元）（%）

1海南琰伯普通合伙人100.000.20

2绍兴琰仲普通合伙人5000.0010.00

3杭州文盛有限合伙人24900.0049.80

4浙江信龙有限合伙人20000.0040.00

合计50000.00100.00

（2）穿透情况虞芯投资穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的主体的具体情况如下表。其中，非专为本次交易设立的主体应当同时满足：（1）成立时间及取得权益日期早于本次重组申请股票停牌前六个月（即2023年5月8日）；（2）除持有标的公司外仍存在其他对外投资。

虞芯投资穿透计算后的合计人数为7人，具体如下：

70穿透后人

序合伙人名取得权益日合伙人性质成立日期数（扣除重穿透说明号称期复主体）

1海南琰伯普通合伙人2021.12.22023.8.222已穿透至自然人

已穿透至自然人，其中，刘国

2绍兴琰仲普通合伙人2020.6.302020.10.190

扬系重复股东，因此未计数已穿透至自然人

3杭州文盛有限合伙人2017.4.192024.1.32或非专为本次交

易设立的主体已穿透至自然人

2020.5.29、

4浙江信龙有限合伙人1999.4.13或非专为本次交

2023.7.19

易设立的主体合计7

*海南琰伯

海南琰伯取得虞芯投资权益的时间为2023年8月22日，属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人后人数为2人，具体情况如下：

序号出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立穿透计算人数

11刘国扬—1

22钱辰瀚—1

*绍兴琰仲

绍兴琰仲除虞芯投资外，不存在其他对外投资，属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人后人数为1人，具体情况如下：

序号出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立穿透计算人数

11上海威跃网络科技有限公司是穿透计算

21-1刘国扬—1

32刘国扬—重复

*杭州文盛

杭州文盛取得虞芯投资权益的时间为2024年1月3日，属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人或非专为本次交易成立的法人后人数为2人，具体情况如下：

71是否专为本次交易

序号出资层级各层权益持有者穿透计算人数设立

11上海文盛资产管理股份有限公司否1

22诸暨市诚浩资产管理有限公司是穿透计算

32-1边志远—1

上表中上海文盛资产管理股份有限公司成立于2006年9月29日，取得杭州文盛权益时间为2017年4月19日，除间接持有虞芯投资份额外，直接或间接对外投资了新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、天津华美盛信投资合伙企业（有限合伙）、诸暨康晖投资管理合伙企业（有限合伙）等多家企业，系非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

*浙江信龙

浙江信龙取得虞芯投资权益的时间为2020年5月29日、2023年7月19日，属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人或非专为本次交易设立的主体后人数为3人，具体情况如下：

序号出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立穿透计算人数

11丰惠控股集团有限公司否1

22祝信标—1

33汪伟英—1

上表中丰惠控股集团有限公司成立于2005年8月1日，取得浙江信龙权益的时间为2009年9月14日，除间接持有虞芯投资份额外，直接或间接对外投资了无锡郦珑娱乐有限公司、上海宏功置业有限公司、无锡龙泽置业有限公司

等多家企业，系非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

如上所述，虞芯投资逐层穿透至自然人或非专为本次交易设立的主体后，其穿透计算后总人数为7人，不存在超200人的情形，符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定。

6、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有华信科及 World Style 股权外，虞芯投资的其他对外投资情况如下：

72持股比例注册资本

序号对外投资企业名称经营范围

（%）（万元）

一般项目：以自有资金从事投资活烟台海策集成电路产业198.828450.00动（除依法须经批准的项目外，凭投资中心（有限合伙）营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：经济贸易咨询；商务信

芯绣咨询管理（上海）有息咨询；企业管理咨询（除依法须

298.042295.00

限公司经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、最近三年主要业务发展状况

截至本报告签署日，最近三年虞芯投资主要从事对外投资业务。

8、主要财务状况

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

资产总额57597.6651603.42

负债总额8389.655450.00

净资产49208.0146153.42项目2023年2022年营业收入--

营业利润-145.19-34.70

净利润-145.41-34.70

注：财务数据经绍兴同济会计师事务所有限责任公司审计。

9、私募基金备案情况

虞芯投资系私募投资基金，已于2020年12月17日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SLL474。

10、最终出资人的资金来源本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资。现参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

第十五条的规定，将虞芯投资穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的主体。

其中，非专为本次交易设立的主体应当同时满足：（1）成立时间及取得权益日期早于本次重组申请股票停牌前六个月（即2023年5月8日）；（2）除持有标

的公司外仍存在其他对外投资。具体穿透情况如下：

73出资层是否专为本

各层权益持有人成立时间取得权益时间级次交易设立琰伯（海南）私募基金管理有限

1是2021.12.22023.8.22公司（以下简称“海南琰伯”）

1-1刘国扬——2021.12.2

1-2钱辰瀚——2021.12.2绍兴琰仲企业管理合伙企业（有

2是2020.6.302020.10.19

限合伙（）以下简称“绍兴琰仲”）

2020.6.30、

2-1刘国扬——

2020.12.2

2020.6.30、

2-2上海威跃网络科技有限公司是2016.5.19

2020.12.2

2-2-1刘国扬——2016.5.19

杭州文盛祥文资产管理有限公

3是2017.4.192024.1.3司（以下简称“杭州文盛”）上海文盛资产管理股份有限公

3-1否2006.9.292017.4.19

司

3-2诸暨市诚浩资产管理有限公司是2017.10.232024.4.30

3-2-1边志远——2017.10.23浙江信龙建设有限公司（以下简2020.5.29、

4是1999.4.1称“浙江信龙”）2023.7.19

4-1丰惠控股集团有限公司否2005.8.12009.9.14

4-2祝信标——1999.4.1

1999.4.1、

4-3汪伟英——

2003.6.9

注：1、上海文盛资产管理股份有限公司不是专为本次交易设立的主体，但谨慎起见，根据公开信息将其进行了穿透披露，具体见附件。

2、丰惠控股集团有限公司不是专为本次交易设立的主体，其股权结构为祝信标持股80%，

汪伟英持股20%。

根据上表所示虞芯投资上层权益持有人的确认，虞芯投资的合伙人、最终出资人的出资来源为自有或自筹资金，与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

根据虞芯投资及其全体合伙人的确认，截至确认函出具日，虞芯投资不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排。

11、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关

协议安排

根据虞芯投资现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损负担及合伙事务

74执行（含表决权行使）的安排如下：

（1）利润分配

投资期限届满或满足《合伙协议》本条款约定的分配条件时，执行事务合伙人应将合伙企业可分配资金（包括现金及非现金资产）在30个工作日内按下列

顺序进行分配：

*首先，向有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其在该项目中对应的实缴出资额；

*其次，如有余额，向普通合伙人分配，使普通合伙人收回其在该项目中的基金实缴出资额；

*如有余额，普通合伙人和有限合伙人之间按照20%：80%分配。有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

（2）亏损承担

对于市场化运作的项目，原则上由各合伙人按照出资比例共担风险，共享收益。

（3）合伙事务的执行（含表决权行使）

*执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。普通合伙人按照《合伙协议》的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

*执行事务合伙人及其委派的代表按照《合伙协议》约定在其权限内为执行

合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力，明知该等行为违反《合伙协议》约定的第三人除外。

*执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，按照《合伙协议》约定，为合伙企业缔结及达成合同、履行

75合同、约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙企业的合伙目的。

虞芯投资的合伙协议中未将合伙人区分为优先级、劣后级等不同种类，未约定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、承诺回购、差额补足等，不存在任何分级收益、杠杆等结构化安排，亦不存在违反法律强制性规定或禁止性规定的情形。

（4）投资决策委员会

*基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。

*投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的投资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙份额的要求。

*投资决策委员会的组成：投委会由3名委员组成，普通合伙人各委派一名委员，第三名委员由杭州文盛委派。投委会设主任一名，由绍兴琰仲委派，投委会主任召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事项具有一票否决权。

*投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；

表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过。

未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进行任何投资行为。

12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份

额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

上市公司股票因本次交易于2023年11月9日停牌，2023年11月23日复牌公告重组预案，上市公司停牌前6个月内及停牌期间（2023年5月9日至2023年11月23日），虞芯投资合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的具体情况如下：

76（1）2023年7月，出资份额转让、合伙人退伙

2023年7月17日，虞芯投资有限合伙人上虞区国有资本投资运营有限公司

和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司将分别持有的7500万元出资额合计

15000万元全部转让给有限合伙人浙江信龙。转让完成后，上虞区国有资本投资

运营有限公司、绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司退伙，本次变动不涉及新合伙人入伙及有限合伙人与普通合伙人转变身份。

（2）2023年8月，出资份额转让、普通合伙人退伙、新合伙人入伙成为普通合伙人

2023年8月22日，虞芯投资普通合伙人星良投资将其持有的100万元出资

额转让给新合伙人海南琰伯。转让完成后，星良投资退伙，海南琰伯入伙成为普通合伙人。

13、存续期与锁定期匹配情况

虞芯投资为2020年5月设立的私募投资基金，根据最新合伙协议，其经营期限为长期。虞芯投资的存续期长于其所作出的股份锁定安排。

虞芯投资不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的情形。虞芯投资持有的标的公司股份系于2020年9月取得，且不属于专为本次交易设立的主体，因此其本次认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。虞芯投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

“1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。

2、本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市

公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定

期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意

77根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”虞芯投资上述锁定期安排符合相关法律规定。

（二）上海瑞嗔

1、基本情况

截至本报告签署日，上海瑞嗔的基本情况如下：

名称上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

成立日期2016.3.11注册地上海市松江区泖港镇中厍路181号

主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然大厦 C1603 室执行事务合伙人徐非

注册资本10.00万元

统一社会信用代码 91310115MA1K38WY7P

一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零经营范围部件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年3月，上海瑞嗔前身上海瑞橙投资中心（有限合伙）成立

2016年2月24日，王胜起、陈维丽签署合伙协议，双方约定共同出资设立

上海瑞橙投资中心（有限合伙）（以下简称“上海瑞橙”）。其中，王胜起作为普通合伙人认缴出资500万元，陈维丽作为有限合伙人认缴出资8000万元。

2016年3月11日，上海瑞橙取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管

理局核发的营业执照。

上海瑞橙设立时股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1王胜起普通合伙人500.005.88

2陈维丽有限合伙人8000.0094.12

78合计8500.00100.00

（2）2016年4月，上海瑞橙合伙人变更

2016年3月16日，上海瑞橙召开合伙人会议，决议同意王胜起、陈维丽退出

合伙企业；同意上海品起投资咨询有限公司、上海翱麦投资管理有限公司成为上

海瑞橙合伙人，其中上海品起投资咨询有限公司作为普通合伙人认缴出资500万元，上海翱麦投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资8000万元。同日，上述各方签署《入伙协议》及《合伙协议》等。

2016年4月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后，上海瑞橙的股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1上海品起投资咨询有限公司普通合伙人500.005.88

2上海翱麦投资管理有限公司有限合伙人8000.0094.12

合计8500.00100.00

（3）2020年3月，上海瑞橙更名为上海瑞嗔，合伙人变更并减资

2020年3月26日，上海瑞橙召开合伙人会议，决议同意上海品起投资咨询

有限公司、上海翱麦投资管理有限公司退出合伙企业，徐非、上海艺饶企业管理咨询中心（以下简称“上海艺饶”）成为合伙人，其中徐非作为普通合伙人认缴出资20万元，上海艺饶作为有限合伙人认缴出资980万元；同意合伙企业名称由上海瑞橙投资中心（有限合伙）变更为上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）；

同意合伙企业出资额变更为1000万元。

2020年3月31日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后，上海瑞嗔的股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1徐非普通合伙人20.002.00

2上海艺饶有限合伙人980.0098.00

合计1000.00100.00

（4）2024年5月，有限合伙企业增资，新增合伙人

2024年5月7日，上海瑞嗔召开合伙人会议，决议同意新增上海悦嗔企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海悦嗔”）为有限合伙人；新增出

79资额9.90万元由上海悦嗔全额认缴。

2024年5月9日，上海市松江区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后，上海瑞嗔的股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1徐非普通合伙人20.001.98

2上海艺饶有限合伙人980.0097.04

3上海悦嗔有限合伙人9.900.98

合计1009.90100.00

上海悦嗔系徐非直接和间接持股100%的企业，上海悦嗔入伙前后，上海瑞嗔均为徐非直接和间接持股100%的合伙企业。因此，上海悦嗔入伙实质系在不改变徐非直接和间接持有上海瑞嗔100%股权的前提下进行的内部股权结构调整。

根据上海悦嗔出具的确认函以及工商变更登记文件，其认缴上海瑞嗔出资额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上海悦嗔认缴出资额的价格与本次交易对价存在差异具有合理性，不构成利益输送。

（5）2024年5月，有限合伙企业减资，合伙人退伙

2024年5月24日，上海瑞嗔召开合伙人会议，决议同意总出资额减少999.90

万元至10万元。其中徐非出资额减少19.90万元至0.1万元；上海艺饶出资额减少980万元至0万元并退出合伙企业。

2024年5月29日，上海市松江区市场监督管理局核准了本次变更。本次变更后，上海瑞嗔的股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1徐非普通合伙人0.101.00

2上海悦嗔有限合伙人9.9099.00

合计10.00100.00

3、产权及控制关系

截至本报告签署日，上海瑞嗔的产权控制关系如下：

804、执行事务合伙人

截至本报告签署日，上海瑞嗔的执行事务合伙人为徐非，其基本情况如下：

徐非，男，1982年出生，本科学历，2005年9月至2011年10月，历任中兴通讯研发工程师、市场经理、成本总监；2011年11月至2012年9月，任深圳市兴飞科技有限公司采购部长；2012年10月至2014年9月，任华信科总经理；2014年10月至2017年9月，任科通数字技术（深圳）有限公司副总经理；

2017年10月至2020年3月任春兴精工副总经理。现任华信科董事、总经理、World Style 总经理、联合无线深圳总经理。

5、穿透至最终出资人的情况及穿透锁定安排

（1）目前股权结构

截至本报告签署日，上海瑞嗔的股权结构如下：

序号合伙人姓名合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1徐非普通合伙人0.101.00

2上海悦嗔有限合伙人9.9099.00

81合计10.00100.00

（2）穿透情况

上海瑞嗔穿透计算后的股东为1人，具体情况如下：

穿透后人数合伙人姓名取得权益序号合伙人性质成立日期（扣除重复穿透说明或名称日期

主体）

2020.3.3

1徐非普通合伙人/1已穿透至自然人

已穿透至自然人徐非，

2024.4.2

2上海悦嗔有限合伙人2024.5.90系重复主体，因此未计

数

合计1/

上海悦嗔成立于2024年4月22日，取得上海瑞嗔权益时间为2024年5月9日，除上海瑞嗔外，不存在其他对外投资企业，属于专为本次交易设立的主体，

其穿透至自然人后人数为1人，具体情况如下：

出资层序号各层权益持有人是否专为本次交易设立穿透计算人数级

11予澄管理有限公司是穿透计算

2 1-1 Yuchen Holding Limited 是 穿透计算

3 1-1-1 Yuchen Limited 是 穿透计算

41-1-1-1徐非—1

52徐非—重复

如上所述，上海瑞嗔逐层穿透至自然人后，其穿透计算后总人数为1人，不存在超200人的情形，符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定。

（3）穿透锁定安排

基于谨慎性原则并参考市场案例，本报告书中，非专为本次交易设立的主体重新定义为需同时满足以下两个条件：（1）成立时间及取得权益日期早于本

次重组申请股票停牌前六个月（即2023年5月8日）；（2）除持有标的公司外仍存在其他对外投资。

上海瑞嗔于2016年3月11日设立，于2020年4月、2020年5月取得标的公司权益，除持有标的公司外不存在其他对外投资企业，属于专为本次交易设立的主体。自本次重组申报后至本报告签署之日，上海瑞嗔在不改变徐非直接

82和间接持有其100%股权的前提下在上层权益层面进行了内部股权结构调整。内

部股权结构调整后，上海瑞嗔及其上层权益持有人均已进行了穿透锁定安排，具体如下：

是否专为本次交出资层级各层权益持有人锁定安排易设立上海悦嗔企业管理咨询合伙企

1是已出具股份锁定承诺函业（有限合伙）

1-1予澄管理有限公司是已出具股份锁定承诺函

1-1-1 Yuchen Holding Limited 是 已出具股份锁定承诺函

1-1-1-1 Yuchen Limited 是 已出具股份锁定承诺函

1-1-1-1-1徐非/已出具股份锁定承诺函

1-2徐非/已出具股份锁定承诺函

2徐非/已出具股份锁定承诺函

上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

“1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。

2、本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市

公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定

期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”上层权益持有人上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、予澄管理有限公司、Yuchen Holding Limited、Yuchen Limited 以及徐非均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，载明在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本人/本企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等方式间接转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。

836、下属企业情况

截至本报告签署日，除持有华信科及 World Style 股权外，上海瑞嗔无其他对外投资。

7、最近三年主要业务发展状况

截至本报告签署日，最近三年上海瑞嗔除持有华信科及 World Style 股权外，未经营实体业务。

8、主要财务状况

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

资产总额9040.129040.19

负债总额4908.934307.63

净资产4131.194732.55项目2023年2022年营业收入--

营业利润-601.36-0.02

净利润-601.36-0.02

注：以上财务数据未经审计。

9、存续期与锁定期匹配情况

上海瑞嗔设立于2016年3月。根据上海瑞嗔最新合伙协议的约定，其存续期限为自获得营业执照之日起30年，合伙企业存续期限届满的，经各合伙人同意，可以延长。上海瑞嗔的存续期长于其所作出的股份锁定安排。

上海瑞嗔不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的情形。上海瑞嗔持有的标的公司股份系于2020年4月、2020年5月取得，因此其本次认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。基于上海瑞嗔属于专为本次交易设立的主体，上海瑞嗔及其上层权益持有人均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，锁定期安排符合相关法律规定。

84二、交易对方其他事项说明

（一）标的公司股东穿透后不存在超200人的情形

本次交易的标的资产为华信科 49%股权及 World Style 49%股份。截至本报告书签署日，标的公司的股东为上海盈方微、虞芯投资及上海瑞嗔。现将上述股东穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的主体以穿透计算总人数。其中，非专为本次交易设立的主体应当同时满足：（1）成立时间及取得权益日期早于

本次重组申请股票停牌前六个月（即2023年5月8日）；（2）除持有标的公司外仍存在其他对外投资。

1、上海盈方微

（1）目前股权结构

截至本报告签署日，上海盈方微的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例（%）

1盈方微42000.00100.00

合计42000.00100.00

（2）穿透情况

上海盈方微为公司的全资子公司，穿透后股东人数为1人，具体如下：

穿透后人数序号股东名称是否继续穿透穿透说明（扣除重复主体）

1盈方微否1穿透至上市公司

2、虞芯投资虞芯投资穿透至最终出资人的情况见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（一）虞芯投资/5、穿透至最终出资人的情况”。

3、上海瑞嗔上海瑞嗔穿透至最终出资人的情况见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（二）上海瑞嗔/5、穿透至最终出资人的情况及穿透锁定安排”。

综上，标的公司穿透后总人数为9人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审

85核指引》等相关规定。

交易对方计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定，标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

（二）交易对方之间的关联关系及情况说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔之间无关联关系。

虞芯投资及其合伙人以及实际控制人刘国扬与上海瑞嗔及其实际控制人徐

非不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排。

（三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的情况说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资和上海瑞嗔在本次

交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，虞芯投资预计将持有上市公司超过5%的股份，成为上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之一舜元企管为上市公司第一大股东，为上市公司关联方。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔以及募集配套资金的交易对方之一舜元企管未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况及最近五年的诚信情况说明

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺声明，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

前述交易对方及主要管理人员最近五年均未被中国证监会采取行政监管措

86施或受到证券交易所纪律处分。交易对方及主要管理人员均已出具承诺声明，交

易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况等不诚信的情况。

87第四节交易标的基本情况

本次交易标的为华信科 49%股权和 World Style 49%股份，本次交易前公司已持有华信科 51%股权和 World Style 51%股份，本次交易完成后华信科和 WorldStyle 将成为公司全资子公司。

本次交易前，华信科与 World Style 均为上市公司控股子公司，主要从事电子元器件分销业务，其中华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业务，两者属于同一行业，业务相互协同，密不可分，构成紧密的业务整体。因此，本次交易将华信科与 World Style 视为同一资产组，将华信科与 World Style 进行模拟合并，假设该合并自2022年1月1日已完成，且该架构自2022年1月1日已存在并按此架构持续经营，如无特殊情况，本报告所述标的公司财务数据系模拟合并财务数据。

一、标的公司基本情况

（一）华信科

截至本报告签署日，华信科基本情况如下：

名称深圳市华信科科技有限公司企业类型有限责任公司

成立日期2008.11.11

注册地 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C02

主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然大厦 C 座 1603 室法定代表人王国军注册资本10000万元

统一社会信用代码 91440300682041693A主营业务电子元器件分销

（二）World Style

截至本报告签署日，World Style 的基本情况如下：

名称 WORLD STYLE TECHNOLOGYHOLDINGS LIMITED

企业类型 Limited Company

成立时间2014.9.17

地址 Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortol

88a VG1110 British Virgin Islands

授权股本500美元发行股本100美元注册号1841506

World Style 为控股型公司，无实际经营，主要通过下属子公司开展主营业务电子元器件分销业务。

二、标的公司历史沿革

（一）华信科历史沿革华信科成立于2008年，曾用名“深圳市瀚诚达科技有限公司”（以下简称“瀚诚达”）、“深圳市联创东亚科技有限公司”（以下简称“联创东亚”），2012年更名为“深圳市华信科科技有限公司”（以下简称“华信科”），其历史沿革情况如下：

1、2008年11月，瀚诚达成立

2008年11月10日，刘舒华签署《深圳市瀚诚达科技有限公司章程》，决定

成立瀚诚达，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本10万元，出资方式为货币出资，全部由刘舒华认缴。

2008年11月7日，深圳大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（深大信验字〔2008〕第161号），确认截至2008年11月7日，瀚诚达已收到股东缴纳的注册资本10万元，出资方式为货币出资。

2008年11月11日，瀚诚达取得由深圳市工商行政管理局核发的营业执照。

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1刘舒华10.0010.00100.00

合计10.0010.00100.00

2、2011年1月，第一次增资

2011年1月27日，瀚诚达股东作出决定，同意瀚诚达注册资本由10万元增加至100万元，新增90万元注册资本全部由林惠前认缴，同时名称变更为“深圳市联创东亚科技有限公司”。

2011年1月27日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（思杰验字〔2011〕第 C20044 号），确认截至 2011 年 1 月 27 日，瀚诚达已收到

89股东缴纳的新增注册资本90万元，出资方式为货币出资。

同日，联创东亚取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照，本次增资后，联创东亚股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1林惠前90.0090.0090.00

2刘舒华10.0010.0010.00

合计100.00100.00100.00

3、2012年11月，第一次股权转让

2012年10月28日，联创东亚召开股东会，决议同意林惠前将其持有的联

创东亚40万元出资额以40万元价格转让给徐非，将其持有的联创东亚20万元出资额以20万元价格转让给李方奎；刘舒华将其持有的联创东亚10万元出资额以10万元价格转让给李方奎。同时，公司名称变更为“深圳市华信科科技有限公司”。2012年10月31日，上述交易各方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2012年11月2日，华信科取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照。本

次股权转让后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非40.0040.0040.00

2林惠前30.0030.0030.00

3李方奎30.0030.0030.00

合计100.00100.00100.00

4、2013年6月，第二次股权转让

2013年5月15日，华信科召开股东会，决议同意林惠前将其持有的华信科

30万元出资额以30万元价格转让给刘舒华，李方奎将其持有的华信科10万元

出资额以10万元价格转让给徐非。2013年5月21日，上述交易各方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2013年6月9日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

90序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非50.0050.0050.00

2刘舒华30.0030.0030.00

3李方奎20.0020.0020.00

合计100.00100.00100.00

5、2013年8月，第二次增资

2013年8月9日，华信科召开股东会，决议同意华信科注册资本从100万

元增加至1000万元，其中徐非认缴450万元，刘舒华认缴270万元，金键认缴

100万元，李方奎认缴80万元。

2013年8月13日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。

2013年8月27日，深圳博诚会计师事务所出具了《验资报告》（深博诚验字〔2013〕684号），确认截至2013年8月27日，华信科已收到股东缴纳的新增注册资本900万元，出资方式为货币出资。本次增资后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非500.00500.0050.00

2刘舒华300.00300.0030.00

3李方奎100.00100.0010.00

4金键100.00100.0010.00

合计1000.001000.00100.00

6、2014年3月，第三次股权转让

2014年2月27日，华信科召开股东会，决议同意刘舒华将其持有的华信科

100万元出资额以100万元价格转让给金键。同日，双方就股权转让事项签订了

《股权转让协议书》。

2014年3月3日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非500.00500.0050.00

2刘舒华200.00200.0020.00

3金键200.00200.0020.00

4李方奎100.00100.0010.00

91序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

合计1000.001000.00100.00

7、2014年3月，第四次股权转让

2014年3月5日，华信科召开股东会，决议同意刘舒华将其持有的华信科

35万元出资额以35万元价格转让给徐非；刘舒华将其持有的华信科15万元出

资额以15万元价格转让给张丹。2014年3月6日，上述交易各方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2014年3月14日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非535.00535.0053.50

2金键200.00200.0020.00

3刘舒华150.00150.0015.00

4李方奎100.00100.0010.00

5张丹15.0015.001.50

合计1000.001000.00100.00

8、2014年3月，第五次股权转让

2014年3月，华信科召开股东会，决议同意张丹将其持有的华信科15万元

出资额以15万元价格转让给徐非。2014年3月26日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2014年3月28日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非550.00550.0055.00

2金键200.00200.0020.00

3刘舒华150.00150.0015.00

4李方奎100.00100.0010.00

合计1000.001000.00100.00

9、2014年4月，第六次股权转让

2014年4月9日，华信科召开股东会，决议同意金键将其持有的华信科200

92万元出资额以200万元价格转让给徐非。2014年4月10日，双方就股权转让事

项签订了《股权转让协议书》。

2014年4月16日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权转让后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非750.00750.0075.00

2刘舒华150.00150.0015.00

3李方奎100.00100.0010.00

合计1000.001000.00100.00

10、2014年6月，第七次股权转让

2014年6月4日，华信科召开股东会，决议同意刘舒华将其持有的华信科150万元出资额以150万元价格转让给徐非。同日，双方就股权转让事项签订《股权转让协议书》。

2014年6月12日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非900.00900.0090.00

2李方奎100.00100.0010.00

合计1000.001000.00100.00

11、2014年7月，第八次股权转让

2014年6月25日，华信科召开股东会，决议同意李方奎将其持有的华信科100万元出资额以100万元价格转让给徐非。同日，双方就股权转让事项签订《股权转让协议书》。

2014年7月2日，华信科取得深圳市市场监督管理局核发的《准予登记通知书》。本次股权变更后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非1000.001000.00100.00

合计1000.001000.00100.00

9312、2016年2月，第九次股权转让

2015年12月3日，华信科股东作出决定，同意徐非将其持有的华信科1000

万元出资额以1000万元价格转让给恒博达通信技术（深圳）有限公司（以下简称“恒博达”）。2016年1月29日，双方就股权转让事项签订《股权转让协议书》。

2016年2月3日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次股

权变更后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1恒博达1000.001000.00100.00

合计1000.001000.00100.00

13、2017年7月，第十次股权转让

2017年7月10日，华信科股东作出决定，同意恒博达将其持有的华信科1000万元出资额以2100万元价格转让给徐非。同日，双方就股权转让事项签订《股权收购框架协议》。

2017年7月13日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次变更后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1徐非1000.001000.00100.00

合计1000.001000.00100.00

14、2017年8月，第十一次股权转让

2017年7月28日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以4.4

亿元的价格收购 World Style 和华信科各 80%的股权。

2017年8月28日，华信科股东作出决定，同意徐非将其持有的华信科800

万元出资额以21360万元价格转让给春兴精工。同日，双方就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2017年8月29日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次变更后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1春兴精工800.00800.0080.00

942徐非200.00200.0020.00

合计1000.001000.00100.00

15、2019年4月，第十二次股权转让

2019年3月14日，华信科召开股东会，决议同意徐非将其持有的华信科200

万元出资额以16460万元价格转让给春兴精工。2019年2月26日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以28540万元的价格收购华信科20%的股权和 World Style20%的股份。同日，双方就华信科 20%股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2019年4月28日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次变更后，华信科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1春兴精工1000.001000.00100.00

合计1000.001000.00100.00

16、2019年5月，第三次增资

2019年4月23日，华信科股东作出决定，同意将华信科注册资本由1000

万元增至10000万元，增资部分9000万元由春兴精工认缴。

2019年5月6日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次增

资完成后，华信科的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1春兴精工10000.001000.00100.00

合计10000.001000.00100.00

17、2020年4月，第十三次股权转让2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定春兴精工不再收购徐非持有的华

信科及 World Style各 20%股权，双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；

对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。

同日，华信科股东作出决定，同意春兴精工将持有的华信科2000万元出资额以16460万元价格转让给徐非，并通过修改后的章程。双方就华信科20%股

95权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2020年4月9日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次股

权变动后，华信科的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1春兴精工8000.00800.0080.00

2徐非2000.00200.0020.00

合计10000.001000.00100.00

18、2020年5月，第十四次股权转让

2020年5月8日，华信科召开股东会，决议同意徐非将其持有的华信科2000

万元出资额以1048万元价格转让给上海瑞嗔。同日，徐非与上海瑞嗔就以上股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2020年5月12日，深圳市市场监督管理局对本次变更进行了登记。本次股

权转让后，华信科的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1春兴精工8000.00800.0080.00

2上海瑞嗔2000.00200.0020.00

合计10000.001000.00100.00

19、2020年9月，第十五次股权转让

2020年6月4日，盈方微全资子公司上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署《资产购买协议》，约定上海盈方微以60066.67万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、

上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%、5.67%的股权。

2020年8月19日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署

了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以45933.33万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上

海瑞嗔分别持有的 World Style 34.67%、4.33%的股份。

2020年6月4日、2020年9月22日，华信科分别召开股东会，决议同意前述股权转让。

962020年9月25日，华信科取得深圳市市场监督管理局换发的营业执照。

2020年10月27日，虞芯投资实缴了其认购的华信科2000万元注册资本；

2020年10月30日，上海盈方微、虞芯投资、上海瑞嗔分别实缴了其认购的华

信科4590万元、1510万元、900万元注册资本。2021年1月19日，天健出具《验资报告》（天健验字〔2021〕173号），确认截至2020年10月30日，华信科已收到股东缴纳的注册资本9000万元，出资方式为货币出资。

本次股权转让及上述注册资本实缴后，华信科的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%）

1上海盈方微5100.005100.0051.00

2虞芯投资3900.003900.0039.00

3上海瑞嗔1000.001000.0010.00

合计10000.0010000.00100.00

（二）World Style 历史沿革

1、2014 年 9 月，World Style 成立

World Style 于 2014 年 9 月 17 日在英属维尔京群岛成立，成立时出资额 1美元，董事为徐非，股东为 Magical Horizon Global Limited。

World Style 成立时股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股数出资比例序号股东名称（美元）（美元）（股）（%）

Magical Horizon

11.001.001100.00

Global Limited

合计1.001.001100.00

2、2014年10月，第一次增资及第一次股份转让

2014 年 10 月 27 日，World Style 向 Magical Horizon Global Limited 增发 99美元，本次增发后，World Style 已发行股份变更为 100 股，每股面值 1 美元，World Style 股本变更为 100 美元；同日，Magical Horizon Global Limited 将所持World Style 51%股份转让给 Cogobuy Group Inc.。

本次增资及股份变动后 World Style 股权结构如下：

97认缴出资额实缴出资额持股数出资比例

序号股东名称（美元）（美元）（股）（%）

Cogobuy Group

151.0051.005151.00

Inc.Magical Horizon

249.0049.004949.00

Global Limited

合计100.00100.00100100.00

3、2017年7月，第二次股份转让

2017 年 7 月 20 日，Cogobuy Group Inc 将其持有的 World Style 51%股份转

让给 Magical Horizon Global Limited。

本次股份转让后，World Style 的股本结构为：

认缴出资额实缴出资额持股数出资比例序号股东名称（美元）（美元）（股）（%）

Magical Horizon

1100.00100.00100100.00

Global Limited

合计100.00100.00100100.00

4、2017年7月，第三次股份转让

2017年7月 24日，Magical Horizon Global Limited将其持有的 World Style 100%

股份转让给徐非。

本次股份转让后，World Style 的股本结构为：

认缴出资额实缴出资额持股数出资比例序号股东名称（美元）（美元）（股）（%）

1徐非100.00100.00100100.00

合计100.00100.00100100.00

5、2017年8月，第四次股份转让

2017年7月28日，春兴精工与徐非签订了《股权收购协议》，约定春兴精

工以 4.4 亿元的价格收购徐非持有的 World Style 和华信科各自 80%的股份。

2017 年 8 月 29 日，春兴精工在 World Style 的股东名册上被登记为持有 80%股份的股东。

本次股份转让后，World Style 股本结构如下：

98认缴出资额实缴出资额持股数出资比例

序号股东名称（美元）（美元）（股）（%）

1春兴精工80.0080.008080.00

2徐非20.0020.002020.00

合计100.00100.00100100.00

6、2019年4月，第五次股份转让

2019年2月26日，春兴精工和徐非签订了《股权收购协议》，约定以28540

万元的价格收购 World Style 20%的股份和华信科 20%的股权。

2019 年 4 月 9 日，春兴精工在 World Style 的股东名册上被登记为持有 100%股份的股东。

本次股份转让后，World Style 的股本结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股数出资比例序号股东名称（美元）（美元）（股）（%）

1春兴精工100.00100.00100100.00

合计100.00100.00100100.00

7、2020年4月，第六次股份转让2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。

2020年3月24日，春兴精工与其全资子公司上海钧兴签署了《股权转让协议》，约定春兴精工将其持有的 World Style 80%的股份以 38940.00 万元的价格转让予上海钧兴。

2020年4月9日，春兴精工根据上述《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的 World Style 20%的股份

变更至徐非100%控股的特殊目的公司上海瑞嗔名下。

2020 年 4 月 9 日，上海钧兴、上海瑞嗔在 World Style 的股东名册上分别被

登记为持有80%、20%股份的股东。

本次股份变动后，World Style 的股本结构如下：

99认缴出资额实缴出资额持股数出资比例

序号股东名称（美元）（美元）（股）（%）

1上海钧兴80.0080.008080.00

2上海瑞嗔20.0020.002020.00

合计100.00100.00100100.00

8、2020年6月，股份拆细及增发

2020 年 6 月 12 日，World Style 唯一董事徐非作出董事决定，修改公司章程，

将 World Style 每股面值由 1 美元变更为 0.01 美元。

2020 年 6 月 17 日，World Style 唯一董事徐非作出董事决定，向上海钧兴增

发 7920 股，向上海瑞嗔增发 1980 股，World Style 已发行股份由 100 股变更为

10000股。

2020 年 6 月 17 日，上海钧兴和上海瑞嗔在 World Style 的股东名册上分别被

登记为持有 World Style 80%、20%股份的股东。

本次股份拆细及增发股份后，World Style 的股本结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股数出资比例序号股东名称（美元）（美元）（股）（%）

1上海钧兴80.0080.00800080.00

2上海瑞嗔20.0020.00200020.00

合计100.00100.0010000100.00

9、2020年9月，第七次股份转让

2020年6月4日，上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签

署《资产购买协议》，约定上海盈方微以60066.67万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持

有的 World Style 45.33%、5.67%的股份。

2020年8月19日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署

了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以45933.33万元的对价购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上

海瑞嗔分别持有的 World Style 34.67%、4.33%的股份。

2020 年 9 月 22 日，上海盈方微、虞芯投资和上海瑞嗔在 World Style 的股东

100名册上分别被登记为持有51%、39%和10%股份的股东。

本次股份转让后，World Style 股本结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股数

序号股东名称出资比例（%）（美元）（美元）（股）

1上海盈方微51.0051.00510051.00

2虞芯投资39.0039.00390039.00

3上海瑞嗔10.0010.00100010.00

合计100.00100.0010000100.00

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

截至本报告签署日，华信科注册资本已经实缴到位，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响合法存续的情况。

根据境外律师 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见，World Style 是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，当地注册机构没有收到 World Style 需要终止、解散的清盘呈请记录，World Style 在注册地并未涉及任何诉讼仲裁程序。

四、最近三年增减资及股权转让的情况

（一）最近三年增减资情况

截至本报告签署日，标的公司最近三年不存在增减资情况。

（二）最近三年股权转让情况

截至本报告签署日，标的公司最近三年不存在股权转让情况。

五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

2021 年 4 月，公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的华信科和 World

Style 49%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易构成重大资产重组，主要历程及重要事项如下：

101序号日期事项公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次发行股

12021.4.26份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整本次

22021.12.1发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股

32021.12.27份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》等议

案公司召开第十一届董事会第二十三次会议审议通过《关于更新本次重

42022.2.14大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

等议案公司召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整本次发

52022.5.30行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案公司召开第十一届董事会第三十次会议审议通过《关于调整本次发行

62022.10.18股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第18次并购重

72022.11.2组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交

易未获得审核通过公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司82022.11.21发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》（证监许可〔2022〕2835号）公司召开第十一届董事会第三十三次会议审议通过《关于继续推进发

92022.11.23行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于延长发行股份

102022.12.26购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》等议案公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过《关于更换发行股份购

112023.2.24买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》公司召开第十二届董事会第七次会议审议通过《关于终止发行股份购

122023.7.28买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案

前次交易从2021年筹划到2023年7月终止，历时较长，主要系2022年11月21日公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2022〕2835号）。并购重组委认为：“公司未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。”虽然被否决后公司决定继续推进前次重组事项，但由于国内外经济及资本市场环境较前次交易筹划之初已发生较大变化，经交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为前次交易方案已无法达成交易各方预期，继续推进前次交易存在较

102大不确定性风险，决定于2023年7月终止前次交易事项。

六、产权及控制关系

（一）股权结构和控制结构图

截至本报告签署日，华信科股权结构如下：

序号股东出资额（万元）股权比例（％）

1上海盈方微5100.0051.00

2虞芯投资3900.0039.00

3上海瑞嗔1000.0010.00

合计10000.00100.00

截至本报告签署日，World Style 股权结构如下：

序号股东出资额（美元）股权比例（％）

1上海盈方微51.0051.00

2虞芯投资39.0039.00

3上海瑞嗔10.0010.00

合计100.00100.00

截至本报告签署日，华信科和 World Style 的股权结构如下图所示：

（二）实际控制人情况

截至本报告签署日，公司全资子公司上海盈方微持有华信科51%股权和103World Style 51%股份，为标的公司控股股东。由于公司无控股股东和实际控制人，

因此华信科及 World Style 均无实际控制人。

（三）公司章程或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管

理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

1、公司章程或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

协议

截至本报告签署日，标的公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议。

2、高级管理人员的安排

本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。标的公司包括董事长在内的半数以上董事由上市公司委派，在资金、财务、法务以及业务审批等方面全部由上市公司管控，高级管理人员均由董事会聘任。

本次交易不会对标的公司高级管理人员作出安排，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的规定进行调整。

3、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属情况

截至报告期末，标的公司的资产（模拟合并口径）构成情况如下：

项目金额（万元）占总资产比例（%）

货币资金590.520.39

应收票据621.060.41

应收账款106227.6570.84

应收款项融资263.060.18

预付款项719.780.48

其他应收款108.390.07

存货39561.1626.38

104项目金额（万元）占总资产比例（%）

其他流动资产808.850.54

流动资产合计148900.4999.30

固定资产79.320.05

使用权资产573.760.38

长期待摊费用34.050.02

递延所得税资产368.720.25

非流动资产合计1055.840.70

资产合计149956.33100.00

截至报告期末，标的公司流动资产占总资产的比例为99.30%，主要由应收账款及存货等构成。

1、经营与办公房屋情况

截至报告期末，标的公司及其子公司经营与办公用房均为租赁取得。具体情况如下：

承租租赁面序号出租人房屋坐落租赁期限

人 积（m2）上海市崇明区新河镇新上海富盛经济开

华信 申路 921 弄 2 号 X 区

1发区开发有限公2018.3.2-2028.3.1120.00科266室（上海富盛经济司开发区）苏州苏州市工业园区钟园路苏州豪城建屋置

2华信788号丰隆城市生活广2023.1.16-2026.1.15132.07

业有限公司科场4幢1910单位联合深圳市福田区滨河大道深圳栢达物业管

3无线北深业泰然大厦2023.1.21-2025.1.201190.05

理有限公司

深圳 16C01-04深圳市福田区滨河大道华信深圳市科宇盛达4北深业泰然大厦（工业2023.3.1-2025.2.28292.57科科技有限公司

区）C 栋 5 层 04B 号深圳市龙华区大浪街道华信深圳美凯龙企业

5 凯诚高新园 B区 2层单 2023.9.1-2026.8.31 1046.67

科服务有限公司位联合深圳市龙华区大浪街道深圳美凯龙企业

6 无线 凯诚高新园 B区 2层单 2023.9.1-2026.8.31 1586.66

服务有限公司深圳位

1052、知识产权情况

（1）商标权

截至报告期末，标的公司拥有4项注册商标，具体如下：

序号商标分类号注册号权利人专用权期限

1417440486华信科2010.12.7-2030.12.6

2167440484华信科2010.10.7-2030.10.6

3939052973华信科2020.3.21-2030.3.20

4966680152华信科2023.6.7-2033.6.6

（2）专利权

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有9项专利权，具体如下：

取得序号权利人专利名称类别专利号申请日方式一种具有抗震性固态实用原始

1华信科201921206080.02019.7.29

铝电解电容新型取得一种具有高耐热低阻实用原始

2华信科201921184023.72019.7.26

抗电容新型取得一种指纹识别的压力实用原始

3华信科201921184372.92019.7.26

检测装置新型取得一种电容微流量可自实用原始

4华信科201921180989.32019.7.25

动控制装置新型取得实用原始

5 华信科 一种 SMD 超级电容 201921180873.X 2019.7.25

新型取得一种基于背景亮度光实用原始

6华信科201921181063.62019.7.25

学指纹组块新型取得联合无基于集成电路的屏下实用原始

7201921164344.02019.7.24

线深圳指纹识别装置新型取得

联合无 一种采用 KN 脚型引 实用 原始

8201921164463.62019.7.24

线深圳出线的电容新型取得联合无实用原始

9一种指纹感测模块201921164478.22019.7.24

线深圳新型取得

（3）软件著作权

截至报告期末，标的公司及其子公司拥有11项软件著作权，具体如下：

106序著作权开发完成日首次发表取得权利

登记号软件名称号人期日期方式范围基于移动通信技

2019SR10 原始 全部

1华信科术的指纹锁控制2019.5.92019.6.12

36263取得权利

管理系统 V1.0基于活体检测的

2019SR10 原始 全部

2华信科指纹智能识别软2019.5.32019.6.6

31232取得权利

件 V1.0

2019SR10 电容智能放电控 原始 全部

3华信科2019.6.142019.7.16

28837 制软件 V1.0 取得 权利

2019SR10 指纹图像高清采 原始 全部

4华信科2019.7.22019.8.6

32851 集系统 V1.0 取得 权利

联合无 2019SR10 用于指纹对比识 原始 全部

52019.7.62019.8.11

线深圳 32854 别分析系统 V1.0 取得 权利用于电容组块的

联合无 2019SR10 原始 全部

6故障分析与报警2019.7.22019.8.5

线深圳31245取得权利

系统 V1.0用于确定手指移

联合无 2019SR10 原始 全部

7动的指纹感应测2019.6.42019.7.10

线深圳30540取得权利

试系统 V1.0

联合无 2019SR10 电容工作状态监 原始 全部

82019.6.172019.7.19

线深圳 28621 测软件 V1.0 取得 权利

联合无 2019SR10 指纹触控灵敏度 原始 全部

92019.5.82019.6.11

线深圳 28698 检测软件 V1.0 取得 权利

联合无 2016SR36 基于物联网的数 原始 全部

102016.11.72016.11.9

线深圳 0834 据采集软件 V1.0 取得 权利

联合无 2016SR36 物联网综合应用 原始 全部

112016.11.232016.11.24

线深圳 0837 管理软件 V1.0 取得 权利

3、域名

截至报告期末，标的公司共拥有1项域名，具体如下：

序号域名域名所有权人注册日期到期日期

1 huaxinke.cn 华信科 2017.10.12 2027.10.12

4、特许经营权

截至报告期末，标的公司不存在特许经营权。

（二）主要负债及或有负债情况

截至报告期末，标的公司的负债（模拟合并口径）构成情况如下：

项目金额（万元）占流动负债比例（%）

107项目金额（万元）占流动负债比例（%）

短期借款35680.2640.88

应付账款36922.6642.30

合同负债184.650.21

应付职工薪酬820.130.94

应交税费1680.511.93

其他应付款11395.9713.06

一年内到期的非流动负债387.620.44

其他流动负债16.820.02

流动负债合计87088.6199.77

非流动负债合计202.340.23

负债合计87290.94100.00

截至本报告签署日，标的公司负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等流动负债，流动负债占负债总额的比例为99.77%，标的公司不存在或有负债情况。

（三）标的资产抵押、质押等权利受限情况的说明

根据天健出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司受限资产为已保理尚未到期的26710.65万元应收账款。

除此之外，标的资产不存在资产抵押、质押或其他权利受限的情况。

（四）对外担保情况

截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保或其他或有事项情况。

八、诉讼、仲裁及合规经营情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，标的公司中的华信科存在一项尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：原告华信科因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，向广东省深圳市福田区人民法院起诉，要求法院判令被告支付货款48.11万元及逾期付款损失。2019年4月11日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民事判决书》（（2019）粤0304民初2975号），判决被告上海浦歌电子有限公司应当支付华信科货款48.11万元并支付利息。由于被告没有履行生效法律文书确定

108的内容，华信科向广东省深圳市福田区人民法院申请了强制执行。2020年4月

10日，广东省深圳市福田区人民法院出具了《执行实施类执行裁定书》（（2019）粤0304执18626号之一），载明因被执行人无其他财产可供处分，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以申请恢复执行。

截至本报告签署日，上海市第三中级人民法院已裁定受理上海浦歌电子有限公司的破产清算案件，华信科已申报债权72.94万元，尚未有破产清算结果。

除上述诉讼外，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。

（二）标的公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

（三）标的公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况

截至本报告签署日，标的公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

九、最近三年主营业务发展情况

（一）主要业务与主要产品

1、主营业务概况

标的公司为国内知名电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持等一体化服务。根据《国际电子商情》数据统计，标的公司在2022年、

2023年全球半导体分销商排名分别位列48名、42名；在2022年、2023年中国

电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第 18 位、第 16 位。

电子元器件分销是半导体产业链中连接上游设计公司和下游电子产品制造商的重要纽带。标的公司在充分了解原厂产品参数、性能以及应用方向的情况下，结合下游客户终端产品方案的需求，将原厂的产品介绍给下游客户，并为不同客户在产品匹配度、调试、售后等环节提供相应的技术支持，和客户建立深度合作

109关系。

上游产品线资源方面，标的公司是国内外多家著名原厂在中国区域重要的合作伙伴。报告期内，标的公司代理了十余条产品线，产品包含存储芯片、指纹芯片、射频芯片、综合类芯片等主动元器件以及电容等被动元器件。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、

微容电子、安世半导体等细分领域知名的电子元器件制造商。

下游客户资源方面，标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备、汽车电子等行业，服务于小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技、深天马、华勤技术等多家大型优质客户。

标的公司扩充优质原厂产品线一方面为其开拓下游客户提供了有力的切入点，另一方面标的公司同时为下游客户提供多条产品线，能够提升与下游客户合作的紧密度，提升客户黏性。同时，标的公司下游客户的开拓也提升了其与上游原厂的议价能力，为整体经营业绩的提升提供助力。

2、主要产品及用途

电子元器件主要包括主动元器件和被动元器件两大类。

110（1）主动元器件

主动元器件也称有源元器件，指在基板上集合多种电子元器件实现某种特定功能的电路模块，是电子设备的重要组成部分，承担着运算、存储和信号调整等功能，被广泛应用于工业、汽车、通讯、消费、军工等领域。主动元器件主要包括微处理器、存储器件、逻辑器件、模拟器件、传感器件、功放和分立器件等。

（2）被动元器件

被动元器件也称为无源元器件，是指本身不需要电源而只消耗输入信号电能就可以进行信号处理和传输的元器件，具备不影响信号基本特征，仅令信号通过而不加以改变的特性。常见的被动元器件包括电容、电阻、电感等。电容应用于电路中的隔直流通交流、耦合、滤波、协调回路、能量转换等领域，电阻主要作用是限制电流，电感在电路中主要用来调节和稳定电流与电压，均是电路的基础组件。

标的公司目前代理的产品主要包括指纹/触控芯片、射频芯片、电感、电容、

连接器/开关、二三极管、晶体振荡器、滤波器、双工器、传感器、物联网蜂窝

通信模组、图像传感器、触控与显示驱动集成芯片、静电保护器件、MOSFET等，涵盖了主动元器件和被动元器件，能满足细分行业客户需求。

标的公司代理销售的主要产品情况如下：

序号产品类型主要原厂产品图示

1射频芯片唯捷创芯

2指纹/触控芯片汇顶科技

触控与显示驱动集

3集创北方

成芯片

4图像传感器思特威

111序号产品类型主要原厂产品图示

5存储芯片宏芯宇

6电容/电感三星电机

7电源管理芯片艾为电子、伏达半导体

8电容微容电子

静电保护器件、

9安世半导体

MOSFET

10滤波器、双工器好达电子

11滤波器新声半导体

12 晶体振荡器 KDS

13连接器松下

标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备、汽车电子等行业。

3、主营业务所处行业的主管部门和监管体制

（1）标的公司所处行业

标的公司为电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持等一体化服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“批发业”（行业代码 F51）。

112（2）行业主管部门和监管体制

标的公司所处行业的主管部门为工信部，其主要职责为：（一）提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设；

（二）制定并组织落实工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产

业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；（三）监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作等。

电子元器件分销行业的行业自律组织为中国半导体行业协会（CSIA）和中

国电子元件行业协会（CECA）。中国半导体协会（CSIA）的主要任务为：（一）提供决策支撑服务。贯彻落实政府有关的政策、法规，承接政府购买服务，经政府有关部门批准或根据政府主管部门授权，承担半导体行业咨询研究课题或开展服务。深入研究半导体行业全局性、战略性、前瞻性重大问题，跟踪行业发展面临的热点、难点问题，向政府有关部门提出促进本行业发展的政策建议；（二）根据授权开展行业数据统计分析工作。采集会员单位经济运行数据并进行统计分析，调查、研究、预测本行业产业与市场发展状况，及时定期向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，为企业制定发展战略等提供参考，并做好政策导向、信息导向和市场导向工作；（三）广泛开展行业交流活动。受政府委托承办或根据市场和行业发展需要，组织举办国内外半导体行业相关的新产品、新技术研讨会和展览会，推动产业链上下游合作交流，帮助企业拓展国际国内市场等。

中国电子元件行业协会（CECA）的主要业务范围为：（一）发挥桥梁纽带作用，积极向政府部门反映行业、会员诉求。协助政府部门对电子元器件行业加强行业自律；承接政府转移或委托事项；（二）开展行业研究，提供决策支撑服务。研究电子元器件行业战略性、前瞻性问题，加强国家和行业经济运行监测预

113测和风险预警，及时准确掌握国内外宏观经济、产业发展、市场供需、原材料供

应等各项行业发展信息为政府决策和引导行业发展服务；（三）加强行业自律。

围绕规范市场秩序，大力推进行业诚信建设，规范会员行为，协调会员关系，维护公平竞争的市场环境。倡导和推动电子元器件企业履行社会责任等。

（3）行业主要法律法规及政策

电子元器件分销行业主要相关政策如下：

文件名称时间发布部门相关内容将“二十八、信息产业，5、新型电子元器件制造:片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与

选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电

子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超《产业结构调整级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、指导目录（20242023.12发改委单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封年本）》

装载板、高密度高细线路(线宽/线距≤0.05mm)柔

性电路板、太阳能电池、锂离子电池、钠离子电池、燃料电池等化学与物理电池等”列入鼓励类产业。

《电子信息制造梳理基础电子元器件、半导体器件、光电子器件、业2023-2024年工信部、电子材料、新型显示、集成电路、智慧家庭、虚

2023.8

稳增长行动方财政部拟现实等标准体系，加快重点标准制定和已发布案》标准落地实施。

将“新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电

路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、《鼓励外商投资发改委、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、产业目录（20222022.10商务部高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、年版）》刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等”列为全国鼓励外商投资产业目录。

着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基《“十四五”数字

2022.1国务院础材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自经济发展规划》给保障能力。

瞄准 5G 通信设备、大数据中心、新能源汽车及充《中国电子元器电桩、海洋装备、轨道交通、航空航天、机器人、中国电子

件行业“十四五”医疗电子用高端领域的应用需求，推动我国光电

2021.9元件行业

发展规划接插元件向微型化、轻量化、高可靠、智能化、协会

（2021-2025）》高频、高速方向发展，加快光电接插元件行业的转型升级。

114文件名称时间发布部门相关内容《关于加快推动加快发展工业软件、工业互联网，培育共享制造、制造服务业高质2021.3发改委共享设计和共享数据平台，推动制造业实现资源量发展的意见》高效利用和价值共享。发展现代物流服务体系。

培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、《中华人民共和网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心国国民经济和社 电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G中共中

会发展第十四个的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、

2021.3央、国务

五年规划和2035智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。

院

年远景目标纲鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第要》三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。

到2023年，中国优势产品竞争力进一步增强，产《基础电子元器业链安全供应水平显著提升，面向智能终端、5G、件产业发展行动

2021.1工信部工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实

计划（2021-2023现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障年）》能力，提升产业链供应链现代化水平。

面向原材料、装备、消费品、电子信息、能源、《工业互联网创医疗医药、建筑等重点行业及产业集聚区，支持新发展行动计划2020.12工信部建设50家行业和区域特色平台，支持建设云仿真、

（2021-2023）》 数字孪生、数据加工、故障预测与健康管理（PHM）等技术专业型平台，加快信息技术创新应用。

提出加快 5G 网络建设部署；丰富 5G 技术应用场《关于推动 5G 景，促进 5G 终端消费，加快用户向 5G迁移，推加快发 展的通 2020.3 工信部 动“5G+医疗健康”创新发展，实施“5G+工业互联知》 网”512 工程，促进“5G+车联网”协同发展，构建

5G 应用生态系统。

《关于推动先进优化供应链管理。提升信息、物料、资金、产品制造业和现代服等配置流通效率，推动设计、采购、制造、销售、

2019.11发改委

务业深度融合发消费信息交互和流程再造，形成高效协同、弹性展的实施意见》安全、绿色可持续的智慧供应链网络。

4、主要业务流程

报告期内，标的公司的上游供应商主要为国内、国外的原厂，下游客户主要为电子产品终端或模组厂商。标的公司主要从事货物的采购、仓储、运输等环节，主要业务流程如下：

115（1）境外销售

由于电子元器件产品流通所表现出的高度全球化特征，导致电子元器件产品的供求双方通常会选择在贸易便捷、结算便利和物流高效的地区进行交易。中国香港作为全球重要的自由贸易枢纽，具有物流便捷、税负低等商业优势，是亚太地区电子元器件的集散地。因此上游原厂、下游客户以及分销商通常都会选择在中国香港设立主体以满足电子元器件的交易需求。

报告期内，标的公司境外销售主要由联合无线香港、春兴无线香港开展，World Style 为控股型公司，香港华信科自成立以来未从事实际经营。当境外客户向标的公司提出采购需求时，标的公司通过中国香港公司在中国香港采购货物向境外客户销售，或者通过境内公司在境内采购后再通过报关运至中国香港，由中国香港公司销售。

（2）境内销售

报告期内，标的公司境内销售主要由华信科、联合无线深圳和苏州华信科开展。当境内客户向标的公司提出采购需求时，标的公司通过境内公司在境内采购货物向境内客户销售，或者通过境外公司在境外采购后再通过报关运至境内，由境内公司销售。

标的公司市场部设有 FAE 工程师（Field Application Engineer），可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产

116工艺优化，负责协助原厂解决客户出现的品质问题。由于标的公司下游客户主要

为境内电子产品终端或模组厂商，境外主体主要用于货物交付，生产经营主体主要位于境内，因此标的公司主要通过境内主体向下游客户提供技术支持。

报告期内，公司境内外销售情况见本节“（五）境外经营及境外资产情况/1、境外销售情况”。

5、主要经营模式

（1）采购模式

由于标的公司从事的分销行业向上承接原厂的生产计划，向下满足下游客户的订单需求，因此标的公司会根据客户需求、行业发展趋势、市场供求现状等因素制定年度采购计划。

标的公司在下发采购订单时，会结合公司库存状况、产品品质情况以及价格等因素签订供货合同。由于半导体产品的迭代速度较快，且大部分产品属于定制化程度较高的产品，因此标的公司通常在保障下游客户需求的同时，尽量减少库存水位，一方面减少了资金占用，另一方面尽量避免库存积压导致的存货减值风险。在上游产能不足与下游需求呈现错配时，公司也会及时调整自身的库存水平，避免供货紧张或库存滞销的情况发生。

通常标的公司在取得上游原厂代理时会与原厂签订长期的采购框架协议，协议中通常不会约定采购数量及价格，而是在日常的业务中以订单的形式进行约定。

标的公司负责采购的主要部门为市场部。市场部的职责主要包括：*负责分析市场行情，了解市场动态，给业务部门进行产品知识培训，引导业务部门销售以及备货；*负责编制采购计划、选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，负责产品的采购；*对库存进行风险防控，降低呆滞物料产生的风险；*协调仓储部执行采购行为、验收入库。

（2）销售模式

标的公司的年度销售计划主要根据客户需求、行业发展趋势以及产品线的开拓情况制定。

117标的公司属于半导体分销公司，下游客户的开拓离不开产品线的支持。标的

公司在开拓客户时，需要对所代理的产品进行送样推广，在选型通过后建立供应商代码，同时结合客户的需求，经营状况和付款能力等因素给予客户一定的信用期。双方在确定合作关系后一般会签署长期的框架协议，协议中通常不会约定采购数量及价格，而是在日常的业务中以订单的形式进行约定。

由于标的公司下游客户主要为电子产品终端或模组厂商，终端产品的组装需由众多电子元器件和模组组装完成，因此对供应链的及时性要求较高，物料若不能及时供应将影响下游客户的整个生产计划，且电子元器件的售价通常也会在其产品生命周期内呈现下降趋势，因此下游客户的采购订单也呈现少量多次的现象。

在确定合作关系后，公司会定期拜访客户，及时了解客户需求及经营状况，以备随时调整库存。为了满足下游客户境内外的出货需求，标的公司在境内、外均设置了仓库，并在深圳、北京、苏州、上海等电子产业较为发达的地区设立了稳定高效的专业销售网络并配备了多名经验丰富的现场应用工程师，对客户研发、采购、品质等方面持续跟踪服务。

标的公司负责销售的部门为销售部，其主要职责包括：*推广公司产品、积极开发新客户，确定潜在产品应用领域，收集潜在客户名单；*制定个人年度销售目标并努力完成公司计划的销售任务；*完成公司要求的各类报告包括客户拜

访报告、销售周报等；*在客户处建立供应商代码，确立供销关系，并与客户就交货日期、付款、质量保障等贸易条件进行协商，签订销售订单；*了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；*督促销售助理及时发货，全程跟进订单的执行情况，并且在交货之后负责对账、开票和回款完成订单销售；*跟进销售回款，按月与客户进行书面对账，负责客户信用额度管理和应收账款管理，降低呆滞物料以及坏账产生的风险；*受理产品售后事宜，了解客户需求并提出改善措施。

（3）结算模式

标的公司向上游供应商下发采购订单，双方确认后，标的公司根据采购订单的约定，在确认收货后与供应商按月进行对账，并根据双方确认的对账单开具发票、支付货款，结算方式一般为银行转账和票据结算。上游供应商给予标的公司

118的账期一般为月结30天，对于部分产品上游供应商也会要求标的公司预付货款。

标的公司收到下游客户的采购订单，双方确认后，标的公司根据订单、发货情况与下游客户按月进行对账，并根据双方确认的对账单开具发票、收取货款。

支付方式一般为银行转账和票据结算。标的公司会结合向下游客户销售的产品及客户的经营情况给予一定的信用期，一般为月结30至90天不等。

（二）标的公司各产品线取得代理授权情况、续签情况、产品线变化及稳

定性、向上下游传导机制及与其他授权代理商对比情况

1、标的公司各产品线取得代理授权的具体情况

电子元器件分销商产品分销方式可分为授权分销和未授权分销，其中授权分销为行业的主要分销方式。通常情况下，电子元器件分销商获取上游原厂的授权代理资格，向下游客户进行销售，产品通常来源于原厂。

报告期内，标的公司代理产品线以授权代理为主，授权代理的产品线实现收入占营业收入的比例超过90%，各产品线取得授权的情况如下：

是否取得上游原是否通过其他代理商/贸序号产品线品牌或原厂名称厂授权易商向原厂购买产品

1指纹芯片汇顶科技是是

宏芯宇是是三星否是

2存储芯片

海力士否是长鑫否是

3射频芯片唯捷创芯是是

思特威是是集创北方是是

4 综合类 TY 否 是

WM 否 是

Qualcomm 否 是三星电机是是微容电子是是安世半导体是是

5被动元器件新声半导体是是

大真空是是好达电子是是松下是是

119是否取得上游原是否通过其他代理商/贸

序号产品线品牌或原厂名称厂授权易商向原厂购买产品

TAIYO 否 是村田否是

Rakon 否 是

TDK 否 是

YAGEO 否 是

MEW Relay 否 是

WALSIN 否 是

TXC 否 是

EYANG 否 是

Rubycon 否 是艾为电子是是伏达半导体是是

6电源芯片

TI 否 是

Amazing IC 否 是

标的公司主要从授权代理原厂采购相关产品，但为满足下游客户的临时性需求，标的公司亦通过其他代理商/贸易商采购少量产品以保障供货及时，符合行业惯例。

报告期内，标的公司各产品线获得上游原厂授权代理的数量共计14家，均为国内外知名半导体原厂，授权代理类型均为非独家授权代理，级别均为一级代理商，具体情况如下：

120授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额（甲方：汇顶科技；乙方：标的公司）非独家，2022.1.1-2023.7.12；4.1乙方所经销的甲方产品的采购价格(即

1汇顶科技一级代未限制2023.7.13开始两年，双方是是17%甲方卖给乙方时的卖价)由甲方决定。根据市

理商无异议则自动续期一年场竞争等实际情况，甲方有权适当调整乙方经销产品的采购价格，并提前通知乙方。

非独家，（甲方：宏芯宇）

2宏芯宇一级代未限制2023.1.1-2024.12.31否是较小甲方拥有宏芯宇芯片代理价格、销售政策等

理商的制定及调整权。

9.唯捷创芯提供标准价格表作为经销商销

售给终端客户的建议零售价格，该建议零售非独家，2020.10.10-2022.10.09；

约价格系经销商销售价格的建议范围。如经销

3唯捷创芯一级代中国2023.10.10开始一年，双是是

20%-25%商销售价格不在建议零售价格范围内的，当

理商方无异议则自动续期一年

提前与唯捷创芯协商确认，充分保证双方的合法利益。

（公司/原厂：集创北方；经销商：标的公司）

8.1公司每个季度更新经销商牌价和销售指非独家，导价，经销商需依据销售指导价销售给终端

2022.6.27-2023.6.26，双

4集创北方一级代中国是是约30%客户；

方无异议则自动续期一年

理商8.2经销商需遵守原厂对于终端客户价格策略，不允许随意涨价或降价销售，影响原厂在客户端率（原厂另有规定的除外）。

5思特威非独家，思特威指2022.1.10-2025.1.10，双是是约20%（甲方：思特威；乙方：标的公司）

121授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额

一级代定区域方无异议则自动续期一年2.1乙方应遵守和服从甲方不时变化的所有理商的定价和销售政策以及日常设立的其他的运营政策，乙方在指定区域内须按照甲方拟订的价格体系规定销售产品，不得窜货或低价倾销。

5.3如遇降价(包括甲方共同参与制定的促

销政策)时，乙方可享受价格保护政策。具体为：对甲方宣布降价之日前30天内的订货，甲方按降价日乙方的剩余库存实存，以降价后的价格计算货款，并将原价与降价后的差价部分，在乙方支付下一笔或数笔货款时予以扣除。价格保护政策下，乙方出售经销产品实际所获毛利率应当等于产品价格表中约定的经销商点数。附件一是本协议签署时的产品价格表，甲方有权定期或不定期更新产品价格表，并于更新时书面通知乙方。乙方在此确认，即使双方之前签署的合作协议中未做约定或约定不够明确，在双方过去的合作中始终都按本条所述在实际执行价格保护政策。

非独家，2018.1.1-2018.12.31，双三星电机保留随时自行更改约定产品的规定

6三星电机中国否是较小

一级代方无异议则自动续期，长期价格的权利。三星电机将通过向代理商提供

122授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额

理商有效修订版或其他书面通知的方式，向代理商提供任何此类价格变更及其生效日期的通知。

任何此类通知应在价格变更生效日期前7天内发出，价格变更将适用于在该生效日期或之后发货的所有产品和/或下达的采购订单。

（甲方：艾为电子；乙方：标的公司）

2.1.3甲方有权根据市场变动，单方面调整

产品的供货价格。合同期内调整供货价格的，甲方应提前30天以邮件方式通知乙方，并

2020.7.13-2022.7.12；

非独家，告知乙方调整后的价格以艾为经销商平台系

2022.7.13-2023.7.12；

7艾为电子一级代未限制否是较小统价格为准，双方按照通知中载明的时间执

2023.7.14-2024.7.13；

理商行通知中载明的新的供货价格。

2023.7.15-2025.12.31

2.1.4当乙方在一定时间内的销售量达到甲

方标准时，甲方可以根据乙方的销售数量、金额给予一定的折让，具体的折让内容与金额见双方每月确认的折扣折让单。

与联合无线香港：

2021.10.19-2022.12.31，非独家，双方无异议则自动续期一

8微容电子一级代未限制是是约3%-5%未约定年，以此类推；

理商

与联合无线深圳：

2021.10.08-2022.12.31，

123授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额双方无异议则自动续期一年，以此类推非独家，

9安世半导体一级代中国大陆2022.8.1开始，长期有效否是较小未约定

理商非独家，

2022.3.1-2023.2.28；

10新声半导体一级代未限制是是约30%未约定

2023.3.1-2024.1.31

理商家非独家，

11大真空一级代未限制2018年起，长期有效是是较小未约定

理商（甲方：伏达半导体；乙方：标的公司）乙方经销甲方产品的价格由甲方提供供应商非独家，中国（不约价格及参考指导售价，乙方因市场或促销因

12伏达半导体一级代含港澳2023.10.18-2025.10.17是是

15%-20%素有权更改甲方产品指导售价，并书面邮件理商台）

向甲方报备，已经生效且还未交货的订单按照新的价格执行。

与联合无线香港：

非独家，好达电子2022.1.1-2022.12.31

13好达电子一级代授权代理与联合无线深圳：是是约14%未约定

理商区域2022.1.1-2023.12.31

与华信科：

124授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额

2022.4.1-2022.12.31（甲方：标的公司；乙方：松下）

3.1甲方从乙方购入“产品”的价格应参考

市场上同等产品的价格，并经甲乙双方友好非独家，协商后，最终由乙方决定。

14松下一级代中国2022.4.1-2023.3.31否是较小

3.2由于市场变化、不可抗力影响或其他情

理商况，有必要变更乙方的“产品”的价格时，乙方可以在合理期间内书面通知甲方后变更。

注：1、根据公开信息，2023年三星电机收入为89094亿韩元，标的公司从三星电机采购额为15635.15万元，占比较小；

2、根据公开信息，2023年艾为电子电源管理芯片收入为253092.15万元，标的公司从艾为电子采购额为9403.13万元，占比较小；

3、根据公开信息，安世半导体为闻泰科技全资子公司，闻泰科技半导体业务经营主体主要为安世半导体，2023年闻泰科技半导体产品收入为1467801.39万元，标的公司从安世半导体采购额为6107.18万元，占比较小；

4、根据公开信息，大真空2023.4.1-2024.3.31财年收入为393.44亿日元，标的公司2023年从大真空采购额为370.49万元，占比较小；

5、根据公开信息，松下2022.4.1-2023.3.31财年收入为8.38万亿日元，标的公司2022年从松下采购额为202.22万元，占比较小。

1252、代理产品线授权续签情况

（1）各产品线授权续签无新增条件，报告期内不存在中断或未及时续签的情形

截至本报告签署日，标的公司与主要代理的产品线原厂如汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、思特威、三星电机、微容电子、安世半导体均签订

了长期的框架协议。根据协议约定，协议双方无异议则期满自动续期，且无续签新增条件，故无特殊情况外，标的公司与上述原厂的协议长期有效。

报告期内，除标的公司因代理产品线调整及优化等因素主动放弃代理松下及好达电子的产品线外，标的公司不存在已代理的产品线中断或未及时续签的情形。

（2）预计后续续签不存在实质性障碍

截至本报告签署日，标的公司在销售的产品线中，已与大部分上游原厂签订了框架协议。标的公司作为国内领先的电子元器件分销商，具备自身的竞争优势，包括在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度、较完善的供应链管理制度、优质的下游客户资源以及具备为下游客户提供完备的整体解决方案能力和

丰富的产品应用方案设计经验等，上游原厂对标的公司的整体服务评价良好，报告期内双方合作未出现过重大违约情况，预计后续续签不存在实质性障碍。

3、标的公司代理产品线变化情况及其稳定性

（1）报告期内标的公司持续开拓及优化产品线

报告期内，标的公司积极开拓并布局新产品线，取得了多条国产细分领域头部原厂代理，报告期内开拓了宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体和新声半导体以及伏达半导体等产品线，2024年取得了圣邦微、佳邦等产品线的代理权，为标的公司报告期内及未来业绩的持续增长带来了新的增长点。

除此之外，针对部分销量小的品牌厂商及产品线，标的公司也会不断优化产品线，综合考虑原厂的产品质量、市场竞争力、下游客户需求等因素，不断优化产品线。2023年，标的公司与好达电子、松下电器代理框架协议到期后不

126再续约，且报告期内上述两条产品线收入占标的公司收入的比例较小，均不超过2%，对标的公司的经营无重大影响。

（2）报告期内，标的公司与主要上游原厂合作稳定

上游原厂对电子元器件分销商有着严格的评价体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉及财务能力等方面进行综合考量。原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，原厂一般不会轻易更换分销商。

报告期内，标的公司与合作的主要原厂均保持稳定的合作关系，其中与汇顶科技和唯捷创芯合作时长分别为11年和8年。此外，标的公司不断发挥自身核心竞争力优势以加强与合作方的粘性，随着标的公司市场地位的不断增强，竞争力的不断提升，其与原厂的合作将进一步巩固和深化，合作稳定且具有可持续性。

4、标的公司向上下游传导价格机制安排

（1）电子元器件分销商上下游价格传导较强

标的公司主要从事电子元器件分销，在产业链中上承上游原厂下接下游客户，发挥桥梁和纽带的作用。虽然下游客户在采购商品时，会综合考量产品的价格、性能、供应商的供应能力、商务条款等，但下游客户采购的商品为分销商代理的原厂产品，并非分销商自产的产品，其向分销商支付的主要对价仍为电子元器件的价款，因此电子元器件分销行业上下游价格的传导性较强。上游价格的波动通常会经过分销商传导到下游电子产品制造商，分销商的采购价格和销售价格总体而言呈现同涨同跌的规律，分销商的采购价格取决于与上游原厂协商的订单价格，而分销商销售价格则受采购成本、上游原厂指导价格调整、议价能力以及当时市场供求关系等因素影响。

（2）同一型号产品的售价在其生命周期内通常呈现下降趋势

通常电子元器件更新换代较快且受行业技术水平等因素的影响，每一代的产品较上一代均有较大提升，因此除存储芯片、被动元器件等标准化程度较高

127的产品外，同一型号的电子元器件随着良率的提升、供应渠道稳定、下游需求

放量等因素影响，在不出现重大供求关系变化时，产品价格在其生命周期内通常呈现下降趋势。

因此，当上游原厂推出新产品时，由于尚未获得下游市场客户的大规模认证及应用，通常需要分销商花费较大的人力进行产品性能介绍、技术服务和产品导入，因此分销商在新产品导入时具有较强的议价能力，但后续随着销量的稳步提升，在供求关系不发生重大变化的情况下，销售价格逐渐下降。

（3）产品价格受市场供求关系发生变化而变化

电子元器件作为流通商品，其产品销售亦受供求关系影响，当市场需求下行时，下游会向原厂和分销商提出降价需求，分销商会在结合库存及未来订单量以及原厂的降价空间，综合决定是否接受价格调整。同理，在下游需求上行时候，分销商亦可在产品导入阶段获取更高的议价权，进而提高销售价格。

5、与其他授权代理商对比以及标的公司分销业务的竞争力和行业地位

为了避免恶性竞争，各上游原厂向下游客户销售同一产品通常仅通过一家代理商完成，且上游原厂与代理商签署的代理协议均为其制式合同，对标的公司在授权级别、品牌与区域限制、授权续签条件、调价及价格补偿或返利安排等条件上与其他授权代理商不存在重大差异。

标的公司分销业务的竞争力和行业地位主要体现在对国内行业及市场的理

解、代理产品线的优势、优质的客户资源、上下游较高集中度、高效的运营能力及供应链能力等，请参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析/2、毛利率分析/（3）标的公司在产业链所处地位及核心竞争力”

（三）报告期销售情况

1、报告期销售收入按产品类型划分的情况

报告期内，标的公司按产品类型的销售收入情况如下：

项目2023年2022年

128金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）

主动元器件302436.6587.25273217.3987.76

其中：-综合类94991.2527.4066389.0821.32

-指纹芯片83814.7124.1853228.1417.10

-存储芯片73421.7221.1844138.8614.18

-射频芯片39754.4011.4797914.5331.45

-电源芯片10454.573.0211546.793.71

被动元器件44157.7612.7438055.4412.22

主营业务收入346594.4199.99311272.8499.98

其他业务收入48.620.0149.980.02

营业收入合计346643.03100.00311322.81100.00

2、前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

销售额占营是否与标的销售额是否签署长序号客户名称销售产品类型业收入的比公司存在关（万元）期框架协议例（%）联关系

2023年

射频芯片、电源芯片、

1小米50722.8314.63否是

综合类、被动件

射频芯片、电源芯片、

2闻泰科技47248.6513.63否是

综合类、被动件

3欧菲光指纹芯片、综合类45940.2913.25否是

4际辉存储芯片34234.029.88否是

指纹芯片、综合类、被

5信利光电28814.628.31否是

动件

合计206960.4059.70--

2022年

指纹芯片、射频芯片、

1小米92516.0129.72否是

被动件

射频芯片、电源芯片、

2闻泰科技42358.6413.61否是

综合类、被动件

3汉深国际存储芯片35051.4811.26否否

4欧菲光指纹芯片、综合类27139.308.72否是

射频芯片、电源芯片、

5龙旗电子存储芯片、综合类、被15209.114.89否是

动件

合计212274.5468.18--

注：上述前五大客户销售数据中，对客户在同一控制下相关主体的数据进行了合并。其中：

1291、小米包括Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体；

2、闻泰科技包括闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限

公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公

司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体；

3、欧菲光包括南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体；

4、信利光电包括信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、信利半导体有

限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有限公司；

5、龙旗电子包括龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公司等上海龙旗

科技股份有限公司同一控制下的主体。

3、标的公司与主要客户签署长期框架协议的具体情况

除汉深国际外，标的公司与主要客户均签署了长期框架协议。汉深国际系贸易商客户，以订单方式进行交易，未签署长期框架协议。标的公司与除汉深国际外的报告期前五名客户均签署了长期框架协议，协议相关条款及客户情况如下：

130是否为是否为客

序客户涉及产品能否续期条客户主户同类产主要条款合作期限

号名称类型续期件力机型品唯一/主供货要供应商（甲方：小米；乙方：标的公司）

3.1.1.合同产品的价格由双方根据双方书面确认生效的采购订单确定，

乙方在报价时需明确合同产品价格构成的因素。

3.3.合同产品的价格将在采购订单中规定，如采购订单未执行或未全部执行前，因市场行情出现变化导致合同产品实际价格低于采购订单价格时，甲方有权要求乙方调低价格。如果双方均同意变更价格，则新价格射频芯2021.1.25应适用于采购订单未执行部分、嗣后交货之所有采购订单。片、电源开始一年，

6.1.交付方式：合同产品和/或服务应根据采购订单的要求约定交付，未芯片、综双方若无异自动续

1小米是是是

经甲方书面要求或同意，乙方不得提前交付，否则，甲方有权拒绝收货合类、被议期满自动期并要求乙方承担因此产生的全部费用及损失。除非采购订单中另有规定，动件、指续一年，以否则所有交付均为 DAP。 纹芯片 此类推

6.2.所有权及风险转移：除非双方另有书面约定，合同产品的所有权及

毁损灭失的风险自乙方根据第6.1条约定的交付条件交付给甲方或甲方

指定第三方时起转移给甲方。

10.1.乙方依约完成合同产品和/或服务的交付，且通过甲方验收合格后，

以双方约定的方式向乙方指定的银行账户支付货款。

（需方：闻泰科技；供方：标的公司）2020.4.23射频芯

6.1定价方式：根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要开始两年，

片、电源

闻泰双方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。双方若无异自动续

2芯片、综是是是

科技6.7在订单未执行或未全部执行前，因市场行情出现变化而导致产品实议期满自动期合类、被

际价格比订单价格低时，需方有权要求且供方必须调低价格；如果双方续一年，以动件

协议变更价格或者供方降低价格时，供方同意该新的降低价格适用于从此类推

131变更当天起的交货。

9.3运输：供方需将货物交至需方指定地点，货至需方指定地点和验收

合格前的费用和风险责任由供方承担。

9.10.2需方有权要求退货，从应付给供方的货款中扣除不合格协议产品

对应的等值金额。

10.1供方同意需方对协议产品验收合格后按照需方订单中所规定

的付款条件付款。

11.1货物的所有权在货物交付时转移。货至需方指定地点验收合格前的

货物灭失或损坏等一切风险责任由供方承担。

（欧菲：欧菲光；供方：标的公司）

3.1供方应当按照双方书面约定的价格向欧菲提供产品。产品价格应当

每季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。

6.1如无其它约定，本协议的交货是指由供方或供方委托的人员或机构

将产品依照相关生效订单所规定的时间交到欧菲指定地点，并与欧菲或

2019.1.28

欧菲书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资指纹芯开始一年，欧菲料，承担相应费用。自动续

3片、综合双方若无异是是是

光7.2产品交付前产品所有权由供方保留，产品灭失与损坏风险由供方承期类议期满自动担。产品交付后产品所有权由欧菲享有，产品发生的灭失和损坏的风险续一年

由欧菲承担，但所有权和风险责任转移并不免除供方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。

8供方交付的产品经欧菲检验合格后，供方应当在每月十五（15）日前

开立发票，欧菲应在收到供方发票的次月起三十（30）日内，以九十（90）日银行承兑汇票的方式向供方支付货款。

（甲方：际辉；乙方：标的公司）2023.3.1-2自动续

4际辉存储芯片是是是

1.甲方在本协议有效期内从乙方处购买约定产品，具体采购产品名称、024.2.29，期

132规格、型号、数量、价格、交货时间、交货地点、付款方式等内容以双双方若无异

方不时签订的《产品采购订单》为准，《产品采购订单》与本协议约定议期满自动不一致的，以《产品采购订单》为准。《产品采购订单》未约定的，以续一年本协议约定为准。

5.收货及验收：甲方应于乙方将产品送达约定地点后合理期限内核对产

名称、数量、包装等，办理收货确认手续。产品交付前产品所有权由乙方留，产品灭失与损坏风险由乙方承担；产品交付后产品所有权由甲方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由甲方承担。

6.货款支付：乙方所供应的产品之货款，由甲方根据实际采购订单情况，

按照双方签订的采购订单所规定的付款条件进行支付。

（甲方：信利光电，乙方：标的公司）

4.1本协议中乙方提供给甲方的产品具体以双方采购订单中列明的为准。乙方承诺自签订本协议后至少为甲方提供10年的稳定供货期限；

6.1标的货物价格应当在订单中予以确定或者由双方另行书面约定。

2021.11.5

6.2乙方承诺提供给甲方相同或相类似的标的货物的价格不高于乙方提

指纹芯开始一年，供给任何第三方的价格。如乙方违反该承诺，乙方应将高出的差额返还信利片、综合双方若无异自动续

5甲方。是是是

光电类、被动议期满自动期

9.1标的货物按照约定交付甲方并经甲方验收合格时，货物的所有权由

件续一年，以乙方转移给甲方。

此类推

8.1所有在甲方进货验收过程中被发现的不合格产品，甲方将在验收结

束后以书面形式通知乙方，乙方需在三日内提供经甲方验收质量合格的产品予以替换，否则甲方有权就不合格产品做退货处理，相关费用由乙方承担。

（买方：龙旗电子；卖方：标的公司）射频芯2017.10.12龙旗自动续67.1卖方保证其提供给买方产品的价格是最优的（即卖方保证其协议产片、电源-2022.9.30是是是电子期品价格不高于卖方给予其他客户所要求的最低价格），该价格不得泄露芯片、存；

133给任何第三方。储芯片、2022.10.31

8.2交货前产品所有权由卖方保留，产品灭失与损坏风险由其承担。交综合类、起生效，至

货后产品所有权由买方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由买方承担，被动件本协议买卖但所有权和风险转移并不免除卖方对由于其自身原因或产品固有缺陷导双方的权利

致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。和义务履行

8.3产品到达买方指定地点3日内，买方对数量进行验收，基于部件包完毕之日止装特性，买方做批次货物总数量

8.4买方应当自卖方交付产品之日起10日内根据订单、本合同、双方确

认的验收标准等，对产品的质量进行检验。

9.2自验收合格且收到卖方所开具的相应金额的增值税专用发票（税率为 13%）/invoice后买方在双方约定的期限内支付双方约定的订单金额。

12.2产品验收不合格的，买方有权选择解除本协议，或要求卖方于买方

通知之日起3个工作日内重新提供产品，若验收仍不合格的，买方有权解除本协议或取消相应订单。

134（四）报告期采购情况

1、前五名供应商采购

报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：

采购额占总是否与标的采购金额是否签署长序号供应商名称采购品类采购额的比公司存在关（万元）期框架协议例（%）联关系

2023年

1汇顶科技指纹芯片80739.1923.14否是

2宏芯宇存储芯片72213.0920.69否是

3唯捷创芯射频芯片48403.3313.87否是

4集创北方综合类45576.3613.06否是

5思特威综合类42895.1512.29否是

合计289827.1283.05--

2022年

1唯捷创芯射频芯片90197.3531.29否是

2汇顶科技指纹芯片42581.0714.77否是

3思特威综合类33818.7211.73否是

4集创北方综合类31556.2810.95否是

存储芯片、综合类、

5前海国信20576.307.14否是

代理报关费

合计218729.7275.87--

注：上述前五大供应商采购数据中，对供应商在同一控制下相关主体的数据进行了合并。其中：

1、宏芯宇包括深圳宏芯宇电子股份有限公司、宏芯宇电子有限公司；

2、汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co.Ltd）；

3、集创北方包括集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公司、北京集创

北方科技股份有限公司；

4、唯捷创芯包括唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP (TIANJIN)TECHNOLOGY CO.LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司；

5、思特威包括智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司；

6、前海国信包括江西前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有限公司和金原

贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）。

2、标的公司与供应商签署长期框架协议的具体情况

报告期内，标的公司与报告期前五名供应商均签署了长期框架协议，协议相关条款及供应商情况如下：

135序供应商名涉及产品能否续续期

主要条款合作期限号称类型期条件（甲方：汇顶科技；乙方：标的公司）

（1）代理产品：电容触控、电容指纹、屏下光学指纹产品；（2）代理区域：未限制；

（3）客户范围：由甲方建议，并由双方协商一致后确定；（4）分销商采购价格及销售2022.1.1-202价格：1）乙方经销甲方产品的采购价格由甲方决定。根据市场竞争等实际情况，甲方3.7.12；

有权适当调整乙方经销产品的采购价格，并提前通知乙方。2）标的公司应当按照甲方2023.7.13开自动

1汇顶科技指纹芯片是

建议的价格销售产品；（5）分销商采购数量：由共同确认的订单确定；（6）运费承担始两年，双方无续期方式：标的公司负责办理货物运输并承担全部运费及保险费。（7）退换货方式：1）甲异议则自动续方产品质量保证责任自标的公司交付客户后1年或甲方交付标的公司起18个月，以先期一年到期者为准；2）在上述期限内，若因甲方产品质量产生的问题，甲方可予以换货或退货处理，由此产生的相关费用由甲方承担。

（甲方：宏芯宇；乙方：标的公司）

（1）代理产品：嵌入式产品；（2）代理区域：未限制；（3）客户范围：乙方开发新客户时，必须遵守“先报备注册，再跟进”的原则。未得到宏芯宇许可报备注册的客户乙方不得跟进及报价。（4）分销商采购价格及销售价格：1）甲方拥有宏芯宇芯片代理价格、销售政策等的制定及调整权，2）乙方必须遵守甲方制定的销售价格政策，未经

2023.1.1-202未约

2宏芯宇甲方同意，严禁低于甲方规定的最低销售价格出货。（5）分销商采购数量：乙方在订存储芯片是

4.12.31定

单中应指明订购的产品数量；若因产品性质原因导致产品数量无法事先明确，则可按双方都接受的方式进行订单数量确认；（6）运费承担方式：由乙方到甲方指定仓库地址提取，费用由乙方自行承担。如乙方另有需求或者乙方对货物运输有特殊要求，由双方协商确认并在订单上注明具体交付方式和地点，运输费用以及发生的其他额外费用由乙方负责承担。

（1）代理产品：唯捷创芯全部产品线产品；（2）代理区域：中国；（3）客户范围：2020.10.10-2自动

3唯捷创芯经销商不得将产品销售给黑名单客户；（4）分销商采购价格及销售价格：1）采购价格，射频芯片022.10.09；是

续期以采购订单最终确定；2）销售价格，唯捷创芯提供标准价格表作为经销商销售给终端2023.10.10开

136序供应商名涉及产品能否续续期

主要条款合作期限号称类型期条件

客户的建议零售价格，该建议零售价格系经销商销售的建议范围。如经销商销售价格不始一年，双方无在建议零售价格范围内的，应当提前与唯捷创芯确认；（5）分销商采购数量：以采购异议则自动续订单最终确定；（6）运费承担方式：1）国内销售，经销商承担货到指定地点的运输费期一年用和保险费用；2）出口销售，唯捷创芯应当承担运到香港港口的运输费用和保险费用；

（7）退换货方式：货物接收后，非因货物质量问题，唯捷创芯不接受经销商退货。

（原厂：集创北方；乙方：标的公司）

（1）代理产品：原厂指定的产品；（2）代理区域：中国；（3）客户范围：未约定；

（4）分销商采购价格及销售价格：1）采购价格，乙方以订单形式向原厂订购产品，订2022.6.27-20单须写明产品、数量、价格、付款时间、交货日期、交货地点；2）销售价格，未约定；23.6.26，双方自动

4集创北方综合类是

（5）分销商采购数量：同上；（6）运费承担方式：除非另有声明，产品的运费、运输无异议则自动续期

保险费由乙方承担；（7）退换货方式：非原厂产品品质原因，一律不予退换货；乙方续期一年不得随意取消已下的订单或更改交期，如需取消或更改订单，必须向原厂提出申请，得到书面批准后，才能取消或修改订单。

（甲方：思特威；乙方：标的公司）

（1）代理产品：甲方授权产品；（2）代理区域：甲方指定区域；（3）客户范围：未约定；（4）分销商采购价格及销售价格：乙方应遵循和服从甲方不时变化的所有的定2022.01.10-2

价和销售政策以及日常设立的其他运营政策，乙方在指定区域内须按照甲方拟定的价格025.1.10，双自动

5思特威综合类是

体系规定销售产品，不得窜货或低价倾销；（5）分销商采购数量：以乙方发出的订货方无异议则自续期单为准；（6）运费承担方式：未约定；（7）退换货方式：乙方若对货物质量有异议，动续期一年乙方应以书面形式提出，双方协商后视具体情况可采取更换、退货、减少价款等补救措施。

（甲方：金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）；乙方：标的公司） 存 储 芯 2022.9.16-20自动

6前海国信1.1甲方向乙方供应商品的品种、数量以甲、乙双方盖章的每笔《销售订单》为准。片、被动23.9.15，双方是

续期

1.4乙方从甲方处采购的商品均为买断式购买，甲方销售给乙方。元器件若无异议期满

137序供应商名涉及产品能否续续期

主要条款合作期限号称类型期条件

2.3交货的地点由具体的订单指定。甲方交货到乙方指定的交货地点或收货人即完成货自动续期一年物交付，并转移风险。

2.5交货所发生的费用承担由甲乙双方另行约定。

5.1甲方协助乙方向原厂退换有质量问题的商品(如不符合质量检验标准或与破碎、有

损坏现象等)、退回不符合或违反国家相关法律法规规定的商品。

注：1、宏芯宇在框架协议生效前，以制式订单形式约定交易；

2、标的公司与前海国信的框架协议系与其子公司金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）的框架协议。

138（五）标的公司客户与供应商集中度及可持续经营能力

1、报告期内标的公司客户和供应商集中度的变化情况

*报告期内，标的公司主要客户集中度无明显变化，客户结构相对稳定

2023年，标的公司向前五大客户销售额合计为206960.40万元，占当期营

业收入的59.70%，上述客户2022年销售额合计为174978.79万元，占当期营业收入的56.21%。报告期内，客户结构整体相对稳定，客户集中度无明显变化。

2023年2022年

序

客户名称销售额销售额占比合作年限号占比（%）（万元）（万元）（%）

1小米50722.8314.6392516.0129.728年

2闻泰科技47248.6513.6342358.6413.618年

3欧菲光45940.2913.2527139.308.726年

4際輝34234.029.88——2年

5信利光电28814.628.3112964.844.164年

合计206960.4059.70174978.7956.21-

注：上述前五大客户销售数据中，对客户在同一控制下相关主体及关联主体数据进行了合并。其中：

1、小米包括 Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体；

2、闻泰科技包括闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限

公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限

公司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体；

3、欧菲光包括南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体；

4、信利光电包括信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、信利半导体有

限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有限公司；

5、合作期限为截至本报告签署日情况。

*存储芯片、指纹芯片等产品线需求上升导致供应商集中度提升

2023年，得益于人工智能技术的快速发展、推广及应用，存储芯片市场需

求快速提升，公司基于下游客户的需求、市场供求情况加大了存储芯片的采购金额，导致2023年向宏芯宇的采购量增长较快，同时为了满足客户临时性需求，标的公司也向峰泰贸易采购了少量存储芯片。除此之外，报告期内标的公司主要供应商无重大变化。

1392023年，标的公司向前五大供应商采购额合计为289827.12万元，占当期

总采购额的83.05%，上述供应商2022年采购额合计为207507.94万元，占当期总采购额的71.98%，供应商集中同比上升，主要是由于标的公司向汇顶科技、宏芯宇等供应商采购量增加所致。

2023 年受人工智能及柔性AMLOD面板技术的推广及应用，下游市场对存储及

指纹芯片的需求量明显增加，在此市场环境下，标的公司加大了对存储芯片和指纹芯片的采购额，宏芯宇及汇顶科技分别作为标的公司存储芯片和指纹芯片的主要供应商，标的公司2023年加大了对上述两家供应商的采购金额。2023年标的公司向宏芯宇及汇顶科技采购额合计为152952.28万元，同比上升

101016.69万元，占比当期采购额的比例同比上升25.82个百分点，在此影响

下标的公司供应商集中度上升。

2023年2022年

供应商名序号称采购额（万合作年限占比（%）采购额（万元）占比（%）

元）

1汇顶科技80739.1923.1442581.0714.7711年

2宏芯宇72213.0920.699354.523.242年

3唯捷创芯48403.3313.8790197.3531.298年

4集创北方45576.3613.0631556.2810.952年

5思特威42895.1512.2933818.7211.732年

合计289827.1283.05207507.9471.98-

注：上述前五大供应商采购数据中，对供应商在同一控制下相关主体及关联主体的数据进行了合并。其中：

1、宏芯宇包括深圳宏芯宇电子股份有限公司、宏芯宇电子有限公司；

2、汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co.Ltd）；

3、集创北方包括集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公司、北京集创

北方科技股份有限公司；

4、唯捷创芯包括唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP (TIANJIN) TECHNOLOGYCO.LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司；

5、思特威包括智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司；

2、标的公司同客户及供应商的稳定性和可持续性

（1）报告期内标的公司客户及供应商的稳定性

*下游客户稳定性

报告期内，标的公司客户主要为小米、闻泰科技、龙旗电子、欧菲光、信

140利光电等智能手机品牌商/ODM厂商/模组厂商以及际辉、汉深国际等电子元器件贸易商，主要客户未出现重大不利变化。

从整体来看，2023年，标的公司向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为59.70%，上述客户2022年销售额合计占营业收入的比例为56.21%，客户集中度基本稳定。

*上游供应商稳定性

报告期内，标的公司供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、思特威、三星、艾为电子、微容电子、安世半导体等国内外知名半导体原厂，主要供应商未出现重大不利变化。

2023年，得益于人工智能技术的快速发展、推广及应用，存储芯片市场需

求快速提升，公司基于下游客户的需求、市场供求情况加大了存储芯片的采购金额，导致2023年向宏芯宇的采购量增长较快，导致供应商集中度同比上升，整体合作基本稳定。

（2）标的公司客户及供应商的可持续性

*超过半数的半导体电子元器件交易通过分销商完成

根据国际电子商情数据，在电子元器件领域，约44%的采购份额由下游电子产品制造商直接向原厂采购，而约56%的电子元器件采购份额依赖于电子元器件分销商。在电子元器件产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的纽带，在为上游电子元器件制造商分担了大部分市场开拓、产品导入和技术支持工作的同时，助力下游电子产品制造商降低采购成本，在原厂的指导下为下游客户提供技术支持，向下游客户提供产品咨询、应用方案建议以及配送、售后等供应链服务等在内的整体解决方案和一体化服务。

因此，分销模式是半导体行业发展多年形成的交易模式，半导体分销商将持续会在半导体行业中扮演重要角色，行业具有可持续性。

*半导体国产化程度提升，助力本土半导体分销商业务持续在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速

141地响应客户需求，通过自身技术实力和IC解决方案提供能力更好地满足国内本

土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。

随着近年来下游电子产品制造商对供应链安全的重视度不断提升，下游客户对国产芯片以及国产供应链的需求也不断提升，本土分销商也迎来了新的发展机遇。

*标的公司下游客户和上游供应商均为知名企业，业务可持续性强标的公司下游客户主要为小米、闻泰科技、龙旗电子、欧菲光、信利光电

等智能手机品牌商/ODM厂商/模组厂商，供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、思特威、三星、艾为电子、微容电子、安世半导体等国内外

知名半导体原厂，其中超过半数为国内A股或港股上市公司，供应商客户行业地位较高，市场竞争力较强。

根据ICCAD的数据，2023 年国内涉及的集成电路设计企业数量为 3451 家，随着未来半导体产业的马太效应加剧，龙头芯片原厂的优势越来越明显，而标的公司作为上游原厂的分销商，其代理的优质产品线未来竞争力也将逐步增强，标的公司的业务发展具有较强的可持续性。

同时，根据前五大供应商合作框架协议情况，标的公司与部分供应商客户合作年限较长，与汇顶科技、唯捷创芯合作年限为8-11年，与小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电的合作年限为3-7年。除了际辉外，标的公司新增合作的供应商客户均为细分行业头部企业，如宏芯宇、集创北方和思特威，具有稳定性和可持续性。

3、标的公司对客户及供应商、原厂不存在重大依赖

（1）报告期内，标的公司对客户及供应商、原厂不存在重大依赖

报告期内，标的公司的收入及利润主要来自于半导体分销业务，其作为承接上游供应商、原厂以及下游客户的主要桥梁，主要经营依赖于既有产品线及客户群体。

142报告期内标的公司对单一客户的销售占当期营业收入的比例以及对单一供

应商、原厂的采购额占当期采购总额的比例未超过50%，标的公司不存在对单一客户或供应商、原厂的重大依赖。

（2）报告期内标的公司产品线扩充，产品和客户结构持续优化，第一大客户供应商占比下降

2022年以来，面对宏观环境和半导体行业波动的复杂局面，公司新开拓了

一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、安世半导体等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构。2023年标的公司对第一大客户销售额占当期营业收入的比例已经从2022年的29.72%下降至14.63%，对第一大供应商采购的比例从2022年的31.29%下降至23.14%，标的公司对单一客户或供应商的依赖程度已大幅下降。

综上，标的公司对客户及供应商、原厂不存在重大依赖，未来随着公司产品线的进一步扩充，对单一客户或供应商的销售或采购占比将进一步降低。

4、标的公司持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《重组办法》

第四十三条的规定

（1）标的公司抗风险能力提升

报告期内，随着标的公司产品线的扩充，代理产品种类增加，标的公司实现营业收入整体呈现上升趋势；同时，产品线的扩充也降低了标的公司向对第一大客户或供应商的销售或采购的比例，抗风险能力提升。

（2）标的公司供应商客户合作具有稳定性和可持续性

报告期内，标的公司客户集中度无明显变化，在存储芯片等产品线市场需求增加的情况下，标的公司供应商集中度有所上升，整体相对稳定；2023年标的公司对小米收入下滑主要系受下游消费类电子需求放缓的影响，小米更多的将原材料的采购及备货外包给ODM厂商，叠加下游产品价格下降的因素导致标的公司向小米销售的射频芯片收入大幅降低所致。2024年上半年，随着标的公司直接向小米销售产品线品类增加以及小米手机出货量的恢复性增长，标的公司对小米的销售收入同比大幅增长。

143（3）标的公司供应商客户均为细分领域头部企业，合作具有持续性，标的

公司不存在对单一供应商客户的依赖。

综上，标的公司持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

（六）标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况

截至本报告签署日，除标的公司总经理徐非直接和间接合计持有深圳宏芯宇电子股份有限公司0.67%股份外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。

（七）境外经营及境外资产情况

1、境外销售情况

报告期内，标的公司主营业务境内、境外销售及其占比情况如下：

2023年2022年

地区金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）

境内137940.4639.8096321.0130.94

境外208653.9560.20214951.8369.06

主营业务收入合计346594.41100.00311272.84100.00

2、境外销售模式及流程

截至本报告签署日，标的公司有 World Style、联合无线香港、春兴无线香港和香港华信科四个境外主体，其中 World Style 是控股型公司，未从事实际经营，香港华信科自成立以来未从事实际经营，联合无线香港、春兴无线香港近三年来均从事电子元器件分销业务，未发生变化。

报告期内，标的公司境外销售模式、流程与境内销售模式、流程一致，具体情况详见本节“九、最近三年主营业务发展情况/（一）主要业务与主要产品”。

1443、境外经营主体资产情况

World Style、香港华信科未从事实际业务，无境外资产。标的公司主要境外经营实体为联合无线香港和春兴无线香港。报告期末，联合无线香港和春兴无线香港主要资产为应收账款和存货，具体如下：

单位：万元项目联合无线香港春兴无线香港

应收账款62246.6410757.86

存货32958.62328.20

应收账款及存货合计95205.2611086.06

资产总额97092.6017349.03

应收账款及存货占资产总额的比例98.06%63.90%

（八）安全生产、环境保护情况

标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及安全生产和环境污染隐患。标的公司代理的电子元器件，都经原厂制造商严格的质量控制和包装，产品的来源保证了其质量和安全环保。报告期内，标的公司未发生重大安全环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

（九）质量控制情况

1、采购环节的质量控制

标的公司根据现有市场及潜在市场需求情况，选择品牌知名度和信誉度高的头部原厂供应商合作，所代理的产品均经过相关标准检验和认证。

2、库存环节的质量控制

标的公司建立了严格的仓库管理制度和完善的仓储系统；整个库存管理体系中，管理人员职责分明，在物流人员配送货物并知会仓库人员后，由仓库人员检查外包装完好性、批次与送货单是否一致，并在质检员判定符合后才按照规格型号进行陈列存放，并做系统入库处理，完成入库的质量控制。对于判定不符合的产品，则与原厂协商退换货。

库存存储方面，标的公司对境内的货物仓库做了严格的标准要求，建立了适合电子元器件保管要求的专门仓库。在境外，标的公司与专业的仓储机构签署了

145库存管理合同，标的公司定期对境外仓储机构开展盘点核对工作，并根据境外仓

储机构对货物存储与收发货的及时性对其进行考核评价。

3、销售环节出现质量纠纷的处理措施

标的公司代理产品均为国内外知名品牌的产品，由于电子元器件体积小而精密，原厂在生产过程中采取严格的生产管控，并且出厂会进行良率检测，电子元器件出现非人为损坏或故障的可能性较小。若出现产品质量问题，标的公司会与原厂通过协商方式解决，通常有退换货或委派技术人员现场协助使用，标的公司在客户退货的问题上风险较低。报告期内标的公司客户因质量问题而退货的情况较少。

十、报告期员工情况

（一）人员分布情况

截至报告期末，标的公司员工人数共86人，人员具体构成如下：

1、员工年龄构成情况

类别人数（人）占员工总数比例（%）

30岁及以下2225.58

31-40岁4855.81

41-50岁1416.28

50岁以上22.33

合计86100.00

2、员工学历构成情况

类别人数（人）占员工总数比例（%）

本科及以上学历2832.56

大专3743.02

大专以下2124.42

合计86100.00

3、员工专业结构情况

类别人数（人）占员工总数比例（%）

管理人员1011.63

销售人员4956.98

146技术人员2225.58

财务人员55.81

合计86100.00

（二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

标的公司作为电子元器件专业分销商，技术人员主要负责在客户设计电子产品时，提供专业意见，以求在保证电子元器件技术性能符合电子产品设计要求的前提下，为客户筛选出性价比最优，且供应稳定的电子元器件组合方案。这要求技术人员既熟悉各类电子元器件性能参数，又熟悉各家上游原厂的报价与稳定供应能力，需要长期的市场摸索与技术沉淀。因此，标的公司核心团队成员均同时具备了专业技术背景和丰富销售管理经验。

报告期内，标的公司核心团队成员为徐非、曹晨、孔小飞、杨世方4人，除杨世方因个人原因于2023年8月离职外，其余核心团队成员未发生变动。上述人员简历情况如下：

徐非，简历详见本报告“第三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（二）上海瑞嗔/4、执行事务合伙人”。

曹晨，本科学历，2007年11月至2011年10月任职于苏州光韵达光电科技有限公司，2011年11月至2014年3月任职于昆山恒光电子科技有限公司，2014年4月至2014年9月任职于雅拓莱金属制品（苏州）有限公司，2014年9月至

2015年6月在苏州元狩电子有限公司担任销售工程师，2015年7月入职苏州华信

科任销售总监，现任华信科华东地区销售总监，负责开发与服务地区客户群。

孔小飞，硕士学历，2014年7月至2019年9月于江苏凯尔生物识别科技有限公司担任副总经理，2019年10月入职苏州华信科任市场总监，现任华信科华北地区市场总监，负责服务重要产品线的原厂与客户。

杨世方，本科学历，2007年9至2013年8月任职于村田电子贸易（深圳）有限公司，2014年9月至2018年11月任职于三星电机，2018年11月入职联合无线深圳，任总经理助理，主要负责重要产品线的销售与客户服务。2023年9月，因个人决定出境学习深造，从联合无线深圳离职。

147杨世方因个人原因离职后，其负责的产品线和客户群体标的公司已安排经验

丰富的人员妥善交接。

综上，标的公司核心团队成员报告期未发生重大变动。

十一、报告期经审计的主要财务指标

（一）主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产总计149956.33147943.42

负债合计87290.9492146.15

归属于母公司所有者权益合计62665.3855797.26

所有者权益合计62665.3855797.26

营业收入346643.03311322.81

营业成本330352.36291111.68

营业利润6977.0913022.84

利润总额6967.7113014.68

归属于母公司股东的净利润5920.0710049.75归属于母公司股东扣除非经常性损益后的

5932.129971.75

净利润

经营活动产生的现金流量净额-9424.77-11047.83

投资活动产生的现金流量净额1902.25-18.99

筹资活动产生的现金流量净额5879.865420.33

现金及现金等价物净增加额-409.37-317.83

（二）主要财务比率

报告期内，标的公司主要财务指标如下：

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年毛利率（%）4.706.49

资产负债率（%）58.2162.28

流动比率（倍）1.711.59

速动比率（倍）1.261.37

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产总计；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

148十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估

计及相关会计处理

（一）财务报表编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（二）财务报表合并范围、变化情况及变化原因

1、财务报表合并范围

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

报告期内，标的公司将苏州华信科、绍兴华信科、香港华信科、World Style及其子公司联合无线香港、春兴无线香港、联合无线深圳等7家公司纳入合并报告范围。

2、合并范围的变化情况及变化原因

（1）转让子公司股权股权处置价款股权转让比年度公司名称股权处置方式股权处置时点（万元）例（%）

2023年绍兴华信科协议转让2023.10.312303.39100.00

149（2）新设子公司

出资额出资比例年度公司名称股权取得方式股权取得时点（港币）（%）

2023年香港华信科设立2023.5.17100.00100.00

（三）重要会计政策及会计估计

1、收入确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所

带来的经济利益；*客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；*标的公司履

约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量方法

*标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收

150取的款项以及预期将退还给客户的款项。

*合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

*合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

*合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

*标的公司具体的收入确认政策

标的公司主营业务为电子元器件的代理及销售，属于在某一时点履行履约义务。采用总额法确认收入。具体的收入确认政策如下：

一般销售模式下，产品销售时，标的公司将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的公司，根据合同的交付条款，当产品交付给客户并由客户签收后，产品控制权已转移至客户，故报告期内标的公司根据客户签收日期作为确认收入的时点，具体依据为客户签收单。

VMI 销售模式下，标的公司将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的公司，根据合同的交付条款，当产品经客户领用对账后，产品控制权转移至客户，故报告期内标的公司根据客户领用对账日期作为确认收入的时点，具体依据为客户领用对账单。

*总额法或净额法的选取依据及合理性

A. 总额法选取的依据

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其

151在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份

是主要责任人还是代理人。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

根据标的公司业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：

a. 承担向客户转让商品的主要责任

根据标的公司与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。标的公司通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致标的公司缺货，造成标的公司对客户违约，则由标的公司承担违约风险。故标的公司承担了向客户转让商品的主要责任。

b. 在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险根据标的公司与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的

交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付时转移。由此可见，标的公司在与客户签订订单后交付商品前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故标的公司在交易中承担了该商品的存货风险。

c. 有权自主决定所交易商品的价格

标的公司以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，约定交易价格由双方协商确定，故标的公司有权自主决定所交易商品的价格。

152d. 承担资金风险

标的公司向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而标的公司仍然存在向供应商支付货款的义务，故标的公司需独立承担付款义务及销售回款风险。

e. 提供配套仓储物流服务和技术服务

标的公司采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。标的公司配备有专业技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，标的公司负责协助原厂解决客户出现的品质问题。

综上，标的公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认合理且符合企业会计准则的规定。

B. 与同行业可比公司收入确认方法的表述基本一致

同行业可比公司相关披露文件中对收入确认方法的描述如下：

收入确同行业可比公司收入确认具体政策认方法

公司销售电子元器件等产品、提供餐饮等服务，属于在某一时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回深圳华强总额法

货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移

本集团销售电子元器件、生活电器智能控制等商品的业务通

常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户英唐智控总额法

的签收单或经双方确认对账单时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履

润欣科技总额法约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移至客户的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、

153收入确

同行业可比公司收入确认具体政策认方法

商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权

的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品

（1）大陆境内公司大陆境内销售收入确认方法：公司已将商

品邮寄、托运或上门送给客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对商品的数量和质量无异议进行确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量；

（2）大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已

将商品交由客户指定快递公司代为报关，并获取快递公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本力源信息总额法能够可靠地计量；

（3）香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上

门自行提取货物，或者送货到客户指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量；

（4）香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将

商品交由物流公司代为报关，并获取物流公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量

（1）国内销售商品收入：VMI销售模式：公司按合同约定或

根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对账后确认销售收入。非 VMI销售模式：

公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交商络电子总额法货地点，经客户签收后确认销售收入；

（2）国外销售商品收入：公司按合同约定或根据客户要求将

商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入

电子元器件产品销售以相关产品交付给客户，经客户签收后雅创电子总额法确认收入；技术方案提供以公司将相关方案交付给客户，并经客户验收后确认收入

本公司与客户以供应商管理库存（VMI）方式进行交易的，在好上好总额法客户领用本公司产品且双方核对后确认销售收入；除此之外，本公司在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入

一般销售模式下，按合同约定或根据客户要求，将产品交付给客户或送达至指定的交货地点，并经签收后，确认销售收中电港总额法入；VMI 寄售模式下，将产品运送至寄售仓库，客户从寄售仓库领用并经双方对账确认后，确认销售收入由上表可见，同行业可比上市公司按总额法确认收入，一般模式下在客户签收或验收后确认收入，VMI模式下在客户领用对账后确认收入，标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存

154在显著差异。

综上，标的公司负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认合理且与同行业可比公司无重大差异，符合企业会计准则的规定和行业惯例。

2、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：*以摊余成本计量的金融资产；*

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：*以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债；*金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融

资产所形成的金融负债；*不属于上述*或*的财务担保合同，以及不属于上述*并以低于市场利率贷款的贷款承诺；*以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

*金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

*金融资产的后续计量方法

A. 以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按

155照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

B. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

C. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

D. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

*金融负债的后续计量方法

A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

B. 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

156C. 不属于上述 A 或 B 的财务担保合同，以及不属于上述 A 并以低于市场利

率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；b. 初始确认金额扣除按照《企业会计准

则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

D. 以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

*金融资产和金融负债的终止确认

A. 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

a. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

b. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

B. 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：

*未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；*保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：*所转移金融资产在终止确认日的账面价值；*因转移金融资产而收到的对

157价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金

额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：*终止确认部分的账面价值；*终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

*第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

*第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观

察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

*第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察

或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务

的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（5）金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行

158减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的

应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认

后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价

159值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：*公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；*公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

3、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收票据——银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

票据类型况的预测，通过违约风险敞口应收票据——商业承兑汇票和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

应收账款——账龄组合账龄况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

应收账款——合并范围内关

盈方微合并范围内关联方况的预测，通过违约风险敞口联往来组合和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状

其他应收款——账龄组合账龄况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合其他应收款——合并范围内当前状况以及对未来经济状盈方微合并范围内关联方

关联往来组合况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续

160组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

期预期信用损失率，计算预期信用损失

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

单位：%应收账款其他应收款账龄预期信用损失率预期信用损失率

6个月以内（含，下同）0.005.00

7-12个月5.005.00

1-2年10.0010.00

2-3年30.0030.00

3-4年50.0050.00

4-5年80.0080.00

5年以上100.00100.00

应收账款/其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

4、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法发出存货采用先进先出法。

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）存货跌价准备存货跌价准备的确认标准和计提方法

161资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现

净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况及对利润的影响

报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。

（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在明显差异。

（六）报告期内资产剥离转移情况说明

2023年10月7日，上海盈方微与华信科签署股权转让协议，约定华信科将

持有的绍兴华信科100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23033937.54元。2023年10月31日，

绍兴华信科完成此次交易的股东变更登记。

报告期内，剥离绍兴华信科对标的公司主要财务数据的影响较小，具体情况如下：

2023年10月31日/2022年12月31日/

项目

2023年1-10月2022年度

绍兴华信科（万元）4499.604761.73

资产标的公司（万元）147396.50147943.42占比（%）3.053.22

绍兴华信科（万元）2198.282161.22

负债标的公司（万元）86005.9892146.15占比（%）2.562.35

绍兴华信科（万元）3958.017079.94营业收入

标的公司（万元）259413.79311322.81

1622023年10月31日/2022年12月31日/

项目

2023年1-10月2022年度占比（%）1.532.27

绍兴华信科（万元）-299.20-1683.33净利润

标的公司（万元）4177.8810049.75

注：绍兴华信科剥离时间为2023年10月31日，标的公司财务数据为假设绍兴华信科尚未剥离的未经审计数据。

2022年末和2023年10月末，绍兴华信科占华信科的资产及负债比例均较小，其资产除往来款外主要为少量固定资产及 IP 使用权，资产完整独立。绍兴华信科从标的公司剥离不会对标的公司生产经营产生重大影响。

绍兴华信科系上市公司用于开展基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯

片研发及产业化项目的实施主体，主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，整体规模较小。受到资金紧张、对外融资渠道有限的影响，公司上述研发项目已于2023年7月终止；2023年10月，标的公司为聚焦主业，将绍兴华信科剥离，剥离前绍兴华信科半导体分销业务由苏州华信科承接。因此，剥离绍兴华信科不会对标的公司的净利润产生重大影响。

综上，标的公司资产完整独立，不存在对绍兴华信科的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离绍兴华信科不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。

（七）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十三、交易标的为股权的说明

（一）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明

本次发行股份及支付现金购买资产前，上市公司已持有标的公司51%股权。

本次收购标的公司剩余49%股权。交易完成后，上市公司原有业务不会发生变化，不会成为持股型公司。

163（二）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转

让前置条件

本次交易已经标的公司股东会审议通过，本次交易符合标的公司的公司章程规定的股权转让前置条件，相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，标的资产符合转让条件。

十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

（一）最近三年评估情况

截至本报告签署日，最近三年标的公司未进行股权转让、增减资、改制。除本次交易涉及的评估事项外，标的公司最近三年与交易相关的评估共2次，具体情况如下：

1、前次交易首次评估

2021年4月，公司曾筹划以发行股份方式收购标的公司49%股权，前次交易的情况及终止原因参见本节“五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因”。

该次拟进行的股权转让中，中联出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2021〕

第1102号），对标的公司100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至2020年12月31日，标的公司股东全部权益账面值32948.85万元，评估值128949.22万元，评估增值率

291.36%。

2、前次交易补充评估

中联以2021年12月31日为基准日对标的公司100%股权进行了补充评估。

根据中联出具的《评估报告》（中联评报字〔2022〕第207号），以2021年12月31日为补充评估基准日，标的公司采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为129520.00万元。

除上述情况所涉资产评估以及本次交易涉及的资产评估之外，标的公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。

164（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析

本次评估与最近三年评估作价的差异对比如下：

单位：万元项目本次交易评估值2021年评估值2020年评估值选用评估方法收益法收益法收益法

评估基准日2023.12.312021.12.312020.12.31

所有者权益账面价值62665.3842836.1732948.85

所有者权益评估值149600.00129520.00128949.22

评估增值86934.6286683.8396000.37

增值率（%）138.73202.36291.36

本次评估以2023年12月31日为基准日，评估值为149600.00万元，较2021年12月31日为基准日的评估增值20080.00万元，增值率为15.50%。本次评估增值的主要原因是2022年起标的公司主动开拓了思特威、集创北方、宏芯宇等

多家国内头部 IC 设计企业产品线，公司产品结构得到优化。报告期内，公司营业收入持续上升，经营性资产组规模增加，市场地位及竞争力得到提升。

十五、标的公司下属企业情况

（一）下属公司基本情况

截至本报告签署日，华信科及 World Style 下属企业基本情况如下：

序号公司名称持股情况华信科下属企业

1苏州华信科华信科直接持股100.00%

2香港华信科华信科直接持股100.00%

World Style 下属企业

3 联合无线香港 World Style 直接持股 100.00%

4联合无线深圳通过联合无线香港持股100.00%

5春兴无线香港通过联合无线香港持股100.00%

（二）重要下属企业情况

华信科及 World Style 下属企业中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过标的资产相应项目20%以上且有重大影响的子公司为联合无线香港。其具体情况如下：

1651、基本情况

名称联合无线（香港）有限公司企业类型私人股份有限公司

成立日期2014.10.6

3 FLOOR COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183

地址

QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG董事李嘉玮

注册资本 1 HKD企业编号2152532

经营范围/主营业务主要负责境外的采购、产品推广和销售

2、历史沿革

联合无线香港成立于2014年，系2015年3月12日更名而来，其曾用名科通无线科技（香港）有限公司（Cogobuy Wireless Technology (HK) Limited）。

联合无线香港自成立以来已发行股本总额为港币1.00元，作为1股普通股，由 World Style 注册并持有。其股本结构如下：

序号股东名称认缴出资（港币）普通股股份数（股）持股比例（%）

1 World Style 1.00 1 100.00

合计1.001100.00联合无线香港股权结构自成立至本报告签署日未发生变化。

3、出资瑕疵或影响合法存续的情况

截至本报告签署日，联合无线香港注册资本已经实缴到位，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国香港法律和公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响合法存续的情况。

根据境外律师刘永雄·严颖欣律师事务所出具的法律意见，联合无线香港的商业登记文件符合中国香港法律的要求且具有完全的法律效力，其没有任何强制性清盘呈请。根据中国香港法律，联合无线香港有效存续。

4、最近三年增减资及股权转让的情况

截至本报告签署日，联合无线香港最近三年不存在增减资、股权转让的情况。

1665、产权及控制关系

（1）股权结构

截至本报告签署日，联合无线香港为 World Style 的全资子公司。股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（港币）普通股股份数（股）持股比例（%）

1 World Style 1.00 1 100.00

合计1.001100.00

（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，联合无线香港现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，也不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。

（3）高级管理人员安排

本次重组后，联合无线香港高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（4）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响联合无线香港资产独立性的协议或其他安排。

6、主要资产权属、对外担保及主要债务情况

（1）股权权属

截至本报告书签署日，标的公司所持联合无线香港100%股份不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情况。

（2）主要资产情况

截至2023年12月31日，联合无线香港的主要资产情况如下：

单位：万元

项目2023.12.31

167金额（万元）占比（%）

货币资金314.570.32

应收账款62246.6464.11

预付款项445.900.46

其他应收款724.570.75

存货32958.6233.95

其他流动资产277.280.29

流动资产合计96967.5799.87

递延所得税资产125.030.13

非流动资产合计125.030.13

资产总计97092.60100.00

（3）主要负债情况

截至2023年12月31日，联合无线香港的主要负债情况如下：

单位：万元

2023.12.31

项目金额（万元）占比（%）

短期借款32676.2649.63

应付账款18523.1628.13

合同负债53.490.08

应付职工薪酬337.840.51

应交税费56.110.09

其他应付款14197.4021.56

流动负债合计65844.27100.00

非流动负债合计--

负债合计65844.27100.00

（4）或有负债情况

截至本报告签署日，联合无线香港不存在或有负债情况。

（5）对外担保情况

截至本报告签署日，联合无线香港不存在对外担保情况。

7、合法合规情况联合无线香港合法合规情况详见本报告“第四节交易标的基本情况/八、诉讼、仲裁和合法合规情况”。

1688、主营业务情况

联合无线香港主营业务为境外客户提供电子元器件产品分销、技术支持等一体化服务。

9、主要财务数据

联合无线香港报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年资产总计97092.60100686.19

负债合计65844.2776055.21

归属于母公司所有者权益合计31248.3424630.97

所有者权益合计31248.3424630.97

营业收入216277.77217481.87

营业成本205654.60204031.89

营业利润7429.8012472.55

利润总额7429.7412475.30

归属于母公司股东的净利润6218.7010431.05归属于母公司股东扣除非经常性损益后

6217.4310420.30

的净利润

经营活动产生的现金流量净额-10213.54-4555.86

投资活动产生的现金流量净额134.881580.92

筹资活动产生的现金流量净额9721.202923.69

现金及现金等价物净增加额-357.46-51.25

10、出资及合法存续情况

截至本报告签署日，联合无线香港主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

11、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本报告签署日，最近三年联合无线香港未进行股权转让、增减资、改制。除本次交易涉及的评估事项外，联合无线香港作为标的公司子公司最近三年与交易相关的评估共两次，均采用收益法。因标的公司各下属公司难以从标的公司的整体业务中割裂出来，也难以单独预测其未来的预期收益额，所以均未对联合无线香港采用收益法单独进行评估。具体情况详见“十四、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。

169（三）其他下属企业情况

1、苏州华信科

名称苏州市华信科电子科技有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期2019.7.16中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区钟园路788号丰隆城市生注册地活广场4幢1910单元

主要办公地点 苏州市工业园区丰隆城市中心T4-1910 室法定代表人王国军注册资本1000万元人民币

统一社会信用代码 91320594MA1YQ51X1A

电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息咨经营范围询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、香港华信科

名称香港华信科科技有限公司企业类型私人股份有限公司

成立日期2023.5.17

RM 2113 21/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA地址

183 QUEEN'S RD CENTRAL HONG KONG

注册资本 100 HKD企业编号3279816

经营范围/主营业务主要负责境外的采购、产品推广和销售

（1）标的公司设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划

标的公司2023年5月设立香港华信科，解决部分客户供应商代码认证问题。

标的公司在开展业务时，华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业务。为方便外币结算、降低汇率波动风险，标的公司在进行新客户、供应商认证时通常分别提供境内、境外两个主体以供新客户、供应商在其内部建立认证代码。2022年华信科新增产品线安世半导体，其要求标的公司境内、境外结算主体需为直接控股关系，World Style 及其下属企业不符合安世半导体建立认证代码要求。标的公司根据上述要求，设立香港华信科。

标的公司后续计划将其作为境外结算主体以满足部分客户、供应商的代码

170认证要求。除此之外，报告期内无其他生产经营计划。

（2）香港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍

报告期内，香港华信科未从事实际业务系安世半导体代码正在认证过程中，尚无法作为境外结算主体。在认证完成前，标的公司仍使用华信科作为结算主体，符合标的公司经营计划。标的公司设立香港华信科仅为满足部分客户、供应商建立认证代码要求，以方便进行外币结算、降低汇率波动风险。截至本报告签署日，香港华信科已通过信利光电代码认证并顺利出货。因此其在开展业务、开拓市场方面不存在障碍。

3、联合无线深圳

名称联合无线科技（深圳）有限公司企业类型外商独资企业

成立日期2015.7.2

注册地 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C01

主要办公地点 深圳市福田区车公庙泰然大厦 C 座 1603 室法定代表人王国军注册资本30万美元

统一社会信用代码 91440300336381695K

一般经营项目是：从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、

佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国家贸易管理商品涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品按经营范围国家有关规定办理申请）。电子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。许可经营项目是：电子通信产品及软件的生产

4、春兴无线香港

名称春兴无线科技（香港）有限公司企业类型私人股份有限公司

成立日期2015.4.15

3 FLOOR COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183

地址

QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG

注册资本 1HKD企业编号2224274

经营范围/主营业务主要负责境外的采购

171（1）春兴无线香港同春兴精工是否存在共同使用的品牌、商标等，是否存在纠纷，对标的公司生产经营是否存在不利影响*春兴无线香港品牌、商标使用情况

春兴无线香港主要负责标的公司境外采购及销售，主要职能为采购。截至本报告书签署日，春兴无线香港未持有任何品牌、商标。由于电子元器件分销公司在业务链条中作为代理方，销售的商品品牌和商标均为上游原厂的品牌和商标，且春兴无线香港无自有商标，因此在业务开展过程中不会也无需使用相关品牌。

春兴无线香港2023年已不再对外销售，2022年对外分销收入为568.02万元，仅占其主营业务收入比例为3.31%，销售的产品为射频及电源芯片，均非春兴精工相关产品，分销过程中未使用任何涉及春兴精工品牌、商标。

*春兴精工半导体分销业务品牌、商标使用情况

根据春兴精工2022年年报问询函回复，春兴精工于2017年通过收购华信科进入电子元器件分销领域，后因行业及自身战略调整，逐步退出与其主营业务关联度不高的业务。春兴精工已于2020年9月通过出售华信科剥离半导体分销业务。

根据春兴精工 2022、2023 年报，春兴精工（002547.SZ）目前主要从事通信系统设备、汽车零部件等精密铝合金结构件的研发、生产和销售及其他相关业务。春兴精工2022-2023年营业收入构成如下：

2023年2022年

产品名称销售额占比营业收入销售额占比营业收入（万元）（%）（万元）（%）

汽车件80469.4534.5656767.8021.94

精密铝合金结构件66659.8428.6384272.3932.57

移动通信射频器件61177.4126.2888692.5234.28

玻璃业务--7939.683.07

其他24505.4010.5321083.328.15

合计232812.10100.00258755.72100.00

注：1、数据来源为春兴精工年度报告；

2、春兴精工其他业务为资产租赁及相关服务、材料废料销售、模具销售等。

172报告期内，春兴精工主营业务已不包含半导体分销业务，不存在使用品牌、商标从事半导体分销业务的情况。

综上，标的公司孙公司春兴无线香港与春兴精工不存在共同使用的品牌、商标的情况。

*是否存在纠纷，对标的公司生产经营是否存在不利影响根据境外律师出具的境外法律意见书并经网络核查，报告期内春兴无线香港不存在任何纠纷。

综上，鉴于春兴无线香港主要从事电子元器件分销，经营不会使用春兴精工的品牌、商标，且不存在任何纠纷，因此不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

十六、其他情况

（一）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

1、标的公司业务资质

截至本报告签署日，标的公司及其子公司的主要业务资质情况如下：

序号公司名称证书名称编号下发单位下发日期有效期《海关进出 4403160Q5E（海口货物收发关注册编码）中华人民共

1华信科2020.11.9长期货人备案回4700657703（检和国海关执》验检疫备案号）《海关进出4403144118（海联合无线口货物收发关编码）中华人民共

22020.5.19长期深圳货人备案回4701601360（检和国海关执》验检疫备案号）

2、生产项目的立项、环保及行业准入情况

截至本报告签署日，华信科与 World Style 及其下属公司均从事电子元器件的分销业务，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

173（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

截至本报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产或作为被许可人使用他人资产的情况。

（三）标的资产涉及的债权、债务转移

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本次拟购买标的为华信科 49%股权及 World Style49%股份，本次交易完成后，华信科与 World Style 将成为公司全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身享有或承担。

174第五节发行股份的情况

一、本次交易中发行股份概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

公司向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科39%股权和World

Style 39%股份，向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科 10%股权和 World Style

10%股份。同时公司拟采取竞价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投

资者发行股份募集配套资金，总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）标的资产、交易对方

本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 World Style 49%股份。本次交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。

（二）标的资产定价依据及交易价格

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），以2023年

12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评

估值为149600.00万元。经双方友好协商，标的公司49%股权的交易价格确定为

73304.00万元。

（三）发行股票种类和面值

本次交易发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（四）发行价格、定价基准日和定价原则

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，

175市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个

交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

单位：元/股定价基准日前20个交定价基准日前60个交定价基准日前120个定价区间易日易日交易日

交易均价6.866.596.72

交易均价的80%5.495.275.38

以上交易均价的计算公式为：盈方微董事会决议公告日前若干个交易日公司

股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经综合考虑上市公司股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对

方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的

80%。自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积

转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。

（五）发行数量及支付方式本次交易，公司向各交易对方发行的股票数量按照以下公式计算：（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算的股份数量不为整数时，则对于不足一股的部分由交易对方赠送给公司。

按照5.27元/股的发行价格，本次交易中向各交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下：

单位：万元支付方式向该交易交易序号交易标的股份数量对方支付对方现金对价股份对价

（股）的总对价

虞芯华信科39%股权及

120000.0038344.007275901358344.00

投资 World Style 39%股份

2上海华信科10%股权及-14960.002838709614960.00

176支付方式向该交易

交易序号交易标的股份数量对方支付对方现金对价股份对价

（股）的总对价

瑞嗔 World Style 10%股份

合计-20000.0053304.0010114610973304.00本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会注册的股数为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。

（七）锁定期安排

本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）过渡期损益安排

损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。

标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计

177确认。

损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存

未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

（九）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）现金支付来源

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的华信科 39%股权及 World Style 39%股份，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的华信科 10%股权及 World Style 10%股份，其中现金对价合计为 2 亿元。本次现金对价的资金来源为本次交易的募集配套资金，在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

三、募集配套资金情况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格、定价基准日和定价原则本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。

本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中

178国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本

次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。

（三）发行方式及发行对象公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合

格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

（四）发行数量

本次募集配套资金总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整的原则处理。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

179（五）锁定期安排

舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及舜元企管本次认购的上市公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。

本次重组完成后，舜元企管持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；上述锁定期届满后，舜元企管转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易

所的规则办理；同时，在舜元企管作为上市公司第一大股东且持有上市公司股份比例超过5%期间，舜元企管将比照上市公司控股股东遵守关于股份减持的规定及要求；若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介

机构费用及相关税费，具体用途如下：

拟使用募集资金占比序号项目名称（万元）（%）

1支付标的资产的现金对价20000.0090.91

2支付本次交易中介机构费用及相关税费2000.009.09

合计22000.00100.00

本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

180（八）决议有效期

本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集配套资金的用途及必要性分析

本次募集配套资金不超过2.2亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下：

拟使用募集资金

序号项目名称占比（%）（万元）

1支付标的资产的现金对价20000.0090.91

2支付本次交易中介机构费用及相关税费2000.009.09

合计22000.00100.00

（一）本次募集配套资金的必要性

本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机

构费用及相关税费，有利于保证本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本提高整合效应，推动公司稳健发展。

2022年和2023年，电子元器件分销业务占公司营业收入的比重较高，分别

为99.65%和99.99%。由于半导体电子元器件业务分销业务规模的扩张需要大量的资金支持，因此上市公司业务的发展也面临着较高的资金需求。

2022年末和2023年末，上市公司资产负债率分别为82.41%和83.20%，资

产负债率整体处于较高水平。本次募集配套资金有利于上市公司降低资产负债率，优化资产负债结构，减少财务支出，降低财务风险，提升资产质量及盈利能力。

（二）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《募集资金管理办法》。

该制度对于募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程

181序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公

司的相关内部控制制度执行。

（三）募集资金失败的补救措施

为保障本次募集配套资金的成功实施，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，其中舜元企管拟认购金额为1亿元，舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但同意接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金

需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

根据本次重组方案，舜元企管拟以1亿元认购上市公司募集配套资金发行的股份，资金将来源于其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持。

就本次认购上市公司股份的资金来源，舜元企管已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺其用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金；除接受关联方陈炎表和/或其控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力，舜元企管实际控制人陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺舜元企管用于本次认购的全部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，除接受本人和/或本人控制的企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。若舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保足额认购上市公司发行的股份，且提供资金支持的资金将来源于本人自有资金和/或本人控制的其他企业的经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。

182舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于提供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金1亿元认购上市公司募集配套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企业，若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的统一调配，履行相关决策程序后，为舜元企管提供必要的资金支持以确保其能足额认购上市公司募集配套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股提供资金支持的资金将来源于其经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。

根据舜元建设以及舜元控股2023年度的审计报告，其2023年度的主要财务数据情况如下：

单位：万元项目舜元建设舜元控股

资产总额517994.18327778.11

负债总额414281.88229673.18

所有者权益103712.3098104.93

货币资金16770.45784.09

营业收入182183.5211422.37

经营活动净现金流量净额1300.6211949.55

注：舜元建设2023年财务数据经上海申亚会计师事务所有限公司审计，舜元控股2023年财务数据经上海信光会计师事务所有限公司审计。

舜元建设、舜元控股的资产规模和业务规模较大，具备向舜元企管提供资金支持的能力。

综上，舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

根据上市公司母公司（以下简称“母公司”）资产负债表及现金流量表，报告期内母公司货币资金期末余额、资产负债以及各期现金流情况如下：

单位：万元

项目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

183项目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

货币资金222.0213.04

资产总额198732.32190211.50

负债总额77612.7165392.46

资产负债率（%）39.0534.38

经营活动产生的现金流量净额-9525.00-10400.45

投资活动产生的现金流量净额——

筹资活动产生的现金流量净额9733.9810300.00

2022年及2023年末，母公司货币资金余额分别为13.04万元和222.02万元，资产负债率分别为34.38%和39.05%，经营活动产生的现金流量净额分别为-10400.45万元和-9525.00万元，整体支付能力较弱。

上市公司拟采取竞价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发

行股份募集配套资金，总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），用于支付标的公司的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体用途如下：

拟使用募集资金占比序号项目名称（万元）（%）

1支付标的公司的现金对价20000.0090.91

2支付本次交易中介机构费用及相关税费2000.009.09

合计22000.00100.00若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金

需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

截至本报告签署日，上市公司已取得招商银行股份有限公司上海分行及中国建设银行上海长宁支行出具的为本次重组事项提供合计4亿元的贷款意向函，具体情况如下：

银行名称意向函编号授信额度（万元）

招商银行股份有限公司上海分行270824070120000.00

中国建设银行上海长宁支行意编号（2024年）第1号20000.00

合计40000.00

若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司可通过银行借款

184方式补足。

此外，陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股已共同出具《关于提供资金支持的声明》，声明已知悉本次重组中上市公司募集配套资金为不超过2.2亿元，拟用于支付标的公司的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费；若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付标的公司的现金对价。因此，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股资金支持的方式补足。

185第六节交易标的评估情况

一、股权评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

本次交易中，坤元以2023年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对华信科及 World Style 的股东全部权益价值于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号），截至2023年 12 月 31 日，华信科及 World Style 的股东全部权益评估值为 149600.00 万元，较账面价值62665.38万元增值86934.62万元，增值率为138.73%。

2、评估结果的差异分析及结果的选取

本次评估采用资产基础法的评估结果为62610.46万元，采用收益法的评估结果为149600.00万元，两者相差86989.54万元，差异率138.94%。

以企业提供的资产负债表为基础采用基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销

售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法的评估结果149600.00万元作为标的公司股东全部权益的评估价值。

3、评估增值原因分析

本次评估标的公司股东全部权益评估值较账面价值62665.38万元增值

86934.62万元，增值率为138.73%，评估增值主要原因如下：

（1）我国电子元器件分销行业处于发展阶段；

186（2）标的公司运营经验、管理能力、客户关系等无形资源没有在账面完全体现；

（3）标的公司稳定的经营管理团队对企业的发展发挥了积极作用。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估

单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国内现行的利率、汇率等无重大变化；

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

187（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）收益法评估情况收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、收益法的模型

本次评估的评估对象为华信科和 World Style 的合计股东全部权益价值，本次收益法按照华信科和 World Style 的模拟合并口径预测收益。

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析模拟合并主体的溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，

188确定模拟合并主体的整体价值，并扣除付息债务确定模拟合并主体的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务

企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产的价

值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对模拟合并主体的收益进行预测，即将模拟合并主体的未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

n

CFFt

企业自由现金流评估值=∑??+????×(1+????)

???

(1+????)

t=1

式中：n——明确的预测年限

CFFt——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

t——未来的第 t 年

Pn——第 n 年以后的连续价值

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设模拟合并主体的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对模拟合并主体的收益进行预测，即将模拟合并主体未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2028年作为分割点较为适宜。

4、收益额—现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加

额+股份支付费用

189息前税后利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

财务费用－资产（信用）减值损失+其他收益+投资收益+公允价值变动收益+资

产处置收益+营业外收入－营业外支出－所得税费用

5、折现率的确定

（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

????

????????=????×+????×(1—??)×??+????+??

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——企业资本结构

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

????=????+????????×??????+????

式中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rc——企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

*无风险报酬率的确定

190国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中

央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

*资本结构

通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2023 年 9月30日的资本结构。

被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。

* 权益的系统风险系数 Beta

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企

业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定深圳华强、力源信息、英唐智控等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周/月为计算周期，截至评估基准日前254周的贝塔数据。

通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆

的 Beta 系数后，通过公式????=??1÷[1+（1－T）×（D÷E）]（公式中：T 为税率，??1为含财务杠杆的 Beta 系数，????为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。

通过公式β1 = βu × [1 +（1 ? T） ×（D÷ E）]，计算委估资产组组合所在企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。

* 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收

191益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP

的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

* Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑模拟合并主体的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。

（3）加权平均成本的计算

* 权益资本成本 Ke的计算

????=????+????????×??????+????

式中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rc——企业特定风险调整系数

* 债务资本成本 Kd 计算

债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。

*加权资本成本计算

????

????????=????×+????×(1—??)×??+????+??

6、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

192对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

7、评估过程

（1）未来收益的确定

*生产经营模式与收益主体、口径的相关性

华信科及 World Style 主要业务为电子元器件的代理分销，华信科合并报表范围内共有 2 家全资子公司，World Style 合并报表范围内包括 3 家子公司（含一级、二级子公司），其经营业务均相同。华信科和 World Style 的实际控制人及经营业务相同，且两家公司之间存在关联交易，故本次不再单独对各家公司分别预测收益，以上述两家公司模拟合并后的主体作为收益主体，预测时参考的相关历史数据采用两家公司模拟合并报表数据。

*营业收入及营业成本的预测

标的公司模拟合并的2021年至2023年的营业收入、成本、毛利率具体情况

如下表所示：

单位：万元产品大类项目2021年2022年2023年销售收入62400.9638055.4444157.76

业务成本49321.2130753.9138658.07被动元器件

占收入比例21.64%12.22%12.74%

毛利率20.96%19.19%12.45%

销售收入225924.71273217.39302436.65

业务成本218094.31260357.77291694.28主动元器件

占收入比例75.62%83.63%84.15%

毛利率3.47%4.71%3.55%

销售收入95.7749.9848.62

业务成本---其他业务收入

占收入比例0.03%0.02%0.01%

毛利率100.00%100.00%100.00%

销售收入288421.44311322.81346643.03

合计收入业务成本267415.51291111.68330352.36

毛利率7.28%6.49%4.70%

193A．营业收入预测

未来年度营业收入的具体预测数据如下：

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

被动元器件52989.3160937.7067031.4770383.0571790.71

主动元器件327530.93353672.68368157.76378033.01382180.61

其他61.9256.9654.1254.1254.12

合计380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44

a.报告期内各类品线销售情况、单价水平及变化趋势

标的公司从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，且随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各型号产品销售量波动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。按产品线类别划分，主要产品线分为主动元器件（具体细分为综合类芯片、指纹芯片、存储芯片、射频芯片、电源芯片五类）和被动元器件。报告期内，标的公司各产品线销售情况统计如下：

2023年2022年

产品类型销售金额销售数量销售单价销售金额销售数量销售单价（万元）（万颗）（元/颗）（万元）（万颗）（元/颗）

主动元器件302436.65106556.222.8383273217.3977654.433.5184

其中：综合类芯片94991.2520780.054.571366389.0812197.355.4429

指纹芯片83814.7126925.253.112953228.149514.155.5946

存储芯片73421.725420.1313.546144138.862578.9617.1150

射频芯片39754.4018964.702.096297914.5327225.483.5964

电源芯片10454.5734466.090.303311546.7926138.480.4418

被动元器件44157.764722301.660.009438055.442684528.170.0142

从上表可以看出，由于各产品线下产品类型众多，即使是同类产品也因参数不同细分不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，同时受行业周期性、市场供求关系以及客户信用政策等因素的影响，故各产品线历史年度销售均价波动较大，难以对未来各产品线的平均单价进行合理预测。

b. 市场竞争格局、标的公司核心竞争力及议价能力、主要供应商合作的稳定性及可持续性

1941）市场竞争格局：

市场竞争格局参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/二、标的公司行业特点和经营情况分析/（二）电子元器件分销行业发展概况”

2）标的公司核心竞争力：

标的公司的核心竞争力参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析/2、毛利率分析/

（3）标的公司在产业链所处地位及核心竞争力”。

3）标的公司的议价能力：

标的公司作为电子元器件分销商，作为链接电子元器件产业上下游的桥梁，标的公司的议价能力与会随着市场供求关系的变化而变化。在市场供过于时，标的公司对上游原厂的议价能力增强，而在市场供不应求时，标的公司对下游客户的议价能力增强，其议价能力均受市场供求关系影响而向上下游进行价格传导。

4）主要供应商合作的稳定性及可持续性：

主要供应商合作的稳定性及可持续性参见“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（五）标的公司客户与供应商集中度及可持续经营能力/2、标的公司同客户及供应商的稳定性和可持续性”。

c. 下游客户特点及主要应用场景

1）下游客户产品情况及主要应用场景：

标的公司下游主要客户为小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电、龙旗电子等，其主要产品及应用领域如下：

客户

序号主要产品/业务下游客户名称

小米 MIX系列、小米系列、红米系列、智能电视、笔

记本电脑、路由器、AI 音箱、移动电源、手环、空

1小米气净化器、净水器、扫地机器人、智能平衡车、箱包、终端消费者

床垫、家具、出行工具、玩具、小米应用商店、小米

浏览器、小米视频、小米音乐

195半导体业务和产品集成业务，其中产品集成业务从事 高通、MTK、Intel、闻泰

2 各类电子产品的研发生产和制造，涵盖手机、平板、 AMD、三星、联想、科技

笔电、IoT、家电、汽车电子等。 OPPO、小米、荣耀等光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF、

欧菲 华为、小米、OPPO、

3智能驾驶、车身电子、智能座舱和智能门锁等相关产

光 vivo、三星和联想等品。

制造及销售液晶体显示器产品（包括触控屏产品）及信利

4电子消费产品，包括微型相机模组、指纹识别模组及主要智能手机客户

光电电子设备。

小米、三星、华为、

龙旗 智能产品 ODM行业，包括智能手机、平板电脑、智能

5 联想、荣耀、OPPO、电子 手表/手环、AI PC、汽车电子、TWS耳机和 XR产品。

vivo、中国电信等

标的公司下游主要客户小米为全球知名的智能手机品牌商；闻泰科技、欧

菲光、信利光电、龙旗电子等主要从事智能手机 ODM 业务或相关模组的设计生

产及销售，下游客户其下游亦为国内外智能手机品牌厂商，由此可见标的公司代理的主要电子元器件产品主要应用于智能手机等消费类电子领域。

2）下游客户特点：

a)智能手机厂商集中度高

2024年第二季度，国内前五大智能手机厂商市场份额情况如下：

序号厂商2024年第二季度2023年第二季度

1 VIVO 18.50% 17.20%

2华为18.10%13.10%

3 OPPO 15.70% 17.60%

4荣耀14.50%16.40%

5小米14.00%13.10%

前五合计80.80%77.40%

6其他19.20%22.60%

合计100.00%100.00%

数据来源：IDC

根据 IDC 的最新数据显示，2024 年第二季度国内前五大智能手机厂商市场份额占比超过80%，且市场集中度相较2023年第二季度有所提升，整体呈现出寡头垄断的市场格局，马太效应明显。

b)对上游原厂的技术实力存在一定的依赖

在智能手机兴起之初，用户需求相对较为简单，下游智能手机厂商往往通

196过整合、调校上游产业链提供的现成零部件或增加特色功能即可，对研发实力

的要求较低，同质化较为明显。随着智能手机行业的发展，上述发展模式逐渐体现出弊端，当前智能手机厂商更倾向于寻求技术实力较为领先的上游原厂及分销商通过联合调校、定制、联合研发以及自研并行的方式进行合作以增强自

身的技术实力，原厂将其自身产品或分销商将原厂产品导入下游客户通过测试验证通常需要6个月以上的时间，因此智能手机厂商对于上游原厂的技术实力存在一定程度的依赖。

c)国产替代需求日趋强烈

党的二十届三中全会提出，抓紧打造自主可控的产业链供应链，强化集成电路等重点产业链发展体制机制，提升产业链供应链韧性和安全水平。近年来受地缘政治及半导体类出口的管制的影响下，我国半导体产业链自主可控意识不断提高，国产替代趋势越来越明显，国内原厂技术逐步增强，下游客户方案中国产芯片的占比要求也不断提升。

d. 同行业可比上市公司

同行业可比上市公司分销产品结构如下：

公司名称分销产品结构深圳华强未披露具体产品英唐智控未披露具体产品力源信息未披露具体产品

数字通讯芯片及系统级应用产品、射频及功率放大器件、音频及功率放大器润欣科技

件、电容及其他

商络电子电容、电感、分立器件

雅创电子光电器件、存储芯片、被动件、分立半导体、非存储芯片、其他分销产品

存储器、处理器、模拟器件、射频与无线连接、晶圆、电子成品、板卡、传中电港

感器件、可编辑逻辑器件、分立器件、显示屏等

SOC芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器、LED好上好

器件、结构件及被动器件、处理器、光电器件

标的公司指纹芯片、射频芯片、电源芯片、存储芯片、综合类、被动件

标的公司主要从事电子元器件分销。由于电子元器件产品种类繁多、迭代频繁，不同种类产品之间单价差异较大，即便同一种类不同代际的产品也会因为生产成本、上市时间、技术差异等原因导致价格差异较大，且同行业不同可比上市公司之间分销产品结构亦存在较大差异，因此产品单价和数量均不具备

197可比性。

e. 标的公司产品单价及数量进行测算原因

由于标的公司从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，且随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各类型号产品销售量波动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。同时由于各产品线下产品类型众多，即使是同类产品也因参数不同细分不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，同时受行业周期性、市场供求关系以及客户信用政策等因素的影响，故各产品线历史年度销售均价波动也较大。因此难以合理预测预测期内各具体产品的销售单价或产品线同类产品的平均单价。

另外，从标的公司下游企业看，其主要为国内知名的手机品牌商、ODM 厂商和模组厂商，由于智能手机行业产品迭代速度快，下游厂商对电子元器件的需求随着自身产品的变化而变化，标的公司历年销售的各类型号产品销售量波动大且无连续性，因此也难以合理预测标的公司分销产品线的具体销售数量。

综上，本次评估难以采用单价*销量的模型来对标的公司未来收入进行合理预测。本次预测根据标的公司报告期各产品线收入规模、增长情况、客户拓展、新增产品线、在手订单规模等，并结合行业未来发展趋势，预测了预测期各产品线的销售收入，这符合电子元器件分销行业的特点，具有一定的合理性。

f. 新客户拓展

标的公司在多年的经营过程中，凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络，并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势，与小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电等大型优质客户建立了长期良好的合作关系。

报告期内，标的公司积极开拓宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体等国内外知名半导体原厂产品线，随着原厂产品线的扩充，开拓了际辉、同兴达等下游客户。报告期内，标的公司销售收入规模在10万元以上的新增客户数量及新增客户当年产生的销售收入情况如下：

新增客户数量新增客户当年产生全年收入项目占全年收入比例

（家）的收入（万元）（万元）

2022年5075447.80311322.8124.23%

1982023年5859448.21346643.0317.15%

随着标的公司产品线的不断丰富，借助其专业销售网络，标的公司管理层及 FAE 销售团队持续开拓新客户，持续扩大各类产品的销售，构建从新产品到新客户、新客户到新订单的转化，实现标的公司以产品线扩充带动收入增长的驱动模式。

g. 现有客户关系维护及未来需求增长情况

1)现有客户关系维护

标的公司始终坚持以客户需求为导向，与小米、闻泰等智能手机品牌商、ODM及模组厂商均建立了良好的合作关系，并借助现有的合作契机，不断深入和挖掘客户需求，通过跟踪客户在研项目，结合行业信息，将代理的产品精准导入到客户方案中，缩短客户研发和选型时间，提高效率。

此外，标的公司产品线的不断扩充，也增强了其综合服务能力，通过为下游客户提供多产品服务，多产品线切入拓宽了双方的合作的深度和广度，增强了客户粘性。以主要客户小米为例，标的公司2023年在射频芯片（唯捷创芯）产品线的基础上，新增被动元器件（安世半导体）以及综合类芯片（集创北方）等多条产品线，提升了客户黏性。

报告期内，标的公司与重点产品线和客户的合作关系保持稳定，在2022年至2023年上半年期间，行业总体下行的环境下，部分客户销售额还实现了逆势增长，其中包括闻泰科技、欧菲光、信利光电。

2023年销售额2022年销售额

客户名称同比变动（万元）（万元）

闻泰科技47248.6542358.6411.54%

欧菲光45940.2927139.3069.28%

信利光电28814.6212964.84122.25%

得益于标的公司所代理产品线的竞争力，标的公司与消费电子、物联网、汽车电子等行业等领域的部分客户合作规模持续扩大，为未来业务发展奠定了基础。

2)现有客户未来需求增长

1992022年至2023年上半年期间，受科技创新周期交替、宏观经济压力和行业

全面去库存等因素叠加影响，电子元器件行业总体需求疲软，各类电子元器件的价格普遍大幅下降，行业景气度持续低迷。2023年下半年开始，半导体应用领域占比最大的消费电子市场需求有一定的回暖，同时行业库存去化进入尾声，部分下游应用领域已经开始主动补库存，各类电子元器件的价格总体趋稳，行业景气度已有触底回升迹象。展望2024年，全球电子元器件市场有望重回增长轨道。

本次以标的公司客户小米集团为例，根据 Canalys 数据，2023 年全球智能手机市场出货量同比下跌4.3%。2023年小米集团全球智能手机出货量排名稳居

第三。2023年第四季度、2024第一季度小米手机出货量持续增长，同比增长22.7%、

33.8%，远高于同期全球智能手机出货同比8.5%、7.8%的总体增速水平。小米连

续3年稳居全球智能手机出货量前三，2024第一季度全球份额达14.1%。在国内市场，小米手机亦长年位居销量前列。由此可见，在全球半导体逐步回暖的大环境下，作为小米集团的部分元器件供应商，为其销量增长带来机遇。

h. 现有合同订单签订情况

截至2024年6月30日，标的公司现有合同订单签订情况如下：

单位：万元产品类型在手订单金额

主动元器件47043.03

其中：综合类20920.90

指纹芯片15874.29

存储芯片—

射频芯片7427.39

电源芯片2820.46

被动元器件7735.04

合计54778.08

截至2024年6月末，标的公司各产品线在手订单合计为54778.08万元，加上2024年1-6月已实现收入181453.64万元，两者合计已占2024年全年预测收入的62.08%。

i. 标的公司 2024 年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性

200标的公司2024年各产品线预测收入和报告期收入的比较如下：

单位：万元产品类型2022年收入2023年收入2024年预测收入2024年同比变动

主动元器件273217.39302436.65327530.938.30%

其中：综合类66389.0894991.25123488.6330.00%

指纹芯片53228.1483814.7175433.24-10.00%

存储芯片44138.8673421.7267547.99-8.00%

射频芯片97914.5339754.4040151.941.00%

电源芯片11546.7910454.5720909.13100.00%

被动元器件38055.4444157.7652989.3120.00%

合计311272.84346594.41380520.249.79%

1)下游智能手机消费市场复苏并持续增长带动了标的公司未来业绩的提升

在下游智能手机市场及行业回暖的带动下，标的公司的收入预计可保持稳定的增长趋势参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析/2、毛利率分析/（1）报告期内

毛利率下滑的原因及行业变化趋势/*消费电子整体复苏带动标的公司盈利能力回升”。

2）各产品线增长的具体原因

a) 主动元器件

标的公司从事电子元器件的分销业务，是电子元器件产业链的中间环节。

报告期内，标的公司在多年的经营过程中，凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络，并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势，与大型优质客户长期保持良好的合作关系，并积极开拓宏芯宇、思特威、集创北方等国内外知名半导体原厂产品线，拓展了新的客户群体。在2022年至2023年上半年，在行业总体下行的环境下，部分客户销售额还实现了逆势上涨。

2023年下半年，半导体行业逐步复苏，下游需求将逐步转暖，加上伏达等

新增产品线的导入，除指纹芯片和存储芯片略有下降外，其它主动元器件预计预测期收入将保持一定幅度的增长。

其中：对指纹芯片，考虑其 2023 年销售额增长主要受益于 AMOLED 智能手机面板需求的暂时性增长，后期随着相关面板需求的逐步回落和标的公司对未

201来经营的规划，标的公司指纹芯片销售收入将会出现一定程度下降，故预测时

对指纹芯片预测期收入在2023年的基础上考虑了一定幅度的下降。对存储芯片，考虑其下游客户目前较为单一，且前期增长较快，本次从谨慎性角度考虑预测其未来收入有一定幅度的下降。

b)被动元器件

标的公司2022年下半年开始代理安世半导体产品线，随着被动元器件产品线的拓展，给标的公司被动元器件收入的增加带来了一定的助力。2024年标的公司又新增代理了佳邦的电感产品，目前正在产品导入过程中。因此随着下游智能手机市场需求回暖，被动元器件预计将保持一定增长。

综上所述，2024年收入增长率为9.79%，略高于2022年和2023年平均增长率，主要系一方面标的公司报告期内新增了代理产品线和已取得代理权尚未出货的部分产品线将在未来一段时间内逐步放量从而带动标的公司营业收入的增长，另一方面半导体行业周期性复苏也将带动部分原有产品线实现增长，因此2024年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长符合标的公司经营

状况和行业发展趋势，具有一定的合理性。

B．营业成本预测

未来年度营业成本的具体预测数据如下：

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44

毛利率6.20%6.47%6.63%6.70%6.72%

营业成本357001.52387839.48406384.65418437.61423499.85

a. 标的公司预测期内成本预测的方法及成本预测表

标的公司为电子元器件分销商，无生产加工过程，其成本构成相对简单，主要为向原厂采购的电子元器件成本。鉴于电子元器件产品技术迭代速度快，平均生命周期短，采购价格波动范围较大，此次评估未单独对标的公司营业成本进行预测，本次结合标的公司历史年度毛利率的波动趋势、在手订单预测实现的毛利率、影响毛利率波动的因素等，对预测期各大类业务的毛利率进行预

202测，然后通过毛利率计算确定各大类业务的营业成本。计算结果如下：

203单位：万元

产品大类项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

营业收入52989.3160937.7067031.4770383.0571790.7171790.71

被动元器件毛利率16.50%17.50%17.50%17.50%17.50%17.50%

营业成本44246.0750273.6155300.9758066.0159227.3359227.33

营业收入40151.9440553.4640553.4640553.4640553.4640553.46

射频芯片毛利率3.20%3.20%3.20%3.20%3.20%3.20%

营业成本38867.0839255.7539255.7539255.7539255.7539255.75

营业收入75433.2469398.5865928.6565928.6565928.6565928.65

指纹芯片毛利率2.90%2.90%2.90%2.90%2.90%2.90%

营业成本73245.6767386.0264016.7264016.7264016.7264016.72

营业收入20909.1331363.7034500.0736225.0736949.5736949.57

电源芯片毛利率5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%

营业成本19717.3129575.9732533.5634160.2434843.4534843.45

营业收入67547.9964170.5964170.5964170.5964170.5964170.59

存储芯片毛利率4.00%3.30%3.30%3.30%3.30%3.30%

营业成本64846.0762052.9662052.9662052.9662052.9662052.96

营业收入123488.63148186.35163004.99171155.24174578.34174578.34

综合类毛利率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%

营业成本116079.31139295.17153224.69160885.92164103.64164103.64

204b. 预测期内各类型产品线毛利率的确定依据及合理性

1)报告期内毛利率下滑的原因及未来年度发展趋势

报告期内，受半导体整体行业不景气的影响，标的公司的毛利率从2022年的6.49%下滑至2023年的4.70%；但随着全球半导体行业复苏，智能手机出货量的提升，上游原厂库存消化，市场供求情况得到缓解，行业整体盈利情况将得到回升。

2)各类型产品线毛利率的确定依据

标的公司主营业务收入来源于主动元器件、被动元器件的销售，由于主动元器件金额较大，品类繁多，不同类型之间的产品线毛利率差异较大，因此本次评估将主动元器件细分为指纹芯片、存储芯片、射频芯片、电源芯片及综合

类产品共五类，在考虑行业周期性波动影响的基础上，通过分析各类产品前几年的毛利率水平，本次评估预测以剔除异常后的前三年平均水平为基础进行预测。

标的公司历史期及预测期各产品线的毛利率情况如下：

205单位：%

基准日前三项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年年平均值

主动元器件3.474.713.553.914.534.574.654.694.70

其中：综合类1.696.875.226.056.006.006.006.006.00

指纹芯片3.183.312.172.892.902.902.902.902.90

存储芯片-2.823.833.334.003.303.303.303.30

射频芯片3.454.651.653.253.203.203.203.203.20

电源芯片5.946.374.735.685.705.705.705.705.70

被动元器件20.9619.1912.4517.5316.5017.5017.5017.5017.50

综合毛利率7.286.494.706.166.206.476.636.706.72

注：2021年综合类主要代理的为移远的产品线，毛利率较低，目前已停止合作，故综合类2021年毛利率不具参考性，预测时剔除。

206a) 以基准日前三年各产品线毛利率的平均值为依据来预测预测期毛利率

的原因

全球半导体行业具有明显的周期性，通常一个半导体周期约为3-4年，符合库存周期（基钦周期）的运行规律。若将“谷-峰-谷”定义为一个周期，2008年以来，全球半导体市场已经历了4轮周期，目前正处于第5轮周期的上行区间。

资料来源：WSTS、SEAJ、Omdia、Wind、五矿证券研究所

2021-2023年，受半导体行业周期整体处于第4轮达峰后下行阶段的影响，

标的公司被动元器件毛利率整体呈现下降趋势，由2021年的20.96%逐步下滑至

2023年的12.45%；主动元器件毛利率自2022年的4.71%回落至2023年的3.55%。

由于半导体周期性波动对于标的公司毛利率的影响较大，预测期包含未来五年及永续期的时间周期又远长于一个正常的半导体波动周期，考虑行业周期不长，基准日前三年（2021-2023年）基本覆盖了半导体第4轮周期的大部分时段，且从2023年底已触底回升，结合2024年一季度毛利率水平，评估采用基准日前三年各产品线毛利率的平均水平为基础分析确定预测期毛利率，从而消除未来行业周期性波动对未来预测的影响。

b)存储类芯片预测毛利率高于过往三年水平的原因

2072023年，受消费电子市场全面遇冷的影响，存储芯片出现了供过于求现象，

导致 DRAM 和 NAND Flash 两大类存储芯片滞销，市场价格大幅下滑。2023 年下半年开始，存储厂商采取了主动减产、去库存、调高合约价格等一系列措施，推动了存储芯片价格的反弹。

受益于 AI 需求强劲增长，服务器 eSSD、DDR5 及 HBM 需求旺盛，加之 NAND制程切换及 DDR5 产品迭代，服务器存储芯片未来一段时间将会供需紧张。根据Gartner预测，2024年NAND全球市场营收将达到530亿美元，市场增长约49.6%；

DRAM 全球营收会增加多达 88%，总计 874 亿美元。

2024年1-6月，标的公司存储芯片实现收入36894.92亿元，毛利率为7.52%，

较2023年度的3.83%上升了3.69个百分点，考虑到2023年底存储芯片的强势反弹，存储芯片收入及毛利率情况存在较大幅度上涨的基础，故综合考虑预测

2024年存储芯片毛利率为4.00%，后续年度回归历史期平均3.30%并保持稳定。

c)被动元器件预测毛利率低于过往三年水平的原因

由于被动元器件具有单价较低、产品需求量大、客户及应用领域相对广泛

且通用性较强，产品周期性较长，分销商通常会储备一定量的存货以满足下游客户的需求，其毛利率的恢复也相对缓慢，因此出于谨慎性原则，预测2024年其为恢复期，故毛利率略低于平均水平，后恢复至平均水平。

综上，考虑到行业周期性波动的特点，除存储类芯片和被动元器件2024年预测毛利率根据标的公司的经营状况和发展阶段，在过往三年平均毛利率基础上作了相应的调整外，其他产品线预测期毛利率以前三年毛利率平均水平为依据进行预测，消除了行业周期性波动的影响，具有合理性。

*税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。

本次预测时，增值税销项税额按应税收入以及适用的税率进行测算，增值税进项税额按材料采购成本等计税项目以及适用税率进行测算，从而得出应交增值税。在预测的应交增值税基础上，测算未来各年附加税。对印花税等其他税费，则按占收入的比例进行预测。

208故未来各年的税金及附加预测结果如下：

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44

综合税率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%

税金及附加192.59216.99230.67241.17243.95

*期间费用的预测

A、销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和折旧摊销等构成。

对于职工薪酬，结合标的公司的未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

折旧和摊销费由标的公司现有的需计入销售费用的固定资产折旧和无形资

产、长期待摊费用摊销组成，根据标的公司固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计算得出。

对于业务招待费、仓储物流、办公差旅等，与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。对于股份支付，主要根据标的公司股份支付计划进行预测。

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44

销售费用4216.364464.664464.424532.994585.37

占比1.11%1.08%1.03%1.01%1.01%

B、管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费及其他等构成。

对于职工薪酬，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

折旧和摊销费由标的公司现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资

209产、长期待摊费用摊销组成，根据标的公司固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计算得出。

对于业务招待费、仓储物流、办公差旅等，与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。对于租赁费，主要结合现有租赁情况进行预测。对于股份支付，主要根据标的公司股份支付计划进行预测。

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44

管理费用2527.492498.522093.891854.871887.76

占比0.66%0.60%0.48%0.41%0.42%

C、研发费用的预测研发费用主要由技术服务费和折旧摊销构成。

由于历史年度研发费用的发生主体为绍兴华信科，该主体于2023年10月

31日已完成股权转让，且相关研发费用与预测期产品不相关，故本次评估预测时不作预测。

D、财务费用的预测

历史年度的财务费用包括手续费、存款利息收入等。

对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度平均水平进行预测。

对于保理支出，本次预测中结合保理规模以及历史年度保理费用占保理规模的比例进行预测。

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

财务费用2033.392078.662038.171952.121826.47

*信用减值损失的预测

210信用减值损失主要为应收账款难以收回导致的损失。由于历史年度发生坏账

损失较少，且不确定性强，故预测时不予考虑。

*资产减值损失的预测

资产减值损失主要系对存货计提的存货跌价准备，并非实际的现金流出。对存货跌价损失，由于标的公司销售情况较好，故预测时不予预测。

*公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

*投资收益的预测

投资收益主要为票据贴现利息等，按其占营业收入比例进行预测。

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

投资收益-424.12-462.10-485.03-499.77-505.97

*资产处置收益的预测

历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

*其他收益的预测

历史的其他收益主要为收到的政府补助等，其不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

*营业外收入、支出

营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。

*所得税费用

对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率

利润总额=营业收入—营业成本—税金及附加—管理费用—销售费用—财务

211费用—信用减值损失—资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+资产处置

收益+其他收益+营业外收入—营业外支出

本次评估根据标的公司的利润情况结合适用的所得税税率，预测并汇总确定未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

企业所得税3093.943782.724163.044386.034493.08

?息前税后利润的预测

息前税后利润=营业收入—营业成本—税金及附加—管理费用—销售费用—

财务费用—信用减值损失—资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+资产

处置收益+其他收益+营业外收入—营业外支出—企业所得税

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

一、营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44

减：营业成本357001.52387839.48406384.65418437.61423499.85

税金及附加192.59216.99230.67241.17243.95

销售费用4216.364464.664464.424532.994585.37

管理费用2527.492498.522093.891854.871887.76

财务费用2033.392078.662038.171952.121826.47资产（信用）

-----减值损失

加：公允价值变

-----动损益

投资收益-424.12-462.10-485.03-499.77-505.97资产处置收

-----益

其他收益-----

二、营业利润14186.6917106.9419546.5120951.6321476.07

加：营业外收入-----

减：营业外支出-----

三、利润总额14186.6917106.9419546.5120951.6321476.07

减：企业所得税3093.943782.724163.044386.034493.08

2122028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

四、息前税后利

11092.7513324.2215383.4716565.6016982.99

润

?折旧及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。

对预测期最后一年和永续期的折旧及摊销以年金化金额确定。

折旧及摊销的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

2028年及永

项目2024年2025年2026年2027年续期

折旧及摊销39.7732.0229.2049.0760.14

标的公司主要从事电子元器件分销业务，其主要资产为存货、应收账款等，长期资产占总资产不到0.1%，属于“轻资产”企业，其长期资产规模和业务发展关联性较弱。

标的公司长期资产有：固定资产包括电脑、打印机等办公设备及车辆等；

其他无形资产包括外购的软件系统；长期待摊费用主要为办公室装修费等。

报告期内，标的公司收入增长情况与长期资产金额增长情况如下：

单位：万元项目2023年2022年营业收入346643.03311322.81

长期资产金额113.37103.82

长期资产/营业收入0.03%0.03%

注：2022年长期资产金额扣除绍兴华信科金额。

资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。经现场了解，标的公司目前拥有的固定资产、其他无形资产、长期待摊等能满足预测期的经营需求，无需追加投资，另外相关的办公费用支出已在管理费用和销售费用中按收入规模进行了考虑。故本次预测只考虑更新支出，以标的公司现有资产为基础确定预测期内现有资产账面未摊销的折

213旧摊销和更新支出产生的折旧摊销具有合理性。

?营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据标的公司历史资金使用情况，对标的公司未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后对标的公司确定适当的指标比率关系，并考虑了基准日预缴企业所得税的影响，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，并汇总得到标的公司各年营运资金的增减额。

综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

营运资金增加-9405.056161.353722.922386.611002.38-

A. 2023 年下半年增加主要产品备货情况

报告期各期末，标的公司存货及在手订单情况如下所示：

2023.12.312022.12.31

在手订单金在手订单覆在手订单金在手订单覆产品类型账面余额账面余额额盖率额盖率（万元）（万元）（万元）（%）（万元）（%）

主动元器件32777.7456772.92173.2113720.5226601.92193.88

其中：综合类8874.9315083.36161.088064.433846.6544.42

指纹芯片773.3123213.162936.641222.649907.18783.51

存储芯片10092.901.040.011324.48--

射频芯片11285.4516253.64141.651795.8311096.32589.15

电源芯片1751.152221.72120.871313.141751.77124.90

被动元器件7726.599011.44102.117367.746509.2471.40

合计40504.3365784.36154.8021088.2633111.16146.84

注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛

214利率测算

2023年末，标的公司存货账面价值较2022年同比增加18938.80万元，增

幅91.84%，主要原因为2023年下半年开始，在华为、小米等国内主要智能手机生产厂商新机型推出的带动下，消费电子行业呈现复苏迹象，标的公司在手订单量大幅上涨，为满足下游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，根据对市场需求和价格走势的预判，标的公司及时增加了存储芯片、射频芯片等的备货。

由于前述的备货情况具有偶发性，导致2023年末存货时点金额具有特殊性，相当于提前预付了2024年销售货物所需的营运资金，随着超备存货的销售，其占用的该部分营运资金将在2024年流回，和若没有备货形成的溢余现金相比对估值影响主要体现在考虑折现的影响，故本次评估值略有下降。

B. 期末向原厂制造商及时支付货款的安排

标的公司2023年末应付账款余额同比减少13878.03万元，主要系第四季度部分芯片产品价格上涨导致供不应求，公司为备货和满足客户产品需求及时向原厂制造商支付了货款。

由于2023年末及时向原厂制造商支付货款具有特殊性，相当于提前支付了

2024年的营运资金，该部分营运资金在2024年流回，对估值影响主要也体现在

考虑折现的影响。

C. 2024 年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性

根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

对于其他营运资金项目，分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，并考虑了基准日预缴企业所得税的影响，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，确定2024年营运资金的增减额。

则2024年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：

215单位：万元

项目基准日2024年备注

营业收入346643.03380582.15-

可做保理营业收入110113.72125592.11-

营业成本330352.36357001.52-

最低现金保有量590.521902.91-

应收项目107066.04121786.29-

应收保理项目32166.0237677.63-

存货/营业成本40504.3332130.142023年下半年提前备货

流动资产合计115994.88118141.70-

应付项目39237.1949980.212023年下半年及时支付

流动负债合计39237.1949980.21-

营运资金76757.6968161.49-

预缴所得税-808.85-

营运资金增加额--9405.05-综上，标的公司因针对市场波动预判提前超额备货和及时支付货款，形成

2023年底实际营运资产超正常经营规模所需，进而形成评估预测的2024年营运

资金增加额增加，其具有合理性。

?资本性支出的预测资本性支出系更新支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。

对于预测年度需要更新的相关设备，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

对预测期最后一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。

各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

新增支出------

更新支出14.1911.20104.892.9964.8964.89

资本性支出合计14.1911.20104.892.9964.8964.89

?股份支付对于股份支付费用根据股份支付方案进行测算。因股份支付费用非实际现金

216流出，故本次在现金流预测中加回。

?现金流的预测

企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销—营运资金增加额—资本性支

出+股份支付费用

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2028年的金额基本相当，考虑到2028年后经营稳定，营运资金变动金额为零。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2024年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

息前税后利润11092.7513324.2215383.4716565.6016982.9916982.99

加：折旧及摊销39.7732.0229.2049.0760.1460.14

加：股份支付费用1025.30895.03316.67---

减：资本性支出14.1911.20104.892.9964.8964.89

减：营运资金增加-9405.056161.353722.922386.611002.38-

企业自由现金流量21548.688078.7211901.5314225.0615975.8616978.23

（2）折现率的确定

*折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

????

????????=????×+????+????

×（1 ? T） ×

??+??

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

217T——所得税率

D/E——企业资本结构

债务资本成本 Kd 采用贷款市场报价利率，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

????=????+????????×??????+????

式中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rc——企业特定风险调整系数

*模型中有关参数的计算过程

华信科及下属全资子公司均为国内企业，且终端市场均面向于国内，故本次折现率的相关参数取自国内资本市场。

World Style 母公司本级为控股型公司，主要业务通过下属各子公司开展。截至评估基准日，World Style 下属 3 家被投资单位，World Style 主要的客户为闻泰科技、小米、欧菲光等，上述公司终端市场主要面向于国内，故本次折现率的相关参数取自国内资本市场。

A．无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后取值

2.70%作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国

债市场利率为基础编制的曲线。

218B．资本结构

通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，沪、深两市同行业可比上市公司至

2023年9月30日资本结构，如下表所示：

序号 股票代码 股票简称 D/E

1 000062.SZ 深圳华强 58.95%

2 300184.SZ 力源信息 13.74%

3 300131.SZ 英唐智控 18.11%

4 300493.SZ 润欣科技 2.27%

平均23.27%

标的公司与同行业可比上市公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为标的公司的目标资本结构。

* 权益的系统风险系数 Beta

本次同行业可比上市公司的选取综合考虑可比公司与标的公司在业务类型、

企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定深圳华强、力源信息等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前254周的贝塔数据。

通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆

的 Beta 系数后，通过公式βu = β1 ÷ [1 + (1—T)×（D ÷ E）]（公式中，T 为税率，β1为含财务杠杆的 Beta 系数，βu为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA

1 000062.SZ 深圳华强 58.95% 0.9605 25% 0.6660

2 300184.SZ 力源信息 13.74% 1.0129 25% 0.9183

3 300131.SZ 英唐智控 18.11% 0.9326 25% 0.8211

4 300493.SZ 润欣科技 2.27% 0.8485 15% 0.8324

平均23.27%--0.8095

通过公式β1 = βu × [1 +（1—T）×（D ÷ E）]，计算标的公司带财务杠杆系数的 Beta 系数。

219其中：βu取同类上市公司平均数 0.8095；资本结构 D/E 按前述确定的目标

资本结构23.27%计算。

标的公司所得税税率按照其各年实际税率确定，则各年 Beta 系数具体计算如下：

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

所得税税率21.81%22.11%21.30%20.93%20.92%20.92%

修正 Beta 0.8095 0.8095 0.8095 0.8095 0.8095 0.8095

Beta 系数 0.9567 0.9561 0.9577 0.9584 0.9584 0.9584

*计算市场的风险溢价

A．衡量股市 ERP 指数的选取：选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2014 年到 2023 年。

C．指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深

300指数的成分股。

为简化本次测算过程，借助同花顺 iFinD 金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

D.年收益率的计算方式：采用算数平均值和几何平均值两种方法

E．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

F．评估结论

220经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，

故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.59%。

* Rc——企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要求的风险回报。

本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而标的公司为非上市企业，因此，通过分析标的公司在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面

与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定标的公司的企业特定风险调整系数为3.00%。

*加权平均成本的计算

A．权益资本成本 Ke的计算

????=????+????????×??????+????

结合前述无风险报酬率、各年 BETA 系数、市场风险溢价 ERP 及企业特定

风险的计算结果如下表所示：

项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

无风险报酬率2.70%2.70%2.70%2.70%2.70%2.70%

Beta 系数 0.9567 0.9561 0.9577 0.9584 0.9584 0.9584

市场风险溢价 ERP 6.59% 6.59% 6.59% 6.59% 6.59% 6.59%

企业特定风险3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

权益资本成本 Ke 12.00% 12.00% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%

B.债务资本成本 Kd 计算

债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%。

C．加权资本成本计算

????

???????? = ???? × + ???? ×（1 ? T） × ?? +?? ?? +??

结合前述 Ke、Kd 的计算结果如下表所示：

221项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

权益资本成本 Ke 12.00% 12.00% 12.01% 12.01% 12.01% 12.01%

负债成本 Kd 3.45% 3.45% 3.45% 3.45% 3.45% 3.45%股东权益占投资资

81.12%81.12%81.12%81.12%81.12%81.12%

本的比重有息负债占投资资

18.88%18.88%18.88%18.88%18.88%18.88%

本的比重

所得税税率21.81%22.11%21.30%20.93%20.92%20.92%

加权资本成本10.24%10.24%10.25%10.26%10.26%10.26%

8、评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

企业自由现金流21548.688078.7211901.5314225.0615975.8616978.23

折现率10.24%10.24%10.25%10.26%10.26%10.26%

折现期（年）0.501.502.503.504.504.50

折现系数0.95240.86400.78350.71050.64446.2814

现金流现值20523.006980.009324.8010106.9010294.80106647.10企业自由现金流

163900.00

价值

（2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产价值标的公司无溢余资产；非经营性资产系其他应收款中关联方往来款；标的公司的非经营性负债系应付股利和其他应付款中的关联方往来款。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

单位：万元序号项目账面价值评估价值

1-1其他应收款55.8055.80

1非经营性资产合计55.8055.80

2-1应付股利6300.006300.00

2-2其他应付款5072.545072.54

2非经营性负债合计11372.5411372.54

222（3）付息债务价值

截至评估基准日，标的公司付息债务主要为银行借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为3004.00万元。

（4）收益法的评估结果

*整体价值=企业自由现金流评估值+非经营资产价值－非经营负债价值

=163900.00+55.80－11372.54

=152583.27万元

*标的公司的股东全部权益价值=整体价值－付息债务

=152583.27－3004.00

=149600.00万元（已圆整）

在评估假设基础上，采用收益法时，标的公司的股东全部权益价值合计为

149600.00万元。

（5）标的公司实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异

*标的公司业绩实现情况

截至2024年6月30日，标的公司的业绩实现情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月实际数2024年全年预测数实现率

营业收入181453.64380520.2447.69%

净利润4646.6110984.7542.30%

注：2024年全年收入预测数为息前税后利润，本次换算成净利润。

*业绩实现情况与预测数据不存在重大差异

标的公司主要下游应用领域为智能手机等消费类电子行业，消费类电子行业受节假日和新品推出时间影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主要电子产品厂商在每年的第三季度发布旗舰级新品，且叠加“双十一”、圣诞节等传统促销季的影响，消费电子终端产品下半年为销售旺季，受此影响，标的公司下半年的经营业绩一般会好于上半年。

223报告期内，标的公司同期业绩情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2023年全年占比

营业收入142745.39346643.0341.18%

净利润1889.165920.0731.91%

项目2022年1-6月2022年全年占比

营业收入125408.91311322.8140.28%

净利润4262.6410049.7542.42%

项目报告期1-6月平均报告期全年平均占比

营业收入134077.15328982.9240.76%

净利润3075.907984.9138.52%

从上表可知，标的公司报告期内每期上半年的营业收入、净利润占当期的平均完成率分别为40.76%和38.52%，而2024年标的公司上半年实际实现的营业收入占当年预测收入的完成率为47.69%，净利润完成率为42.30%，完成率已经超过标的公司报告期整体水平，总体业绩实现情况良好，也符合行业发展趋势。

*业绩实现情况对评估结果的影响综上，标的公司2024年上半年业绩整体完成情况良好，营业收入完成率47.69%，净利润完成率42.30%，整体业绩完成率均好于报告期同期平均水平，

与2024年的预测数不存在重大差异，未出现对评估结果产生负面影响。

（6）本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性

*最近三年标的公司评估情况

本次交易前，标的公司最近三年与交易相关的评估共两次，分别为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）以2020年12月31日为基准日的评

估和以2021年12月31日为基准日的补充评估，评估值分别为128949.22万元和129520万元，评估增值率分别为291.36%和202.36%。

本次交易，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）以2023年12月

31日为基准日对标的公司100%股权进行了评估（以下简称“本次评估”），评

估值为149600万元，评估增值率为138.73%，以上三次评估的情况汇总如下：

序号评估基准日评估目的评估评估方评估值（万评估增值率224机构法元）（%）

盈方微以发行股份方

12020.12.31式收购标的公司49%中联收益法128949.22291.36

股权盈方微以发行股份方

22021.12.31式收购标的公司49%中联收益法129520.00202.36

股权补充评估盈方微以发行股份及

32023.12.31支付现金方式收购标坤元收益法149600.00138.73

的公司49%股权鉴于以2021年12月31日为基准日的评估系对基准日2020年12月31日

评估的补充评估，两次评估机构均为中联，评估值差异较小，且本次交易评估基准日与2021年12月31日相距更近，因此以下关于前次评估的描述，均以2021年12月31日的评估报告及评估结论进行分析。

本次评估以2023年12月31日为基准日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为149600万元；前次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为129520万元，本次评估与前次评估差异为20080万元。

*本次评估较前次评估增值的原因

2023年12月31日，标的公司净资产为62665.38万元，2021年12月31日标的公司净资产为42836.17万元，较前次评估增加19829.21万元。

本次评估增值的金额与本次评估基准日相较于前次评估基准日净资产增加

额基本一致，净资产的增加提升企业规模和获利能力。若剔除净资产增加对估值的影响，本次评估较上次评估差异仅为250.79万元。

*本次评估相关指标和同行业上市公司的比较

标的公司主营业务为电子元器件分销，国内A股上市公司中与标的公司可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、雅创电子、商

络电子、好上好、中电港。标的公司与同行业可比上市公司截至2023年12月

31日的市盈率、市净率指标比较情况如下：

序号股票代码上市公司名称市盈率（倍）市净率（倍）

225序号股票代码上市公司名称市盈率（倍）市净率（倍）

1 000062.SZ 深圳华强 25.22 1.64

2 300184.SZ 力源信息 103.48 1.90

3 300131.SZ 英唐智控 124.59 4.00

4 300493.SZ 润欣科技 120.51 4.05

5 301099.SZ 雅创电子 76.38 4.09

6 300975.SZ 商络电子 153.37 3.07

7 001298.SZ 好上好 75.40 2.73

8 001287.SZ 中电港 66.89 3.13

平均值93.233.08

中位数89.933.10

标的公司25.272.39

注：1、数据来源：iFinD金融终端；

2、标的公司市盈率 P/E=标的公司 100%股权评估值/标的公司 2023 年度归属于母公司所有

者的净利润；标的公司的市净率 P/B=标的公司 100%股权评估值/标的公司 2023 年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产。

从上表可知，本次评估标的公司市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，即使考虑到标的公司为非上市公司缺乏流动性的因素，标的公司市盈率和市净率也低于可比上市公司，故本次评估定价具有公允性和合理性。

综上所述，本次评估较前次评估增值主要系本次评估时标的公司的账面净资产较前次评估有较大增加，增加的金额与评估增值额基本一致，净资产的增加提升了企业规模、抗风险能力和获利能力，因此本次评估较前次估值保持增长具有合理性。另外本次评估标的公司市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，定价公允。

*本次评估较前次评估主要参数比较

A. 本次评估与前次评估营业收入及毛利率预测比较

本次评估营业收入预测如下：

单位：万元基准日预测期项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年

营业收入346643.03380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44

毛利率4.70%6.20%6.47%6.63%6.70%6.72%

前次评估营业收入预测如下：

226单位：万元

基准日预测期项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年

328550.5359800.5380545.5400028.2

营业收入288421.44393115.00

0003

毛利率7.28%7.24%7.46%7.65%7.93%8.08%

由上表可见，本次评估收入预测较前次评估收入预测有所增加，主要原因系2022年以来，标的公司积极主动开拓了宏芯宇、思特威、集创北方和安世半导体等产品线，提升公司的持续经营能力。代理产品主要为存储芯片、图像传感器、显示驱动芯片和被动元器件，原厂均为国内细分领域龙头/领先企业，产品线的丰富及优化使得标的公司产品抗风险能力和竞争力较2021年评估基准日有较大提升。

由上表可见，本次评估毛利率预测较前次评估毛利率预测低，主要原因系报告期内，标的公司拓展了新的产品线，导致当前产品线结构与前次评估有所差异，各新增产品线毛利率有所不同，本次评估基于标的公司当前的产品结构及未来发展趋势进行预测评估。

B. 本次评估与前次评估折现率比较

本次评估的折现率为10.24%~10.26%，上次评估的折现率为11.05%，两者差异-0.79%~-0.81%。

本次评估与前次评估均折现率均采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

企业资本的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*

E + D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

227Ke = R f + Beta*ERP + Rc

K

式中： e —权益资本成本

R f —无风险报酬率

Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc—企业特定风险调整系数

2020年以来，因市场变化，无风险报酬率、市场风险溢价、债务资本成本

等参数有所下降；BETA系数本次评估选取深圳华强、力源信息、英唐智控、润

欣科技4家同行业上市公司的平均值计算，较前次评估高；企业特定风险因素考虑标的公司的规模、市场地位等有所提升而有所下降，故本次评估折现率较前次评估低，具有合理性。

（7）本次评估与商誉减值测试相关预测参数存在差异的原因及合理性

*预测数据情况

本次评估预测数据如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

一、营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44454025.44

减：营业成本357001.52387839.48406384.65418437.61423499.85423499.85

税金及附加192.59216.99230.67241.17243.95243.95

销售费用4216.364464.664464.424532.994585.374585.37

管理费用2527.492498.522093.891854.871887.761887.76

财务费用2033.392078.662038.171952.121826.471826.47

投资收益-424.12-462.10-485.03-499.77-505.97-505.97

二、营业利润14186.6917106.9419546.5120951.6321476.0721476.07

商誉减值盈利预测数据如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

一、营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44454025.44

减：营业成本357001.52387839.48406384.65418437.61423499.85423499.85

税金及附加192.59216.99230.67241.17243.95243.95

销售费用4216.364464.664464.424532.994585.374585.37

管理费用2477.492448.522043.891804.871837.761837.76

228财务费用2033.392078.662038.171952.121826.471826.47

投资收益-424.12-462.10-485.03-499.77-505.97-505.97

二、营业利润14236.6917156.9419596.5121001.6321526.0721526.07

由上表比较可知，本次评估和商誉减值测试盈利预测数据差异为管理费用，该差异原因主要系商誉评估资产组主要关注与商誉相关的经营性资产及负债，而股权评估相关资产组包括含经营性资产组在内的标的公司全部资产及负债，公司全部资产既包括经营性资产亦包括非经营性资产，非经营性资产或与经营性资产无关的相关活动可能产生相应的费用（如标的公司所分摊的与上市公司管理相关的费用、派驻的相关人员所产生的相关费用等，虽然与上市公司特定管理目的相关，但与标的公司日常经营活动无关；其次，标的公司日常与上市公司之间沟通交流及接待产生的费用亦与标的公司日常经营业务活动不相关）。

出于谨慎性考虑，对于与标的公司可能发生但与日常经营性活动无关的费用进行预测并计入管理费用考虑，符合标的公司作为上市公司子公司的相关业务实质，具有合理性。

9、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因

标的公司各下属公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销产品的宗旨，服务国内外客户，降低业务运营成本，各下属公司间业务相互配合，存货和资金相互调配，相互间存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产的整体最佳效益。标的公司各下属公司难以从标的公司的整体业务中割裂出来，也难以单独预测其未来的预期收益额。因此，本次评估未对标的公司重要下属公司采用收益法单独进行评估。

（四）资产基础法评估情况

1、华信科资产基础法评估情况

（1）流动资产

*货币资金

货币资金系银行存款，账面价值1488160.44元。银行存款评估值

1488160.44元。

229*应收票据

应收票据账面价值为6210632.47元，其中账面余额6210632.47元，坏账准备0元，均为无息商业承兑汇票。应收票据评估价值为6210632.47元。

*应收账款

应收账款账面价值428568744.52元，其中账面余额429126297.57元，坏账准备557553.05元，均为货款。坏账准备557553.05元按评估有关规定评估为零。

应收账款评估价值为428568744.52元，与其账面余额相比评估减值

557553.05元，减值率0.13%。

*应收款项融资

应收款项融资账面价值43425.00元，系无息银行承兑汇票。应收款项融资评估价值为43425.00元。

*预付款项

预付款项账面价值为24505076.01元，主要为预付的货款。预付款项评估值为24505076.01元。

*其他应收款

其他应收款账面价值76774397.85元，其中账面余额76789996.42元，坏账准备15598.57元。主要为押金、关联方往来款等。坏账准备15598.57元按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估价值为76789996.42元，与其账面净额相比评估增值

15598.57元，增值率为0.02%。

*存货

存货账面价值为53562750.76元，其中账面余额55120186.62元，存货跌价准备1557435.86元，包括库存商品和发出商品。

A．库存商品

230库存商品账面价值44489004.04元，其中账面余额46018972.60元，存货

跌价准备1529968.56元，主要为电容、电阻、晶体管等电子元器件产品。存货跌价准备1529968.56元按评估有关规定评估为零。

库存商品评估价值为44489004.04元，与其账面余额相比评估减值

1529968.56元，减值率为3.32%。

B．发出商品

发出商品账面价值9073746.72元，其中账面余额9101214.02元，存货跌价准备27467.30元，主要为已发出但尚未结算的指纹芯片等产品。存货跌价准备27467.30元按评估有关规定评估为零。

发出商品评估价值为9073746.72元，与账面余额相比评估减值27467.30元，减值率0.30%。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值为1907187.50元，主要为预缴所得税款。其他流动资产评估值为1907187.50元。

（2）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资共2项，分别为全资子公司苏州华信科和香港华信科。账面价值为0元。

单位：万元序号被投资单位名称投资日期投资比例投资成本账面价值

1苏州华信科2019年7月100.00%0.000.00

2香港华信科2023年5月100.00%0.000.00

合计--0.000.00

长期股权投资账面价值0元，评估价值-6939902.31元，评估减值

6939902.31元，主要系华信科对长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资

账面价值未反映子公司近年经营亏损所致。

（3）固定资产

华信科纳入评估范围内的固定资产包括车辆、电子设备，合计账面原值

2312250689.06元，账面净值650625.05元，评估价值1229560.00元，评估增值

88.98%，主要原因系部分设备经济耐用年限高于折旧年限所致。

（4）无形资产

无形资产账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元，评估价值604424.79元。

（5）使用权资产

使用权资产账面价值1619959.45元，其中账面余额1619959.45元，减值准备0.00元。

列入本次评估范围的使用权资产为租赁的仓库和办公室，基本情况如下：

序租金支出租方项目租赁期限含税租金号付方式

深圳美凯龙企第一二年38790元/月；第三

1业服务有限公仓库2023.9.1-2026.8.31年42669元/月；第四年按市月付

司场租金上涨幅度另签订合同。

深圳市科盛宇办公

2达科技有限公2023.3.1-2025.2.2843007.58元/月月付

室司

经核实仓库和办公室的租金与市场租金接近，以核实后的账面值为评估值。

使用权资产的评估价值为1619959.45元。

（6）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值为255203.05元，系企业发生的装修费用。长期待摊费用评估值为255203.05元。

（7）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为1618185.75元，主要系企业计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、未弥补亏损、股份支付产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。

经核实，对应收账款计提坏账准备、其他应收账款计提坏账准备、存货跌价准备等产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目

232余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资

产的评估值；除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减值考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

递延所得税资产评估值为1614391.11元，评估减值3899.64元，减值率

0.23%。

（8）负债

*短期借款

短期借款账面价值30040000.00元，主要为保证借款，短期借款评估值

30040000.00元。

*应付账款

应付账款账面价值315830358.62元，主要为应付各供应商货款等。应付账款评估值为315830358.62元。

*合同负债

合同负债账面价值98233.80元，主要为预收的购货款，合同负债评估值

98233.80元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为2858105.31元，为应付职工工资。应付职工薪酬评估值为2858105.31元。

*应交税费

应交税费账面价值为14059750.79元，包括应交的增值税11810282.55元、城市维护建设税376885.14元、教育费附加167420.15元、地方教育附加

112866.16元、印花税311273.55元以及代扣代缴个人所得税1281023.24元。

应交税费评估值为14059750.79元。

*其他应付款

233其他应付款账面价值为66626511.16元，主要包括应付关联方往来款、借款及利息等。其他应付款评估值为66626511.16元。

*一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值为922327.13元，主要为一年内到期的应付租赁款。一年内到期的非流动负债评估值为922327.13元。

*其他流动负债

其他流动负债账面价值为12770.39元，主要为预收货款的待转销项税额。

其他流动负债评估值为12770.39元。

*非流动负债—租赁负债

租赁负债账面价值771414.86元，包括租赁付款额863158.92元和未确认融资费用91744.06元，为应付租赁仓库及办公室租赁费中一年以上的部分。租赁负债评估价值为771414.86元。

2、World Style 资产基础法评估情况

（1）流动资产

*货币资金

货币资金均系库存现金。库存现金账面价值708.27元，均为美元现金。库存现金评估价值为708.27元。

*其他应收款其他应收款系应收股利。

其他应收款账面价值64000000.00元，系应收联合无线香港分配的2020年度股利。其他应收款评估值为64000000.00元。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元。

World Style 的长期股权投资共 1 项，为全资子公司联合无线香港。基本情况如下

234表所示：

单位：元序号被投资单位名称投资日期股权比例账面余额减值准备账面价值

1联合无线香港2014年10月100.00%0.000.000.00

长期股权投资评估价值为465102171.56元，与其账面净值相比评估增值

465102171.56 元，主要原因系 World Style 对长期股权投资采用成本法核算，长

期股权投资账面价值未反映子公司近年经营盈利所致。

（3）负债

纳入本次评估范围的负债为其他应付款，主要包括应付股利和其他应付款。

应付股利账面价值63000000.00元，为应付虞芯投资、上海盈方微的2020年度股利。

其他应付款账面值为238383.85元，主要为企业与股东的应付股利、关联方代付款等。其他应付款评估值为238383.85元。

3、World Style 子公司联合无线香港评估结果

（1）流动资产

*货币资金

货币资金均系银行存款。银行存款账面价值3145665.43元，由港币存款和美金存款组成。货币资金评估价值为3145665.43元。

*应收账款和坏账准备

应收账款账面价值622466356.35元，其中账面余额622483037.88元，坏账准备16681.53元，均系货款。

应收账款评估价值为622466356.35元，与其账面余额相比评估减值

16681.53元，减值率为0.003%。

*预付款项

预付款项账面价值4458973.84元，均系货款。预付款项评估价值为

4458973.84元。

235*其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值7245705.58元，其中账面余额7348826.54元，坏账准备103120.96元。公司按规定计提的坏账准备103120.96元评估为零。

其他应收款评估价值为7348826.54元，与其账面净额相比评估增值

103120.96元，增值率为1.42%。

*存货

存货账面价值329586237.06元，其中账面余额337044150.96元，存货跌价准备7457913.90元，包括库存商品和发出商品。

A．库存商品

库存商品账面价值255886964.05元，其中账面余额263212550.84元，存货跌价准备7325586.79元，主要包括集成电路、电容等。

公司按规定计提的存货跌价准备132327.11元评估为零。库存商品评估价值为255886964.05元，与其账面余额相比评估减值7325586.79元，减值率为

2.78%。

B．发出商品

发出商品账面价值73699273.01元，其中账面余额73831600.12元，存货跌价准备132327.11元，系已发出但尚未结算的射频开关、射频功率放大器等产品。

公司按规定计提的存货跌价准备132327.11元评估为零。发出商品评估价值为73699273.01元，与账面余额相比评估减值132327.11元，减值率0.18%。

*其他流动资产

其他流动资产账面价值2772779.54元，系预缴企业所得税。其他流动资产评估价值为2772779.54元。

（2）非流动资产

*长期股权投资

236纳入本次评估范围的长期股权投资共2项，分别为全资子公司春兴无线香

港和联合无线深圳。账面价值为0元。

序号被投资单位名称投资日期投资比例投资成本账面价值

1春兴无线香港2015年5月100.00%0.000.00

2联合无线深圳2015年7月100.00%0.000.00

合计--0.000.00

A.投资春兴无线香港的长期股权投资

按照春兴无线香港截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为173490345.15元，113527023.02元和

59963322.13元；2023年营业收入162818982.03元，净利润为1850936.64元。

春兴无线的股东全部权益评估价值为59963322.13元。按100.00%的股权比例计算，联合无线香港对春兴无线的长期股权投资评估价值为59963322.13元。

B.投资联合无线深圳的长期股权投资

按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值分别为142950850.53元，50705136.37元和92245714.16元；2023年的营业收入为246035610.19元，净利润为-2634870.65元。

联合无线深圳公司的股东全部权益评估价值为92569366.26元。按100.00%的股权比例计算，联合无线香港对春兴无线的长期股权投资评估价值为

92569366.26元。长期股权投资评估价值合计为152532688.39元，与其账面净

额相比评估增值152532688.39元。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1250323.21元，包括被评估单位应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。

递延所得税资产评估值为1233308.25元，评估减值17014.96元，减值率为1.36%。

237（3）负债

*短期借款

短期借款账面价值326762587.90元，系质押借款321660157.64元和借款利息5102430.26元。短期借款评估值为326762587.90元。

*应付账款

应付账款账面价值185231589.01元，均系应付的货款，其中关联方往来为应付深圳市源合恒丰供应链服务有限公司25395321.44元。应付账款评估值为

185231589.01元。

*合同负债

合同负债账面价值534911.82元，均系预收的货款。预收款项评估值为

534911.82元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值3378442.53元，系应付的年终奖。应付职工薪酬评估值为3378442.53元。

*应交税费

应交税费账面价值561146.06元，系代扣代缴个人所得税。应交税费评估值为561146.06元。

*其他应付款

A.应付股利

应付股利账面价值 64000000.00 元，为应付 World Style 的 2020年度股利。

应付股利评估值为64000000.00元。

B.其他应付款

其他应付款账面价值77973986.52元，主要系关联方款项。其他应付款评估价值为77973986.52元。

2384、资产基础法评估结果

（1）华信科资产基础法评估结果

华信科资产账面价值59720.43万元，评估值59145.96万元，评估减值574.47万元，减值率0.96%。负债账面价值43121.95万元，评估值43121.95万元，无增减值。股东全部权益账面价值16598.49万元，评估值16024.01万元，评估减值574.47万元，减值率3.46%。

单位：万元增值率序账面价值评估价值增减值项目（%）号

A B C=B-A D=C/A*100

1流动资产59306.0459307.601.560.003

2非流动资产414.40-161.64-576.03-139.01

3其中：长期股权投资--693.99-693.99-

4固定资产65.06122.9657.8988.98

5使用权资产162.00162.00--

6无形资产-60.4460.44-

7长期待摊费用25.5225.52--

8递延所得税资产161.82161.44-0.38-0.23

9资产总计59720.4359145.96-574.47-0.96

10流动负债43044.8143044.81--

11非流动负债77.1477.14--

12负债合计43121.9543121.95--

13股东权益16598.4916024.01-574.47-3.46

（2）World Style 资产基础法评估结果

World Style 资产账面价值 6400.07 万元，评估值 52910.29 万元，评估增值

46510.22万元，增值率726.71%。负债账面价值6323.84万元，评估值6323.84万元，无增减值。净资产账面价值76.23万元，评估值46586.45万元，评估增值46510.22万元，增值率61011.06%。

单位：万元增值率序账面价值评估价值增减值项目（%）号

A B C=B-A D=C/A*100

1流动资产6400.076400.07--

2非流动资产-46510.2246510.22-

239增值率

序账面价值评估价值增减值项目（%）号

A B C=B-A D=C/A*100

3其中：长期股权投资-46510.2246510.22-

4资产总计6400.0752910.2946510.22726.71

5流动负债6323.846323.84--

6非流动负债----

7负债合计6323.846323.84--

8股东权益76.2346586.4546510.2261011.06

（3）联合无线香港资产基础法评估结果

资产账面价值970926041.01元，评估价值1123544835.40元，评估增值

152618794.39元，增值率为15.72%；负债账面价值658442663.84元，评估价

值658442663.84元；股东全部权益账面价值312483377.17元，评估价值

465102171.56元，评估增值152618794.39元，增值率为48.84%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）序号项目

A B C=B-A D=C/A*100

1流动资产96967.5796977.8810.310.01

2非流动资产125.0315376.6015251.5712198.10

3其中：长期股权投资-15253.2715253.27-

4递延所得税资产125.03123.33-1.70-1.36

5资产总计97092.60112354.4815261.8815.72

6流动负债65844.2765844.27--

7非流动负债----

8负债合计65844.2765844.27--

9股东权益31248.3446510.2215261.8848.84

（五）是否引用其他评估或估值机构的内容情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健出具的标的公司《审计报告》（天健审〔2024〕3515 号）、World Style《审计报告》（天健审〔2024〕3516号）、华信科《审计报告》（天健审〔2024〕3517）审计结果。

240（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。

二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性上市公司的董事会对评估机构的独立性发表如下意见：“本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、

标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。”

2、评估假设前提的合理性上市公司的董事会对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”

3、评估方法与评估目的的相关性上市公司的董事会对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实

241际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”

4、评估定价的公允性上市公司的董事会对评估定价的公允性发表如下意见:“本次交易涉及的标的资产作价是以符合《证券法》规定的评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、利用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预测各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”

（二）交易标的评估的合理性分析

本次评估中评估机构对收入、净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所

处行业的发展趋势、自身竞争优势及历史经营数据等，评估机构选取的相关参数合理，评估测算结果符合标的公司的实际经营情况。

（三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展稳定。

（四）评估结果的敏感性分析

1、预测期内营业收入对评估结果的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

评估值变动金额变动率营业收入变动（万元）（万元）（%）

10%165800.0016200.0010.83

5%157700.008100.005.41

242评估值变动金额变动率

营业收入变动（万元）（万元）（%）

0%149600.00--

-5%141500.00-8100.00-5.41

-10%133400.00-16200.00-10.83

2、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

评估值变动金额变动率折现率变动（万元）（万元）（%）

10%134800.00-14800.00-9.89

5%141800.00-7800.00-5.21

0%149600.00--

-5%158200.008600.005.75

-10%167700.0018100.0012.10

3、毛利率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

评估值变动金额变动率毛利率变动（万元）（万元）（%）

10%173300.0023700.0015.84

5%161400.0011800.007.89

0%149600.00--

-5%137700.00-11900.00-7.95

-10%125800.00-23800.00-15.91

基于上述敏感性分析假设测算，股东全部权益价值对于毛利率的变动较为敏感。

（五）标的公司与上市公司的协同效应

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。

标的公司是上市公司在电子元器件分销业务领域的重要布局，与上市公司现

243有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司

现有业务的协同效应。

（六）交易定价的公允性

1、与同行业可比上市公司比较

本次标的公司主营业务为电子元器件分销。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、雅创

电子、商络电子、好上好、中电港。

标的公司与同行业可比上市公司截至2023年12月31日的市盈率、市净率

指标比较情况如下：

市盈率（倍）市净率（倍）序号股票代码上市公司名称（P/E） （P/B）

1 000062.SZ 深圳华强 25.22 1.64

2 300184.SZ 力源信息 103.48 1.90

3 300131.SZ 英唐智控 124.59 4.00

4 300493.SZ 润欣科技 120.51 4.05

5 301099.SZ 雅创电子 76.38 4.09

6 300975.SZ 商络电子 153.37 3.07

7 001298.SZ 好上好 75.40 2.73

8 001287.SZ 中电港 66.89 3.13

平均值93.233.08

中位数89.933.10

拟购买标的公司25.272.39

注：1、标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润；

2、标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2023 年 12 月 31 日归属于

母公司所有者的净资产；

3、同行业可比上市公司市盈率、市净率来源于 iFinD 金融终端市盈率（PE，LYR）、市净率（PB，最新）。

本次交易作价对应的标的公司市盈率为25.27，显著低于同行业可比上市公

司市盈率平均值和中位数。本次交易作价对应的标的公司市净率为2.39，显著低于同行业可比上市公司市净率平均值和中位数。

2442、与同行业可比交易比较

从业务和交易相似性的角度，选取近年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：

序上市公司评估增值静态市标的资产评估基准日市净率号证券简称证券代码率盈率联合创泰

1 英唐智控 300131.SZ 2019.3.31 1080.60% 18.81 11.19

20%股权

芯斐电子

2 深圳华强 000062.SZ 2018.2.28 849.71% 13.31 9.48

50%股权

博思达、芯

3 太龙股份 300650.SZ 星 电 子 2019.12.31 267.49% 11.83 3.66

100%股权

联合创泰

4 香农芯创 300475.SZ 2020.8.31 402.87% 13.36 4.75

100%股权

平均数650.17%14.337.27

中位数626.29%13.347.12

本次交易138.73%25.272.39

注：1、静态市盈率=标的资产100%股权交易作价/评估基准日当年或评估基准日前一年净利润（当评估基准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）；

2、市净率=标的资产100%股权交易作价/标的资产评估基准日股东全部权益价值。

本次交易作价对应的标的公司静态市盈率为25.27，略高于上表同行业可比

交易案例中的平均静态市盈率，主要原因是可比交易案例均发生在2018-2020年，

2022-2023年半导体行业周期性下滑背景下，没有半导体分销行业可比交易案例。

2023年下半年，在华为、小米等主要智能手机厂商带动下，国内智能手机出货量，呈现回暖趋势，公司毛利率和利润水平出现明显回升，预计2024年标的公司利润水平将回归正常水平。本次交易作价对应标的公司2024年评估预测净利润的市盈率约为13.66倍，与前述可比交易案例不存在显著差异。

本次交易作价对应的标的公司市净率为2.39，显著低于同行业可比交易案例

中的市净率平均值和中位数。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生重要变化事项，亦不存在

245影响本次交易对价的重大变化。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见

（一）评估机构的独立性上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、

标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。”

（二）评估假设前提的合理性上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”

（三）评估方法与评估目的的相关性上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”

（四）评估定价的公允性上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“本次交易涉及的246标的资产作价是以符合《证券法》规定的评估机构做出的评估结果为参考依据，

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预测各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”

247第七节本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：盈方微电子股份有限公司

乙方：绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方：上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）

签订时间：

2023年11月22日

（二）交易价格及定价依据

本次交易的最终价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的标的资产以2023年10月31日为基准日的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

（三）支付方式

盈方微应按以下方式向虞芯投资和上海瑞嗔支付对价：

1、盈方微以向虞芯投资发行 A 股股份及支付现金的方式向虞芯投资支付对价，以向上海瑞嗔发行 A 股股份的方式向上海瑞嗔支付对价（以下合称“本次发行股份”）。

2、本次发行股份的定价基准日和发行价格

（1）盈方微向虞芯投资、上海瑞嗔非公开发行人民币普通股 A 股的每股面

值为人民币1.00元。

（2）本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日。虞芯投资、上海瑞嗔认购价格为5.27元/股，不低于定价基准日前60个交

248易日股票均价的 80%。定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准

日前 60 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日 A 股股票交易总量。上述发行价格以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行价格为准。

（3）本定价基准日至股份发行日的期间，盈方微如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的盈方微股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。最终发行数量将根据标的资产的最终定价、以现金方式支付的对价金额以及本次发行股份的发行价格计算，经各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议确定，并以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行数量为准。

3、在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

（1）本协议生效后的7个工作日内，办理虞芯投资、上海瑞嗔持有的华信

科的股权过户到盈方微名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；

249（2）本协议生效且盈方微完成收购 World Style 股份事宜所涉及的境内企业

境外投资审批/备案手续后 7 个工作日内，办理虞芯投资、上海瑞嗔持有的 WorldStyle 的股份过户到盈方微名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；

（3）如办理上述变更登记手续前需先完税的，虞芯投资、上海瑞嗔应先自行完税；

（4）盈方微向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股

份的登记手续，将发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。

2、标的资产应被视为在交割日由虞芯投资、上海瑞嗔交付给盈方微（无论标的资产应当办理的变更登记手续在何时完成），即除本协议另有约定外，自交割日起，盈方微享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

3、如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给盈方微应取得或完成相

关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表盈方微并为盈方微利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移至盈方微。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由盈方微享有，运营所产生

的亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向盈方微补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。

2、各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至

评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

250（六）与资产相关的人员安排

1、本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的公司相关人员的重新安排，标的公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及盈方微和虞芯投资、上海瑞嗔的相关约定进行的相应调整除外）。

2、本次交易完成后，盈方微有权根据法律、法规和规范性文件及标的公司

《章程》所规定的程序，行使并享有各项股东权利，虞芯投资、上海瑞嗔应予以配合。

（七）合同的生效条件和生效时间

1、本协议在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（2）盈方微董事会、股东大会批准；

（3）深圳证券交易所审核通过本次交易且中国证监会同意注册。

2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

3、经各方一致书面同意，可终止本协议。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

2024年5月15日，各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，就对价支付事项补充约定如下：

“第一条关于对价及支付1.1各方同意，本次交易的基准日（即为确定标的资产交易价格而聘请审计机构和评估机构进行资产审计、评估所确定的日期）调整为2023年12月31日。

1.2根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司截至基准

日的评估值为149600万元。据此，各方同意并确认标的资产的交易价格为73304251万元，其中乙方持有的标的公司39%的股权/股份的交易价格为58344万元（以下简称“乙方交易对价”），丙方持有的标的公司10%的股权/股份的交易价格为

14960万元（以下简称“丙方交易对价”）

1.3甲方应按以下方式向乙方和丙方支付对价：

1.3.1甲方以发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付标的资产交易对价，其中以发行股份方式支付的交易对价金额为38344万元，占乙方交易对价的65.72%，以现金方式支付的交易对价金额为20000万元，占乙方交易对价的

34.28%。

1.3.2甲方以发行股份的方式向丙方支付标的资产交易对价，以发行股份方

式支付的交易对价金额为14960万元，占丙方交易对价的100%。

1.3.3本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据该等计算方式，本次发行股份的价格为5.27元/股，则甲方本次向乙方、丙方发行的总股份数量为101146109股。

1.3.4根据前述约定，甲方向乙方、丙方具体发行的股份数以及支付的现金

对价情况如下：

交易对价金额现金支付金额发行股份支付金发行股份数序号交易对方（万元）（万元）额（万元）量（股）

1乙方58344.0020000.0038344.0072759013

2丙方14960.00-14960.0028387096

1.3.5若本次交易的配套募集资金足额募集，甲方应在配套募集资金全部缴

至甲方本次募集资金专项存储账户，并由甲方聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所就募集资金出具验资报告后20个工作日内（但应晚于标的资产交割日），向乙方支付本次交易的现金对价。若本次交易实际配套募集的资金不足以支付上述现金对价（包括募集配套资金未能实施或未能足额募集），则甲方应在标的资产交割日之后90个工作日内向乙方支付本次交易的现金对价。

1.4在本次发行的定价基准日至股份发行日的期间，上市公司如有派息、送

252股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。”

（九）违约责任条款

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

二、股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

合同主体：

甲方：盈方微电子股份有限公司

乙方：浙江舜元企业管理有限公司

签订时间：

2023年11月22日

（二）舜元企管认购方案

认购价格：本次发行采用询价发行的方式。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日盈方微股票交易均价的80%。

舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。本次发行的最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的主承销商协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

认购股份的金额和数量：舜元企管拟认购盈方微本次发行股票的总认购金额

经双方签署补充协议确定，认购数量根据认购金额除以认购价格确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，

253将对认购数量按照认购价格进行相应调整。

认购方式：舜元企管将全部以现金认购本协议所约定的股票。

股份锁定期安排：舜元企管承诺其所认购的盈方微本次发行的股票自新增股

份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因盈方微送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易盈方微股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，舜元企管承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（三）缴款、验资及股份登记

舜元企管同意于本协议生效且收到盈方微发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入盈方微本次发行主承

销商为本次发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入盈方微本次募集资金专项存储账户。

盈方微应指定符合《证券法》相关规定的会计师事务所对上述价款进行验资

并出具募集资金验资报告，盈方微应在募集资金验资报告出具后，尽快为舜元企管所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保舜元企管成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。

（四）协议生效、变更和终止

1、本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）盈方微董事会及股东大会批准本次发行；

（2）盈方微本次发行获深圳证券交易所核准并经中国证监会同意注册。

2、本协议未尽事宜，由双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同

254等法律效力。

3、经双方一致书面同意，可终止本协议。

（五）违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

2024年5月15日，盈方微、舜元企管签署《股份认购协议》之补充协议，

对舜元企管拟认购股份的金额和数量等补充约定如下：

第一条舜元企管认购方案

1.1本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20

个交易日盈方微股票交易均价的80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以发行期首日前

20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。

1.2舜元企管拟认购盈方微本次发行股票的总认购金额为1亿元，认购数量=

认购金额÷认购价格。如按照前述公式计算后所能换取的盈方微股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给盈方微，计入盈方微的资本公积。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。

255第八节独立财务顾问核查意见

一、主要假设

本独立财务顾问报告所述意见基于下述假设前提之上：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、资产评估报

告、备考审阅报告等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所处国家或地区的社会、经济环境未发生重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 World Style 49%股份。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“批发业”（行业代码F51），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

256（2）本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及生产，不属于高能耗、高污染行业，不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定

标的公司业务活动开展所需及所使用的房屋均为租赁取得，无自有土地。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他

经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者

能够对其他经营者施加决定性影响。本次交易前盈方微已持有标的公司51%股权，本次交易前后，盈方微及标的公司的控制权未发生变化，无需进行经营者集中申报。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不涉及外商投资相关事项本次交易不涉及外商投资相关事项。标的公司报告期内不存在因违反有关外商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

（6）本次交易符合对外投资相关法律和行政法规的规定

本次交易中，标的公司之一World Style是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，因此盈方微收购World Style 49%股份需履行境内企业境外投资的备案手续。本次交易将在履行前述境外投资手续后实施。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2572、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易的实施不会导致公司股票不符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以坤元出具的《评估报告》（坤元评报〔2024〕405号）所确定的评估值为依据且由各方友好协商确定。上市公

司第十二届董事会第十七次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事

已发表独立意见对坤元的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为华信科 49%的股权和 World Style 49%的股份。华信科和 World Style 为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易完成后华信科和 World Style 将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

2585、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次重组前，公司持有标的公司51%股权，本次重组完成后，公司将持有标的公司100%股权，有利于深化公司和标的公司在业务、资产、人员方面的整合，公司可以进一步夯实对产业链的纵向整合布局。同时，公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到提升，有利于增强公司的经营能力和核心竞争力。

综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管、舜元企管的实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管、舜元企管的实际控制人及其关联人保持独立，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

公司已建立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的健全有效的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

259（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，舜元企管持有公司124022984股股份，占上市公司总股本的14.60%，为公司第一大股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，舜元企管持股比例将下降至13.05%，仍为第一大股东，公司仍无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于增强独立性，避免同业竞争和减少关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易前，公司持有标的公司51%股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。

本次交易前，公司2023年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为-6005.75万元和-0.0735元/股。根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2023年1月1日完成，公司2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别提高至-3104.92万元、-0.0338元/股。

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，公司的持续经营能力将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

260（2）本次交易有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

本次交易前后，公司均无控股股东、无实际控制人，公司第一大股东为舜元企管，舜元企管主要经营投资管理业务，舜元企管、舜元企管实际控制人及其关联方控制的企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形。

本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东舜元企管及其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。除本次交易中虞芯投资以资产认购公司向其发行的股份导致交易后虞芯投资持有的公司股份比例超过5%，以及公司第一大股东舜元企管作为特定对象之一认购募集配套资金构成关联交易外，本次交易完成后，预期不会新增关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，加强公司治理，维护公司及广大中小股东的合法权益。

本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，虞芯投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2612、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告

根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2017号），公司2023年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

5、上市公司本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形

本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《监管规则适用指引——上市类1号》的规定

本次募集配套资金不超过2.2亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的

100%；本次募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、本次交易中介机构

费用及相关税费，不存在募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务比例超过交易作价25%，或超过募集配套资金总额50%的情况。

262（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第十二届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，即5.27元/股。

综上，本次购买资产的发行股份定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，交易对方虞芯投资、上海瑞嗔与公司第一大股东舜元企管无关联关系，且截至本报告签署日，虞芯投资、上海瑞嗔对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已经超过12个月，本次交易亦不属于《重组管理办法》规定的重组上市情形。

虞芯投资、上海瑞嗔已出具股份锁定承诺，承诺其本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

综上，本次交易中以资产认购取得上市公司股份的特定对象虞芯投资、上海瑞嗔的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）的要求，本次重大资产重组是否符合《监管指引第9号》第四条规定的分析如下：

1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引第9

号》第四条第（一）项的规定。

2、公司本次拟购买的资产为交易对方持有的华信科及 World Style 股权，华

信科及 World Style 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方持有

263的华信科及 World Style 股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次

交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3、公司本次拟购买的资产为标的公司股权，标的公司资产完整，生产经营

所需要的商标权、专利权均为标的公司所有，此次收购有利于提高公司资产完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

4、根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于

母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管的实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，虞芯投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。此次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《监管指引第9号》第四条第

（四）项的规定。

综上，本次重大资产重组符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非

经营性资金占用的情况，符合《监管指引第9号》第六条的要求。

（九）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形

截至本报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司第一大股东舜元企管的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理

264人员、交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大

资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

综上，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司本次交易的情形。

（十）本次交易符合《发行注册管理办法》等相关规定

1、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》

第十一条之规定：

（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或

者相关信息披露规则的规定；公司2023年财务会计报告经天健审计，并被出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责；

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）公司第一大股东舜元企管最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

265行股票的情形。

2、本次交易所涉及募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二

条之规定

本次募集配套资金实际用途为支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介

机构费用及相关税费，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集配套资金的使用不属于持有财务性投资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易所涉及募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十

七条、第五十八条、第五十九条之规定。

本次交易募集配套资金的发行价格、对象、锁定期等安排符合《发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：

（1）本次交易募集配套资金的发行对象为包括舜元企管在内的不超过35

名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

（3）本次交易募集配套资金采取询价发行，定价基准日为发行期首日，符

合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（4）本次交易募集配套资金采取询价发行，以竞价方式确定发行价格和发

行对象；董事会决议确定的发行对象舜元企管不参与竞价且接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，继续参与认购，认购价格为发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注

266册管理办法》第五十八条的规定。

（5）舜元企管为本次募集配套资金的发行对象之一，其于本次交易中认购

的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

三、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析

（一）评估方法适当性

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

综上，本次评估确定采用收益法、资产基础法进行评估。

（二）评估假设前提合理性

本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

267（三）重要评估参数取值合理性

本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实

经营状况等因素，评估依据具备合理性。

综上，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施整合，公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

同时，本次交易完成后上市公司归属于母公司的所有者权益、每股净资产均较交易前增加，归属于上市公司股东的净利润、每股收益备考数均较实际数大幅增长，有助于提升公司竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，促进公司业务的可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，标的公司仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，保持原核心管理团队的稳定性，上市公司将进一步深化双方的业务整合，加强双方的协同效应，保持标的公司核心优势，提高持续经营能力。

268六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标

的影响分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健出具的《备考审阅报告》，假设上市公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：

2023.12.31/2023年

项目实际数备考数变动率（万元）（万元）（%）

总资产200107.23200107.23-归属于母公司所有者权

3717.2734423.30826.04

益归属于母公司所有者的

0.04550.3751723.98

每股净资产（元/股）

营业收入346694.99346694.99-归属于母公司所有者的

-6005.75-3104.9248.30净利润

基本每股收益（元/股）-0.0735-0.033854.00

注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；

2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时已剔除尚未解锁的限制性股票。

本次交易前，公司持有标的公司51%股权；本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，归属于母公司所有者权益、净利润及每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易中，上市公司拟募集配套资金，除拟定募投项目外，上市公司暂无其他在本次交易完成后对标的公司未来重大资本性支出的计划。本次交易完成后，上市公司将结合自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，根据后续实际资本性支出需求情况有效制定融资计划。

269（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及人员安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。

（四）本次交易成本对上市公司的影响本次交易的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将按照市场收费水平确定并支付本次交易的相关费用（含中介机构费）等，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。

八、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性分析

根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。

具体详见本报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

270九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

1、本次交易对公司预期每股收益的影响

根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：

2023.12.31/2023年

项目实际数备考数变动率（万元）（万元）（%）

总资产200107.23200107.23-归属于母公司所有者权

3717.2734423.30826.04

益归属于母公司所有者的

0.04550.3751723.98

每股净资产（元/股）

营业收入346694.99346694.99-归属于母公司所有者的

-6005.75-3104.9248.30净利润

基本每股收益（元/股）-0.0735-0.033854.00

注：1、由于2023年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；

2、计算归属于母公司所有者的每股净资产和基本每股收益时已剔除尚未解锁的限制性股票。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、

经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。

2、上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施

为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将紧密围绕推进重组的战略目标，加快对标的公司的整合，进一步充分

271发挥整合效应，提高公司资产运营效率。公司将完善并强化投资决策程序，合理

运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会及深交所的相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

3、上市公司第一大股东、第一大股东实控人对公司填补摊薄即期回报措施

能够得到切实履行作出的承诺

上市公司第一大股东承诺如下：

“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”上市公司第一大股东实控人承诺如下：

“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”

2724、上市公司董事及高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切

实履行的承诺

上市公司董事、高级管理人员出具承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，独立财务顾问在本次重大资产重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

273（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本报告出具日，上市公司在法律顾问、审计机构、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、内幕信息知情人登记制度制订及执行情况

公司已制订并有效执行《内幕知情人登记管理制度》。

十二、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况独立财务顾问已按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求对相关事项进行核查，具体核查情况如下：

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

本次交易对上市公司盈利水平的影响、以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措施参见重组报告书“重大事项提示/六、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅本次交易方案及相关协议；

*审阅上市公司2023年年度报告和天健出具的《备考审阅报告》，并计算每

274股收益；

*审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计将提升公司的盈利能力，提高每股收益。但因本次交易涉及募集配套资金，公司总股本规模还将有所增加。此外受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序参见重组报告书“第一节本次交易概述/五、本次交易尚需履行的决策及审批程序”及“第一节本次交易概述/七、本次交易已履行的决策及审批程序”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查阅相关法律法规，检查本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

*查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（2）核查意见

275经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已履行了现阶

段应当履行的批准和授权程序，尚需履行的审批程序已完整披露。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

参见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次交易发行价格未设置价格调整机制。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。

276（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或

上下游的核查情况

1、基本情况

标的公司为电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持等一体化服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“批发业”（行业代码 F51）。

本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告签署日，公司持有标的公司51%股权，本次交易系收购标的公司的剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力。

本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。

本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。

标的资产与上市公司现有业务的协同效应参见重组报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”。本次评估作价未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

* 查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，对标的公司所属行业进行分析；

*查阅上市公司年度报告、定期报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况；

（2）核查意见

277经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司持有标的公司51%股权，本

次交易系收购标的公司的剩余49%股权，收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司的控制力，本次交易具有协同效应。

（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况

1、基本情况

本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔均已出具锁定期承诺，在本次交易中认购公司发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

本次募集配套资金中，董事会确定的认购对象舜元企管已出具锁定期承诺，舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及其本次认购的上市公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；本次重组完成后，舜元企管持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；上述锁定期届满后，舜元企管转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；同时，在舜元企管作为上市公司第一大股东且持有上市公司股份比例超过5%期间，舜元企管将比照上市公司控股股东遵守关于股份减持的规定及要求；若上述股份锁定期与证券监管机构的最新

监管意见不相符，舜元企管同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

278*审阅本次交易相关协议、决策文件等；

*审阅交易对方出具的相关承诺。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为:交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已承诺本次取得的股份自发行结束之日起12个月不得转让，股份锁定安排符合《重组管理办

法》第四十六条的规定;本次募集配套资金的认购方舜元企管已承诺在本次重组前持有的上市公司股份以及其本次认购取得的股份自发行结束之日起18个月不得转让，股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》以及《上市公司收购管理办法》规定。

（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况本次交易方案未发生重大调整，交易方案参见重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅本次交易方案及相关协议；

*审阅本次交易相关决策文件；

*审阅募集配套资金方案。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。

279（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前，公司无实际控制人，截至本报告签署日，第一大股东舜元企管持有公司124022984股股份，占公司总股本的14.60%。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，舜元企管将持有上市公司124022984股股份，占上市公司总股本的13.05%，仍为上市公司第一大股东，

上市公司仍无控股股东、实际控制人。

本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅本次交易方案及相关协议；

*审阅上市公司历史沿革、2023年年度报告；

*测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；

*核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次交易的标的资产为华信科 49%的股权及 World Style49%的股份。截至本报告签署日，标的公司的股东为上海盈方微、虞芯投资及上海瑞嗔。参照相关规定，将标的公司的所有股东穿透至自然人、上市公司、非专为本次交易设立的法人，标的公司股东穿透后的股东人数合计为9人，具体穿透情况参见重组报告

280书“第三节交易对方情况/二、交易对方其他事项说明/（一）标的公司股东穿透后不存在超200人的情形”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议；

*通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检

索交易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况；

*通过企查查查询交易对方及其合伙人对外投资企业情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股东逐层穿透披露至自然人、上市公司、非专为本次交易设立的主体、非专为本次交易设立且已备案的私募基金后，其穿透后的股东合计为9人，不存在超200人的情形。

（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方

式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

本次交易的交易对象、已确定的募集配套资金认购方中，虞芯投资及上海瑞嗔为合伙企业，舜元企管为有限责任公司。基于谨慎性原则并参考市场案例，本报告中，非专为本次交易设立的主体重新定义为需同时满足以下两个条件：（1）成立时间及取得权益日期早于本次重组申请股票停牌前六个月（即2023年5月8日）；（2）除持有标的资产外仍存在其他对外投资。

281虞芯投资、上海瑞嗔的具体情况如下：

*虞芯投资

虞芯投资系私募投资基金，已于2020年12月17日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，备案编号为 SLL474；其管理人为琰伯（海南）私募基金管理有限公司，已于2022年8月1日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1073778。

虞芯投资于2020年9月取得标的资产，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

序认缴出出资方资金合伙人合伙人性质取得权益时间号资比例式来源琰伯（海南）私募基自有/

1普通合伙人0.20%2023年8月货币

金管理有限公司自筹

绍兴琰仲企业管理合自有/

2普通合伙人10.00%2020年10月货币

伙企业（有限合伙）自筹

杭州文盛祥文资产管自有/

3有限合伙人49.80%2020年5月货币

理有限公司自筹

其中10%为2020年5浙江信龙建设有限公自有/

4有限合伙人40.00%月取得，剩余30%为货币

司自筹

2023年7月取得

虞芯投资不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，存在其他投资，包括烟台海策集成电路产业投资中心（有限合伙）、滁州裕晶控股有限公司、芯

绣咨询管理（上海）有限公司、滁州智合先进半导体科技有限公司等。

根据虞芯投资最新合伙协议的约定，其经营期限为长期。

虞芯投资的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

*上海瑞嗔

上海瑞嗔分别于 2020 年 4 月、2020 年 5 月取得 World Style10%的股份、华

信科10%的股权，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

282认缴出资比取得权益时出资方

序号合伙人合伙人性质资金来源例间式

1徐非普通合伙人1.00%2020年3月货币自有/自筹

2上海悦嗔有限合伙人99.00%2024年5月货币自有/自筹

上海瑞嗔于2016年3月11日设立，于2020年4月、2020年5月取得标的资产权益，除持有标的资产外不存在其他对外投资企业，以持有标的资产为目的，属于专为本次交易设立的主体。

根据上海瑞嗔最新合伙协议的约定，其存续期限为自获得营业执照之日起

30年，合伙企业存续期限届满的，经各合伙人同意，可以延长。

上海瑞嗔穿透后的最终出资人为徐非一人，其委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规

上海瑞嗔系为本次交易而设立，以持有标的资产为目的，上海瑞嗔及其上层权益持有人均已进行了穿透锁定安排，具体如下：

是否专为本次交出资层级各层权益持有人锁定安排易设立上海悦嗔企业管理咨询合伙企

1是已出具股份锁定承诺函业（有限合伙）

1-1予澄管理有限公司是已出具股份锁定承诺函

1-1-1 Yuchen Holding Limited 是 已出具股份锁定承诺函

1-1-1-1 Yuchen Limited 是 已出具股份锁定承诺函

1-1-1-1-1徐非/已出具股份锁定承诺函

1-2徐非/已出具股份锁定承诺函

2徐非/已出具股份锁定承诺函

*上海瑞嗔

上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

本企业在本次重组中认购的上市公司非公开发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让；

283本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司

送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

*上层权益持有人上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、予澄管

理有限公司、Yuchen Holding Limited、Yuchen Limited 以及徐非

上层权益持有人上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、予澄管理有限公司、Yuchen Holding Limited、Yuchen Limited 以及徐非均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，载明在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本人/本企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等方式间接转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。

（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明交易对方不涉及契约型私募基金。

（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计

划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设

立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性

交易对方中虞芯投资及上海瑞嗔为合伙企业，其存续期安排情况如下：

*虞芯投资

284虞芯投资为2020年5月设立的私募投资基金，根据最新合伙协议，其经营期限为长期。虞芯投资的存续期长于其所作出的股份锁定安排。

*上海瑞嗔

上海瑞嗔设立于2016年3月。根据上海瑞嗔最新合伙协议的约定，其存续期限为自获得营业执照之日起30年，合伙企业存续期限届满的，经各合伙人同意，可以延长。上海瑞嗔的存续期长于其所作出的股份锁定安排。

（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求

虞芯投资、上海瑞嗔及其各层股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得

担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅交易对方的工商档案、合伙协议；

*通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等公

开网站复核交易对方的股权结构、私募投资基金备案情况；

*取得并审阅上海瑞嗔及其上层权益持有人、虞芯投资出具的关于股份锁定的承诺函；

*取得并审阅虞芯投资、上海瑞嗔出具的关于股东资格的确认函。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*本次交易对方中存在合伙企业虞芯投资及上海瑞嗔。其中，虞芯投资不是以持有标的资产为目的，存在其他投资；上海瑞嗔是以持有标的资产为目的，不存在其他投资。虞芯投资及上海瑞嗔的委托人或合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排；

285*上海瑞嗔属于为本次交易而设立，但以持有标的资产为目的，按照谨慎性原则，上海瑞嗔及其上层权益持有人均出具了《关于股份锁定期的承诺函》，相关锁定期安排合规；

*交易对方不涉及契约型私募基金；

*交易对方涉及合伙企业，虞芯投资、上海瑞嗔的存续期均长于其所作出的股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；

*交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增

减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况参见重组报告书

“第四节交易标的基本情况/二标的公司历史沿革”。标的公司最近三年不存在增减资及股权转让的情形。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系标的公司最近三年不存在股权变动情况。

（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。

286（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转

让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集

体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。

（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。

（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在

因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险标的公司最近三年不存在股权代持情形。

（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相

关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险

截至本报告签署日，标的公司存在一项尚未了结的诉讼，系因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款事项，华信科向广东省深圳市福田区人民法院起诉要求法院判令被告支付货款48.11万元及逾期付款损失。具体情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/八、诉讼、仲裁及合规经营情况/（一）诉讼、仲裁情况”。华信科为上述未决诉讼的原告，且华信科对上海浦歌电子有限公司的应收款已全额计提减值准备，因此该未决诉讼不会对标的资产持续经营能力和持续盈利能力造成重大不利影响。

287（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

标的公司作为原告，涉诉事项为货款纠纷，不涉及标的资产核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对标的资产持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。

（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计

提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

标的公司为原告，不会因该未决诉讼涉及赔偿。

（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清

晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，参见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“第八节本次交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组管理办

法》第四十三条的规定”。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查阅标的公司工商档案、实缴出资凭证、验资报告等文件；

*查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况；

* 查阅境外律师就 World Style 出具的境外法律意见；

*查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股权权属清晰，本次交易符合《重

288组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

1、基本情况

（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范

运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况本次交易标的公司未曾在新三板挂牌。

（2）标的资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因，或者最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次重组交易的法定条件本次交易标的公司未曾申报首次公开发行上市。

2021年4月，上市公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的华信科和

World Style 49%股权（以下简称“前次交易”），具体情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查阅前次重组公告文件以及中国证监会不予核准盈方微发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定等公开信息；

*访谈上市公司、标的公司主要高管。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*本次交易标的公司未曾在新三板挂牌；

289*本次交易标的公司未曾申报首次公开发行上市；

*前次交易从2021年筹划到2023年7月终止，历时较长，主要系2022年11月21日公司收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可[2022]2835号)。并购重组委认为：“公司未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。”虽然被否决后公司决定继续推进前次重组事项，但由于国内外经济及资本市场环境较前次交易筹划之初已发生较大变化，经交易各相关方友好协商并认真研究论证，认为前次交易方案已无法达成交易各方预期，继续推进前次交易存在较大不确定性风险，决定于2023年7月终止前次交易事项。

（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司主要从事电子元器件分销业务。标的公司所处行业特点、核心竞争力及行业信息情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况分析”及“三、标的公司行业地位和核心竞争力”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；

*查阅了报告期内同行业可比上市公司的定期报告、信息披露文件等，对比分析同行业可比上市公司与标的公司的业务；

*查阅市场研究报告及同行业可比上市公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈上市公司与标的公司管理层；

*了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况，通过访谈主要客户、供应商，了解标的公司行业地位及竞争优势。

290（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*标的公司同行业可比公司的选取标准具有合理性，不存在未将同行业知名公司作为可比公司的情形，根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，可比公司选取在各个章节具有一致性；

*重组报告书所引用的第三方数据为行业公开数据，数据充分、客观、独立，与其他披露信息不存在不一致的情形，不是来自于付费或定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制。

（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（三）报告期采购情况”。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大

供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据

表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料

截至本报告签署日，标的公司控股股东为上市公司。标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商存在关联关系的情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（四）标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员

和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或

291客户中占有权益的情况”。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业

可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

报告期内，标的公司向其前五大供应商采购的金额分别为21.87亿元和28.98亿元，占当期采购额的75.87%和83.05%，供应商集中程度较高。

报告期各期，标的公司向前五名供应商采购金额占比与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：%同行业可比上市公司名称2023年2022年深圳华强51.5240.73

英唐智控53.1642.90

力源信息54.7560.85

润欣科技71.4266.96

商络电子49.8957.95

雅创电子64.2724.30

好上好64.0757.03

中电港48.7946.97

平均值57.2349.71

标的公司83.0575.87

数据来源：同行业可比上市公司年报

标的公司向前五名供应商采购的集中度高于同行业可比上市公司，主要系上游原厂集中度高及标的公司规模较小所致，具体如下：

*高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额较为集中，头部公司形成寡头垄断。

以标的公司从事的主动元器件中的射频芯片领域为例，2022年，全球前五大原厂合计占据约 80%的市场份额。以被动件中占主导地位的 MLCC 电容市场为例，2022年，全球前三大原厂合计占据约66%的市场份额。标的公司指纹芯片的供应商汇顶科技亦为行业龙头，在屏下指纹芯片市场占有重要的市场地位。标的公司供应商集中度高和上游原厂集中度高有关。

292*标的公司处于成长阶段，在人员、资金实力、管理能力有限的情况下，若

全面铺开业务布局，则会加大经营压力和风险。因此，现阶段标的公司集中自身资源优势进行发展，专注于重点产品线的分销，利用重点突破、以点带面的销售策略，对行业内的知名客户进行开拓。通过与重点供应商、客户的良好合作关系，获得示范效应和品牌效应，不断的开拓上下游渠道资源。

（4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司不存在新增主要（前五名）供应商的情况。

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情况，其中前五大客户与前五大供应商重叠的情况具体如下：

单位：万元单位2023年2022年采购内容销售内容名称采购金额销售金额采购金额销售金额汇顶

指纹芯片技术服务费80739.1948.6242581.0749.98科技

宏芯综合类、存

存储芯片72213.09-9354.52819.87宇储芯片

电源芯片、闻泰被动元器被动元器

6234.2547248.654163.0142358.64

科技件、综合类件、射频芯

片、综合类被动元器

存储芯片、

前海件、射频芯

综合类、代35.35731.0520576.308833.43

国信片、电源芯理服务费片

合计159221.8848028.3276674.9052061.91

293*汇顶科技

报告期内，标的公司向汇顶科技采购指纹芯片的同时作为分销商向下游客户销售时提供测试、组装等技术服务，并向汇顶科技收取技术服务费。

*宏芯宇

宏芯宇主要从事 NAND Flash 存储芯片产品的研发、生产、测试及销售。报告期内，标的公司获得宏芯宇存储芯片代理权，向其采购存储芯片；2022年，为充分满足下游客户对于各类型产品的需求，宏芯宇亦通过标的公司采购少量其他品牌存储芯片及综合类芯片。

*闻泰科技

闻泰科技作为大型 ODM 厂商，主要从事各类智能终端产品的研发设计和生产制造，标的公司向其销售的产品主要为电源芯片、被动元器件、射频芯片、综合类芯片，同时闻泰科技的子公司安世半导体为全球知名 IC 设计公司，标的公司作为其授权分销商，向其采购被动元器件向终端销售。另外，闻泰科技由于自身供应链资源优势，在部分综合类产品采购上具有价格优势，标的公司基于采购成本考虑，向其采购少量综合类产品。

*前海国信

由于电子元器件产能及下游需求形成的错配关系，致使半导体分销商基于市场供给、客户需求、产品价格趋势等因素，与其他分销商/贸易商之间进行交易赚取利润，对市场起到了“蓄水池”的作用。

前海国信主要从事电子元器件代理报关、供应链服务，积累了一定的行业理解及客户资源，亦从事电子元器件分销业务。报告期内，标的公司基于市场需求、价格变动等因素，根据自身产品的采购和销售需求，与上述分销商/贸易商在各类主动元器件、被动元器件上均存在交易，符合电子元器件分销的行业惯例。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

294*统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比，

并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

*获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

*对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式等；

*对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库单、采购发票、采购付款回单等业务单据；

*审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表，取得标的公司报告期离职员工名册，了解标的公司前股东、前关联方情况，将前述人员/机构名单与标的公司主要供应商及主要供应商控股股东/实际控制人、董监高进行比对；

*统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形；

*对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，与其他类似交易进行价格公允性的对比。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比与实际情况相符；

*截至本报告签署日，除标的公司总经理徐非直接和间接合计持有供应商宏芯宇0.67%股份外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中不存在占有权益的情况；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前

员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分证

据表明标的公司采用公开、公平的方式独立从主要供应商处采购；

295*标的公司供应商集中度较高符合标的公司经营特点和行业特征，具有合理性，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；

*报告期内，标的公司无单个采购占比超过50%的供应商，不存在新增主要供应商的情况；

*标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（十五）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比等情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（二）报告期销售情况/2、前五名客户销售情况”。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客

户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明

标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商存在关联关系参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（四）标的公司报告期内董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况”。

296（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可

比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）

报告期内，标的公司向其前五大客户销售的金额分别为21.23亿元和20.70亿元，占当期营业收入的68.18%和59.70%，客户集中度较高。

报告期各期，标的公司向前五名客户采购金额占比与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：%同行业可比上市公司名称2023年2022年深圳华强23.6225.85

英唐智控21.4920.42

力源信息16.4328.62

润欣科技25.0726.82

商络电子23.8329.98

雅创电子19.5424.70

好上好37.5639.12

中电港30.7119.80

平均值24.7826.91

标的公司59.7068.18

数据来源：同行业可比上市公司年报

标的公司向前五名客户销售的集中度高于同行业可比上市公司，主要系标的公司规模相较于同行业可比上市公司较小所致，具体原因如下：

标的公司分销的产品主要应用于手机行业，而手机行业由于市场竞争激烈，手机品牌商处于高度集中的状态。根据市场研究机构 IDC 发布的 2023 年全球智能手机销量数据，苹果、三星、小米、OPPO、VIVO、传音前五大手机品牌企业的市场份额合计达 68.9%，行业集中度较高。手机品牌商的集中也决定了手机 ODM厂商、重要的手机零部件供应商的集中。具体而言，报告期内标的公司的前五大客户中小米为国内排名第一的手机品牌商，丘钛科技、欧菲光为国内领先的指纹识别模组生产企业，龙旗电子、闻泰科技为国内手机 ODM 龙头企业，故标的公司的客户集中度也较高。

297此外，目前标的公司处于成长阶段，在人员、资金实力、管理能力有限的情况下，若全面铺开业务布局，则会加大经营压力和风险。因此，现阶段标的公司集中自身资源优势进行发展，专注于重点产品线的分销，利用重点突破、以点带面的销售策略，对行业内的知名客户进行开拓。通过与重点供应商、客户的良好合作关系，获得示范效应和品牌效应，不断的开拓上下游渠道资源。

报告期内，标的公司销售集中度逐年下降，系公司不断开拓下游客户渠道的成果。

（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司新增的主要客户为际辉，具体情况如下：

新增客户名称成立时间与标的公司合作历史新增交易原因

际辉2015.11.252023年开始合作公司主动拓展

标的公司际辉的销售和结算方式与其他客户一致，订单具有连续性和持续性。

（5）供应商与客户重叠情况参见本节“十二按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况/（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况/1、基本情况/（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额及占比，并通过网络查询客户信息，了解客户基本情况及股东情况；

298*获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约

定的安排是否相匹配；

*对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；

*审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，取得标的公司报告期离职员工名册，了解标的公司前股东、前关联方情况，将前述人员/机构名单与标的公司主要客户及主要客户控股股东/实际控制人、董监高进行比对；

*统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比与实际情况相符；

*截至本报告签署日，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情形；

不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分证据表明标的公司采用

公开、公平的方式独立获取订单；

*标的公司报告期内不存在向单个终端客户销售占比超过50%的情况；

*报告期内，除际辉外，标的公司不存在新增主要客户的情况，新增主要客户系公司新拓展产品线对应客户群体增加所致，具有合理性；不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；

*标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

299（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经

营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不涉及生产环节，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不涉及生产环节，亦不会对环境造成重大污染。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性

的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组管理办法》第11条的相关规定。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊

政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

3002、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；

*查阅境外律师就境外子公司出具的法律意见；

*查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；

*查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

*报告期内，标的公司主要从事电子元器件的分销业务，不涉及生产环节，亦不会对环境造成重大污染；

*报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；

*报告期内，标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

301（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质

1、基本情况

（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动

所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、

注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到

期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质的具体情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/十六、其他情况/（一）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项/1、标的公司业务资质”。该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标

的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。

（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相

关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；

*查阅相关法律规定，了解标的公司经营业务所应当具备的经营资质。

302（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必

需的行政许可、备案、注册或者认证等，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；

*标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况；

*标的资产不存在未取得生产经营相关资质的情形。

（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易以收益法评估结果作为定价依据。

本次收益法评估关于主营业务收入及主营业务成本预测的合理性、毛利率预

测的合理性、期间费用预测的合理性、营运资金增加额预测的合理性、资本性支出和资产更新投资预测的合理性等参见重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/（三）收益法评估情况”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

*了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；

*审阅标的公司与主要客户签订的合同，并走访重要客户；

*了解标的公司的生产模式，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；

*对标的公司管理费用、销售费用、研发费用、财务费用的变动分析；

*对标的公司的折旧与摊销的变动分析；

303*对标的公司的资本性支出的变动分析；

*核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

*对标的公司营运资金、营运资金增加变动进行分析。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*标的公司在预测代理的主要产品线收入时已考虑各产品线的新增情况及市场竞争情况并结合国产替代的趋势下行业的发展情况由于同一型号电子元器

件销售单价在生命周期内呈现下降趋势，新的产品型号会替代原有的产品型号，故无法合理对产品型号及数量进行预测，而是对产品线整体收入进行预测，预测期各产品线收入具有合理性；

*标的公司在预测代理的主要产品线毛利率时结合历史期市场毛利率波动情况，并对未来毛利率情况进行了预测，预测期各产品线毛利率具有合理性；

*标的公司在预测代理的主要产品线成本时结合毛利率的具体预测情况进行预测，具有合理性；

*预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

*预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配。

*预测期各期，标的公司资本性支出和资产更新投资基于历史年度资产更新和折旧回收的情况预测，具有合理性；

*本次评估相关参数反应了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

*本次评估预测期期限考虑了标的公司目前的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性。

304（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

*审阅本次交易相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

*审阅本次交易相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

（1）标的公司最近三年股权转让、增资情况参见重组报告书“第四节交易

305标的基本情况/四、最近三年增减资及股权转让的情况”。

（2）本次交易评估作价合理性参见重组报告书“第六节交易标的评估情况/二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析/（六）交易定价的公允性”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情况；

*查询同行业上市公司及可比交易的市盈率、市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

*审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

*审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*本次上市公司收购交易对方持有的标的公司49%的股权的作价系根据《评估报告》收益法的评估结果，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性。

*结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

*本次估值不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。

3062、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅本次交易方案；

*审阅次交易相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。

（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况标的公司报告期内合并报表范围变化参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理/（二）财务报表合并范围、变化情况及变化原因”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；

*审阅标的公司的工商登记文件及章程；

*审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司合并报表范围发生了变化，主要系通过协议转让剥离子公司绍兴华信科和新设子公司香港华信科，符合企业会计准则相关规定；本次交易不构成重组上市。

标的公司资产完整独立，不存在对绍兴华信科的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离绍兴华信科不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

307（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

报告期内，标的公司前五大应收账款客户及坏账计提情况参见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况分析（/一）资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

报告期内，标的公司账龄1年以上的应收账款余额分别为58.18万元和114.32万元，占应收账款账面余额的比例分别为0.05%和0.11%，金额和占比较小。应收账款账龄及坏账计提情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司主要客户信用期为30-90天，标的公司制定了严格的应收账款信用政策，在与客户合作时即与客户就信用期达成协议，并在合同中予以明确。信用期根据客户经营规模、合作时间、采购金额等综合确定。

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化。

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分报告期内，标的公司应收款项坏账计提政策参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估

计及相关会计处理/（三）重要会计政策及会计估计/3、应收款项和合同资产预期

308信用损失的确认标准和计提方法”。

报告期内，标的公司不存在单项应收款项不计提坏账准备的情形。

报告期内，标的公司对绍兴华信科的应收账款未计提预期信用损失，主要系考虑到绍兴华信科与标的公司同受盈方微控制，还款能力和还款意愿较强，组合信用风险特征明显低于其他类型客户，因此不计提坏账准备。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司对上市公司合并范围内关联方客户不计提坏账准备，主要系考虑到上市公司合并范围内关联方款项的违约可能性较小，不存在重大信用风险，因此未计提坏账准备。

除此之外，报告期内标的公司不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比上市公司存在重大差异及原因

报告期内，标的公司坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

*2023年：

单位：%标的公深圳华英唐智力源信润欣科商络电雅创电账龄好上好中电港司强控息技子子

6个月以内//0.010.160.085.000.060.500.50

7-12个月5.005.000.496.864.105.004.525.005.00

1-2年10.0010.003.6932.1735.2420.0049.9250.0030.00

2-3年30.0020.00/64.09100.0050.00100.0070.0050.00

3-4年50.0050.00/84.26100.00100.00100.00100.0080.00

4-5年80.0080.00/94.39100.00100.00100.00100.0090.00

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

数据来源：同行业可比上市公司年报

*2022年：

单位：%

309标的公深圳华英唐智力源信润欣科商络电雅创电

账龄好上好中电港司强控息技子子

6个月以内//0.010.160.085.000.045.000.50

7-12个月5.005.000.426.864.105.002.615.005.00

1-2年10.0010.003.6932.1735.2420.0037.0920.0030.00

2-3年30.0020.00/64.09100.0050.00100.0050.0050.00

3-4年50.0050.00/84.26100.00100.00100.00100.0080.00

4-5年80.0080.0084.0094.39100.00100.00100.00100.0090.00

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

注：润欣科技账龄1年至1年半的预期信用损失率为35.24%，账龄1年半至2年的预期信用损失率为100%。

数据来源：同行业可比上市公司年报

由上表可见，报告期内，标的公司预期信用损失率与同行业可比上市公司深圳华强基本一致，账龄为1年以内的预期信用损失率与同行业可比上市公司基本相近。标的公司预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转

为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备

报告期内，标的公司存在对应收账款初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，报告期各期末商业承兑汇票余额分别为3954.18万元和

621.06万元。

标的公司已按照账龄连续计算的原则将应收票据的账龄起算点追溯至对应

的应收款项账龄起始日，报告期各期末标的公司应收票据账龄均系6个月以内，无需计提坏账准备。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，标的公司与小米集团控制的金融类平台公司 Xiaomi Finance H.K. Limited（小米金融）

开展应收账款保理融资业务，保理的应收账款为与小米等客户销售形成的应收账款。报告期内，标的公司开展应收账款保理业务金额分别为15006.53万美元和

31010865.83万美元，均附追索权。

由于保理均附追索权，标的公司未终止确认相应应收账款，且将从小米金融收到的款项作为短期借款处理。标的公司仍按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和

未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

单位：万元终止确认金额项目

2023.12.312022.12.31

银行承兑汇票16821.6911987.86

商业承兑汇票17596.372832.72

其中：债权转让凭证8841.972832.72

电子商业承兑汇票8754.40-

合计34418.0614820.58

*银行承兑汇票

银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。因此，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，期末余额根据新金融工具准则的要求在应收款项融资科目列报。截至本报告出具日标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。

*商业承兑汇票

A. 债权转让凭证

债权转让凭证系小米或小米集团供应链的成员龙旗电子、欧菲光等客户通过

天星数科数字产业金融运营管理的平台开出的债权转让凭证，可在收到后进行背

311书转让、贴现。根据债权转让凭证转让和融资协议的约定，标的公司将债权转让

凭证背书转让和贴现融资为无追索权，转移了债权转让凭证所有权上几乎所有风险和报酬。因此，标的公司将已背书、贴现的债权转让凭证予以终止确认。截至本报告出具日，相关债权转让凭证均已到期兑付。

B. 电子商业承兑汇票

2023年末已贴现未到期的电子商业承兑汇票均为买断式贴现，在向银行申

请买断式贴现时转移了商业承兑汇票所有权上几乎所有风险和报酬且历史未出

现不能兑付或被追偿的情形。因此，标的公司将已买断式贴现的电子商业承兑汇票予以终止确认。截至本报告出具日，相关电子商业承兑汇票均已到期兑付。

综上，标的公司应收票据未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，会计处理符合企业会计准则的规定。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*通过对主要客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式等；

*获取主要客户的合同或订单，检查信用政策、结算方式等合同条款；

*了解标的公司应收账款坏账计提政策，结合同行业可比上市公司情况评估标的公司计提政策的合理性，以及坏账是否充分计提；

*获取标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提明细表，核查是否存在关联方客户或特定客户未计提坏账准备的情形；

*获取并查阅标的公司报告期各期末应收账款逾期明细、逾期原因及期后回款情况；

*询问标的公司财务负责人并查阅相关合同，了解应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况；检查保理的应收账款是否按原有账龄计提坏账准备；

*了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合标的公司票据备查簿和

312序时账核查其应收票据会计处理的准确性。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期内，标的公司主要应收账款客户信用及财务状况情况良好；

*报告期内，标的公司存在账龄一年以上的应收账款，按照预期信用损失计提坏账准备，坏账准备计提充分；

*报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

*报告期内，标的公司除对应收款项——盈方微合并范围内关联往来组合不计提坏账准备外，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

对应收款项——盈方微合并范围内关联往来组合不计提坏账准备原因合理；

*报告期内，标的公司除对应收款项——盈方微合并范围内关联往来组合不计提坏账准备外，不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

*报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

*报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

*报告期内，标的公司应收账款保理业务按原有账龄计提坏账准备；

*报告期内，标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终止确认，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

313（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

的核查情况

1、基本情况参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/四、标的公司财务状况分析（/一）资产结构分析/1、流动资产分析/（6）存货”和“（四）资产周转能力指标分析/2、存货周转率”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期、在手订单情况，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

*计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；

*了解标的公司存货跌价准备计提政策，结合标的公司存货周转率等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分；

*获取公司各类存货库龄明细表，结合期末存货监盘情况、库龄分析和存货跌价政策，复核存货跌价准备金额计提的准确性及合理性；

*执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期各期末，标的公司的存货余额或类别变动不存在异常情况；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率较为合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

314*报告期各期末，标的公司存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备

计提方法合理、计提金额充分；

*报告期各期末，针对存货实施的监盘程序恰当，监盘结果与账面余额不存在重大差异。

（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明

细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末标的公司其他应收款构成如下：

单位：万元

款项性质2023.12.312022.12.31

押金保证金98.2199.87

往来款55.80-

其他0.100.08

合计154.1199.95

报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额分别为99.95万元和154.11万元，主要为主要系租房押金保证金及往来款，其中往来款为应收曾经子公司绍兴华信科款项。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备计提明细如下：

单位：万元

2023.12.312022.12.31

项目计提比例计提比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备

（%）（%）合并范围内关联

55.80-----

往来组合

3152023.12.312022.12.31

项目计提比例计提比例账面余额坏账准备账面余额坏账准备

（%）（%）

账龄组合98.3045.7246.5199.9537.2737.29

其中：1年以内28.241.415.0025.621.285.00

1-2年0.080.0110.005.470.5510.00

2-3年4.131.2430.0045.6013.6830.00

3-4年45.6022.8050.003.001.5050.00

5年以上20.2620.26100.0020.2620.26100.00

合计154.1145.7229.6799.9537.2737.29

报告期各期末，标的公司对其他应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失计提坏账准备，1年以上款项主要为押金保证金，可收回风险较小，坏账准备计提充分。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

报告期各期末，标的资产其他应收款主要为日常经营所需的房租押金保证金及代原子公司绍兴华信科支付的往来款。

经核查，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

*获取其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成及变动情况；

316*了解标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际

坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；

*了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情况进行核实。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期各期末，标的公司其他应收款主要为租房押金保证金和往来款，金额较小，无其他利益安排且均已履行了必要的审批程序；

*报告期各期末，标的公司其他应收款不存在可收回风险、减值风险且已足额计提坏账准备；

*报告期各期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定。

（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/四、标的公司财务状况分析（/一）资产结构分析/2、非流动资产分析/（1）固定资产”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*获取并复核固定资产明细表，对标的公司固定资产账面金额以及变动原因进行合理性分析；

*了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。

*对固定资产实施监盘程序，了解公司固定资产使用情况。

317（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*标的公司不存在闲置或长期未使用、盘亏、损毁的固定资产。

*标的公司为电子元器件分销商，不涉及电子元器件的生产，固定资产主要系车辆和办公设备等，与产能、业务量或经营规模不存在匹配性。

*标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异。

*报告期内各期末，结合实地盘点情况来看，标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。

（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关报告期内，标的公司研发项目为绍兴华信科于2021年起研发的“基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片的研发及产业化”项目，该项目于 2023 年 1月暂停，2023年7月终止。2023年1月之后，未发生相关研发支出。2023年10月，标的公司将持有绍兴华信科公司100%股权转让给上海盈方微公司。

标的公司根据企业会计准则的有关规定并结合研发项目实际情况，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。标的公司的研发费用主要由研发服务费和折旧与摊销构成，研发服务费系绍兴华信科委托上海盈方微进行研发，上海盈方微根据发生的实际成本主要系研发人员薪酬与绍兴华信科公司结算研发服务费。折旧与摊销系专用于研发活动 IP 使用权等无形资产的摊销。

报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实且与相关研发活动切实相关。

318（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，

是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段指为获取

并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

标的公司研发项目处于研究阶段，未涉及开发阶段，研发活动周期符合行业惯例并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完整并准确披露。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重

点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

标的公司确认的无形资产包括软件、IP 使用权等，按成本进行初始计量，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销方法

软件3年，软件预计可使用寿命直线法IP 使用权 5-10 年，IP 使用权预计受益期限 直线法

319综上，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期内，标的公司未进行高新技术企业认定，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

标的公司无形资产中，IP 使用权于 2023 年 10 月绍兴华信科公司股权转让给上海盈方微后相应转出，2023年末无形资产为软件，满足前述无形资产确认的要求，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性；

*了解标的公司研发费用核算会计政策；

*复核会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关；

*报告期内，标的公司研发项目均处于研究阶段，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用；

*报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；

*报告期内，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

320*报告期内，标的公司未进行高新技术企业认定，不存在为申请高新技术企

业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情况；

*报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

报告期各期末，上市公司商誉账面价值分别为45456.41和44658.40万元，主要为收购华信科和 World Style 形成的商誉。根据 2023 年年度商誉减值测试的情况，公司计提商誉减值准备798.01万元。此次收购为收购少数股东权益，不会因本次收购新增商誉，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析/（一）

本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/4、本次交易对上市公司商誉的影响”。

2、核查程序及核查结论

（1）核查程序

*审阅本次交易方案，了解本次交易性质；

*查阅上市公司定期报告、审计报告及2023年商誉减值测试报告，了解上市公司商誉的形成过程、相关会计处理，计算商誉减值对上市公司主要财务指标的影响；

*审阅审计机构出具的《备考审阅报告》。

（2）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

*截至报告期末，标的公司账面无商誉；

*本次交易属于上市公司购买子公司少数股东股权，不涉及商誉确认；

321*本次交易前上市公司商誉已根据减值测试情况充分计提，相关会计处理准确。

（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况标的公司重要会计政策及会计估计参见重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公上市司对比，核查是否存在重大差异；

*获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

*访谈主要客户，了解相关交易情况；

*对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司收入确认政策符合企业会计准则的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比上市公司不存在显著差异。

（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（一）营业收入分析”。

3222、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比上市公司对比，核查是否存在重大差异；

*对主要客户进行现场走访、实施函证程序、检查与收入确认相关的支持性文件，检查销期后回款情况，进行收入截止性测试，核查标的公司收入的真实性和完整性；

*了解标的公司的商业模式，通过公开信息查询并审阅行业报告；

*获取并查阅标的公司收入明细账，了解收入波动原因，分析标的公司收入变动趋势与同行业可比上市公司是否存在较大差异；

*获取并查阅标的公司分季度收入明细账，分析是否存在季节性因素；

*获取主要销售合同，检查是否存在收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形；

（2）核查意见

*报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

*标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；

*报告期内，标的公司收入整体呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

*标的资产未来收入具有可持续性，未来年度盈利能力具有稳定性符合《重组管理办法》第43条的规定；

*报告期内，标的公司存在第四季度收入占当期营业收入比例较高的情形，主要系由标的公司新增产品线收入增加和原产品线市场需求回升所致；独立财务

顾问对标的公司报告期各期收入实施截止测试，标的公司收入已归属于正确的报告期间；

323*报告期内，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，不存在重要销售

合同收入确认周期明显短于标的公司、同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在提前确认收入的情形。

（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；

*访谈标的公司管理层，了解标的公司业务情况。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式均为直销，不存在经销模式收入。

（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高情形的核查情况

1、基本情况

（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况*报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）

境内137989.0839.8196370.9930.96

3242023年度2022年度

项目

金额比例（%）金额比例（%）

境外208653.9560.19214951.8369.04

合计346643.03100.00311322.81100.00

报告期内，标的公司境外销售占比分别为69.04%和60.19%，占比较高，主要系总部在境内的客户，因业务需要标的公司在境外（中国香港）交货，由其在中国香港的子公司向标的公司的中国香港子公司采购。

*报告期内，标的公司外销客户前五名销售情况如下：

A、2023 年是否关联销售收入占境外销售收客户名称产品类型成立时间是否经销商方（万元）入比例（%）

射频芯片37967.88

小米2010年否否21.30

综合类6481.59

被动件15288.51

综合类14351.24

闻泰科技1993年否否18.71

电源芯片9369.21

射频芯片28.01

际辉存储芯片2015年否否34234.0216.41

存储芯片15782.45

龙旗电子综合类2004年否否950.588.16

被动件293.15

信利光电综合类2008年否否14003.466.71

合计148750.0971.29

B、2022 年占境外销售是否关是否经销售收入客户名称产品类型成立时间收入比例

联方销商（万元）

（%）

小米射频芯片2010年否否90079.3241.91

综合类17385.80

电源芯片10371.46

闻泰科技1993年否否16.67

被动件4039.72

射频芯片4022.97

汉深国际存储芯片2012年否否35051.4816.31

信利光电综合类2008年否否9056.594.21

325占境外销售

是否关是否经销售收入客户名称产品类型成立时间收入比例

联方销商（万元）

（%）

被动件5774.45

前海国信射频芯片2013年否否295.112.87

电源芯片82.00

合计176158.9081.97

注：前海国信涉及境外销售的主体仅有GOLDLAND TRADING LIMITED，因此上表统计金额为标的公司向 GOLDLAND TRADING LIMITED 的销售金额。

标的公司报告期内主要外销客户为小米、闻泰科技等智能手机品牌商或

ODM 厂商设立在中国香港的子公司，成立时间较早，业务规模较大。标的公司主要通过系统下单等方式联系客户获取订单，销售人员会根据客户的交易历史，交易信用等进行综合资质评审。

（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配

如上所述，标的公司的境外客户主要包括小米、闻泰科技等智能手机品牌商或 ODM 厂商在境外的子公司，因其业务需要标的公司在境外（中国香港）交货，由其在中国香港的子公司向标的公司的中国香港子公司采购，因此不适用境内出口退税政策。

独立财务顾问针对标的公司报告期各期末境外客户应收账款情况执行了函证程序，应收账款函证情况与境外销售收入相匹配。

（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论

报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施如下：

*了解与境外收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

*访谈标的公司管理层及相关业务人员，对标的公司的境外销售业务模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等进行了解，同时获取了标的公司境外销售的主要客户销售合同、订单、签收单/放货单、对账单、销售发票等原始单据，

326评价标的公司收入确认政策的合理性；

*境外主要客户的走访情况

对境外销售的主要客户进行了现场走访，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作条款、信用政策、与标的公司的关联关

系等情况，具体情况如下：

项目2023年2022年走访客户境外销售收入金额172209.90194799.40

境外销售收入金额208653.95214951.83

走访客户境外销售收入占比（%）82.5390.62

*主要客户的函证情况

对报告期内标的公司境外销售情况进行函证，函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，具体情况如下：

项目2023年2022年境外销售收入金额（万元）208653.95214951.83

发函金额（万元）185467.40184095.37

发函比例（%）88.8985.64

回函确认金额（万元）185467.40184095.37

回函比例（%）100.00100.00

回函确认的境外销售收入比例（%）88.8985.64

*检查与收入确认相关的支持性文件

对报告期内标的公司境外销售收入进行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单/放货单、对账单、销售发票、记账凭证等，判断收入确认依据是否充分、收入确认时点是否与公司收入确认政策相符；

*收入截止性测试对报告期各期收入实施双向截止性测试，获取标的公司报告期各资产负债表日前后5天的收入明细表，核对订单、签收单、对账单、销售发票、记账凭证等与收入确认相关的支持性文件，核查收入是否归属于正确的报告期间；

327*对标的公司报告期各期末境外销售对应的应收账款的期后回款情况进行

了检查；

*实施分析性复核程序，分析境外收入、成本和毛利率于不同期间、不同客户、不同产品间变动的合理性。

通过上述核查程序，我们认为报告期内标的公司境外收入真实、准确、完整。

（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑*标的公司境内外销售产品销售价格

报告期内，标的公司同类产品内销和外销的销售价格存在差异，主要系同类产品明细型号较多，不同型号的产品价格存在差异，境内外客户对同类产品的具体型号需求不同，使得标的公司外销价格与内销价格存在差异，具有合理性。

*标的公司境内外销售产品毛利率

报告期内，标的公司境内外销售产品毛利率情况如下：

单位：%项目2023年度2022年度

境外销售毛利率5.176.52

境内销售毛利率3.996.43

由上表可见，2022年标的公司境内外销售产品毛利率不存在重大差异，2023年标的公司境外销售毛利率高于境内，主要系境内外产品结构差异所致，境外毛利率较高综合类-显示驱动芯片、被动元器件销售占比提高，拉高了境外毛利率，同时，指纹芯片得益于国内屏厂产能持续释放以及柔性 AMOLED 面板逐渐普及的带动，AMOLED 智能手机面板需求明显增长，下游客户需求增加带动了代理商相应产品出货量明显提升，而指纹芯片均为境内销售，毛利率相对较低，指纹芯片销售占比的提高使得境内毛利率水平较低。

328（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是

否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，与标的公司产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。

（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标

的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施报告期各期，标的公司的汇兑损益情况如下：

项目2023年2022年度

汇兑损益（万元）-97.36-462.87

营业收入（万元）346643.03311322.81占比（%）-0.03-0.15

报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，主要结算货币为美元。

报告期内，汇兑损益分别为-462.87万元和-97.36万元，占营业收入的比例分别为-0.15%和-0.03%，占比较低，汇兑损益对标的公司的业绩影响较小。

（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征

标的公司境外销售模式与同行业可比上市公司不存在显著差异，符合行业特征。

（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分。

相关风险已在重组报告书“第十二节风险因素/二、标的资产经营相关的风

险/（五）汇率风险”中披露。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；

*获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信

329息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外

销客户与标的公司是否存在关联关系；

*了解并测试境外销售收入相关内部控制设计及运行的有效性，了解标的公司境外销售收入确认政策，对主要客户进行现场走访、执行函证程序、检查与收入确认相关的支持性文件，检查销售回款情况、期后回款情况和大额资金流水，进行收入截止测试，核查标的公司外销收入的真实性、准确性和完整性；

*复核内外销产品的毛利率，分析内外销毛利率差异原因；

*了解标的公司外销主要地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；

*通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况，获取标的公司报告期内汇兑损益明细表，分析对对标的公司的业绩影响。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*标的公司报告期内主要外销客户为小米和闻泰科技等智能手机品牌商或

ODM 厂商设立在中国香港的子公司，成立时间较早，业务规模较大；标的公司前五大外销客户与标的公司不存在关联关系，均不是经销商。

*标的公司外销经营主体位于中国香港，不适用境内出口退税政策；境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入相匹配；

*对境外销售已实施适当的核查程序，核查比例能够支持核查结论；

*报告期内，标的公司境内外销售价格因产品结构不同存在差异，具有合理性，销售毛利率不存在重大差异；

*报告期内，标的公司主要境外销售区域为中国香港，与标的公司产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；

*报告期内，标的公司主要结算货币为美元，汇兑损益对标的公司的业绩影响较小；

330*标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；

*标的公司关于汇率影响的风险提示充分。

（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现

金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

（1）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等；查阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情况。

（2）现金交易或者大额现金支付的必要性与合理性，是否与标的资产业务

情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；现金交易的客户或供应商的情况，是否为标的资产的关联方；相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；与现金管理制度是否与业务模式具有匹配性、

相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性

报告期内，标的公司不存在大额现金交易或大额现金支付的情况。

（3）标的资产实际控制人、控股股东、董监高等关联方以及大额现金支付对象是否与客户或供应商存在资金往来

报告期内，标的公司不存在大额现金支付对象；标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。

（4）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；如签订合同时已明确约定由其他第

三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因报告期内，标的公司第三方回款情况如下：

331单位：万元

项目2023年2022年应收账款保理回款82447.51100857.26

供应链公司回款10932.281447.15

其他1779.82231.56

合计95159.61102535.97

报告期内，标的公司第三方回款主要为应收账款保理和供应链公司回款。

应收账款保理为标的公司重要的外部融资管道，标的公司为了加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，与小米集团控制的金融类平台公司Xiaomi Finance H.K. Limited（小米金融）开展应收账款保理融资业务，具有必要性和商业合理性。

供应链公司回款主要系标的公司境外（中国香港）客户按需求向标的公司中

国香港子公司采购产品后，基于资金安排、结算便利等原因委托第三方供应链公司进行外汇支付，相关客户已出具了《代付协议》或《委托付款协议书》，具有必要性和商业合理性。

（5）第三方回款形成收入占营业收入的比例；资金流、实物流与合同约定

及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形

标的公司第三方回款形成的收入占营业收入的比例如下：

单位：万元项目2023年2022年

第三方回款形成的收入金额95159.61102535.97

营业收入346643.03311322.81

占比27.45%32.94%

报告期内，标的公司第三方回款形成的收入占营业收入的比例分别为32.94%和27.45%，主要系融资性质的应收账款保理回款。资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。报告期内标的公司第三方回款主要系通过应收账款保理和供应链公司回款，

332回款方式合规。资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应

营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*获取标的公司主要客户的销售合同，了解标的公司的退换货政策；获取标的公司销售明细，检查报告期内是否存在大额退换货情况；

*获取现金收支明细账，检查是否存在大额现金交易；

*询问标的公司财务人员、销售人员，了解第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

*检查第三方回款明细表，对报告期内的第三方回款进行细节测试；

*通过查询工商资料等确认实际付款方与标的公司及其实际控制人、董事、

监事、高级管理人员之间的关联关系；

*询问标的公司财务人员、业务人员，了解报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

*计算第三方回款形成收入占营业收入的比例，检查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情况；

*报告期内，标的公司不存在大额现金交易或者大额现金支付的情况；

*报告期内，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来；标的公司不存在大额现金支付对象；

*报告期内，标的公司第三方回款具有必要性及商业合理性；

333*标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不

存在关联关系或其他利益安排；境外销售第三方代付行为具有商业合理性及合法合规性；

*报告期内，标的公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

*报告期内，标的公司第三方回款所对应收入的资金流、实物流与合同约定及商业实质一致；第三方回款所对应营业收入真实，具有商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄情形。

（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（二）营业成本分析”。

报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标的公

司收入明细表、成本明细表，分析标的公司成本波动的商业合理性；

*了解是否存在劳务外包相关事项。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*标的公司报告期内相关营业成本准确、完整，变动具有合理性；

*报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

334（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资

报告期内，标的公司各期间费用波动情况及原因、管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较情况参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（六）期间费用分析”。

*报告期内销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况

报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬及变动情况如下：

项目2023年2022年销售人员薪酬（万元）1583.511701.23

销售人员平均人数（人）56.0054.00

销售人员年均薪酬（万元/人）28.2831.50

管理人员薪酬（万元）1424.92220.73

管理人员平均人数（人）28.0032.00

管理人员年均薪酬（万元/人）50.896.90

职工薪酬合计（万元）3008.431921.97

各期平均人数（人）84.0086.00

各期平均薪酬（万元/人）35.8122.35

注：人员数量为每月人数平均值，向下取整。

由上表，报告期内标的公司销售人员平均薪酬变动较小，管理人员平均薪酬大幅增加，主要系2020-2021年期间，标的公司基于业绩实现情况计提了部分业绩奖励款，但由于业绩承诺最终未完成，导致2022年冲减以前年度计提的超额业绩奖励款541.84万元，剔除该影响后2022年实际工资及附加费用为762.57万元。此外，2023年在行业周期性下行的情况下，标的公司收入实现持续增长，为了提高员工的积极性，标的公司当年计提管理人员奖金550.29万元，导致工

335资及附加费用于2023年同比上升。

单位：万元

项目2023年2022年变动率（%）

工资及附加费1424.92220.73545.55

其中：冲回以前年度超额业绩奖励--541.84-

奖金550.29117.06370.10

扣除业绩奖励冲减和奖金后金额874.63645.5135.49

若不考虑冲减以前年度超额业绩奖励和当期奖金影响，标的公司工资及附加费整体相对平稳。

*与同行业可比上市公司对比情况

报告期内，同行业可比上市公司销售人员薪酬总额、人员数量及人均薪酬情况如下：

2023年2022年

人均薪酬人均薪酬公司名称薪酬总额人员人数薪酬总额人员人数（万元/（万元/（万元）（人）（万元）（人）人）人）

深圳华强25911.6096826.7542533.87100542.32

英唐智控4537.6614132.075369.4214636.78

力源信息17285.1435848.2816919.9832552.14

润欣科技2765.776840.672340.847232.51

商络电子21463.8259136.2918968.4653535.42

雅创电子6911.7629123.716029.6020529.41

好上好5995.5219530.754493.5518424.42

中电港19623.0374126.4822971.5777729.56

平均值13061.7941931.1714953.4140636.83

标的公司1583.515628.281701.235431.50

注：1、同行业可比公司数据来源于各公司年报；

2、中电港未披露2021年销售人员人数，因此上表中的2022年人员人数使用2022年末销售

人员人数；

3、人员人数的计算方式为（期初销售人员人数+期末销售人员人数）/2，计算人员人数时已向下取整。

由上表，标的公司销售人员人均薪酬低于同行业可比上市公司平均值，导致销售费用率整体低于同行业可比上市公司平均值。

报告期内，同行业可比上市公司计入管理费用的薪酬总额、人员数量及人均

336薪酬情况如下：

2023年2022年

人均薪酬人均薪酬公司名称薪酬总额人员人数薪酬总额人员人数（万元/（万元/（万元）（人）（万元）（人）人）人）

深圳华强24581.42103023.8733004.1387337.81

英唐智控4975.1823521.175842.2926122.38

力源信息6515.5636218.006235.7336517.08

润欣科技1930.434641.971586.994336.48

商络电子3992.2712232.723125.2810629.48

雅创电子4341.4112235.593336.909535.13

好上好4402.3814630.153583.2914125.41

中电港11105.2326442.0710968.3730136.44

平均值7730.4929126.578460.3727330.99

标的公司1424.922850.89220.73346.49

注：1、同行业可比公司数据来源于各公司年报；

2、中电港未披露2021年计入管理费用的员工人数，因此上表中的2022年人员人数使用2022年末财务人员与行政人员人数合计；

3、人员人数的计算方式为（期初计入管理费用的员工人数+期末计入管理费用的员工人数）

/2，计算人员人数时已向下取整。

由上表，标的公司2022年计入管理费用的人均薪酬远低于同行业可比上市公司平均值，导致管理费用率整体低于同行业可比公司平均值。2022年标的公司计入管理费用的人均薪酬较低，主要系标的公司未完成业绩承诺，分别冲回超额业绩奖励541.84万元所致；2023年在行业周期性下行的情况下，标的公司收入实现持续增长，为了提高员工的积极性，标的公司当年计提管理人员奖金

550.29万元，导致标的公司计入管理费用的人均薪酬高于同行业可比公司。

*与标的公司所在地职工平均工资对比情况

报告期内，深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资情况如下：

单位：万元/人/年项目2022年深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资9.03

数据来源：深圳市统计局统计公报，2023年度数据尚未公布。

标的公司2022年度人均薪酬为22.35万元/年，高于深圳市城镇私营单位就

337业人员年平均工资水平。

（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会

计处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、

研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确报告期内，标的公司期间费用的主要构成和变动情况参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（六）期间费用分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；

*抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；

*计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性。

（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析”。

3382、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*了解标的公司行业发展及竞争情况，了解标的公司收入、成本、毛利率变动原因；

*获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算主要各类产品的毛利率，分析其变动原因；

*将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期内，标的公司的毛利率波动符合实际经营情况；

*报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率存在一定差异，主要系产品结构差异所致，具备商业合理性。

（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11047.83万元和-9424.77万元。

经营活动产生的现金流量情况、与净利润匹配情况及主要原因分析参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/六、标的公司现金流量分析/（一）经营活动现金流分析”。

3392、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；

*获取标的公司现金流量表补充资料，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，符合分销行业惯例；

*报告期内，经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司的资产流动性良好，短期偿债能力较强；

*报告期内，标的公司原因收入持续增长，经营活动产生的现金流量净额持续为负且与当期净利润相差较大具备合理性，标的公司具有持续经营能力。

（三十九）标的公司是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况

（1）报告期内股份支付变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》

报告期内，标的公司股本未发生变动。标的公司母公司盈方微以自身权益工具授予标的公司员工限制性股票及股票期权，属于集团内发生的股份支付交易，标的公司作为接受服务的企业没有结算义务，根据《企业会计准则解释第4号》的规定应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，适用《企业会计准

则第11号——股份支付》。

（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因

盈方微参照采用授予日的收盘价6.16元/股作为限制性股票的公允价值，采

340用 Black-Scholes 期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值。

报告期内同行业可比上市公司股份支付公允价值估值方法如下：

公司名称股权激励计划估值方法公司按照市价为基础确定授予日限制性股票

的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股好上好2023年限制性股票激励计划

票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

注：同行业可比上市公司中，与盈方微同期实施股权激励计划的仅有好上好。

综上，标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异。

（3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期

的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确*与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行

2023年10月16日，盈方微召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

盈方微实施限制性股票激励计划，授予日为2023年10月16日，以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授

予3266.00万股限制性股票和54名激励对象授予1633.00万份股票期权。

上述激励对象所获限制性股票及股票期权的解除限售安排及业绩考核目标

具体如下：

A、限制性股票解除限售解除限解除限售时间业绩考核目标安排售比例

第一个解自限制性股票授予登记完成之日起以2022年营业收入为基准，

30%

除限售期12个月后的首个交易日起至限制性2023年营业收入增长率不

341解除限售解除限

解除限售时间业绩考核目标安排售比例

股票授予登记完成之日起24个月低于12%内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起以2022年营业收入为基准，

第二个解24个月后的首个交易日起至限制性2024年营业收入增长率不

30%

除限售期股票授予登记完成之日起36个月低于25%或公司2024年净内的最后一个交易日当日止利润不低于2000万元

自限制性股票授予登记完成之日起以2022年营业收入为基准，

第三个解36个月后的首个交易日起至限制性2025年营业收入增长率不

40%

除限售期股票授予登记完成之日起48个月低于40%或公司2025年净内的最后一个交易日当日止利润不低于5000万元

在满足公司层面考核要求后，各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：

个人年度绩效评价结果合格不合格

个人层面解除限售比例100.00%0.00%在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

B、股票期权行权安排行权时间行权比例业绩考核目标自股票期权授予之日起12个月后

以2022年营业收入为基准，

第一个行的首个交易日起至股票期权授予

50%2023年营业收入增长率不

权期之日起24个月内的最后一个交易

低于12%日当日止

自股票期权授予之日起24个月后以2022年营业收入为基准，

第二个解的首个交易日起至股票期权授予2024年营业收入增长率不

50%

除限售期之日起36个月内的最后一个交易低于25%或公司2024年净日当日止利润不低于2000万元

在满足公司层面考核要求后，各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：

个人年度绩效评价结果合格不合格

个人层面解除限售比例100.00%0.00%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

342*服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否

准确

报告期内，标的公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关规定，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，在服务期各年确认股份支付费用，并根据员工在标的公司的任职及所属部门性质情况计入相应的费用科目。

由于公司2022年业绩考核目标未达标，授予的第一个解除限售期的限制性股票及第一个行权期的股票期权全部失效，标的公司未确认相关股份支付费用。

2023年标的公司确认的股份支付费用具体如下：

单位：万元项目确认的股份支付费用

股权激励对应股份支付金额213.60

其中：分摊计入管理费用金额169.50

分摊计入销售费用金额44.10

（4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定综上，报告期内，标的公司已根据企业会计准则的规定在服务期各年确认股份支付费用，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅标的公司2022、2023年审计报告；

*审阅上市公司关于限制性股票与股票期权激励计划的相关公告文件；

*查阅同行业可比上市公司公开披露信息，比较标的公司与同行业可比上市公司采用的估值方法；

*检查标的公司报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

343*报告期内，标的公司股份支付费用系标的公司员工参与盈方微限制性股票

与股票期权激励计划构成的集团内股份支付，相关会计处理准确。标的公司不存在以自身股份进行支付的情形；

*标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行业可比上市公司估值不存在重大差异；

*与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，服务期的判断准确，服务期各期确认的股份支付费用准确；

*股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况

本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性参见重组报告书“第九节管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；

*对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；

*了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

*审阅天健出具的《备考审阅报告》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

344*本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易完毕后标的公司

成为上市公司的全资子公司，交易目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；

*本次交易标的系上市公司控股下属公司，上市公司能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小；

*本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。

（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

本次交易为收购控股子公司的少数股权，本次交易后，公司控制结构不会发生变化，除本次交易本身构成关联交易外，不会导致上市公司新增与第一大股东及其关联企业之间关联交易的情况。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*查阅标的公司相关关联交易协议；

*获取关联交易银行流水；

*了解关联交易的交易背景和定价方式；

*审阅上市公司第一大股东出具的《减少及规范关联交易的承诺函》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*报告期内，标的公司关联交易具有合理性，不存在利益输送等违规情况；

*本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

345（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况参见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅本次交易方案；

*查阅上市公司股东信息；

*查阅上市公司《公司章程》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制结构发生变更，亦不会导致上市公司与第一大股东及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

1、基本情况

上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出相关股份

锁定承诺内容参见重组报告书“交易各方声明”以及“第一节本次交易概述/八、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

审阅上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺函。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司第一大股东、董事、监事、高级管346理人员及交易对方已经作出相关公开承诺，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条的要求。

（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况参见重组报告书“第五节发行股份的情况/四、募集配套资金的用途及必要性分析”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅了本次交易相关协议、上市公司公司章程、募集资金管理制度等文件；

*审阅了上市公司2022年度和2023年度的年度报告以及天健出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本。

（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用及

相关税费，不涉及募投项目。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

查阅本次交易的决策文件，了解本次交易募集配套资金用途。

347（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。

（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

*审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；

*了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；

*审阅了本次交易相关协议。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采取收益法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。

十三、独立财务顾问结论性意见上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办348法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性

文件的规定，上市公司按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；

4、本次募集配套资金符合相关法规规定；

5、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行

股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案；

7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

8、本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受

宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、

经营风险等风险因素影响，不排除未来实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；

9、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交

易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联

方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

34910、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形；

11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协

议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

12、截至本报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金

占用的情况；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

14、本次交易中，上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾

问、审计机构、备考审计机构和评估机构，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

15、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。”

350第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内核程序

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国

证监会的其他相关规定，独立财务顾问平安证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，平安证券对本次交易实施了必要的内部审核程序，主要工作程序包括：

1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进行了

全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意见。项目组修改完善申请文件、并经部门负责人同意后，向股权质量控制部申请质控评审。股权质量控制部按照《平安证券股份有限公司股权业务质量控制工作管理办法》相关要求，对申请质控评审的项目进行现场核查，审阅并验收尽职调查工作底稿，经质控部评审后出具质量控制报告；

2、项目组提出内核申请时，内核专员开展现场检查，对问核底稿进行复核

并对项目内核申请文件、质量控制报告以及项目组和质控人员执业情况进行审核，经审核出具内核审查报告。项目组和质控人员对内核审查报告提出的问题进行答复，内核专员审核并经内核部确认后，提请内核委员会组织召集会议；

3、在内核会议召开前，内核专员根据《平安证券股份有限公司投资银行类业务问核制度》相关要求，对项目组人员和质控人员进行问核；

4、内核会议由内核委员会主任委员提议召开，内核部负责召集。出席内核

会议的内核委员人数不应少于7人，内核会议采取不公开、记名、独立投票的表决方式，并形成明确的表决意见。经出席会议委员人数三分之二（含）以上投“同意”票，会议表决结果即为通过；

5、内核会议召开之后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核意见的答复、落实情况经内核部审核通过后，提交参会的内

351核委员审核，内核委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成审核意见。

二、内核结论意见平安证券并购重组业务内核委员会已召开会议就盈方微发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行审议，经表决，7名内核委员认为盈方微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合

相关法律法规的要求，同意担任盈方微的独立财务顾问。

352（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

吴沛润曹蔚婕徐文光韩宇昭

财务顾问主办人：

胡钊姚崟

保荐业务部门负责人：

彭朝晖

内核负责人：

胡益民

法定代表人：

何之江平安证券股份有限公司

353附件：上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况

一、上海文盛基本情况

根据上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“上海文盛”）官网的介绍，上海文盛成立于2006年，是一家特殊机会投资管理公司，现注册资本114155.7388万元。上海文盛深耕特殊机会投资及管理服务领域，业务范围涵盖不良资产投资与服务、困境企业重组、困境地产重组及违约债券投资等，截至2022年底，累计资产管理规模（债权本息）1273亿元。根据企查查显示，其对外投资了新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、天津华美盛信投资合伙企业（有限合伙）、诸暨康晖投资管理合伙企业（有限合伙）等50多家企业。

根据上海文盛提供的股东名册，上海文盛的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

1浙江文华控股有限公司31968779728.02%

2中融人寿保险股份有限公司20000636617.52%

3宁波尚达丰实业有限公司894068207.83%

4宁波宸与投资管理合伙企业（有限合伙）447034093.92%

5中国东方资产管理股份有限公司357627293.13%

6深圳市华礼投资管理合伙企业（有限合伙）357627293.13%

7中金浦成投资有限公司165568211.45%

8杭州工商信托股份有限公司662272755.80%

9 BOHAI INVESTMENT HOLDINGS SARL 31292390 2.74%

10天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限合伙）247271322.17%

11景宁维盈投资合伙企业（有限合伙）89406800.78%

12杭州诚界企业管理合伙企业（有限合伙）89406800.78%

13曾志红432729003.79%

14宋少环157356001.38%

15陈小龙157356001.38%

16姜涛118017001.03%

17卢献武118017001.03%

18庄惠莱118017001.03%

19周金宏78678000.69%

20广东民营投资股份有限公司566055754.96%

21 China NPL Holdings Pte. Ltd. 28314410 2.48%

35422广发乾和投资有限公司566055754.96%

合计1141557388100.00%

二、上海文盛穿透披露概况

根据公开信息，上海文盛截至2024年8月2日的上层股东情况进行了穿透，穿透概况如下表：

（一）完全穿透的主体

序号直接股东姓名/名称持股比例穿透情况

曾志红、宋少环、陈小龙、姜涛、卢献武、庄

110.33%直接股东为自然人

惠莱、周金宏

已穿透至自然人、政府

中融人寿保险股份有限公司、宁波尚达丰实业

机关、国资委、上市公

有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、

240.69%司、新三板挂牌企业、中金浦成投资有限公司、杭州工商信托股份有国有控股或管理主体

限公司、广发乾和投资有限公司等

浙江文华控股有限公司、宁波宸与投资管理合

伙企业（有限合伙）、深圳市华礼投资管理合

3伙企业（有限合伙）、景宁维盈投资合伙企业36.63%已穿透至自然人（有限合伙）、杭州诚界企业管理合伙企业（有限合伙）

合计87.65%/

（二）未能完全穿透主体序直接股东姓持股比穿透情况未能穿透的原因及合理性

号名/名称例

除第三层股东比利时富杰

保险国际股份有限公司、

天津鼎辉为私募投资基金，对外投资了苏州傅鹏忠利保险有限公司、英杰贸易有限公司等10多家企业。

华集团、韩国三星生命保

前述未能穿透企业均为境外企业，因隐私保护及天津鼎晖稳险株式会社，第四层股东当地法律保护的原因，未能获得该等主体上层股达股权投资 Chemicai&Metals

东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道查询获合伙企业（有 Science Technology

12.17%得。

限合伙）（简 Trading lnc.，第七层股该等境外企业合计仅持有天津鼎晖3.96%合伙称“天津鼎 东 CDH份额，对应虞芯投资0.04%的合伙份额。

辉”） Investment(BVI)Company

上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合Limited、中联环球有限公

伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次交

司，第八层股东 HUGE TOP易的其他有关主体不存在关联关系。

MANAGEMENT LIMITED、金

联环球贸易有限公司，第

355序直接股东姓持股比

穿透情况未能穿透的原因及合理性

号名/名称例

十层股东环球购（香港）

有限公司外，其余股东已穿透至自然人、政府机关、

国资委、上市公司、新三

板挂牌企业、国有控股或管理主体等。

根据粤民投官网介绍，粤民投系地方民营投资平台，于2016年设立，在第三届粤商大会上正式启动，时任省长朱小丹为其揭牌，公司实缴资本金160亿元。根据企查查显示，粤民投对外投资

除第四层股东好望管理有了珠海市高腾企业管理股份有限公司等10多家

限公司、第六层股东澳仕企业。

广东民营投国际（控股）有限公司外，前述未能穿透企业均为境外企业，因隐私保护及资股份有限其余股东已穿透至自然

24.96%当地法律保护的原因，未能获得该等主体上层股

公司（简称人、政府机关、国资委、东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道查询获“粤民投”）上市公司、新三板挂牌企得。

业、国有控股或管理主体

前述未穿透企业合计仅持有粤民投6.65%股权，等。

对应虞芯投资0.16%的合伙份额。

上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

根据上海文盛出具的情况说明，BOHAI为美国知名不良资产投资管理公司 CarVal Investors（嘉沃投资）的子公司。根据 CarVal Investors 官网的介绍，其于1987年创立，在全球82个国家BOHAI

投资了1490亿美元，管理的资产大约有160INVESTMENT亿美元。

3 HOLDINGS 2.74% 未能穿透

该未能穿透企业为境外企业，因隐私保护及当地SARL（简称法律保护的原因，未能获得该主体上层股东信息“BOHAI”）

相关的资料，亦未能通过公开渠道查询获得。

上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

根据上海文盛出具的情况说明，NPL为国际知名China NPL 另类资产投资机构 Black Stone（黑石集团）的

Holdings 直接股东 China NPL 子公司。根据 Black Stone官网的介绍，其资产

4 Pte. Ltd. 2.48% Holdings Ltd.为境外企 管理规模超过 1万亿美，拥有约 12400 个房地

（简称业，未能穿透产资产和230多家投资公司。“NPL”） 该未能穿透企业为境外企业，因隐私保护及当地法律保护的原因，未能获得该主体上层股东信息

356序直接股东姓持股比

穿透情况未能穿透的原因及合理性

号名/名称例

相关的资料，亦未能通过公开渠道查询获得。

上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

合计12.35%//

三、上海文盛具体穿透情况

根据公开信息，上海文盛截至2024年8月2日的上层股东的穿透具体情况如下表：

357序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1上海文盛资产管理股份有限公司/法人49.80%

1-1浙江文华控股有限公司一法人28.02%

1-1-1周智杰二自然人99.00%

1-1-2周先锋二自然人1.00%

1-2中融人寿保险股份有限公司一法人17.52%

1-2-1贵阳金融控股有限公司二法人19.00%

1-2-1-1中天金融集团股份有限公司三退市板块挂牌转让公司100.00%

1-2-2中润合创投资有限公司二法人18.95%

1-2-2-1郁金香投资管理有限公司三法人100.00%

1-2-2-1-1北京郁金香投资基金管理有限公司四法人100.00%

1-2-2-1-1-1贾晓蓉五自然人55.00%

1-2-2-1-1-2深圳前海无限投资管理有限公司五法人45.00%

1-2-2-1-1-2-1吴靖宇六自然人90.00%

1-2-2-1-1-2-2唐方六自然人10.00%

1-2-3联合铜箔（惠州）有限公司二法人17.36%

1-2-3-1贵阳金融控股有限公司（参见1-2-1）三法人100.00%

1-2-4深圳市力元资产管理有限公司二法人17.01%

1-2-4-1贵州四环工贸有限公司三法人100.00%

1-2-4-1-1刘琼四自然人96.25%

1-2-4-1-2喻兰四自然人3.75%

1-2-5宁波杉辰实业有限公司二法人12.15%

1-2-5-1深圳市斯维达科技有限公司三法人95.00%

358序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-2-5-1-1郑全恒四自然人35.00%

1-2-5-1-2郑培峰四自然人25.00%

1-2-5-1-3郑全顺四自然人22.00%

1-2-5-1-4孙超四自然人9.00%

1-2-5-1-5张宇飞四自然人9.00%

1-2-5-2郑全恒三自然人5.00%

1-2-6天府清源控股有限公司二国有企业7.69%

1-2-7吉林省信托有限责任公司二国有企业6.15%

1-2-8霍氏文化产业集团有限公司二法人1.69%

1-2-8-1霍建民三自然人99.00%

1-2-8-2霍振祥三自然人1.00%

1-3宁波尚达丰实业有限公司一法人7.83%

1-3-1上海辰融贸易有限公司二法人100.00%

1-3-1-1杉杉控股有限公司三法人100.00%

1-3-1-1-1宁波青刚投资有限公司四法人40.54%

1-3-1-1-1-1郑永刚五自然人51.00%

1-3-1-1-1-2周继青五自然人49.00%

1-3-1-1-2昆明锦苑安杉投资合伙企业（有限合伙）四合伙企业8.99%

1-3-1-1-2-1昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）五合伙企业39.97%

1-3-1-1-2-1-1昆明滇域产业资本投资运营有限责任公司六国有企业82.75%

1-3-1-1-2-1-2昆明产业开发投资有限责任公司六国有企业17.24%

1-3-1-1-2-1-3云南锦苑股权投资基金管理有限公司六国有企业0.01%

359序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-2-2宁波鑫润佳盈贸易有限公司五法人33.31%

1-3-1-1-2-2-1杨晖六自然人70.00%

1-3-1-1-2-2-2周革平六自然人30.00%

1-3-1-1-2-3云南滇中新区股权投资管理有限公司五国有企业15.99%

1-3-1-1-2-4安宁发展投资集团有限公司五国有企业10.66%

1-3-1-1-2-5宁波东方景星私募基金管理有限公司五法人0.03%

1-3-1-1-2-5-1上海士竑科技有限公司六法人100.00%

1-3-1-1-2-5-1-1杉杉控股有限公司（参见1-3-1-1）七法人60.00%

1-3-1-1-2-5-1-2高明七自然人30.00%

1-3-1-1-2-5-1-3郑驹七自然人10.00%

1-3-1-1-2-6云南锦苑股权投资基金管理有限公司五国有企业0.03%

1-3-1-1-3宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见1-3-1-1-2-2）四法人8.55%

1-3-1-1-4绵阳绵高股权投资基金（有限合伙）四合伙企业8.32%

1-3-1-1-4-1绵阳市投资控股（集团）有限公司五国有企业99.67%

1-3-1-1-4-2绵阳科发企业管理有限公司五法人0.33%

1-3-1-1-4-2-1绵阳科发股权投资基金管理有限公司六法人100.00%

1-3-1-1-4-2-1-1绵阳科技城发展投资（集团）有限公司七国有企业49.25%

1-3-1-1-4-2-1-2北京金拓资本投资有限公司七法人28.36%

1-3-1-1-4-2-1-2-1北京金拓控股集团有限公司八法人76.00%

1-3-1-1-4-2-1-2-1-1北京瑞铎管理咨询有限公司九法人100.00%

1-3-1-1-4-2-1-2-1-1-1金晓秋十自然人80.00%

1-3-1-1-4-2-1-2-1-1-2唐雅莉十自然人20.00%

360序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-4-2-1-2-2北京瑞铎管理咨询有限公司（参见1-3-1-1-4-2-1-2-1-1）八法人19.00%

1-3-1-1-4-2-1-2-3李林八自然人5.00%

1-3-1-1-4-2-1-3深圳野马基金管理有限公司七法人22.39%

1-3-1-1-4-2-1-3-1西藏新福通投资有限公司八法人58.00%

1-3-1-1-4-2-1-3-1-1张俊杰九自然人90.00%

1-3-1-1-4-2-1-3-1-2肖晨凝九自然人10.00%

1-3-1-1-4-2-1-3-2宁波恒骏股权投资合伙企业（有限合伙）八合伙企业42.00%

1-3-1-1-4-2-1-3-2-1石淼九自然人78.57%

1-3-1-1-4-2-1-3-2-2张语桐九自然人21.43%

1-3-1-1-5广州市科杉投资合伙企业（有限合伙）四法人7.32%

1-3-1-1-5-1广州科学城投资发展有限公司五国有企业99.96%

1-3-1-1-5-2宁波青刚投资有限公司（参见1-3-1-1-1）五法人0.04%

1-3-1-1-5-3广州科汇运营管理有限公司五国有企业0.00%

1-3-1-1-5-4宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见1-3-1-1-2-2）五法人0.00%

1-3-1-1-6眉山创新产业发展基金中心（有限合伙）四合伙企业6.65%

1-3-1-1-6-1中财融商（北京）资本管理有限公司五法人44.44%

1-3-1-1-6-1-1冯大任六自然人72.00%

1-3-1-1-6-1-2邱滢霏六自然人27.00%

1-3-1-1-6-1-3费云健六自然人1.00%

1-3-1-1-6-2眉山市产业投资有限公司五国有企业31.14%

1-3-1-1-6-3眉山市国有资本投资运营集团有限公司五国有企业10.00%

1-3-1-1-6-4眉山市彭山发展控股集团有限公司五国有企业8.57%

361序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-6-5成都隆升道新材料科技有限公司五法人3.57%

1-3-1-1-6-5-1成都顺应新科技有限公司六法人100.00%

1-3-1-1-6-5-1-1刘瑞辅七自然人30.00%

1-3-1-1-6-5-1-2刘佩杉七自然人20.00%

1-3-1-1-6-5-1-3赵林七自然人20.00%

1-3-1-1-6-5-1-4赵亚玲七自然人15.00%

1-3-1-1-6-5-1-5赵顶七自然人15.00%

1-3-1-1-6-6成都明诚瑞鑫金属材料科技有限公司五法人1.09%

1-3-1-1-6-6-1赵永胜六自然人70.00%

1-3-1-1-6-6-2蒙红志六自然人30.00%

1-3-1-1-6-7成都融商智选成长企业管理中心（有限合伙）五合伙企业0.44%

1-3-1-1-6-7-1温州融商亿众股权投资合伙企业（有限合伙）六合伙企业66.67%

1-3-1-1-6-7-1-1李萍七自然人56.83%

1-3-1-1-6-7-1-2江苏怡丽科姆新材料股份有限公司七新三板挂牌公司9.69%

1-3-1-1-6-7-1-3冯大任七自然人8.81%

1-3-1-1-6-7-1-4中财融商（北京）资本管理有限公司（参见1-3-1-1-6-1）七法人8.81%

1-3-1-1-6-7-1-5广安天佑圣世企业管理有限责任公司七法人6.17%

1-3-1-1-6-7-1-5-1冯大任八自然人99.00%

1-3-1-1-6-7-1-5-2王希八自然人1.00%

1-3-1-1-6-7-1-6刘延安七自然人3.52%

1-3-1-1-6-7-1-7王希七自然人3.52%

1-3-1-1-6-7-1-8仪征升阳投资管理有限公司七法人2.20%

362序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-6-7-1-8-1江苏双桂农业科技发展有限公司八法人68.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-1-1向一民九自然人62.50%

1-3-1-1-6-7-1-8-1-2张荷九自然人22.50%

1-3-1-1-6-7-1-8-1-3向子悦九自然人15.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-2向一民八自然人12.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-3周宏军八自然人4.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-4钱长龙八自然人4.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-5陈双喜八自然人3.33%

1-3-1-1-6-7-1-8-6周媚娟八自然人3.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-7张荷八自然人3.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-8向子悦八自然人2.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-9徐会福八自然人0.67%

1-3-1-1-6-7-1-9唐昆七自然人0.44%

1-3-1-1-6-7-2眉山纪力科技有限公司六法人30.30%

1-3-1-1-6-7-2-1冯大任七自然人99.00%

1-3-1-1-6-7-2-2王希七自然人1.00%

1-3-1-1-6-7-3李霈霖六自然人3.03%

1-3-1-1-6-8四川瑞亨格润股权投资基金中心（有限合伙）五合伙企业0.44%

1-3-1-1-6-8-1中财融商（北京）资本管理有限公司（参见1-3-1-1-6-1）六法人50.00%

1-3-1-1-6-8-2深圳泓瀚绿色产业发展合伙企业（有限合伙）六合伙企业20.00%

1-3-1-1-6-8-2-1王先锋七自然人55.00%

1-3-1-1-6-8-2-2占炳移七自然人15.00%

363序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-6-8-2-3洪亮七自然人15.00%

1-3-1-1-6-8-2-4邱培英七自然人15.00%

1-3-1-1-6-8-3眉山纪力科技有限公司（参见1-3-1-1-6-7-2）六法人7.35%

1-3-1-1-6-8-4李长青六自然人3.00%

1-3-1-1-6-8-5程雨璠六自然人2.60%

1-3-1-1-6-8-6田牧野六自然人2.55%

1-3-1-1-6-8-7冯大任六自然人2.00%

1-3-1-1-6-8-8冯忠瑞六自然人2.00%

1-3-1-1-6-8-9杨玉霞六自然人2.00%

1-3-1-1-6-8-10简龙骥六自然人2.00%

1-3-1-1-6-8-11姚素群六自然人1.30%

1-3-1-1-6-8-12王为六自然人1.20%

1-3-1-1-6-8-13王威六自然人1.00%

1-3-1-1-6-8-14赵英祥六自然人1.00%

1-3-1-1-6-8-15陶文忠六自然人1.00%

1-3-1-1-6-8-16马莹莹六自然人1.00%

1-3-1-1-6-9成都华章企业管理有限公司五法人0.16%

1-3-1-1-6-9-1师梨萍六自然人100.00%

1-3-1-1-6-10成都融商智选卓越企业管理中心（有限合伙）五合伙企业0.07%

1-3-1-1-6-10-1宋世伟六自然人35.00%

1-3-1-1-6-10-2万刚六自然人25.00%

1-3-1-1-6-10-3马莹莹六自然人15.00%

364序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-6-10-4张琴六自然人12.50%

1-3-1-1-6-10-5陈云奎六自然人12.50%

1-3-1-1-6-11深圳泓瀚绿色产业发展合伙企业（有限合伙（）参见1-3-1-1-6-8-2）五合伙企业0.07%

1-3-1-1-7宁波华创元基实业有限公司四法人4.59%

1-3-1-1-7-1陈光华五自然人90.00%

1-3-1-1-7-2周小平五自然人10.00%

1-3-1-1-8宁波友福投资有限公司四法人3.61%

1-3-1-1-8-1郑仕麟五自然人90.00%

1-3-1-1-8-2郑学明五自然人10.00%

1-3-1-1-9宁波盛铭贸易有限公司四法人3.61%

1-3-1-1-9-1褚梅华五自然人100.00%

1-3-1-1-10上海海毅供应链管理有限公司四法人3.12%

1-3-1-1-10-1天津海立方舟投资管理有限公司五法人100.00%

1-3-1-1-10-1-1海尔集团（青岛）金盈控股有限公司六法人81.54%

1-3-1-1-10-1-1-1青岛海融汇控股有限公司七法人100.00%

1-3-1-1-10-1-1-1-1海尔集团公司八集体所有制企业51.20%

1-3-1-1-10-1-1-1-2青岛海创客管理咨询企业（有限合伙）八合伙企业48.80%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1青岛海创贰管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业31.81%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-1梁海山十自然人35.31%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-2李华刚十自然人7.35%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-3孙京岩十自然人5.48%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-4马坚十自然人5.39%

365序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-5陈录城十自然人5.13%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-6宫伟十自然人5.12%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-7舒海十自然人5.04%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-8吴勇十自然人3.42%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-9李洋十自然人3.35%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-10李攀十自然人3.30%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-11曹春华十自然人3.26%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-12周兆林十自然人2.76%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-13王友宁十自然人2.68%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-14王晔十自然人2.59%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-15任贤全十自然人2.54%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-16宋尚义十自然人2.48%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-17白耀文十自然人2.20%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-18范增年十自然人2.11%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19青岛海创客投资管理有限公司十法人0.50%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19-1张瑞敏十一自然人51.10%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19-2周云杰十一自然人16.30%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19-3梁海山十一自然人16.30%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19-4谭丽霞十一自然人16.30%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2青岛海创叁管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业22.23%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-1谭丽霞十自然人42.85%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-2梁海山十自然人10.68%

366序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-3邵新智十自然人8.07%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-4李占国十自然人5.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-5刘占杰十自然人3.95%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-6李华刚十自然人3.45%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-7张颖十自然人3.26%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-8贾庆佳十自然人2.61%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-9霍文璞十自然人2.44%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-10张翠美十自然人2.11%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-11秦琰十自然人1.57%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-12莫瑞娟十自然人1.22%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-13宫伟十自然人1.15%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-14舒海十自然人1.15%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-15马坚十自然人1.15%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-16陈录城十自然人1.09%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-17吴勇十自然人1.03%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-18李攀十自然人0.96%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-19李洋十自然人0.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-20周兆林十自然人0.69%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-21孙京岩十自然人0.61%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-22宋尚义十自然人0.61%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-23白耀文十自然人0.61%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-24王晔十自然人0.58%

367序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-25任贤全十自然人0.43%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-26范增年十自然人0.38%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-27王友宁十自然人0.36%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-28青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）十法人0.34%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3青岛海创壹管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业18.19%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-1周云杰十自然人60.93%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-2徐方强十自然人5.01%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-3吕佩师十自然人4.88%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-4李勇德十自然人3.95%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-5白泽远十自然人3.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-6纪婷琪十自然人3.68%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-7李莉十自然人3.51%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-8李喜武十自然人2.94%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-9李瑞友十自然人2.94%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-10黄雯瑶十自然人2.82%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-11张玉波十自然人2.79%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-12汲广强十自然人2.15%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-13青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）十法人0.50%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4青岛海创肆管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业15.00%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-1盛中华十自然人18.54%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-2周云杰十自然人17.09%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-3李伟杰十自然人6.19%

368序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-4宋玉军十自然人5.01%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-5丁来国十自然人4.98%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-6解居志十自然人4.43%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-7赵弇锋十自然人3.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-8展波十自然人3.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-9张维杰十自然人3.65%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-10柳晓波十自然人3.33%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-11宋照伟十自然人3.17%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-12程传岭十自然人2.98%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-13张奎十自然人2.84%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-14李晓峰十自然人2.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-15王正刚十自然人1.62%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-16汲广强十自然人1.44%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-17刘斥十自然人1.19%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-18于贞超十自然人1.08%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-19刁云峰十自然人0.97%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-20任华十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-21张玉波十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-22王梅艳十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-23纪婷琪十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-24黄雯瑶十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-25任贤存十自然人0.86%

369序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-26吕佩师十自然人0.81%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-27徐方强十自然人0.77%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-28青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）十法人0.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-29李勇德十自然人0.53%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-30李喜武十自然人0.53%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-31李莉十自然人0.53%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-32白泽远十自然人0.50%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-33齐云山十自然人0.49%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-34李瑞友十自然人0.41%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-35孙凤森十自然人0.37%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-36冯贞远十自然人0.16%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-37袁舰十自然人0.09%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5青岛海创伍管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业12.27%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-1解居志十自然人23.26%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-2刁云峰十自然人14.43%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-3冯贞远十自然人8.04%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-4刘斥十自然人7.86%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-5王正刚十自然人7.54%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-6任贤存十自然人6.79%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-7齐云山十自然人6.70%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-8展波十自然人6.09%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-9任华十自然人4.43%

370序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-10孙凤森十自然人3.78%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-11王梅艳十自然人3.78%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-12袁舰十自然人3.46%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-13于贞超十自然人3.34%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-14青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）十法人0.50%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-6青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）九法人0.50%

1-3-1-1-10-1-2上海滴水成海投资管理有限公司六法人18.46%

1-3-1-1-10-1-2-1海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1）七法人87.88%

1-3-1-1-10-1-2-2青岛海尔创业投资有限责任公司七法人12.12%

1-3-1-1-10-1-2-2-1海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1）八法人100.00%

1-3-1-1-11宁波筑海投资有限公司四法人2.12%

1-3-1-1-11-1胡海平五自然人51.00%

1-3-1-1-11-2刘芳菲五自然人49.00%

1-3-1-1-12宁波梅山保税港区泷和投资合伙企业（有限合伙）四合伙企业1.44%

1-3-1-1-12-1庄巍五自然人99.00%

1-3-1-1-12-2马晓松五自然人1.00%

1-3-1-1-13宁波天乔实业投资有限公司四法人0.64%

1-3-1-1-13-1宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见1-3-1-1-2-2）五法人100.00%

1-3-1-1-14宁波梅山保税港区平人投资合伙企业（有限合伙）四法人0.48%

1-3-1-1-14-1曹阳五自然人99.00%

1-3-1-1-14-2曹峤五自然人1.00%

1-4宁波宸与投资管理合伙企业（有限合伙）一合伙企业3.92%

371序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-4-1周智杰二自然人95.00%

1-4-2浙江文华控股有限公司（参见1-1）二法人5.00%

1-5中国东方资产管理股份有限公司一国有企业3.13%

1-6深圳市华礼投资管理合伙企业（有限合伙）一合伙企业3.13%

1-6-1海南贸利投资有限公司二法人49.97%

1-6-1-1王伊含三自然人60.00%

1-6-1-2徐逸轩三自然人40.00%

1-6-2曹国庆二自然人25.00%

1-6-3王建亮二自然人25.00%

1-6-4上海汇心私募基金管理有限公司二法人0.03%

1-6-4-1上海樟秀投资有限公司三法人90.00%

1-6-4-1-1顾云魁四自然人100.00%

1-6-4-2许昕玥三自然人10.00%

1-7中金浦成投资有限公司一法人1.45%

1-7-1中国国际金融股份有限公司二上市公司100.00%

1-8杭州工商信托股份有限公司一国有企业5.80%

1-9 BOHAI INVESTMENT HOLDINGS SARL 一 外国企业 2.74%

1-10天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限合伙）一合伙企业2.17%

1-10-1中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）二合伙企业25.92%

1-10-1-1亚投银欣（厦门）投资管理有限公司三法人99.96%

1-10-1-1-1仲贞四自然人50.00%

1-10-1-1-2黄江圳四自然人50.00%

372序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-1-2中金资本运营有限公司三法人0.04%

1-10-1-2-1中国国际金融股份有限公司四上市公司100.00%

1-10-2中国人民财产保险股份有限公司二上市公司9.72%

1-10-3中国人民人寿保险股份有限公司二国有企业9.72%

1-10-4农银人寿保险股份有限公司二国有企业9.07%

1-10-5中国太平洋人寿保险股份有限公司二国有企业6.48%

1-10-6渤海人寿保险股份有限公司二国有企业6.48%

1-10-7太平人寿保险有限公司二法人5.18%

1-10-7-1中国太平保险控股有限公司三上市公司75.10%

1-10-7-2比利时富杰保险国际股份有限公司三外国企业12.45%

1-10-7-3金柏国际投资有限公司三法人12.45%

1-10-7-3-1高兆龙四自然人100.00%

1-10-8长城人寿保险股份有限公司二国有企业3.89%

1-10-9北京大学教育基金会二社会组织3.24%

1-10-10英大泰和人寿保险股份有限公司二国有企业2.59%

1-10-11鼎晖股权投资管理（天津）有限公司二法人1.83%

1-10-11-1天津泰鼎投资有限公司三法人85.40%

1-10-11-1-1天津浩永投资管理有限公司四法人55.00%

1-10-11-1-1-1宁波经济技术开发区汇永投资咨询有限公司五法人100.00%

1-10-11-1-1-1-1 East Oak Company Limited 六 法人 100.00%

1-10-11-1-1-1-1-1 CDH Investment(BVI)Company Limited 七 外国企业 100.00%

1-10-11-1-2天津维远投资管理有限公司四法人45.00%

373序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-11-1-2-1宁波经济技术开发区维均投资咨询有限公司五法人100.00%

1-10-11-1-2-1-1 Access Star Company Limited 六 法人 100.00%

1-10-11-1-2-1-1-1 CDH Investment(BVI)Company Limited 七 外国企业 100.00%

1-10-11-2中国投融资担保股份有限公司三新三板挂牌公司14.60%

1-10-12中意人寿保险有限公司二法人1.30%

1-10-12-1忠利保险有限公司三外国企业50.00%

1-10-12-2中国石油集团资本有限责任公司三国有企业50.00%

1-10-13安华农业保险股份有限公司二法人1.30%

1-10-13-1融捷投资控股集团有限公司三法人17.02%

1-10-13-1-1吕向阳四自然人89.50%

1-10-13-1-2张长虹四自然人10.50%

1-10-13-2安华佳和投资有限公司三法人10.21%

1-10-13-2-1刘志强四自然人69.40%

1-10-13-2-2苏晓波四自然人25.50%

1-10-13-2-3张韧锋四自然人5.10%

1-10-13-3中科恒源科技股份有限公司三法人9.17%

1-10-13-3-1湖南终南山科技发展有限公司四法人87.60%

1-10-13-3-1-1北京摩达斯投资有限公司（参见1-10-13-3-2）五法人73.72%

1-10-13-3-1-2长沙德展投资管理合伙企业（有限合伙）五合伙企业26.28%

1-10-13-3-1-2-1北京摩达斯投资有限公司（参见1-10-13-3-2）六法人27.16%

1-10-13-3-1-2-2向军六自然人8.34%

1-10-13-3-1-2-3西藏腾云投资管理有限公司六法人7.50%

374序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-3-1西藏景源企业管理有限公司七法人100.00%

1-10-13-3-1-2-3-1-1黄涛八自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-3-1-2黄世荧八自然人40.00%

1-10-13-3-1-2-4中鼎天泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）六合伙企业7.50%

1-10-13-3-1-2-4-1邓凯七自然人26.92%

1-10-13-3-1-2-4-2易新国七自然人10.99%

1-10-13-3-1-2-4-3李超七自然人10.99%

1-10-13-3-1-2-4-4麦翔深七自然人5.82%

1-10-13-3-1-2-4-5万剑啸七自然人5.60%

1-10-13-3-1-2-4-6于剑鸣七自然人5.60%

1-10-13-3-1-2-4-7王劲松七自然人5.49%

1-10-13-3-1-2-4-8黄涛七自然人5.49%

1-10-13-3-1-2-4-9乔松七自然人4.40%

1-10-13-3-1-2-4-10蒋明龙七自然人4.40%

1-10-13-3-1-2-4-11曹继文七自然人3.30%

1-10-13-3-1-2-4-12刘春生七自然人2.20%

1-10-13-3-1-2-4-13尚泽宇七自然人2.20%

1-10-13-3-1-2-4-14林颖七自然人2.20%

1-10-13-3-1-2-4-15高卷合七自然人2.20%

1-10-13-3-1-2-4-16王建平七自然人1.10%

1-10-13-3-1-2-4-17郝秀华七自然人1.10%

1-10-13-3-1-2-5卢建之六自然人6.90%

375序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-6北京合展泰宝投资有限公司六法人6.67%

1-10-13-3-1-2-6-1田昭巨七自然人95.00%

1-10-13-3-1-2-6-2田萍七自然人5.00%

1-10-13-3-1-2-7北京德润禾投资有限公司六法人4.78%

1-10-13-3-1-2-7-1唐扬帆七自然人90.91%

1-10-13-3-1-2-7-2北京星沙科贸有限公司七法人9.09%

1-10-13-3-1-2-7-2-1陈建业八自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-7-2-2凌云八自然人40.00%

1-10-13-3-1-2-8蔡友良六自然人3.30%

1-10-13-3-1-2-9李欣六自然人2.83%

1-10-13-3-1-2-10湖南百富智商业咨询有限公司六法人2.64%

1-10-13-3-1-2-10-1田腾喜七自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-10-2罗金田七自然人40.00%

1-10-13-3-1-2-11湖南景盛经贸有限公司六法人2.50%

1-10-13-3-1-2-11-1景盛（亚洲）投资有限公司七法人100.00%

1-10-13-3-1-2-11-1-1 HUGE TOP MANAGEMENT LIMITED 八 外国企业 100.00%

1-10-13-3-1-2-12杨南六自然人2.48%

1-10-13-3-1-2-13包头市恒通（集团）有限责任公司六法人1.88%

1-10-13-3-1-2-13-1内蒙古海诚恒胜贸易有限公司七法人84.53%

1-10-13-3-1-2-13-1-1李忠海八自然人100.00%

1-10-13-3-1-2-13-2华泰汽车集团有限公司七法人15.47%

1-10-13-3-1-2-13-2-1张秀根八自然人99.00%

376序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-13-2-2苗小龙八自然人1.00%

1-10-13-3-1-2-14湖南世嘉投资有限公司六法人1.67%

1-10-13-3-1-2-14-1徐颖丰七自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-14-2刘运良七自然人20.00%

1-10-13-3-1-2-14-3易思来七自然人20.00%

1-10-13-3-1-2-15北京博观福远创业投资中心（有限合伙）六合伙企业1.67%

1-10-13-3-1-2-15-1张华玉七自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-15-2邹剑龙七自然人12.24%

1-10-13-3-1-2-15-3周洪丽七自然人10.20%

1-10-13-3-1-2-15-4中捷控股集团有限公司七法人5.10%

1-10-13-3-1-2-15-4-1蔡冰八自然人69.75%

1-10-13-3-1-2-15-4-2蔡开坚八自然人30.25%

1-10-13-3-1-2-15-5赵永霞七自然人5.10%

1-10-13-3-1-2-15-6李明七自然人4.08%

1-10-13-3-1-2-15-7单升元七自然人2.04%

1-10-13-3-1-2-15-8黄洁七自然人1.02%

1-10-13-3-1-2-15-9北京博观创业投资管理顾问有限公司七法人0.20%

1-10-13-3-1-2-15-9-1张凯八自然人80.00%

1-10-13-3-1-2-15-9-2赵永霞八自然人20.00%

1-10-13-3-1-2-16许忠慈六自然人1.41%

1-10-13-3-1-2-17王文明六自然人1.25%

1-10-13-3-1-2-18姚土生六自然人1.06%

377序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-19宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）六合伙企业0.83%

1-10-13-3-1-2-19-1孙凯七自然人99.00%

1-10-13-3-1-2-19-2宁波鲍博投资管理有限公司七法人1.00%

1-10-13-3-1-2-19-2-1孙鹏八自然人90.00%

1-10-13-3-1-2-19-2-2刘莉莎八自然人10.00%

1-10-13-3-1-2-20北京九州春雨投资有限公司六法人0.83%

1-10-13-3-1-2-20-1方海涛七自然人53.75%

1-10-13-3-1-2-20-2北京清大科美工程咨询有限公司七法人46.25%

1-10-13-3-1-2-20-2-1王舫八自然人90.00%

1-10-13-3-1-2-20-2-2张柳群八自然人10.00%

1-10-13-3-1-2-21邓凯六自然人0.83%

1-10-13-3-1-2-22陈朝闻六自然人0.79%

1-10-13-3-1-2-23罗心村六自然人0.53%

1-10-13-3-1-2-24曾智勇六自然人0.53%

1-10-13-3-1-2-25刘政六自然人0.46%

1-10-13-3-1-2-26刘建辉六自然人0.42%

1-10-13-3-1-2-27张海燕六自然人0.42%

1-10-13-3-1-2-28谢健民六自然人0.28%

1-10-13-3-1-2-29蒋崇军六自然人0.27%

1-10-13-3-1-2-30张艳霞六自然人0.25%

1-10-13-3-1-2-31周文六自然人0.21%

1-10-13-3-1-2-32李荣达六自然人0.18%

378序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-33傅湘六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-34卢伟六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-35李珂六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-36梁岚六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-37陈木林六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-38骆汉军六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-39刘清六自然人0.13%

1-10-13-3-1-2-40刘鹏飞六自然人0.11%

1-10-13-3-1-2-41赵强六自然人0.09%

1-10-13-3-1-2-42朱士魁六自然人0.08%

1-10-13-3-1-2-43欧阳嶷英六自然人0.06%

1-10-13-3-1-2-44汪海峰六自然人0.06%

1-10-13-3-1-2-45李素梅六自然人0.04%

1-10-13-3-1-2-46蔡夏明六自然人0.04%

1-10-13-3-1-2-47邓小希六自然人0.04%

1-10-13-3-2北京摩达斯投资有限公司四法人9.31%

1-10-13-3-2-1向军五自然人76.00%

1-10-13-3-2-2陈菊英五自然人19.00%

1-10-13-3-2-3长沙德展投资管理合伙企业（有限合伙）五合伙企业5.00%

1-10-13-3-3向军四自然人2.80%

1-10-13-3-4鹿斌四自然人0.09%

1-10-13-3-5常东来四自然人0.09%

379序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-6罗铁庚四自然人0.06%

1-10-13-3-7邓成立四自然人0.06%

1-10-13-4联想控股股份有限公司三上市公司6.81%

1-10-13-5广州均信咨询服务有限公司三法人6.47%

1-10-13-5-1上海韵鼓商务信息咨询中心四法人43.86%

1-10-13-5-1-1彭志红五自然人100.00%

1-10-13-5-2尹淑燕四自然人14.98%

1-10-13-5-3朱玫四自然人11.05%

1-10-13-5-4余巨川四自然人8.77%

1-10-13-5-5谢红四自然人8.77%

1-10-13-5-6柴晓明四自然人4.73%

1-10-13-5-7孟序四自然人3.22%

1-10-13-5-8谢湘辉四自然人2.02%

1-10-13-5-9李惠仪四自然人1.61%

1-10-13-5-10章建平四自然人0.98%

1-10-13-6吉林省投资集团有限公司三国有企业6.38%

1-10-13-7廊坊北方机械工程集团有限公司三法人5.90%

1-10-13-7-1田锁庄四自然人94.09%

1-10-13-7-2赣州中青国祥资产管理有限公司四法人3.50%

1-10-13-7-2-1上海汇晏实业有限公司五法人100.00%

1-10-13-7-2-1-1天津远翔商贸有限公司六法人100.00%

1-10-13-7-2-1-1-1田永军七自然人60.00%

380序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-7-2-1-1-2郭友立七自然人40.00%

1-10-13-7-3纪永昌四自然人2.41%

1-10-13-8北京环球银证投资有限公司三法人5.67%

1-10-13-8-1时丽四自然人80.00%

1-10-13-8-2胡志华四自然人20.00%

1-10-13-9陕西佳乐紫光科贸有限公司三法人5.39%

1-10-13-9-1北京昆仑博越科贸有限公司四法人99.00%

1-10-13-9-1-1张改英五自然人60.00%

1-10-13-9-1-2周雪飞五自然人40.00%

1-10-13-9-2苏海军四自然人1.00%

1-10-13-10长春市融兴经济发展有限公司三国有企业5.11%

1-10-13-11中青旅健康产业有限公司三法人5.11%

1-10-13-11-1中国青旅实业发展有限责任公司四法人100.00%

1-10-13-11-1-1北京润元华宸科技有限公司五法人75.00%

1-10-13-11-1-1-1中林建投集团有限公司六法人80.00%

1-10-13-11-1-1-1-1中星华宇（北京）集团有限公司七法人34.45%

1-10-13-11-1-1-1-2庆云康健物资有限公司七法人20.00%

1-10-13-11-1-1-1-1-1中食农业（北京）有限公司八法人100.00%

1-10-13-11-1-1-1-1-1-1天津中食生物科技有限公司九法人100.00%

1-10-13-11-1-1-1-1-1-1-1环球购（香港）有限公司十港台企业100.00%

1-10-13-11-1-1-1-3丝路新城建设开发有限公司七国有企业20.00%

1-10-13-11-1-1-1-2-1北京应大信息产业研究院八社会组织100.00%

381序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-11-1-1-1-4中国林产品集团有限公司七国有企业10.50%

1-10-13-11-1-1-1-5中国健康产业投资基金管理股份有限公司七国有企业9.80%

1-10-13-11-1-1-1-6中文通信股份有限公司七法人5.25%

1-10-13-11-1-1-1-5-1陈海英八自然人80.00%

1-10-13-11-1-1-1-5-2樊磊八自然人20.00%

1-10-13-11-1-1-2中星华宇（北京）集团有限公司六法人12.00%

1-10-13-11-1-1-1-6-1丝路新城建设开发有限公司七国有企业100.00%

1-10-13-11-1-1-3中国健康产业投资基金管理股份有限公司六国有企业8.00%

1-10-13-11-1-2中国青旅集团有限公司五国有企业20.00%

1-10-13-11-1-3田卫红五自然人5.00%

1-10-13-12吉林昊融集团股份有限公司三法人5.11%

1-10-13-12-1吉林省人民政府国有资产监督管理委员会四政府部门25.10%

1-10-13-12-2大连博融控股集团有限公司四法人23.93%

1-10-13-12-2-1刘延辉五自然人98.00%

1-10-13-12-2-2巨弧科技（大连）有限责任公司五法人2.00%

1-10-13-12-2-2-1刘延辉六自然人100.00%

1-10-13-12-3许广平等13名自然人四自然人20.54%

1-10-13-12-4广东华创化工有限公司四法人15.21%

1-10-13-12-4-1梁永林五自然人90.00%

1-10-13-12-4-2林少冰五自然人10.00%

1-10-13-12-5 Chemicai&Metals Science Technology Trading lnc. 四 外国企业 15.21%

1-10-13-13福建国耀投资有限公司三法人2.27%

382序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-13-1蔡厦程四自然人40.00%

1-10-13-13-2蔡清爽四自然人30.00%

1-10-13-13-3蔡金榜四自然人30.00%

1-10-13-14广州融成商贸有限责任公司三法人2.27%

1-10-13-14-1广州市普方达寰盟投资管理有限公司四法人23.32%

1-10-13-14-1-1李冬五自然人75.00%

1-10-13-14-1-2招小江五自然人15.00%

1-10-13-14-1-3张晗五自然人10.00%

1-10-13-14-2广州鸿光利投资咨询有限公司四法人19.86%

1-10-13-14-2-1张晗五自然人100.00%

1-10-13-14-3广东恒毅工程咨询有限公司四法人14.90%

1-10-13-14-3-1曾翠莲五自然人80.88%

1-10-13-14-3-2李珊珊五自然人19.12%

1-10-13-14-4深圳市恒爱投资发展有限公司四法人9.93%

1-10-13-14-4-1张文莉五自然人99.00%

1-10-13-14-4-2郑海青五自然人1.00%

1-10-13-14-5深圳市菲思兰商贸有限公司四法人8.44%

1-10-13-14-5-1郑璧如五自然人75.00%

1-10-13-14-5-2郑秀英五自然人25.00%

1-10-13-14-6深圳市汇智豆投资有限公司四法人8.42%

1-10-13-14-6-1谢高牛五自然人99.00%

1-10-13-14-6-2郑璧如五自然人1.00%

383序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-14-7深圳市安融商贸有限责任公司四法人6.33%

1-10-13-14-7-1毛锐五自然人66.67%

1-10-13-14-7-2周少丽五自然人33.33%

1-10-13-14-8深圳市纽泽尼商贸有限公司四法人4.97%

1-10-13-14-8-1田冬巍五自然人85.00%

1-10-13-14-8-2田耕五自然人10.00%

1-10-13-14-8-3田毅夫五自然人5.00%

1-10-13-14-9深圳市希彤商贸有限公司四法人3.83%

1-10-13-14-9-1谢裕五自然人100.00%

1-10-13-15吉林成城集团股份有限公司三退市板块挂牌转让公司1.28%

1-10-13-16江西恒定投资有限公司三法人1.25%

1-10-13-16-1首都国投控股有限公司四法人100.00%

1-10-13-16-1-1北京中鸿鼎胜实业有限公司五法人100.00%

1-10-13-16-1-1-1九源集投资有限公司六法人100.00%

1-10-13-16-1-1-1-1深圳市平安创新资本投资有限公司七法人27.00%

1-10-13-16-1-1-1-1-1平安信托有限责任公司八法人100.00%

1-10-13-16-1-1-1-1-1-1中国平安保险（集团）股份有限公司九上市公司99.88%

1-10-13-16-1-1-1-1-1-2上海市糖业烟酒（集团）有限公司九国有企业0.12%

1-10-13-16-1-1-1-2上海曹王工业服务有限公司七法人27.00%

1-10-13-16-1-1-1-2-1刘平八自然人96.00%

1-10-13-16-1-1-1-2-2沈金荣八自然人4.00%

1-10-13-16-1-1-1-3湖南电广传媒股份有限公司七上市公司27.00%

384序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-16-1-1-1-4上海源发资产管理有限公司七国有企业16.00%

1-10-13-16-1-1-1-5山西都宝新能源集团有限公司七法人3.00%

1-10-13-16-1-1-1-5-1李丁八自然人49.00%

1-10-13-16-1-1-1-5-2韩长安八自然人48.57%

1-10-13-16-1-1-1-5-3光华区域发展战略研究院八事业单位2.43%

1-10-13-17盘锦龙德实业有限公司三法人1.13%

1-10-13-17-1宁波长拓电子科技发展有限公司四法人90.20%

1-10-13-17-1-1杨树智五自然人60.00%

1-10-13-17-1-2刘玉雪五自然人40.00%

1-10-13-17-2盘锦天润科技发展有限公司四法人9.80%

1-10-13-17-2-1李锦玲五自然人50.00%

1-10-13-17-2-2江立权五自然人50.00%

1-10-13-18青岛正和投资有限公司三法人1.13%

1-10-13-18-1秦巍峻四自然人76.19%

1-10-13-18-2卢建东四自然人17.86%

1-10-13-18-3王佩佩四自然人5.95%

1-10-13-19珠海市合众房地产开发有限公司三法人1.13%

1-10-13-19-1陈廷夏四自然人60.00%

1-10-13-19-2陈廷雄四自然人40.00%

1-10-13-20深圳市金成地产集团有限公司三法人0.67%

1-10-13-20-1殷清明四自然人60.00%

1-10-13-20-2叶元志四自然人20.00%

385序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-20-3叶子杨四自然人20.00%

1-10-13-21吉林省正氏实业集团有限公司三法人0.51%

1-10-13-21-1郑万起四自然人77.47%

1-10-13-21-2郑洪浩四自然人21.30%

1-10-13-21-3陈晓玲四自然人1.23%

1-10-14中英人寿保险有限公司二法人1.30%

1-10-14-1中粮资本投资有限公司三国有企业50.00%

1-10-14-2英杰华集团三外国企业50.00%

1-10-15拉萨德宇新能实业有限公司二法人1.30%

1-10-15-1郑州宇通集团有限公司三法人100.00%

1-10-15-1-1郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）四合伙企业85.00%

1-10-15-1-1-1郑州通泰合智管理咨询有限公司五法人未公示

1-10-15-1-1-1-1汤玉祥六自然人52.00%

1-10-15-1-1-1-2卢新磊六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-3张义国六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-4张宝锋六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-5曹建伟六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-6杨波六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-7王磊六自然人8.00%

1-10-15-1-1-2郑州通泰人合伍号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-2-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-2-2于学中六自然人未公示

386序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-2-3刘国衡六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-4刘晓涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-5刘红旗六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-6刘迪六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-7卢长军六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-8吕哲六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-9孙德华六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-10常青六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-11张立尧六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-12张铁林六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-13时秀敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-14李承志六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-15李明六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-16林跃兴六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-17汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-18王华伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-19白永杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-20赵燕六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-21郑俊杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-3郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-3-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-3-2刘仁喜六自然人未公示

387序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-3-3刘家栋六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-4刘贵民六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-5司喜凤六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-6岳宏伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-7张玉新六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-8彭学敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-9曹建伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-10曹红亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-11李九森六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-12梁木金六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-13毛俊峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-14汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-15游明设六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-16牛波六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-17王国庆六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-18臧爱坤六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-19董保松六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-20赵卫丽六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-21赵磊六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-22郝长利六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-23郭宝六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-24韩朝阳六自然人未公示

388序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-4郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-4-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-4-2任东东六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-3任小飞六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-4位义辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-5冯超六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-6刘旭宇六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-7刘权立六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-8史寒冰六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-9孙志飞六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-10孙盛楠六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-11张庆滨六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-12彭旭六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-13曹亚涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-14李冬林六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-15李振山六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-16李文刚六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-17李盼盼六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-18杨晓雨六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-19林明六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-20汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-21王华三六自然人未公示

389序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-4-22王磁六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-23秦晓东六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-24许雅六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-25赵伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-26赵壮可六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-27邱红军六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-28陈列六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-29韩清波六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-30马玉玺六自然人未公示

1-10-15-1-1-5郑州通泰人合叁拾叁号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-5-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-5-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-6郑州通泰人合叁拾壹号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-6-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-6-2井国顺六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-3吕新荣六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-4周福贵六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-5宋利萍六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-6崔王遂六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-7崔青六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-8张秀梅六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-9徐富仙六自然人未公示

390序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-6-10李娜六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-11梁红利六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-12汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-13汪培志六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-14王士敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-15王莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-16苏炳霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-17袁冬菊六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-18赵合莲六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-19赵国祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-20辜良文六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-21顾惠群六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-22马玲芬六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-23鲍玲玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-24黑俊涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-7郑州通泰人合叁拾肆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-7-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-7-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-8郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-8-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-8-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-9郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

391序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-9-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-9-2于莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-3刘振芳六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-4吴晓光六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-5周杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-6崔雪霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-7张振民六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-8徐辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-9朱中霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-10李恒军六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-11杨祥盈六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-12段海燕六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-13汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-14王珍六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-15石全林六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-16芦双贵六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-17赵军奎六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-18赵慧敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-19赵杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-20赵金钟六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-21邱益民六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-22郭小芬六自然人未公示

392序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-9-23靳晓光六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-24颜涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-25高冬安六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-26鲁照贤六自然人未公示

1-10-15-1-1-10郑州通泰人合拾叁号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-10-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-10-2刘迪六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-3叶江波六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-4夏秀清六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-5曹天增六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-6曹志华六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-7李永晖六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-8李连州六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-9杨波六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-10梁冰六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-11武庆生六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-12毛长玉六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-13汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-14王乐六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-15王新房六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-16王永平六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-17胡朝宗六自然人未公示

393序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-10-18袁保国六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-19许庆六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-20邢松林六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-21金春英六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-22陈钦洋六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-23马方存六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-24魏永超六自然人未公示

1-10-15-1-1-11郑州通泰人合拾号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-11-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-11-2乐金喜六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-3刘卫星六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-4刘福洪六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-5姚宏伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-6崔云峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-7张国营六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-8彭亚敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-9李瑞六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-10武圆六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-11汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-12王光荣六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-13王琳六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-14王芳六自然人未公示

394序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-11-15田洪江六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-16谢颂菊六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-17赵国军六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-18赵朝江六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-19郅建立六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-20郝忠诚六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-21郭心伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-22魏明亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-12郑州通泰人合拾肆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-12-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-12-2刘伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-3刘柱六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-4孙增潮六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-5孙松山六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-6孟书贤六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-7张东艺六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-8张军建六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-9李书亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-10汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-11王建华六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-12王金岳六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-13申卫琴六自然人未公示

395序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-12-14申玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-15蔡庆军六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-16蔡红雨六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-17赵巧君六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-18邓锐宇六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-19郑维六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-20郭拥政六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-21郭梁六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-22郭海洲六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-23陈建峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-24魏生六自然人未公示

1-10-15-1-1-13郑州通泰人合拾贰号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-13-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-13-2刘家栋六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-3刘海军六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-4张合六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-5张郑六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-6张闻辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-7悦宝安六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-8李峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-9李新荣六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-10楚华民六自然人未公示

396序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-13-11汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-12牛振国六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-13王云鹏六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-14王建富六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-15王建温六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-16王江涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-17荆利利六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-18裴先锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-19陈雷六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-20马培娜六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-21马培明六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-22魏慧娟六自然人未公示

1-10-15-1-1-14郑州通泰人合柒号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-14-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-14-2于春萍六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-3刘骥钢六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-4单松洲六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-5古明武六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-6吴文燕六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-7宋勤立六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-8张建华六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-9张建新六自然人未公示

397序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-14-10张锡霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-11张阳生六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-12李建军六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-13李瑞六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-14毛思诠六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-15汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-16王凤云六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-17白营闪六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-18石爱景六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-19罗衍芝六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-20范玉民六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-21袁国渊六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-22许志强六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-23赵培秀六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-24郭伟强六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-25高戈六自然人未公示

1-10-15-1-1-15郑州通泰人合玖号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-15-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-15-2付超六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-3刘景华六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-4史兆凤六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-5张国峰六自然人未公示

398序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-15-6张继超六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-7张菊梅六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-8朱青萍六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-9李晓学六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-10楚新建六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-11汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-12王超鹏六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-13王魁六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-14琚灵军六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-15田铁六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-16赵俊华六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-17郭小芬六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-18闫红全六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-19黄建普六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-20黎润六自然人未公示

1-10-15-1-1-16郑州通泰人合贰号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-16-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-16-2于春宽六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-3宋奇卫六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-4张宝锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-5张广会六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-6张振刚六自然人未公示

399序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-16-7张树友六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-8张生建六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-9彭木六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-10戴领梅六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-11李强六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-12李晓学六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-13李高鹏六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-14汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-15王文兵六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-16王正彬六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-17秦根才六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-18解先胜六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-19谢君久六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-20郑建华六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-21陈国亭六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-22陈才源六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-23马卫仲六自然人未公示

1-10-15-1-1-17郑州通泰人合贰拾伍号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-17-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-17-2张秀宝六自然人未公示

1-10-15-1-1-17-3杜明辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-17-4汤玉祥六自然人未公示

400序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-17-5王文韬六自然人未公示

1-10-15-1-1-18郑州通泰人合贰拾捌号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-18-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-18-2张志强六自然人未公示

1-10-15-1-1-18-3汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-19郑州通泰人合贰拾玖号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-19-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-19-2于莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-3张英六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-4汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-5王介良六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-6程琳六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-7赵磊六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-8郝忠诚六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-9闫志亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-10韦诗锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-20郑州通泰人合贰拾肆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-20-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-20-2何立恒六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-3刘凤娥六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-4古子菊六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-5孙振宇六自然人未公示

401序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-20-6崔轶斌六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-7张守旺六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-8张长庚六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-9李东亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-10李新娣六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-11李正卿六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-12汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-13王培智六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-14赵朝河六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-15赵玉梅六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-16郭改娣六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-17郭旭东六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-18闪瑞洁六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-19阴莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-20陈歆六自然人未公示

1-10-15-1-1-21郑州通泰人合贰拾贰号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-21-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-21-2吕保军六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-3孙婧六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-4孙飞六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-5建占一六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-6张娟六自然人未公示

402序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-21-7方焕锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-8李会展六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-9李娜六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-10李彤彤六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-11杜凤云六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-12汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-13沈哲六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-14洪飞六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-15王会兰六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-16王建伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-17申占初六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-18罗衍芝六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-19胡怀班六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-20解先茂六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-21谢颂玉六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-22闫国华六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-23韩俊锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-24黄宁霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-22郑州通泰人合陆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-22-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-22-2何文杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-3吕楠六自然人未公示

403序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-22-4孙立强六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-5康水成六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-6张义国六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-7张志国六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-8张改香六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-9张涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-10李宏伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-11李志辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-12李永胜六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-13杨金林六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-14汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-15翟在秋六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-16袁莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-17郭更新六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-18阎备战六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-19陈晓红六自然人未公示

1-10-15-1-1-23郑州通泰人合叁拾号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-23-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-23-2唐昭辉六自然人5.73%

1-10-15-1-1-23-3邢丽娟六自然人2.87%

1-10-15-1-1-23-4李桂君六自然人1.43%

1-10-15-1-1-23-5郝伟民六自然人1.43%

404序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-23-6周瑞峰六自然人1.43%

1-10-15-1-1-23-7姚九霞六自然人0.72%

1-10-15-1-1-23-8范崇斌六自然人0.72%

1-10-15-1-1-23-9张海彬六自然人0.72%

1-10-15-1-1-23-10吕楠六自然人0.84%

1-10-15-1-1-23-11王新庆六自然人1.43%

1-10-15-1-1-23-12耿贵昱六自然人4.24%

1-10-15-1-1-23-13王丰军六自然人3.40%

1-10-15-1-1-23-14王琰洁六自然人9.60%

1-10-15-1-1-23-15赵国强六自然人11.56%

1-10-15-1-1-23-16汤玉祥六自然人36.90%

1-10-15-1-1-23-17石全民六自然人4.55%

1-10-15-1-1-23-18王静六自然人2.87%

1-10-15-1-1-23-19孙长贵六自然人1.43%

1-10-15-1-1-23-20周浩六自然人0.72%

1-10-15-1-1-23-21马红六自然人1.98%

1-10-15-1-1-23-22胡子秀六自然人0.86%

1-10-15-1-1-23-23司瑞强六自然人2.87%

1-10-15-1-1-23-24刘金亭六自然人1.69%

1-10-15-1-1-24郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-24-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-24-2汤玉祥六自然人未公示

405序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-24-3侯新成六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-4王廷贵六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-5魏延岭六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-6景天丰六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-7侯二明六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-8刘红六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-9罗彩范六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-10高保平六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-11荆瑞喜六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-12邓文琳六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-13郜建设六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-14焦润钦六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-15李益萍六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-16李玉玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-17王枫岚六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-18王金明六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-19杨合德六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-20袁炳午六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-21张丽君六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-22赵慧娟六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-23郑丽珍六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-24杨广连六自然人未公示

406序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-24-25陈章连六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-26王桂芳六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-27肖玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-28张秀英六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-29周福秀六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-30裴天义六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-31夏伟娜六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-32阎桂芝六自然人未公示

1-10-15-1-1-25郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-25-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-25-2唐昭辉六自然人5.73%

1-10-15-1-1-25-3邢丽娟六自然人2.87%

1-10-15-1-1-25-4李桂君六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-5郝伟民六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-6周瑞峰六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-7姚九霞六自然人0.72%

1-10-15-1-1-25-8范崇斌六自然人0.72%

1-10-15-1-1-25-9张海彬六自然人0.72%

1-10-15-1-1-25-10吕楠六自然人0.84%

1-10-15-1-1-25-11王新庆六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-12耿贵昱六自然人4.24%

1-10-15-1-1-25-13王丰军六自然人3.40%

407序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-25-14王琰洁六自然人9.60%

1-10-15-1-1-25-15赵国强六自然人11.56%

1-10-15-1-1-25-16汤玉祥六自然人36.90%

1-10-15-1-1-25-17石全民六自然人4.55%

1-10-15-1-1-25-18王静六自然人2.87%

1-10-15-1-1-25-19孙长贵六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-20周浩六自然人0.72%

1-10-15-1-1-25-21马红六自然人1.98%

1-10-15-1-1-25-22胡子秀六自然人0.86%

1-10-15-1-1-25-23司瑞强六自然人2.87%

1-10-15-1-1-25-24刘金亭六自然人1.69%

1-10-15-1-1-26郑州通泰人合拾壹号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-26-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.01%

1-10-15-1-1-26-2冯小华六自然人1.68%

1-10-15-1-1-26-3丁保民六自然人0.84%

1-10-15-1-1-26-4沈宏钊六自然人0.84%

1-10-15-1-1-26-5王金平六自然人0.42%

1-10-15-1-1-26-6姚九霞六自然人0.42%

1-10-15-1-1-26-7汤玉祥六自然人73.33%

1-10-15-1-1-26-8韩大伦六自然人4.76%

1-10-15-1-1-26-9周广俊六自然人2.98%

1-10-15-1-1-26-10陈艳六自然人1.68%

408序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-26-11吕习奎六自然人0.84%

1-10-15-1-1-26-12张团营六自然人6.23%

1-10-15-1-1-26-13郝冬青六自然人4.31%

1-10-15-1-1-26-14郭沛营六自然人0.84%

1-10-15-1-1-26-15张毅六自然人0.84%

1-10-15-1-1-27郑州通泰人合拾捌号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-27-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-27-2汤玉祥六自然人38.36%

1-10-15-1-1-27-3魏淑英六自然人5.96%

1-10-15-1-1-27-4王建文六自然人4.47%

1-10-15-1-1-27-5马红玉六自然人2.98%

1-10-15-1-1-27-6悦旸六自然人2.98%

1-10-15-1-1-27-7王芳六自然人1.49%

1-10-15-1-1-27-8时治国六自然人1.49%

1-10-15-1-1-27-9刘二旺六自然人0.74%

1-10-15-1-1-27-10黄娟六自然人5.37%

1-10-15-1-1-27-11常新建六自然人4.60%

1-10-15-1-1-27-12杨红霞六自然人0.74%

1-10-15-1-1-27-13付明利六自然人4.41%

1-10-15-1-1-27-14马双喜六自然人9.67%

1-10-15-1-1-27-15汤吉文六自然人2.65%

1-10-15-1-1-27-16孙跃民六自然人1.49%

409序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-27-17薛宝义六自然人1.75%

1-10-15-1-1-27-18汪银祥六自然人1.13%

1-10-15-1-1-27-19邱龙六自然人4.47%

1-10-15-1-1-27-20孙国敬六自然人0.74%

1-10-15-1-1-27-21张争祥六自然人2.98%

1-10-15-1-1-27-22褚玉新六自然人1.49%

1-10-15-1-1-28郑州通泰人合拾柒号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-28-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.01%

1-10-15-1-1-28-2李何生六自然人2.32%

1-10-15-1-1-28-3张全利六自然人1.11%

1-10-15-1-1-28-4李保国六自然人0.55%

1-10-15-1-1-28-5刘艳芳六自然人0.55%

1-10-15-1-1-28-6李军伟六自然人0.55%

1-10-15-1-1-28-7贾新杰六自然人0.28%

1-10-15-1-1-28-8王晓丽六自然人2.00%

1-10-15-1-1-28-9宋振国六自然人0.86%

1-10-15-1-1-28-10欧阳绍平六自然人0.33%

1-10-15-1-1-28-11朱永胜六自然人1.97%

1-10-15-1-1-28-12蔡余森六自然人0.28%

1-10-15-1-1-28-13田晓锋六自然人1.18%

1-10-15-1-1-28-14孙希顺六自然人4.87%

1-10-15-1-1-28-15赵国红六自然人1.11%

410序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-28-16沙伟其六自然人0.65%

1-10-15-1-1-28-17李静艳六自然人1.43%

1-10-15-1-1-28-18汤玉祥六自然人79.95%

1-10-15-1-1-29郑州通泰人合拾玖号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-29-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-29-2汤玉祥六自然人44.74%

1-10-15-1-1-29-3崔新霞六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-4张闻辉六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-5顾朝伟六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-6方洪六自然人1.53%

1-10-15-1-1-29-7鄂媛六自然人1.02%

1-10-15-1-1-29-8高登六自然人0.87%

1-10-15-1-1-29-9任少卿六自然人0.87%

1-10-15-1-1-29-10陈明阳六自然人4.94%

1-10-15-1-1-29-11张建忠六自然人5.82%

1-10-15-1-1-29-12刘宪科六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-13冯新春六自然人12.16%

1-10-15-1-1-29-14苏冬尽六自然人2.68%

1-10-15-1-1-29-15王琳丽六自然人0.87%

1-10-15-1-1-29-16李志强六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-17张永祥六自然人5.21%

1-10-15-1-1-29-18王德智六自然人3.47%

411序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-29-19马洪宾六自然人5.37%

1-10-15-1-1-29-20郑磊六自然人1.74%

1-10-15-1-1-30郑州通泰人合拾陆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-30-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-30-2宋杰新六自然人2.93%

1-10-15-1-1-30-3闫志亮六自然人2.93%

1-10-15-1-1-30-4屈建设六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-5拜建芳六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-6丹萍六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-7王军宏六自然人0.88%

1-10-15-1-1-30-8荆秀敏六自然人0.73%

1-10-15-1-1-30-9张世勇六自然人0.73%

1-10-15-1-1-30-10鲍年森六自然人3.77%

1-10-15-1-1-30-11段家侠六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-12韩俊锋六自然人2.64%

1-10-15-1-1-30-13杨国强六自然人11.89%

1-10-15-1-1-30-14李军六自然人1.73%

1-10-15-1-1-30-15易成刚六自然人1.01%

1-10-15-1-1-30-16申胜六自然人7.61%

1-10-15-1-1-30-17汤玉祥六自然人37.71%

1-10-15-1-1-30-18刘应奇六自然人4.65%

1-10-15-1-1-30-19冯颖六自然人5.86%

412序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-30-20吕祥伟六自然人4.39%

1-10-15-1-1-30-21苏锡光六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-22魏高潮六自然人1.72%

1-10-15-1-1-30-23蔡庆华六自然人1.46%

1-10-15-1-1-31郑州通泰人合捌号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-31-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.01%

1-10-15-1-1-31-2汤玉祥六自然人41.56%

1-10-15-1-1-31-3王威六自然人2.77%

1-10-15-1-1-31-4张国徽六自然人4.96%

1-10-15-1-1-31-5刘洪民六自然人0.96%

1-10-15-1-1-31-6吕祥富六自然人0.90%

1-10-15-1-1-31-7关新风六自然人0.77%

1-10-15-1-1-31-8高二保六自然人0.77%

1-10-15-1-1-31-9孙跃进六自然人0.38%

1-10-15-1-1-31-10贾春生六自然人0.68%

1-10-15-1-1-31-11安定六自然人1.37%

1-10-15-1-1-31-12王权六自然人1.37%

1-10-15-1-1-31-13张合琴六自然人0.58%

1-10-15-1-1-31-14袁娓六自然人2.37%

1-10-15-1-1-31-15李刚强六自然人0.38%

1-10-15-1-1-31-16郭泽军六自然人0.58%

1-10-15-1-1-31-17张冬平六自然人0.59%

413序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-31-18王耀前六自然人0.91%

1-10-15-1-1-31-19卢新磊六自然人36.21%

1-10-15-1-1-31-20常浩六自然人1.50%

1-10-15-1-1-31-21刘东六自然人0.38%

1-10-15-1-1-32郑州通泰人合肆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-32-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-32-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-3刘志强六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-4李桂保六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-5阴铁良六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-6王洪振六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-7郑跃进六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-8董晓坤六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-9赵新兴六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-10季尚成六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-11王革新六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-12马杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-13杨志强六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-14黎润六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-15申占初六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-16王镇海六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-17岳磊六自然人未公示

414序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-32-18王献成六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-19靳晓岩六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-20张志军六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-21毛长玉六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-22李新义六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-23谢群鹏六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-24尹乐安六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-25冯文龙六自然人未公示

1-10-15-1-1-33郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-33-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-33-2周军安六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-3宋晓艳六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-4赵炜霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-5刘正强六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-6鲁景云六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-7武霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-8王江涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-9李建厂六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-10师军六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-11任军州六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-12杜红卫六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-13李正平六自然人未公示

415序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-33-14袁香玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-15李良凤六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-16王剑六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-17王彩芹六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-18申智钢六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-19汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-34郑州通泰人合贰拾号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-34-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-34-2吴金良六自然人6.38%

1-10-15-1-1-34-3郑丽莉六自然人4.78%

1-10-15-1-1-34-4安宁六自然人4.78%

1-10-15-1-1-34-5王海翔六自然人3.19%

1-10-15-1-1-34-6马海玲六自然人3.19%

1-10-15-1-1-34-7解黎英六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-8王金萍六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-9马玉涛六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-10徐溯六自然人0.80%

1-10-15-1-1-34-11郭丽红六自然人0.80%

1-10-15-1-1-34-12李郑强六自然人4.93%

1-10-15-1-1-34-13何俊六自然人9.06%

1-10-15-1-1-34-14王马超六自然人4.53%

1-10-15-1-1-34-15田军安六自然人4.53%

416序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-34-16陈永军六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-17郭丙岩六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-18汤玉祥六自然人41.05%

1-10-15-1-1-34-19张鹏六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-20贺长拴六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-21刘宏玉六自然人0.80%

1-10-15-1-1-35郑州通泰人合贰拾壹号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-35-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-35-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-3李纪春六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-4白锡彬六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-5李麦生六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-6侯香芬六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-7刘艳芳六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-8张梅霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-9王新红六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-10胡玉环六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-11岳彦明六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-12赵松枝六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-13刘海亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-14张乔峤六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-15王文奇六自然人未公示

417序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-35-16曹彩霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-17张永超六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-18彭辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-19康小红六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-20王磊六自然人未公示

1-10-15-1-1-36郑州通泰人合贰拾柒号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-36-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-36-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-37郑州通泰人合贰拾陆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-37-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-37-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-37-3汤玥六自然人未公示

1-10-15-1-2郑州亿仁实业有限公司四法人15.00%

1-10-15-1-2-1汤玉祥五自然人99.00%

1-10-15-1-2-2汤玥五自然人1.00%

1-10-16齐鲁制药有限公司二法人1.30%

1-10-16-1齐鲁制药集团有限公司三法人100.00%

1-10-16-1-1上海坤裕企业发展有限公司四法人100.00%

1-10-16-1-1-1山东鲁发药业投资有限公司五法人100.00%

1-10-16-1-1-1-1李燕六自然人43.22%

1-10-16-1-1-1-2李伯涛六自然人25.64%

1-10-16-1-1-1-3徐元玲六自然人13.02%

418序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-16-1-1-1-4鲍海忠六自然人6.31%

1-10-16-1-1-1-5孙同顺六自然人3.26%

1-10-16-1-1-1-6姜玉国六自然人2.35%

1-10-16-1-1-1-7陈连兵六自然人1.91%

1-10-16-1-1-1-8张明会六自然人1.44%

1-10-16-1-1-1-9牛淑云六自然人1.01%

1-10-16-1-1-1-10张汉常六自然人0.96%

1-10-16-1-1-1-11张光辉六自然人0.87%

1-10-17华海财产保险股份有限公司二法人1.30%

1-10-17-1那曲瑞昌煤炭运销有限公司三法人15.00%

1-10-17-1-1深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司四法人100.00%

1-10-17-1-1-1江苏晋和电力燃料有限公司五法人100.00%

1-10-17-1-1-1-1瑞茂通供应链管理股份有限公司六上市公司100.00%

1-10-17-2山东祥光集团有限公司三法人10.00%

1-10-17-2-1新凤祥控股集团有限责任公司四法人100.00%

1-10-17-2-1-1云南国际信托有限公司五法人100.00%

1-10-17-2-1-1-1云南省国有金融资本控股集团有限公司六国有企业25.00%

1-10-17-2-1-1-2涌金实业（集团）有限公司六法人24.50%

1-10-17-2-1-1-2-1陈金霞七自然人50.00%

1-10-17-2-1-1-2-2俞国音七自然人20.00%

1-10-17-2-1-1-2-3刘先震七自然人20.00%

1-10-17-2-1-1-2-4张峥七自然人10.00%

419序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-2-1-1-3上海纳米创业投资有限公司六法人23.00%

1-10-17-2-1-1-3-1陈金霞七自然人75.00%

1-10-17-2-1-1-3-2俞国音七自然人15.00%

1-10-17-2-1-1-3-3刘先震七自然人10.00%

1-10-17-2-1-1-4北京知金科技投资有限公司六法人17.50%

1-10-17-2-1-1-4-1涌金实业（集团）有限公司（参见1-10-17-2-1-1-2）七法人45.00%

1-10-17-2-1-1-4-2陈金霞七自然人40.00%

1-10-17-2-1-1-4-3朱艳君七自然人9.00%

1-10-17-2-1-1-4-4刘先震七自然人6.00%

1-10-17-2-1-1-5深圳中民电商控股有限公司六法人7.50%

1-10-17-2-1-1-5-1深圳前海博奥电子商务有限公司七法人90.00%

1-10-17-2-1-1-5-1-1博奥投资有限公司八法人100.00%

1-10-17-2-1-1-5-1-1-1鲁舸九自然人50.00%

1-10-17-2-1-1-5-1-1-2苗健九自然人50.00%

1-10-17-2-1-1-5-2深圳市和昊科技有限公司七法人10.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-1王珣八自然人19.93%

1-10-17-2-1-1-5-2-2雷小龙八自然人12.27%

1-10-17-2-1-1-5-2-3喻周八自然人8.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-4王建波八自然人8.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-5王慧真八自然人8.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-6陈丕积八自然人8.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-7胡浩八自然人2.67%

420序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-2-1-1-5-2-8邓龙发八自然人2.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-9陈涌八自然人2.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-10吴芳绯八自然人2.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-11尹富琛八自然人2.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-12朱咸宝八自然人2.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-13江松彬八自然人2.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-14冷凤八自然人1.67%

1-10-17-2-1-1-5-2-15刘东胜八自然人1.67%

1-10-17-2-1-1-5-2-16汤日彬八自然人1.40%

1-10-17-2-1-1-5-2-17杨琦八自然人1.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-18武亚磊八自然人1.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-19王怀德八自然人1.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-20刘丹八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-21刘晓庆八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-22宁维八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-23张千逊八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-24彭璘八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-25李亚玉八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-26梁茜茜八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-27洪婉婷八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-28薛鸿八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-29郑杰忠八自然人1.00%

421序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-2-1-1-5-2-30汤美玲八自然人0.87%

1-10-17-2-1-1-5-2-31童琳八自然人0.87%

1-10-17-2-1-1-6云南合和（集团）股份有限公司六国有企业2.50%

1-10-17-3龙口嘉元东盛热电有限公司三法人10.00%

1-10-17-3-1山东嘉元集团有限公司四法人99.00%

1-10-17-3-1-1尚德刚五自然人100.00%

1-10-17-3-2尚德刚四自然人1.00%

1-10-17-4烟台诚泰投资有限公司三法人10.00%

1-10-17-4-1邱洪琳四自然人98.35%

1-10-17-4-2原瑛骏四自然人1.65%

1-10-17-5新泰市宏泰煤炭有限公司三法人10.00%

1-10-17-5-1徐西庆四自然人83.00%

1-10-17-5-2韩庆福四自然人17.00%

1-10-17-6青岛益佳海业贸易有限公司三法人10.00%

1-10-17-6-1青岛乐瑞特投资有限公司四法人50.00%

1-10-17-6-1-1郝新五自然人70.00%

1-10-17-6-1-2郝熠五自然人30.00%

1-10-17-6-2青岛海业船舶燃料供应有限公司四法人50.00%

1-10-17-6-2-1郝新五自然人70.00%

1-10-17-6-2-2青岛海业石油有限公司五法人30.00%

1-10-17-6-2-2-1青岛乐瑞特投资有限公司（参见1-10-17-6-1）六法人100.00%

1-10-17-7七台河市鹿山优质煤有限责任公司三法人10.00%

422序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-7-1钟金海四自然人45.35%

1-10-17-7-2崔利延四自然人17.68%

1-10-17-7-3钟佩绅四自然人10.00%

1-10-17-7-4钟洁四自然人10.00%

1-10-17-7-5钟姗四自然人10.00%

1-10-17-7-6钟银海四自然人5.29%

1-10-17-7-7才同方四自然人0.30%

1-10-17-7-8白元真四自然人0.30%

1-10-17-7-9高洪军四自然人0.30%

1-10-17-7-10吕晓波四自然人0.29%

1-10-17-7-11李正河四自然人0.29%

1-10-17-7-12于生财四自然人0.20%

1-10-17-8莒南天马岛旅游发展有限公司三法人10.00%

1-10-17-8-1张倩四自然人41.00%

1-10-17-8-2李红宾四自然人39.00%

1-10-17-8-3孔德彩四自然人20.00%

1-10-17-9汇龙森国际企业孵化（北京）有限公司三法人5.00%

1-10-17-9-1刘泳四自然人31.65%

1-10-17-9-2徐小安四自然人23.35%

1-10-17-9-3北京照普博伦工程管理有限公司四法人16.67%

1-10-17-9-3-1荆利莉五自然人89.41%

1-10-17-9-3-2李烨烁五自然人10.59%

423序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-9-4关萍四自然人10.00%

1-10-17-9-5徐长青四自然人8.33%

1-10-17-9-6荆利莉四自然人6.67%

1-10-17-9-7刘颖红四自然人3.33%

1-10-17-10山东滨化投资有限公司三法人5.00%

1-10-17-10-1张忠正四自然人30.00%

1-10-17-10-2石秦岭四自然人25.00%

1-10-17-10-3于江四自然人5.00%

1-10-17-10-4刘维群四自然人5.00%

1-10-17-10-5初照圣四自然人5.00%

1-10-17-10-6李德敏四自然人5.00%

1-10-17-10-7杜秋敏四自然人5.00%

1-10-17-10-8王树华四自然人5.00%

1-10-17-10-9王黎明四自然人5.00%

1-10-17-10-10赵红星四自然人5.00%

1-10-17-10-11金建全四自然人5.00%

1-10-17-11滨化集团股份有限公司三上市公司5.00%

1-10-18中银三星人寿保险有限公司二法人1.30%

1-10-18-1中银投资资产管理有限公司三法人51.00%

1-10-18-1-1中银投资咨询（北京）有限公司四法人100.00%

1-10-18-1-1-1中银租赁有限公司五法人100.00%

1-10-18-1-1-1-1中银投资有限公司六法人100.00%

424序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-18-1-1-1-1-1中银集团投资有限公司七法人100.00%

1-10-18-1-1-1-1-1-1中国银行股份有限公司八上市公司100.00%

1-10-18-2韩国三星生命保险株式会社三外国企业25.00%

1-10-18-3中国航空集团有限公司三国有企业24.00%

1-10-19渤海财产保险股份有限公司二国有企业1.30%

1-10-20中诚信托有限责任公司二国有企业1.30%

1-10-21宁波梅山保税港区中金浦钰投资中心（有限合伙）二合伙企业0.78%

1-10-21-1昆仑信托有限责任公司三国有企业28.57%

1-10-21-2李琼三自然人14.29%

1-10-21-3钱心禹三自然人14.29%

1-10-21-4中金瑞石投资管理有限责任公司三法人2.86%

1-10-21-4-1中国中金财富证券有限公司四法人100.00%

1-10-21-4-1-1中国国际金融股份有限公司五上市公司100.00%

1-10-21-5于洪儒三自然人2.86%

1-10-21-6单勇三自然人2.86%

1-10-21-7周诚智三自然人2.86%

1-10-21-8崔静波三自然人2.86%

1-10-21-9施春林三自然人2.86%

1-10-21-10李路三自然人2.86%

1-10-21-11王悦三自然人2.86%

1-10-21-12郑智奕三自然人2.86%

1-10-21-13郑智杨三自然人2.86%

425序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-21-14金高星三自然人2.86%

1-10-21-15陈文锋三自然人2.86%

1-10-21-16陈锦胜三自然人2.86%

1-10-21-17敦立杰三自然人1.43%

1-10-21-18王学君三自然人1.43%

1-10-21-19黄景伟三自然人1.43%

1-10-21-20黄爱娟三自然人1.43%

1-10-22金圆资本管理（厦门）有限公司二国有企业0.65%

1-10-23北京市宏大聚安仓储有限公司二法人0.65%

1-10-23-1蒙树龙三自然人95.00%

1-10-23-2李宪华三自然人5.00%

1-10-24广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）二合伙企业0.65%

1-10-24-1广州珠江实业集团有限公司三国有企业8.05%

1-10-24-2广州越秀集团股份有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-3广州智能装备产业集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-4广州岭南商旅投资集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-5广州产业投资控股集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-6广州广日股份有限公司三上市公司7.66%

1-10-24-7广州环保投资集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-8广州地铁集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-9广州港集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-10广州汽车工业集团有限公司三国有企业7.66%

426序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-24-11广州市建筑集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-12广州市水务投资集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-13广州市广百股份有限公司三上市公司3.83%

1-10-24-14广州珠江钢琴集团股份有限公司三上市公司3.75%

1-10-24-15广州越秀产业投资基金管理股份有限公司三国有企业0.08%

1-10-25上海孝爱医疗科技有限公司二法人0.65%

1-10-25-1上海人寿保险股份有限公司三法人100.00%

1-10-26长江养老保险股份有限公司二国有企业0.65%

1-10-27中国对外经济贸易信托有限公司二国有企业0.21%

1-10-25-1-1览海控股（集团）有限公司四法人20.00%

1-10-25-1-1-1密春雷五自然人91.38%

1-10-25-1-1-2上海丰道正达投资有限公司五法人7.69%

1-10-25-1-1-2-1密春雷六自然人90.00%

1-10-25-1-1-2-2钱冠军六自然人10.00%

1-10-25-1-1-3密伯元五自然人0.92%

1-10-25-1-2中海集团投资有限公司四国有企业16.00%

1-10-25-1-3上海电气控股集团有限公司四国有企业14.00%

1-10-25-1-4上海和萃实业有限公司四法人13.75%

1-10-25-1-4-1上海祥帅企业管理有限公司五法人97.17%

1-10-25-1-4-1-1俊发集团有限公司六法人100.00%

1-10-25-1-4-1-1-1香港俊发地产有限公司七法人100.00%

1-10-25-1-4-1-1-1-1金联环球贸易有限公司八外国企业99.00%

427序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-25-1-4-1-1-1-2李镇廷八自然人1.00%

1-10-25-1-4-2林国庆五自然人2.83%

1-10-25-1-5上海洋宁实业有限公司四法人13.75%

1-10-25-1-5-1上海凡久投资管理有限公司五法人97.17%

1-10-25-1-5-1-1梁伟忠六自然人100.00%

1-10-25-1-5-2沈宏伟五自然人2.83%

1-10-25-1-6福州宝龙商业经营管理有限公司四法人5.00%

1-10-25-1-6-1厦门联商物流有限公司五法人100.00%

1-10-25-1-6-1-1誉恒（香港）有限公司六法人100.00%

1-10-25-1-6-1-1-1中联环球有限公司七外国企业100.00%

1-10-25-1-7上海城投资产管理（集团）有限公司四国有企业4.67%

1-10-25-1-8上海外高桥资产管理有限公司四国有企业3.33%

1-10-25-1-9上海幸连贸易有限公司四法人3.00%

1-10-25-1-9-1上海玥宣投资有限公司五法人99.00%

1-10-25-1-9-1-1孙利仁六自然人99.00%

1-10-25-1-9-1-2周守鹏六自然人1.00%

1-10-25-1-9-2侯屹东五自然人1.00%

1-10-25-1-10上海陆家嘴金融发展有限公司四国有企业2.00%

1-10-25-1-11上海俪铭投资发展有限公司四法人1.83%

1-10-25-1-11-1高雄五自然人82.60%

1-10-25-1-11-2李佳能五自然人15.00%

1-10-25-1-11-3黄荣五自然人2.40%

428序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-25-1-12上海国际集团资产管理有限公司四国有企业1.33%

1-10-25-1-13上海国际信托有限公司四国有企业1.33%

1-11景宁维盈投资合伙企业（有限合伙）一合伙企业0.78%

1-11-1楼小天二自然人99.00%

1-11-2楼鸿俪二自然人1.00%

1-12杭州诚界企业管理合伙企业（有限合伙）一合伙企业0.78%

1-12-1王冰二自然人99.00%

1-12-2黄可利二自然人1.00%

1-13曾志红一自然人3.79%

1-14宋少环一自然人1.38%

1-15陈小龙一自然人1.38%

1-16姜涛一自然人1.03%

1-17卢献武一自然人1.03%

1-18庄惠莱一自然人1.03%

1-19周金宏一自然人0.69%

1-20广东民营投资股份有限公司一法人4.96%

1-20-1珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）二合伙企业15.63%

1-20-1-1贤丰控股集团有限公司三法人99.00%

1-20-1-1-1谢松锋四自然人70.00%

1-20-1-1-2北京中色金源勘探技术有限公司四法人10.00%

1-20-1-1-2-1深圳尚贤投资合伙企业（有限合伙）五合伙企业99.00%

1-20-1-1-2-1-1东莞市贤通实业投资有限公司六法人99.00%

429序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-1-1-2-1-1-1谢海滔七自然人95.00%

1-20-1-1-2-1-1-2谢明访七自然人5.00%

1-20-1-1-2-1-2谢海滔六自然人1.00%

1-20-1-1-2-2谢海滔五自然人1.00%

1-20-1-1-3东莞市贤信贸易有限公司四法人8.00%

1-20-1-1-3-1珠海尚贤投资合伙企业（有限合伙）五合伙企业99.00%

1-20-1-1-3-1-1东莞市贤通实业投资有限公司（参见1-20-1-1-2-1-1）六法人99.00%

1-20-1-1-3-1-2谢海滔六自然人1.00%

1-20-1-1-3-2谢海滔五自然人1.00%

1-20-1-1-4谢海滔四自然人7.00%

1-20-1-1-5余永雄四自然人5.00%

1-20-1-2贤丰德信资本投资有限公司三法人1.00%

1-20-1-2-1贤丰控股集团有限公司（参见1-20-1-1）四法人100.00%

1-20-2盈峰集团有限公司二法人12.50%

1-20-2-1何剑锋三自然人88.09%

1-20-2-2海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）三合伙企业5.06%

1-20-2-2-1何剑锋四自然人59.35%

1-20-2-2-2方刚四自然人9.89%

1-20-2-2-3马刚四自然人9.89%

1-20-2-2-4任扩延四自然人3.96%

1-20-2-2-5何清四自然人3.96%

1-20-2-2-6谢辉四自然人3.96%

430序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-2-2-7张邡笙四自然人2.63%

1-20-2-2-8聂虹四自然人2.63%

1-20-2-2-9董李娜四自然人2.63%

1-20-2-2-10佛山市盈峰贸易有限公司四法人1.11%

1-20-2-2-10-1何剑锋五自然人100.00%

1-20-2-3海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）三合伙企业5.06%

1-20-2-3-1苏斌四自然人24.72%

1-20-2-3-2邝广雄四自然人24.72%

1-20-2-3-3魏霆四自然人15.82%

1-20-2-3-4杨榕桦四自然人13.84%

1-20-2-3-5方刚四自然人9.89%

1-20-2-3-6马刚四自然人9.89%

1-20-2-3-7佛山市盈峰贸易有限公司（参见1-20-2-2-10）四法人1.11%

1-20-2-4佛山市盈峰贸易有限公司（参见1-20-2-2-10）三法人1.80%

1-20-3广州赛米商务服务有限公司二法人9.38%

1-20-3-1乳源佳韵科技服务有限公司三法人100.00%

1-20-3-1-1广州佳都投资有限公司四法人99.00%

1-20-3-1-1-1佳都集团有限公司五法人100.00%

1-20-3-1-1-1-1刘伟六自然人92.00%

1-20-3-1-1-1-2海南慧思科技有限公司六法人8.00%

1-20-3-1-1-1-2-1佳都科技有限公司七法人100.00%

1-20-3-1-1-1-2-1-1 LIU HUIJUN 八 自然人 100.00%

431序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-3-1-2刘伟四自然人1.00%

1-20-4广州华杜投资有限公司二法人7.81%

1-20-4-1广东启晟商务服务有限公司三法人100.00%

1-20-4-1-1广州建晟商务服务有限公司四法人100.00%

1-20-4-1-1-1张介华五自然人99.00%

1-20-4-1-1-2朱前记五自然人1.00%

1-20-5佛山市顺德区荣跃企业管理有限公司二法人6.25%

1-20-5-1佛山市顺德区捷逸企业管理有限公司三法人100.00%

1-20-5-1-1西藏捷承企业管理中心（有限合伙）四合伙企业99.00%

1-20-5-1-1-1吴业能五自然人70.00%

1-20-5-1-1-2吴春铭五自然人29.00%

1-20-5-1-1-3西藏捷昇企业管理有限公司五法人1.00%

1-20-5-1-1-3-1吴业能六自然人70.00%

1-20-5-1-1-3-2吴春铭六自然人30.00%

1-20-5-1-2西藏捷昇企业管理有限公司（参见1-20-5-1-1-3）四法人1.00%

1-20-6广州星河湾创业投资有限公司二法人6.25%

1-20-6-1广东星河湾房地产（集团）有限公司三法人100.00%

1-20-6-2日伦发展有限公司三法人100.00%

1-20-6-2-1好望管理有限公司四外国企业100.00%

1-20-7广州佳芯商务服务有限公司二法人6.25%

1-20-7-1广州环通商务服务有限公司三法人100.00%

1-20-7-1-1广州凌环商务服务有限公司四法人100.00%

432序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-7-1-1-1周伟良五自然人99.00%

1-20-7-1-1-2唐湘梅五自然人1.00%

1-20-8佛山市美的企业管理有限公司二法人6.25%

1-20-8-1美的控股有限公司三法人50.00%

1-20-8-1-1何享健四自然人94.55%

1-20-8-1-2卢德燕四自然人5.45%

1-20-8-2广东美阙企业管理有限公司三法人50.00%

1-20-8-2-1美的控股有限公司（参见1-20-8-1）四法人59.75%

1-20-8-2-2株洲君美酒店服务有限公司四法人23.70%

1-20-8-2-2-1佛山市顺德区君兰控股发展有限公司五法人100.00%

1-20-8-2-2-1-1佛山市顺德区美的发展有限公司六法人100.00%

1-20-8-2-2-1-1-1美的控股有限公司（参见1-20-8-1）七法人100.00%

1-20-8-2-3宁夏美御葡萄酒酿造有限公司四法人9.80%

1-20-8-2-3-1佛山市顺德区君兰控股发展有限公司（参见1-20-8-2-2-1）五法人100.00%

1-20-8-2-4佛山市顺德区美的酒店管理有限公司四法人5.00%

1-20-8-2-4-1佛山市顺德区君兰控股发展有限公司（参见1-20-8-2-2-1）五法人100.00%

1-20-8-2-5宁夏美御酒业有限公司四法人1.75%

1-20-8-2-5-1佛山市顺德区君兰控股发展有限公司（参见1-20-8-2-2-1）五法人100.00%

1-20-9广州市腾曦晨投资有限责任公司二法人6.25%

1-20-9-1袁志敏三自然人50.00%

1-20-9-2袁长长三自然人50.00%

1-20-10广东海天集团股份有限公司二法人6.25%

433序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-10-1庞康三自然人48.35%

1-20-10-2程雪三自然人16.03%

1-20-10-3方展城三自然人3.74%

1-20-10-4王力展三自然人3.69%

1-20-10-5黄文彪三自然人2.70%

1-20-10-6吴振兴三自然人2.60%

1-20-10-7吴玉铭三自然人2.22%

1-20-10-8李强忠三自然人2.02%

1-20-10-9花定甜三自然人1.78%

1-20-10-10梁婉芸三自然人1.72%

1-20-10-11张欣三自然人1.71%

1-20-10-12黄振强三自然人1.68%

1-20-10-13邬聪尧三自然人1.59%

1-20-10-14管江华三自然人1.42%

1-20-10-15潘来灿三自然人1.22%

1-20-10-16赖建平三自然人1.17%

1-20-10-17陈军阳三自然人1.12%

1-20-10-18文志州三自然人1.06%

1-20-10-19李华锋三自然人1.00%

1-20-10-20王超三自然人0.77%

1-20-10-21胡玉祥三自然人0.71%

1-20-10-22廖长辉三自然人0.59%

434序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-10-23张丽贞三自然人0.59%

1-20-10-24吴伟明三自然人0.48%

1-20-10-25张永乐三自然人0.05%

1-20-11广东万乾投资发展有限公司二法人5.63%

1-20-11-1卢础其三自然人45.00%

1-20-11-2卢楚隆三自然人25.00%

1-20-11-3卢楚鹏三自然人15.00%

1-20-11-4叶远璋三自然人15.00%

1-20-12粤金投（广州）企业管理有限公司二法人3.13%

1-20-12-1广东民营投资股份有限公司（参见1-20）三法人100.00%

1-20-13广州宝华投资管理有限公司二法人1.88%

1-20-13-1广州华新集团控股有限公司三法人100.00%

1-20-13-1-1广州华新集团有限公司四法人80.00%

1-20-13-1-1-1冯耀良五自然人99.54%

1-20-13-1-1-2冯雪华五自然人0.33%

1-20-13-1-1-3黄颖桥五自然人0.13%

1-20-13-1-2冯翰新四自然人20.00%

1-20-14珠海民腾企业管理合伙企业（有限合伙）二合伙企业1.88%

1-20-14-1韶关市高华企业管理有限公司三法人99.97%

1-20-14-1-1广东民营投资股份有限公司（参见1-20）四法人100.00%

1-20-14-2粤民投私募基金管理有限公司三法人0.03%

1-20-14-2-1广东民营投资股份有限公司（参见1-20）四法人70.00%

435序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-14-2-2珠海悦腾企业管理合伙企业（有限合伙）四合伙企业30.00%

1-20-14-2-2-1王义克五自然人75.00%

1-20-14-2-2-2罗宇晨五自然人25.00%

1-20-15广州智行天下商业服务有限公司二法人1.88%

1-20-15-1黄燕华三自然人50.00%

1-20-15-2刘佳乐三自然人25.00%

1-20-15-3刘佳漩三自然人25.00%

1-20-16广州立白企业集团有限公司二法人1.88%

1-20-16-1广州立白凯晟控股有限公司三法人43.75%

1-20-16-1-1凯晟控股（中国）有限公司四法人100.00%

1-20-16-1-1-1海南宝凯控股有限公司五法人51.00%

1-20-16-1-1-1-1陈凯旋六自然人65.00%

1-20-16-1-1-1-2陈凯臣六自然人35.00%

1-20-16-1-1-2凯晟控股有限公司五法人49.00%

1-20-16-1-1-2-1澳仕国际（控股）有限公司六外国企业100.00%

1-20-16-2陈凯旋三自然人36.12%

1-20-16-3陈凯臣三自然人19.45%

1-20-16-4广东立白洗涤用品有限公司三法人0.42%

1-20-16-4-1陈凯旋四自然人65.00%

1-20-16-4-2陈凯臣四自然人35.00%

1-20-16-5上海立白实业有限公司三法人0.23%

1-20-16-5-1陈凯旋四自然人65.00%

436序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-16-5-2陈凯臣四自然人35.00%

1-20-16-6成都立白实业有限公司三法人0.03%

1-20-16-6-1陈凯旋四自然人65.00%

1-20-16-6-2陈凯臣四自然人35.00%

1-20-17中山易高投资发展有限公司二法人0.63%

1-20-17-1黄捷萍三自然人100.00%

1-20-18广州丛瑞投资有限公司二法人0.31%

1-20-18-1珠海市丛瑞企业管理有限公司三法人100.00%

1-20-18-1-1叶俊英四自然人63.17%

1-20-18-1-2肖坚四自然人22.00%

1-20-18-1-3凌云四自然人6.00%

1-20-18-1-4王义克四自然人1.67%

1-20-18-1-5王国强四自然人1.67%

1-20-18-1-6陈浩四自然人1.67%

1-20-18-1-7刘志华四自然人1.00%

1-20-18-1-8卢毅四自然人0.83%

1-20-18-1-9王勇四自然人0.83%

1-20-18-1-10王明静四自然人0.83%

1-20-18-1-11李晓明四自然人0.33%

1-21 China NPL Holdings Pte. Ltd. 一 法人 2.48%

1-21-1 China NPL Holdings Ltd. 二 外国企业 100.00%

1-22广发乾和投资有限公司一法人4.96%

437序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-22-1广发证券股份有限公司二上市公司100.00%

438