平安证券股份有限公司
关于盈方微电子股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项相关内幕知情人买卖股票的自查报告之核查意见
盈方微电子股份有限公司(以下简称“盈方微”、“上市公司”或“公司”)
原拟以发行股份及支付现金方式向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业(有限合伙)
购买深圳市华信科科技有限公司39%股权及WORLDSTYLETECHNOLOGY
HOLDINGSLIMITED39%股份,原拟通过发行股份向上海瑞填通讯设备合伙企
业(有限合伙)购买深圳市华信科科技有限公司10%股权及WORLDSTYLE
TECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED10%股份,并向包括浙江舜元企业管理有
限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简
称“本次交易).
2024年10月25日,公司召开第十二届董事会第二十次会议及第十二届监
事会第十九次会议,审议了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的议案》,同意公司终止本次发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项.该事项经公司独立董事2024年第四次专门会
议审议通过.
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—-上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市
类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号重大资产重组
(2023年修订)》等规定,平安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)
作为本次交易的独立财务顾问,对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股
票的自查报告进行了核查,具体如下:
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)的相关规定,上市公司重大资产重组的内幕信息知情
其他
人自查期间为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》首次披露之日至终止重组事项披露之日止.
因此,本次交易的自查期间为2024年5月16日至2024年10月26日.
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员:上市公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人):
交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人):标的公司及其董事、
监事、高级管理人员(或主要负责人):为本次交易提供服务的中介机构及经办
人员:以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女.
三、本次交易相关人员和相关机构买卖上市公司股票的自查情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清
单》等文件,自查期间内,上述纳入本次自查范围内的内幕信息知情人买卖上市
公司股票的情形如下:序注释号姓名关系交易日期股份变动数量(股)结余股数(股)买入卖出
1倪骏上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司监事202,410.232,500-卖出
2姚建中主管财务顾问:姚幸呈父亲202,409.27300300买入
202,410.09300-卖出
3马艳华主管财务顾问:姚幸呈母亲:202,409.27100100买入
202,410.09100-卖出
1、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司监事倪骏
针对上述买卖上市公司股票的行为,倪骏已于2024年10月31日作出如下
说明及承诺:
“1、本人于2024年5月16日至本说明签署日于二级市场买卖盈方微股票
是基于对二级市场情况及对股票投资价值的自行判断而做出的市场投资行为.
2、本人于2024年5月16日至本说明签署日买卖盈方微股票的行为与盈方
微重大资产重组交易无任何关系,不存在利用内幕信息买卖盈方微股票、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦未曾以任何形式向任何内
幕知情人了解相关内幕信息.
3、若上述买卖盈方微股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处,本人愿意将获利部分全额
上交至盈方微.
4、本人保证上述声明真实、准确、完整,并保证所涉及各事项不存在虚假
陈述、重大遗漏之情形,本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任.”
2、独立财务顾问员工姚鉴及其父亲姚建中、母亲马艳华
姚釜已于2024年10月27日签署关于盈方微重大资产重组事项二级市场交
易情况的自查报告,说明“本人父母在自查期间于二级市场买卖盈方微股票是基
于对二级市场情况及股票投资价值的自行判断而做出的一种市场投资行为.本人
未曾向其买卖盈方微股票提供任何相关内幕信息.”
姚建中、马艳华已于2024年10月28日作出如下说明及承诺:
“1、本人于2024年5月16日至本说明签署日于二级市场买卖盈方微股票
是基于对二级市场情况及对股票投资价值的自行判断而做出的市场投资行为.
2、本人于2024年5月16日至本说明签署日买卖盈方微股票的行为与盈方
微重大资产重组交易无任何关系,不存在利用内幕信息买卖盈方微股票、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦未曾以任何形式向任何内
幕知情人了解相关内幕信息.
3、若上述买卖盈方微股票的行为被认定违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件或被有关监管部门认定有不当之处,本人愿意将获利部分全额
上交至盈方微.
4、本人保证上述声明真实、准确、完整,并保证所涉及各事项不存在虚假
陈述、重大遗漏之情形,本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任.”
四、独立财务核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情
人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的声明与承诺、对相
关自然人的访谈,本次交易的独立财务顾问认为:在上述内幕信息知情人登记表、
中国证券登记结算有限责任公司查询结果、自查报告及相关声明与承诺真实、准
确、完整的前提下,上述相关主体在自查期间买卖盈方微股票的行为不属于利用
本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为:除上述情况外,纳入本次交易核查范
围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖盈方微股票的情
况.
(以下无正文)
(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司终止发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕知情人买
卖股票的自查报告之核查意见》之盖章页)
平安证券股份有限公司
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2024年4月0日
