平安证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项核查意见独立财务顾问

二〇二四年八月深圳证券交易所：

平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“平安证券”）接受盈方

微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）的委托，担任盈方微本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据2024年7月12日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004号）（以下简称“问询函”）相关要求，平安证券现就有关事项发表核查意见（以下简称“本核查意见”）。现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2..................................................34

问题3..................................................86

问题4.................................................102

问题5.................................................115

问题6.................................................126

问题7.................................................155

问题8.................................................164

问题9.................................................172

问题10................................................179

问题11................................................184

问题12................................................198

问题13................................................205

问题14................................................221

问题15................................................232

问题16................................................235

其他问题................................................239

附件：.................................................242

上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况................................242

2问题1

申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份、支付现金购买深圳市华信

科科技有限公司（以下简称华信科）49%股权、WORLD STYLE TECHNOLOGY

HOLDINGS LIMITED（以下简称World Style）49%股权，华信科与World Style主要从事电子元器件分销业务，华信科主要负责境内业务，World Style主要负责境外业务，两者业务相互协同，构成紧密的业务整体，本次交易将华信科与World Style视为同一资产组（以下合并简称标的资产）；（2）标的资产在与客

户确定合作关系后一般会签署长期的框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格。同时，标的资产在取得上游原厂代理时通常会与原厂签订长期的采购框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格；（3）标的资产客户主要为小米、闻泰科技等手机品牌商或ODM厂商以及欧菲光、信利光电等模组厂商。标的资产供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、思特威等电子元器件制造商；（4）报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占总收入的比例分别为68.18%和59.70%，向前五名供应商采购金额占总采购额的比例分别为75.87%和83.05%；（5）报告期内，小米为标的资产第一大客户，

2023年标的资产对小米的收入较2022年下降45%。

请上市公司补充披露：（1）截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长

期框架协议的具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品类型、合作期限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品

唯一或主要供应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范围是否覆盖主要客户及供应商；（2）标的资产各产品线取得代理授权的具体情况，包括但不限于是否取得上游原厂授权或者通过其他代理商向原厂购买产品、授权类型和级别、是否存在品牌和地域限制、是否限制标的资产代理其他品牌、

授权有效期、授权到期续签的情况、各项授权续签时是否存在新增条件、历史

是否存在中断或未及时续签的情形及其原因、预计后续续签是否存在实质性障

碍、代理产品线是否为行业主流、代理产品线的变化情况及其稳定性、主要产

品销量占授权品牌的销售份额、代理产品调价约定及价格补偿或返利安排、向

上下游传导价格机制安排，并结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露

3标的资产分销业务的竞争力和行业地位；（3）基于前述内容，结合报告期内标

的资产客户与供应商的集中度，报告期内对小米收入下滑的原因，补充披露标的资产同客户及供应商的合作是否存在稳定性和可持续性，标的资产是否存在对客户及供应商、原厂的依赖，标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长期框架协议的

具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品类型、合作期限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品唯一或主要供

应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范围是否覆盖主要客户及供应商

（一）标的资产与客户签署长期框架协议的具体情况

截至本核查意见出具日，标的资产与报告期前五名客户长期框架协议签署情况如下：

占当期营业收入是否签署长期框

序号客户名称销售额（万元）

的比例（%）架协议

2023年

1小米50722.8314.63是

2闻泰科技47248.6513.63是

3欧菲光45940.2913.25是

4际辉34234.029.88是

5信利光电28814.628.31是

合计206960.4059.70-

2022年

1小米92516.0129.72是

2闻泰科技42358.6413.61是

3汉深国际35051.4811.26否

4欧菲光27139.308.72是

5龙旗电子15209.114.89是

合计212274.5468.18-

4除汉深国际外，标的资产与主要客户均签署了长期框架协议。汉深国际系贸

易商客户，以订单方式进行交易，未签署长期框架协议。标的资产与除汉深国际外的报告期前五名客户均签署了长期框架协议，协议相关条款及客户情况如下：

5是否为是否为客

序客户涉及产品能否续期条客户主户同类产主要条款合作期限

号名称类型续期件力机型品唯一/主供货要供应商（甲方：小米；乙方：标的资产）

3.1.1.合同产品的价格由双方根据双方书面确认生效的采购订单确定，乙

方在报价时需明确合同产品价格构成的因素。

3.3.合同产品的价格将在采购订单中规定，如采购订单未执行或未全部执行前，因市场行情出现变化导致合同产品实际价格低于采购订单价格时，甲方有权要求乙方调低价格。如果双方均同意变更价格，则新价格应适射频芯2021.1.25开用于采购订单未执行部分、嗣后交货之所有采购订单。片、电源始一年，双

6.1.交付方式：合同产品和/或服务应根据采购订单的要求约定交付，未芯片、综方若无异议自动续

1小米是是是

经甲方书面要求或同意，乙方不得提前交付，否则，甲方有权拒绝收货合类、被期满自动续期并要求乙方承担因此产生的全部费用及损失。除非采购订单中另有规定，动件、指一年，以此否则所有交付均为 DAP。 纹芯片 类推

6.2.所有权及风险转移：除非双方另有书面约定，合同产品的所有权及毁

损灭失的风险自乙方根据第6.1条约定的交付条件交付给甲方或甲方指

定第三方时起转移给甲方。

10.1.乙方依约完成合同产品和/或服务的交付，且通过甲方验收合格后，

以双方约定的方式向乙方指定的银行账户支付货款。

（需方：闻泰科技；供方：标的资产）射频芯2020.4.23开

6.1定价方式：根据招标结果或双方议定结果确定采购价格，价格需要双片、电源始两年，双

闻泰自动续

2方书面形式确定方可生效，并在订单中体现。芯片、综方若无异议是是是

科技期

6.7在订单未执行或未全部执行前，因市场行情出现变化而导致产品实际合类、被期满自动续

价格比订单价格低时，需方有权要求且供方必须调低价格；如果双方协动件一年，以此

6议变更价格或者供方降低价格时，供方同意该新的降低价格适用于从变类推

更当天起的交货。

9.3运输：供方需将货物交至需方指定地点，货至需方指定地点和验收合

格前的费用和风险责任由供方承担。

9.10.2需方有权要求退货，从应付给供方的货款中扣除不合格协议产品对应的等值金额。

10.1供方同意需方对协议产品验收合格后按照需方订单中所规定的付款条件付款。

11.1货物的所有权在货物交付时转移。货至需方指定地点验收合格前的

货物灭失或损坏等一切风险责任由供方承担。

（欧菲：欧菲光；供方：标的资产）

3.1供方应当按照双方书面约定的价格向欧菲提供产品。产品价格应当每

季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。

6.1如无其它约定，本协议的交货是指由供方或供方委托的人员或机构将

产品依照相关生效订单所规定的时间交到欧菲指定地点，并与欧菲或欧

2019.1.28开

菲书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资料，指纹芯始一年，双欧菲承担相应费用。自动续

3片、综合方若无异议是是是

光7.2产品交付前产品所有权由供方保留，产品灭失与损坏风险由供方承期类期满自动续担。产品交付后产品所有权由欧菲享有，产品发生的灭失和损坏的风险一年

由欧菲承担，但所有权和风险责任转移并不免除供方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。

8供方交付的产品经欧菲检验合格后，供方应当在每月十五（15）日前开立发票，欧菲应在收到供方发票的次月起三十（30）日内，以九十（90）日银行承兑汇票的方式向供方支付货款。

4际辉（甲方：际辉；乙方：标的资产）存储芯片2023.3.1-20是自动续是是

71.甲方在本协议有效期内从乙方处购买约定产品，具体采购产品名称、规24.2.29，双期

格、型号、数量、价格、交货时间、交货地点、付款方式等内容以双方方若无异议

不时签订的《产品采购订单》为准，《产品采购订单》与本协议约定不期满自动续一致的，以《产品采购订单》为准。《产品采购订单》未约定的，以本一年协议约定为准。

5.收货及验收：甲方应于乙方将产品送达约定地点后合理期限内核对产名

称、数量、包装等，办理收货确认手续。产品交付前产品所有权由乙方留，产品灭失与损坏风险由乙方承担；产品交付后产品所有权由甲方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由甲方承担。

6.货款支付：乙方所供应的产品之货款，由甲方根据实际采购订单情况，

按照双方签订的采购订单所规定的付款条件进行支付。

（甲方：信利光电，乙方：标的资产）

4.1本协议中乙方提供给甲方的产品具体以双方采购订单中列明的为准。

乙方承诺自签订本协议后至少为甲方提供10年的稳定供货期限；

6.1标的货物价格应当在订单中予以确定或者由双方另行书面约定。

2021.11.5开

6.2乙方承诺提供给甲方相同或相类似的标的货物的价格不高于乙方提

指纹芯始一年，双供给任何第三方的价格。如乙方违反该承诺，乙方应将高出的差额返还信利片、综合方若无异议自动续

5甲方。是是是

光电类、被动期满自动续期

9.1标的货物按照约定交付甲方并经甲方验收合格时，货物的所有权由乙件一年，以此方转移给甲方。

类推

8.1所有在甲方进货验收过程中被发现的不合格产品，甲方将在验收结束

后以书面形式通知乙方，乙方需在三日内提供经甲方验收质量合格的产品予以替换，否则甲方有权就不合格产品做退货处理，相关费用由乙方承担。

6龙旗（买方：龙旗电子；卖方：标的资产）射频芯2017.10.12-是自动续是是8电子7.1卖方保证其提供给买方产品的价格是最优的（即卖方保证其协议产品片、电源2022.9.30；期价格不高于卖方给予其他客户所要求的最低价格），该价格不得泄露给芯片、存2022.10.31

任何第三方。储芯片、起生效，至

8.2交货前产品所有权由卖方保留，产品灭失与损坏风险由其承担。交货综合类、本协议买卖

后产品所有权由买方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由买方承担，被动件双方的权利但所有权和风险转移并不免除卖方对由于其自身原因或产品固有缺陷导和义务履行

致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。完毕之日止

8.3产品到达买方指定地点3日内，买方对数量进行验收，基于部件包装特性，买方做批次货物总数量

8.4买方应当自卖方交付产品之日起10日内根据订单、本合同、双方确

认的验收标准等，对产品的质量进行检验。

9.2自验收合格且收到卖方所开具的相应金额的增值税专用发票（税率为

13%）/invoice 后买方在双方约定的期限内支付双方约定的订单金额。

12.2产品验收不合格的，买方有权选择解除本协议，或要求卖方于买方

通知之日起3个工作日内重新提供产品，若验收仍不合格的，买方有权解除本协议或取消相应订单。

9（二）标的资产与供应商签署长期框架协议的具体情况

截至本核查意见出具日，标的资产与报告期前五名供应商长期框架协议签署情况如下：

采购额占当期总采是否签署长期

序号供应商名称采购金额（万元）

购额的比例（%）框架协议

2023年

1汇顶科技80739.1923.14是

2宏芯宇72213.0920.69是

3唯捷创芯48403.3313.87是

4集创北方45576.3613.06是

5思特威42895.1512.29是

合计289827.1283.05-

2022年

1唯捷创芯90197.3531.29是

2汇顶科技42581.0714.77是

3思特威33818.7211.73是

4集创北方31556.2810.95是

5前海国信20576.307.14是

合计218729.7275.87-

标的资产与报告期前五名供应商均签署了长期框架协议，协议相关条款及供应商情况如下：

10序供应商名涉及产品能否续续期

主要条款合作期限号称类型期条件（甲方：汇顶科技；乙方：标的资产）

（1）代理产品：电容触控、电容指纹、屏下光学指纹产品；（2）代理区域：未限制；

（3）客户范围：由甲方建议，并由双方协商一致后确定；（4）分销商采购价格及销售

2022.1.1-2023.价格：1）乙方经销甲方产品的采购价格由甲方决定。根据市场竞争等实际情况，甲方

7.12；2023.7.13有权适当调整乙方经销产品的采购价格，并提前通知乙方。2）标的资产应当按照甲方自动

1汇顶科技指纹芯片开始两年，双方是

建议的价格销售产品；（5）分销商采购数量：由共同确认的订单确定；（6）运费承担续期无异议则自动

方式：标的资产负责办理货物运输并承担全部运费及保险费。（7）退换货方式：1）甲续期一年

方产品质量保证责任自标的资产交付客户后1年或甲方交付标的资产起18个月，以先到期者为准；2）在上述期限内，若因甲方产品质量产生的问题，甲方可予以换货或退货处理，由此产生的相关费用由甲方承担。

（甲方：宏芯宇；乙方：标的资产）

（1）代理产品：嵌入式产品；（2）代理区域：未限制；（3）客户范围：乙方开发新客户时，必须遵守“先报备注册，再跟进”的原则。未得到宏芯宇许可报备注册的客户乙方不得跟进及报价。（4）分销商采购价格及销售价格：1）甲方拥有宏芯宇芯片代理价格、销售政策等的制定及调整权，2）乙方必须遵守甲方制定的销售价格政策，未经甲

2023.1.1-2024.未约

2宏芯宇方同意，严禁低于甲方规定的最低销售价格出货。（5）分销商采购数量：乙方在订单存储芯片是

12.31定

中应指明订购的产品数量；若因产品性质原因导致产品数量无法事先明确，则可按双方都接受的方式进行订单数量确认；（6）运费承担方式：由乙方到甲方指定仓库地址提取，费用由乙方自行承担。如乙方另有需求或者乙方对货物运输有特殊要求，由双方协商确认并在订单上注明具体交付方式和地点，运输费用以及发生的其他额外费用由乙方负责承担。

（1）代理产品：唯捷创芯全部产品线产品；（2）代理区域：中国；（3）客户范围：2020.10.10-202自动

3唯捷创芯射频芯片是

经销商不得将产品销售给黑名单客户；（4）分销商采购价格及销售价格：1）采购价格，2.10.09；续期

11序供应商名涉及产品能否续续期

主要条款合作期限号称类型期条件以采购订单最终确定；2）销售价格，唯捷创芯提供标准价格表作为经销商销售给终端2023.10.10开客户的建议零售价格，该建议零售价格系经销商销售的建议范围。如经销商销售价格不始一年，双方无在建议零售价格范围内的，应当提前与唯捷创芯确认；（5）分销商采购数量：以采购异议则自动续订单最终确定；（6）运费承担方式：1）国内销售，经销商承担货到指定地点的运输费期一年用和保险费用；2）出口销售，唯捷创芯应当承担运到香港港口的运输费用和保险费用；

（7）退换货方式：货物接收后，非因货物质量问题，唯捷创芯不接受经销商退货。

（原厂：集创北方；乙方：标的资产）

（1）代理产品：原厂指定的产品；（2）代理区域：中国；（3）客户范围：未约定；

（4）分销商采购价格及销售价格：1）采购价格，乙方以订单形式向原厂订购产品，订2022.6.27-2023单须写明产品、数量、价格、付款时间、交货日期、交货地点；2）销售价格，未约定；.6.26，双方无异自动

4集创北方综合类是

（5）分销商采购数量：同上；（6）运费承担方式：除非另有声明，产品的运费、运输议则自动续期续期

保险费由乙方承担；（7）退换货方式：非原厂产品品质原因，一律不予退换货；乙方一年不得随意取消已下的订单或更改交期，如需取消或更改订单，必须向原厂提出申请，得到书面批准后，才能取消或修改订单。

（甲方：思特威；乙方：标的资产）

（1）代理产品：甲方授权产品；（2）代理区域：甲方指定区域；（3）客户范围：未约定；（4）分销商采购价格及销售价格：乙方应遵循和服从甲方不时变化的所有的定2022.01.10-202

价和销售政策以及日常设立的其他运营政策，乙方在指定区域内须按照甲方拟定的价格5.1.10，双方无自动

5思特威综合类是

体系规定销售产品，不得窜货或低价倾销；（5）分销商采购数量：以乙方发出的订货异议则自动续续期单为准；（6）运费承担方式：未约定；（7）退换货方式：乙方若对货物质量有异议，期一年乙方应以书面形式提出，双方协商后视具体情况可采取更换、退货、减少价款等补救措施。

6 前海国信 （甲方：金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）；乙方：标的资产） 存储芯 2022.9.16-2023 是 自动

12序供应商名涉及产品能否续续期

主要条款合作期限号称类型期条件

1.1甲方向乙方供应商品的品种、数量以甲、乙双方盖章的每笔《销售订单》为准。片、被动.9.15，双方若无续期

1.4乙方从甲方处采购的商品均为买断式购买，甲方销售给乙方。元器件异议期满自动

2.3交货的地点由具体的订单指定。甲方交货到乙方指定的交货地点或收货人即完成货续期一年物交付，并转移风险。

2.5交货所发生的费用承担由甲乙双方另行约定。

5.1甲方协助乙方向原厂退换有质量问题的商品（如不符合质量检验标准或与破碎、有损坏现象等）、退回不符合或违反国家相关法律法规规定的商品。

注：1、宏芯宇在框架协议生效前，以制式订单形式约定交易；

2、标的资产与前海国信的框架协议系与其子公司金原贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）的框架协议。

13（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（三）报告期销售情况”及“（四）报告期采购情况”补充披露相关内容。

二、补充披露标的资产各产品线取得代理授权的具体情况，包括但不限于

是否取得上游原厂授权或者通过其他代理商向原厂购买产品、授权类型和级别、

是否存在品牌和地域限制、是否限制标的资产代理其他品牌、授权有效期、授

权到期续签的情况、各项授权续签时是否存在新增条件、历史是否存在中断或

未及时续签的情形及其原因、预计后续续签是否存在实质性障碍、代理产品线

是否为行业主流、代理产品线的变化情况及其稳定性、主要产品销量占授权品

牌的销售份额、代理产品调价约定及价格补偿或返利安排、向上下游传导价格

机制安排，并结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露标的资产分销业务的竞争力和行业地位

（一）标的资产各产品线取得代理授权的具体情况

电子元器件分销商产品分销方式可分为授权分销和未授权分销，其中授权分销为行业的主要分销方式。通常情况下，电子元器件分销商获取上游原厂的授权代理资格，向下游客户进行销售，产品通常来源于原厂。

报告期内，标的资产代理产品线以授权代理为主，授权代理的产品线实现收入占营业收入的比例超过90%，各产品线取得授权的情况如下：

是否取得上游原是否通过其他代理商/贸序号产品线品牌或原厂名称厂授权易商向原厂购买产品

1指纹芯片汇顶科技是是

宏芯宇是是三星否是

2存储芯片

海力士否是长鑫否是

3射频芯片唯捷创芯是是

思特威是是

4综合类集创北方是是

TY 否 是

14是否取得上游原是否通过其他代理商/贸

序号产品线品牌或原厂名称厂授权易商向原厂购买产品

WM 否 是

Qualcomm 否 是三星电机是是微容电子是是安世半导体是是新声半导体是是大真空是是好达电子是是松下是是

TAIYO 否 是

5被动元器件村田否是

Rakon 否 是

TDK 否 是

YAGEO 否 是

MEW Relay 否 是

WALSIN 否 是

TXC 否 是

EYANG 否 是

Rubycon 否 是艾为电子是是伏达半导体是是

6电源芯片

TI 否 是

Amazing IC 否 是

标的资产主要从授权代理原厂采购相关产品，但为满足下游客户的临时性需求，标的资产亦通过其他代理商/贸易商采购少量产品以保障供货及时，符合行业惯例。

报告期内，标的资产各产品线获得上游原厂授权代理的数量共计14家，均为国内外知名半导体原厂，授权代理类型均为非独家授权代理，级别均为一级代理商，具体情况如下：

15授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额（甲方：汇顶科技；乙方：标的资产）非独家，2022.1.1-2023.7.12；4.1乙方所经销的甲方产品的采购价格(即甲

1汇顶科技一级代未限制2023.7.13开始两年，双方是是17%方卖给乙方时的卖价)由甲方决定。根据市场

理商无异议则自动续期一年竞争等实际情况，甲方有权适当调整乙方经销产品的采购价格，并提前通知乙方。

非独家，（甲方：宏芯宇）

2宏芯宇一级代未限制2023.1.1-2024.12.31否是较小甲方拥有宏芯宇芯片代理价格、销售政策等

理商的制定及调整权。

9.唯捷创芯提供标准价格表作为经销商销售

给终端客户的建议零售价格，该建议零售价非独家，2020.10.10-2022.10.09；

约格系经销商销售价格的建议范围。如经销商

3唯捷创芯一级代中国2023.10.10开始一年，双方是是

20%-25%销售价格不在建议零售价格范围内的，当提

理商无异议则自动续期一年

前与唯捷创芯协商确认，充分保证双方的合法利益。

（公司/原厂：集创北方；经销商：标的资产）

8.1公司每个季度更新经销商牌价和销售指非独家，导价，经销商需依据销售指导价销售给终端

2022.6.27-2023.6.26，双方

4集创北方一级代中国是是约30%客户；

无异议则自动续期一年

理商8.2经销商需遵守原厂对于终端客户价格策略，不允许随意涨价或降价销售，影响原厂在客户端率（原厂另有规定的除外）。

5思特威非独家，思特威指2022.1.10-2025.1.10，双方是是约20%（甲方：思特威；乙方：标的资产）

16授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额

一级代定区域无异议则自动续期一年2.1乙方应遵守和服从甲方不时变化的所有理商的定价和销售政策以及日常设立的其他的运营政策，乙方在指定区域内须按照甲方拟订的价格体系规定销售产品，不得窜货或低价倾销。

5.3如遇降价（包括甲方共同参与制定的促销政策)时，乙方可享受价格保护政策。具体为：

对甲方宣布降价之日前30天内的订货，甲方按降价日乙方的剩余库存实存，以降价后的价格计算货款，并将原价与降价后的差价部分，在乙方支付下一笔或数笔货款时予以扣除。价格保护政策下，乙方出售经销产品实际所获毛利率应当等于产品价格表中约定的经销商点数。附件一是本协议签署时的产品价格表，甲方有权定期或不定期更新产品价格表，并于更新时书面通知乙方。乙方在此确认，即使双方之前签署的合作协议中未做约定或约定不够明确，在双方过去的合作中始终都按本条所述在实际执行价格保护政策。

非独家，2018.1.1-2018.12.31，双方三星电机保留随时自行更改约定产品的规定

6三星电机中国否是较小

一级代无异议则自动续期，长期有价格的权利。三星电机将通过向代理商提供

17授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额

理商效修订版或其他书面通知的方式，向代理商提供任何此类价格变更及其生效日期的通知。

任何此类通知应在价格变更生效日期前7天内发出，价格变更将适用于在该生效日期或之后发货的所有产品和/或下达的采购订单。

（甲方：艾为电子；乙方：标的资产）

2.1.3甲方有权根据市场变动，单方面调整产品的供货价格。合同期内调整供货价格的，甲方应提前30天以邮件方式通知乙方，并告

2020.7.13-2022.7.12；

非独家，知乙方调整后的价格以艾为经销商平台系统

2022.7.13-2023.7.12；

7艾为电子一级代未限制否是较小价格为准，双方按照通知中载明的时间执行

2023.7.14-2024.7.13；

理商通知中载明的新的供货价格。

2023.7.15-2025.12.31

2.1.4当乙方在一定时间内的销售量达到甲方标准时，甲方可以根据乙方的销售数量、金额给予一定的折让，具体的折让内容与金额见双方每月确认的折扣折让单。

与联合无线香港：

2021.10.19-2022.12.31，双非独家，方无异议则自动续期一年，

8微容电子一级代未限制是是约3%-5%未约定

以此类推；

理商

与联合无线深圳：

2021.10.08-2022.12.31，双

18授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额

方无异议则自动续期一年，以此类推非独家，

9安世半导体一级代中国大陆2022.8.1开始，长期有效否是较小未约定

理商非独家，

2022.3.1-2023.2.28；

10新声半导体一级代未限制是是约30%未约定

2023.3.1-2024.1.31

理商家非独家，

11大真空一级代未限制2018年起，长期有效是是较小未约定

理商（甲方：伏达半导体；乙方：标的资产）乙方经销甲方产品的价格由甲方提供供应商非独家，中国（不约价格及参考指导售价，乙方因市场或促销因

12伏达半导体一级代含港澳2023.10.18-2025.10.17是是

15%-20%素有权更改甲方产品指导售价，并书面邮件理商台）

向甲方报备，已经生效且还未交货的订单按照新的价格执行。

与联合无线香港：

非独家，好达电子2022.1.1-2022.12.31

13好达电子一级代授权代理与联合无线深圳：是是约14%未约定

理商区域2022.1.1-2023.12.31

与华信科：

19授权类是否限制是否为占授权品序授权有效期（合同/代理证供应商名称型和级地域限制代理其他行业主牌的销售调价约定及价格补偿或返利安排号期限）别品牌流份额

2022.4.1-2022.12.31（甲方：标的资产；乙方：松下）

3.1甲方从乙方购入“产品”的价格应参考市非独家，场上同等产品的价格，并经甲乙双方友好协

14松下一级代中国2022.4.1-2023.3.31否是较小商后，最终由乙方决定。

理商3.2由于市场变化、不可抗力影响或其他情况，有必要变更乙方的“产品”的价格时，乙方可以在合理期间内书面通知甲方后变更。

注：1、根据公开信息，2023年三星电机收入为89094亿韩元，标的资产从三星电机采购额为15635.15万元，占比较小；

2、根据公开信息，2023年艾为电子电源管理芯片收入为253092.15万元，标的资产从艾为电子采购额为9403.13万元，占比较小；

3、根据公开信息，安世半导体为闻泰科技全资子公司，闻泰科技半导体业务经营主体主要为安世半导体，2023年闻泰科技半导体产品收入为1467801.39万元，标的资产从安世半导体采购额为6107.18万元，占比较小；

4、根据公开信息，大真空2023.4.1-2024.3.31财年收入为393.44亿日元，标的资产2023年从大真空采购额为370.49万元，占比较小；

5、根据公开信息，松下2022.4.1-2023.3.31财年收入为8.38万亿日元，标的资产2022年从松下采购额为202.22万元，占比较小。

20（二）代理产品线授权续签情况

1、各产品线授权续签无新增条件，报告期内不存在中断或未及时续签的情

形

截至本核查意见出具日，标的资产与主要代理的产品线原厂如汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、思特威、三星电机、微容电子、安世半导体均签订

了长期的框架协议。根据协议约定，协议双方无异议则期满自动续期，且无续签新增条件，故无特殊情况外，标的资产与上述原厂的协议长期有效。

报告期内，除标的资产因代理产品线调整及优化等因素主动放弃代理松下及好达电子的产品线外，标的资产不存在已代理的产品线中断或未及时续签的情形。

2、预计后续续签不存在实质性障碍

截至本核查意见出具日，标的资产在销售的产品线中，已与大部分上游原厂签订了框架协议。标的资产作为国内领先的电子元器件分销商，具备自身的竞争优势，包括在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度、较完善的供应链管理制度、优质的下游客户资源以及具备为下游客户提供完备的整体解决方案能力和丰富

的产品应用方案设计经验等，上游原厂对标的资产的整体服务评价良好，报告期内双方合作未出现过重大违约情况，预计后续续签不存在实质性障碍。

（三）标的资产代理产品线变化情况及其稳定性

1、报告期内标的资产持续开拓及优化产品线

报告期内，标的资产积极开拓并布局新产品线，取得了多条国产细分领域头部原厂代理，报告期内开拓了宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体和新声半导体以及伏达半导体等产品线，2024年取得了圣邦微、佳邦等产品线的代理权，为标的资产报告期内及未来业绩的持续增长带来了新的增长点。

除此之外，针对部分销量小的品牌厂商及产品线，标的资产也会不断优化产品线，综合考虑原厂的产品质量、市场竞争力、下游客户需求等因素，不断优化产品线。2023年，标的资产与好达电子、松下电器代理框架协议到期后不再续21约，且报告期内上述两条产品线收入占标的资产收入的比例较小，均不超过2%，

对标的资产的经营无重大影响。

2、报告期内，标的资产与主要上游原厂合作稳定

上游原厂对电子元器件分销商有着严格的评价体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉及财务能力等方面进行综合考量。原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，原厂一般不会轻易更换分销商。

报告期内，标的资产与合作的主要原厂均保持稳定的合作关系，其中与汇顶科技和唯捷创芯合作时长分别为11年和8年。此外，标的资产不断发挥自身核心竞争力优势以加强与合作方的粘性，随着标的资产市场地位的不断增强，竞争力的不断提升，其与原厂的合作将进一步巩固和深化，合作稳定且具有可持续性。

（四）标的资产向上下游传导价格机制安排

1、电子元器件分销商上下游价格传导较强

标的资产主要从事电子元器件分销，在产业链中上承上游原厂下接下游客户，发挥桥梁和纽带的作用。虽然下游客户在采购商品时，会综合考量产品的价格、性能、供应商的供应能力、商务条款等，但下游客户采购的商品为分销商代理的原厂产品，并非分销商自产的产品，其向分销商支付的主要对价仍为电子元器件的价款，因此电子元器件分销行业上下游价格的传导性较强。上游价格的波动通常会经过分销商传导到下游电子产品制造商，分销商的采购价格和销售价格总体而言呈现同涨同跌的规律，分销商的采购价格取决于与上游原厂协商的订单价格，而分销商销售价格则受采购成本、上游原厂指导价格调整、议价能力以及当时市场供求关系等因素影响。

2、同一型号产品的售价在其生命周期内通常呈现下降趋势

通常电子元器件更新换代较快且受行业技术水平等因素的影响，每一代的产品较上一代均有较大提升，因此除存储芯片、被动元器件等标准化程度较高的产品外，同一型号的电子元器件随着良率的提升、供应渠道稳定、下游需求放量等

22因素影响，在不出现重大供求关系变化时，产品价格在其生命周期内通常呈现下降趋势。

因此，当上游原厂推出新产品时，由于尚未获得下游市场客户的大规模认证及应用，通常需要分销商花费较大的人力进行产品性能介绍、技术服务和产品导入，因此分销商在新产品导入时具有较强的议价能力，但后续随着销量的稳步提升，在供求关系不发生重大变化的情况下，销售价格逐渐下降。

3、产品价格受市场供求关系发生变化而变化

电子元器件作为流通商品，其产品销售亦受供求关系影响，当市场需求下行时，下游会向原厂和分销商提出降价需求，分销商会在结合库存及未来订单量以及原厂的降价空间，综合决定是否接受价格调整。同理，在下游需求上行时候，分销商亦可在产品导入阶段获取更高的议价权，进而提高销售价格。

（五）结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露标的资产分销业务的竞争力和行业地位

为了避免恶性竞争，各上游原厂向下游客户销售同一产品通常仅通过一家代理商完成，且上游原厂与代理商签署的代理协议均为其制式合同，对标的资产在授权级别、品牌与区域限制、授权续签条件、调价及价格补偿或返利安排等条件上与其他授权代理商不存在重大差异。

标的资产分销业务的竞争力和行业地位主要体现在对国内行业及市场的理

解、代理产品线的优势、优质的客户资源、上下游较高集中度、高效的运营能力及供应链能力等，请参见本核查意见“问题2/二/（三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”。

（六）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（二）标的公司各产品线取得代理授权情况、续签情况、产品线变化及稳定性、向上下游传导机制及与其他授权代理商对比情况”以及“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分

23析/2、毛利率分析/（3）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”补充披露相关内容。

三、结合报告期内标的资产客户与供应商的集中度，报告期内对小米收入

下滑的原因，补充披露标的资产同客户及供应商的合作是否存在稳定性和可持续性，标的资产是否存在对客户及供应商、原厂的依赖，标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）报告期内标的资产客户和供应商集中度的变化情况

1、报告期内，标的资产主要客户集中度无明显变化，客户结构相对稳定

2023年，标的资产向前五大客户销售额合计为206960.40万元，占当期营

业收入的59.70%，上述客户2022年销售额合计为174978.79万元，占当期营业收入的56.21%。报告期内，客户结构整体相对稳定，客户集中度无明显变化。

2023年2022年

序客户名称号销售额销售额占比合作年限占比（%）（万元）（万元）（%）

1小米50722.8314.6392516.0129.728年

2闻泰科技47248.6513.6342358.6413.618年

3欧菲光45940.2913.2527139.308.726年

4际辉34234.029.88——2年

5信利光电28814.628.3112964.844.164年

合计206960.4059.70174978.7956.21-

注：上述前五大客户销售数据中，对客户在同一控制下相关主体及关联主体数据进行了合并。

其中：

1、小米包括Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体；

2、闻泰科技包括闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限

公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公

司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 等闻泰科技股份有限公司同一控制下的主体；

3、欧菲光包括南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体；

4、信利光电包括信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、信利半导体有

限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有限公司；

5、合作期限为截至本核查意见出具日情况。

2、存储芯片、指纹芯片等产品线需求上升导致供应商集中度提升

242023年，得益于人工智能技术的快速发展、推广及应用，存储芯片市场需

求快速提升，公司基于下游客户的需求、市场供求情况加大了存储芯片的采购金额，导致2023年向宏芯宇的采购量增长较快，同时为了满足客户临时性需求，标的资产也向峰泰贸易采购了少量存储芯片。除此之外，报告期内标的资产主要供应商无重大变化。

2023年，标的资产向前五大供应商采购额合计为289827.12万元，占当期

总采购额的83.05%，上述供应商2022年采购额合计为207507.94万元，占当期总采购额的71.98%，供应商集中同比上升，主要是由于标的资产向汇顶科技、宏芯宇等供应商采购量增加所致。

2023 年受人工智能及柔性AMLOD面板技术的推广及应用，下游市场对存储

及指纹芯片的需求量明显增加，在此市场环境下，标的资产加大了对存储芯片和指纹芯片的采购额，宏芯宇及汇顶科技分别作为标的资产存储芯片和指纹芯片的主要供应商，标的资产2023年加大了对上述两家供应商的采购金额。2023年标的资产向宏芯宇及汇顶科技采购额合计为152952.28万元，同比上升101016.69万元，占比当期采购额的比例同比上升25.82个百分点，在此影响下标的资产供应商集中度上升。

2023年2022年

供应商名

序号采购额（万合作年限称占比（%）采购额（万元）占比（%）

元）

1汇顶科技80739.1923.1442581.0714.7711年

2宏芯宇72213.0920.699354.523.242年

3唯捷创芯48403.3313.8790197.3531.298年

4集创北方45576.3613.0631556.2810.952年

5思特威42895.1512.2933818.7211.732年

合计289827.1283.05207507.9471.98-

注：上述前五大供应商采购数据中，对供应商在同一控制下相关主体及关联主体的数据进行了合并。其中：

1、宏芯宇包括深圳宏芯宇电子股份有限公司、宏芯宇电子有限公司；

2、汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co.Ltd）；

3、集创北方包括集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公司、北京集创

北方科技股份有限公司；

4、唯捷创芯包括唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP (TIANJIN)TECHNOLOGY CO.LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司；

5、思特威包括智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司；

25（二）报告期内对小米收入下滑的原因

1、射频芯片收入的下降是小米直接收入下滑的主要原因

报告期内，小米作为标的资产第一大客户，2023年标的资产向其销售额为

50722.83万元，较2022年的92516.01万元下滑45.17%，标的资产向其销售的

各类产品线金额如下所示：

产品类型2023年销售额（万元）2022年销售额（万元）变动比率（%）

射频芯片38229.3390897.65-57.94

综合类芯片6481.59-/

被动元器件6010.961602.74275.04

其他0.9615.62-93.85

合计50722.8392516.01-45.17

2023年，标的资产对小米同比收入下降41793.18万元，主要是由于标的资

产代理的唯捷创芯射频芯片向小米销售下降所致。报告期内，标的资产向小米销售的射频芯片收入、数量及单价按照产品类别分类情况如下：

项目2023年2022年变动幅度

销售额（万元）38229.3390897.65-57.94%

销售数量（万颗）18367.5625023.19-26.60%

销售单价（元/颗）2.083.63-42.70%

2023年标的资产向小米销售的射频芯片的销售额、销售数量和销售单价分

别同比下降57.94%、26.60%和42.70%，导致量价齐跌的主要原因如下：

（1）智能手机品牌商将更多的份额外包给ODM厂商

根据Counterpoint的统计，2023 年全球智能手机市场整体出货量下降了 4%，根据小米集团（1810.HK）年度报告，小米 2023 年智能手机出货量为 1.46 亿部，同比下降 3.3%。在此情况下，智能手机品牌方提高ODM厂商的外包比例，将设计、生产、核心零部件的备货及采购交给ODM厂商负责，使其在激烈的市场竞争中维持竞争力，其中三星、小米、荣耀、OPPO、vivo等正将部分产品线外包给ODM/IDH厂商。在此影响下，2023 年小米向标的资产直接采购的射频芯片呈现下降趋势。

（2）唯捷创芯产品结构变化，导致标的资产向小米供应减少

26报告期内，标的资产向小米销售的射频产品主要以MMMB和TxM等中集成

度的射频功率放大器模组为主，占比超过70%，而根据唯捷创芯2023年年度报告，经过通信技术的发展和唯捷创芯多年的研发投入及产品迭代，其射频功率放大器模组的集成度不断提高，已稳步迈入高端领域，产品结构从以MMMB和TxM为主的中集成度的射频功率放大器模组转向以L-PAMiD、L-PAMiF为主的高集成

度的射频功率放大器模组。受上游原厂产品结构的变化影响，标的资产向小米销售射频芯片收入同比下滑。

（3）面对市场需求放缓，小米核心零部件供应商下调销售价格

根据小米集团年度报告，小米2023年智能手机分部毛利率由2022年的9%提升至2023年的14.6%，主要是由于产品结构改善、核心零部件成本下降所致。

2023年，标的资产向小米射频芯片的销售单价从2022年的3.63元/颗下降至2.08元/颗，销售单价的下降也进一步导致了标的资产向小米销售射频芯片收入的下降。

2、公司主要客户中ODM及模组厂商的终端客户亦为小米等手机品牌商

公司下游主要客户中，闻泰科技、欧菲光、信利光电、龙旗电子、华星光电、同兴达均为国内智能手机ODM厂商和模组厂商，上述客户的主要产品及应用领域如下：

序号客户名称主要产品/业务下游客户

半导体业务和产品集成业务，其中产品集成高通、MTK、Intel、AMD、

业务包括各类电子产品的研发生产和制造，

1 闻泰科技 三星、联想、OPPO、小

业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽米、荣耀等。

车电子等。

光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、

华为、小米、OPPO、vivo、

2 欧菲光 3D ToF、智能驾驶、车身电子、智能座舱和三星和联想等。

智能门锁等相关产品。

制造及销售液晶体显示器产品（包括触控屏

3信利光电产品）及电子消费产品，包括微型相机模组、主要智能手机客户。

指纹识别模组及电子设备。

智能产品ODM行业，包括智能手机、平板电 小米、三星电子、华为、

4 龙旗电子 脑、智能手表/手环、AI PC、汽车电子、TWS 联想、荣耀、OPPO、vivo、耳机和XR产品。 中国电信等。

半导体显示业务，主要包括半导体显示面板

5华星光电及半导体显示模组的研发、制造及销售，显一线智能手机品牌

示器整机加工

27序号客户名称主要产品/业务下游客户

华为、OPPO、vivo、传

音、荣耀、联想、TCL、

LCD、OLED显示模组、光学摄像头模组及

6同兴达小米、三星、亚马逊、半导体先进封测的研发、设计、生产和销售 MOTO、海康威视、伟易达等

上述客户均主要从事智能手机ODM业务或相关模组的设计生产及销售，下游客户亦主要为国内外智能手机品牌商，而小米作为全球知名的智能手机品牌商，占有较高的市场占有率，公司销售的产品亦间接进入小米的供应链。

在 2023 年智能手机品牌商提高对ODM厂商外包比例的影响下，其核心电子元器件的采购也会逐步转移给上述ODM厂商。标的资产作为国内知名半导体分销商，代理的产品线均为国内主流原厂产品，虽然报告期内标的资产对小米直接收入下降，但整体收入呈上升趋势。

3、2024年标的资产对小米的收入已回升，产品结构更加多元化

根据标的资产未经审计的财务数据，得益于2024年上半年国内智能手机出货量的提升，2024年1-6月标的资产已经实现收入181468.07万元，其中对小米收入30460.61万元，同比增长33.67%，占当期营业收入的16.79%。

此外，2022年开始标的资产直接向小米销售的产品线已从原有的射频芯片一个品类提升至射频芯片、综合类芯片、被动件、电源芯片四个品类，与小米的客户黏性大幅提升。2023年，标的资产向小米销售的综合类芯片和被动件同比上升1.09亿元，一定程度上弥补了射频芯片导致的销售额下降。

根据Counterpoint统计，2024 年上半年小米集团智能手机全球出货量连续两个季度保持高额增长，第一季度和第二季度同比增长8.6%和22%，小米智能手机出货量的大幅提升，带动了标的资产对小米销售业绩的增长。

（三）标的资产同客户及供应商的稳定性和可持续性

1、报告期内标的资产客户及供应商的稳定性

（1）下游客户稳定性

28报告期内，标的资产客户主要为小米、闻泰科技、龙旗电子、欧菲光、信利

光电等智能手机品牌商/ODM厂商/模组厂商以及际辉、汉深国际等电子元器件贸易商，主要客户未出现重大不利变化。

从整体来看，2023年，标的资产向前五大客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为59.70%，上述客户2022年销售额合计占营业收入的比例为56.21%，客户集中度基本稳定。

（2）上游供应商稳定性

报告期内，标的资产供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、思特威、三星、艾为电子、微容电子、安世半导体等国内外知名半导体原厂，主要供应商未出现重大不利变化。

2023年，得益于人工智能技术的快速发展、推广及应用，存储芯片市场需

求快速提升，公司基于下游客户的需求、市场供求情况加大了存储芯片的采购金额，导致2023年向宏芯宇的采购量增长较快，导致供应商集中度同比上升，整体合作基本稳定。

2、标的资产客户及供应商的可持续性

（1）超过半数的半导体电子元器件交易通过分销商完成

根据国际电子商情数据，在电子元器件领域，约44%的采购份额由下游电子产品制造商直接向原厂采购，而约56%的电子元器件采购份额依赖于电子元器件分销商。在电子元器件产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的纽带，在为上游电子元器件制造商分担了大部分市场开拓、产品导入和技术支持工作的同时，助力下游电子产品制造商降低采购成本，在原厂的指导下为下游客户提供技术支持，向下游客户提供产品咨询、应用方案建议以及配送、售后等供应链服务等在内的整体解决方案和一体化服务。

因此，分销模式是半导体行业发展多年形成的交易模式，半导体分销商将持续会在半导体行业中扮演重要角色，行业具有可持续性。

（2）半导体国产化程度提升，助力本土半导体分销商业务持续

29在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地

响应客户需求，通过自身技术实力和IC解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。

随着近年来下游电子产品制造商对供应链安全的重视度不断提升，下游客户对国产芯片以及国产供应链的需求也不断提升，本土分销商也迎来了新的发展机遇。

（3）标的资产下游客户和上游供应商均为知名企业，业务可持续性强

标的资产下游客户主要为小米、闻泰科技、龙旗电子、欧菲光、信利光电等

智能手机品牌商/ODM厂商/模组厂商，供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、思特威、三星、艾为电子、微容电子、安世半导体等国内外知名

半导体原厂，其中超过半数为国内A股或港股上市公司，供应商客户行业地位较高，市场竞争力较强。

根据ICCAD的数据，2023 年国内涉及的集成电路设计企业数量为 3451 家，随着未来半导体产业的马太效应加剧，龙头芯片原厂的优势越来越明显，而标的资产作为上游原厂的分销商，其代理的优质产品线未来竞争力也将逐步增强，标的资产的业务发展具有较强的可持续性。

同时，根据前五大供应商合作框架协议情况，标的资产与部分供应商客户合作年限较长，与汇顶科技、唯捷创芯合作年限为8-11年，与小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电的合作年限为3-7年。除际辉外，标的资产新增合作的供应商客户均为细分行业头部企业，如宏芯宇、集创北方和思特威，具有稳定性和可持续性。

（四）标的资产对客户及供应商、原厂不存在重大依赖

1、报告期内，标的资产对客户及供应商、原厂不存在重大依赖

报告期内，标的资产的收入及利润主要来自于半导体分销业务，其作为承接上游供应商、原厂以及下游客户的主要桥梁，主要经营依赖于既有产品线及客户群体。

30报告期内标的资产对单一客户的销售占当期营业收入的比例以及对单一供

应商、原厂的采购额占当期采购总额的比例未超过50%，标的资产不存在对单一客户或供应商、原厂的重大依赖。

2、报告期内标的资产产品线扩充，产品和客户结构持续优化，第一大客户

供应商占比下降

2022年以来，面对宏观环境和半导体行业波动的复杂局面，公司新开拓了

一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、安世半导体等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构。2023年标的资产对第一大客户销售额占当期营业收入的比例已经从2022年的29.72%下降至14.63%，对第一大供应商采购的比例从2022年的31.29%下降至23.14%，标的资产对单一客户或供应商的依赖程度已大幅下降。

综上，标的资产对客户及供应商、原厂不存在重大依赖，未来随着公司产品线的进一步扩充，对单一客户或供应商的销售或采购占比将进一步降低。

（五）标的资产持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、标的资产抗风险能力提升

报告期内，随着标的资产产品线的扩充，代理产品种类增加，标的资产实现营业收入整体呈现上升趋势；同时，产品线的扩充也降低了标的资产向对第一大客户或供应商的销售或采购的比例，抗风险能力提升。

2、标的资产供应商客户合作具有稳定性和可持续性

报告期内，标的资产客户集中度无明显变化，在存储芯片等产品线市场需求增加的情况下，标的资产供应商集中度有所上升，整体相对稳定；2023年标的资产对小米收入下滑主要系受下游消费类电子需求放缓的影响，小米更多的将原材料的采购及备货外包给ODM厂商，叠加下游产品价格下降的因素导致标的资产向小米销售的射频芯片收入大幅降低所致。2024年上半年，随着标的资产直接向小米销售产品线品类增加以及小米手机出货量的恢复性增长，标的资产对小米的销售收入同比大幅增长。

313、标的资产供应商客户均为细分领域头部企业，合作具有持续性，标的资

产不存在对单一供应商客户的依赖。

综上，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《重组办

法》第四十三条的规定。

（六）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（五）标的公司客户与供应商集中度及可持续经营能力”及“第九节管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（一）营业收入分析/5、小米收入下滑的原因”补充披露相关内容。

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取并查阅报告期内标的资产与主要客户及供应商签署的长期框架协议

并访谈主要客户及供应商，了解协议主要条款、续期条件、涉及的产品类型、合作期限、能否续期、续期的条件、是否为客户同类产品唯一或主要供应商、是否

为客户主力机型供货、未签署长期框架协议的了解未签署的原因；

2、访谈各产品线主要供应商并查阅相关授权代理书、业务合同，了解标的

资产是否取得上游原厂授权、授权级别、授权期限、价格调整约定、价格补偿或

返利安排、限制条款、是否存在新增续签条件及续签障碍、历史合作等情况；

3、获取标的资产收入成本明细账，计算报告期内标的资产客户销售金额及

占比、供应商采购金额及占比，了解标的资产供应商、客户集中度变化情况；计算报告期内标的资产向小米各产品线销售金额、销售数量及销售单价，查阅公开资料并访谈标的资产管理层了解报告期内对小米收入下滑的原因、期后对小米销售的情况及标的资产的持续经营能力。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

321、截至报告期末，除汉深国际以订单方式进行交易外，标的资产同前五名

客户、前五名供应商均签署了长期框架协议，长期框架协议签署范围覆盖主要客户及供应商；

2、标的资产均为报告期各期前五大客户同类产品唯一或主要供应商且标的

资产为报告期各期前五大客户主力机型供货；

3、标的资产主要从授权代理原厂采购相关产品，但为满足下游客户的临时性需求，标的资产亦从通过其他代理商/贸易商采购少量产品以保障供货及时；

4、标的资产各产品线获得上游原厂授权代理的数量共计14家，均为国内外

知名半导体原厂，授权代理类型均为非独家授权代理，级别均为一级代理商，部分原厂存在品牌和地域限制且限制标的资产代理其他品牌；

5、截至本核查意见出具日，标的资产与主要代理的产品线均签订了长期有效的框架协议。根据协议约定，协议双方无异议则期满自动续期，且无续签新增条件，故无特殊情况外，标的资产与原厂的协议长期有效；

6、报告期内，除标的资产因代理产品线调整及优化等因素主动放弃代理松

下及好达电子的产品线外，标的资产不存在已代理的产品线中断或未及时续签的情形，预计后续续签不存在实质性障碍；

7、标的资产代理产品线为行业主流，与主要上游原厂合作稳定，主要产品

销量占授权品牌的销售份额合理；

8、标的资产存在上下传导价格机制，各上游原厂对标的资产在授权级别、品牌与区域限制、授权续签条件等条件上无重大差异；

9、报告期内，标的资产主要客户收入占比无明显变化，客户结构相对稳定；

10、报告期内对小米收入下滑主要系射频芯片收入的下降，公司其他主要客

户中ODM及模组厂商的终端客户亦为小米等手机品牌商；

11、标的资产同客户及供应商的合作存在稳定性和可持续性，标的资产对客

户及供应商、原厂不存在重大依赖；

3312、标的资产持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《重组办法》

第四十三条的规定。

问题2

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为311322.81万元和346643.03万元，呈现增长趋势，主要系新增的代理产品线类别综合类芯片和存储芯片2023年收入增长较快；（2）报告期内，标的资产产品境外销售占比较大，占各期主营业务收入比例均在 60%以上，存在VMI销售模式，在VMI销售模式下，标的资产在将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，并经领用对账后确认收入；（3）标的资产主要产品下游应用领域消费电子2023年需求下滑，经公开信息查询，重组报告书显示的8家同行业可比公司中6家

2023年收入较去年呈下滑趋势；（4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为

6.49%、4.70%，呈下滑趋势，其中新增产品类别存储芯片的毛利率由2.82%增

长至3.83%；（5）报告期内，标的资产主要境外销售客户包括部分贸易公司，其中前海国信既为标的资产境外销售前五大客户又为其前五大供应商。

请上市公司补充披露：（1）标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）结合报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产在产业链所处地位及核心竞争

力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业可比公司可比业务毛利率情况等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片

的下游主要应用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场

容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023年消费电子市场需求

下滑及标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司

2023年收入下滑的情况等，披露标的资产2023年收入增长的原因及可持续性；

（2）报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类别、销售和采

34购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的

原因及合理性，VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，两类模式下的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配；（3）结合新增代理产品存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终端客户情况、产品销售

单价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、同行业可比公司存储

芯片的毛利率情况等，披露在2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性；（4）境外贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心管理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、与标的资产及其关联方是否

存在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利率是否明显高于内销同类产品，信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资产采购规模同期自身规模是否相匹配，以及贸易客户的终端销售情况。前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产境外收入真实性、成本与费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列示各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。

回复：

一、补充披露标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额法的选取依据

及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）标的资产具体的收入确认政策

标的资产主营业务为电子元器件的代理及销售，属于在某一时点履行履约义务。采用总额法确认收入。具体的收入确认政策如下：

一般销售模式下，产品销售时，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产

35品交付给客户并由客户签收后，产品控制权已转移至客户，故报告期内标的资产

根据客户签收日期作为确认收入的时点，具体依据为客户签收单。

VMI 销售模式下，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产品经客户领用对账后，产品控制权转移至客户，故报告期内标的资产根据客户领用对账日期作为确认收入的时点，具体依据为客户领用对账单。

（二）总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定

1、总额法选取的依据

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。

根据标的资产业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：

（1）承担向客户转让商品的主要责任

根据标的资产与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通过安排他人交付商品。标的资产通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交货导致标的资产缺货，造成标的资产对客户违约，则由标的资产承担违约风险。

故标的资产承担了向客户转让商品的主要责任。

（2）在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险

36根据标的资产与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的

交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一般约定货物的所有权和风险在货物交付或客户领用时转移。由此可见，标的资产在与客户签订订单后货物交付或客户领用前，承担了存货管理风险、价格波动风险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故标的资产在交易中承担了该商品的存货风险。

（3）有权自主决定所交易商品的价格

标的资产以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会约定价格条款，约定交易价格由双方协商确定，故标的资产有权自主决定所交易商品的价格。

（4）承担资金风险

标的资产向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而标的资产仍然存在向供应商支付货款的义务，故标的资产需独立承担付款义务及销售回款风险。

（5）提供配套仓储物流服务和技术服务

标的资产采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。标的资产配备有专业技术支持工

程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，标的资产负责协助原厂解决客户出现的品质问题。

综上，标的资产负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认合理且符合企业会计准则的规定。

2、与同行业可比公司收入确认方法的表述基本一致

37同行业可比公司相关披露文件中对收入确认方法的描述如下：

收入确同行业可比公司收入确认具体政策认方法

公司销售电子元器件等产品、提供餐饮等服务，属于在某一时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回深圳华强总额法

货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移

本集团销售电子元器件、生活电器智能控制等商品的业务通

常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户英唐智控总额法

的签收单或经双方确认对账单时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控润欣科技总额法制权转移至客户的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、

商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权

的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品

（1）大陆境内公司大陆境内销售收入确认方法：公司已将商

品邮寄、托运或上门送给客户，同时收货反馈情况为客户已收到货物，对商品的数量和质量无异议进行确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量；

（2）大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已

将商品交由客户指定快递公司代为报关，并获取快递公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本力源信息总额法能够可靠地计量；

（3）香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上

门自行提取货物，或者送货到客户指定地点并签验；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量；

（4）香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将

商品交由物流公司代为报关，并获取物流公司签收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地计量

（1）国内销售商品收入：VMI 销售模式：公司按合同约定

或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，客户签收后，经领用并与客户对账后确认销售收入。非 VMI 销售模商络电子总额法

式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定

的交货地点，经客户签收后确认销售收入；

（2）国外销售商品收入：公司按合同约定或根据客户要求将

38收入确

同行业可比公司收入确认具体政策认方法

商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收入

电子元器件产品销售以相关产品交付给客户，经客户签收后雅创电子总额法确认收入；技术方案提供以公司将相关方案交付给客户，并经客户验收后确认收入

本公司与客户以供应商管理库存（VMI）方式进行交易的，在客户领用本公司产品且双方核对后确认销售收入；除此之好上好总额法外，本公司在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入

一般销售模式下，按合同约定或根据客户要求，将产品交付给客户或送达至指定的交货地点，并经签收后，确认销售收中电港总额法入；VMI 寄售模式下，将产品运送至寄售仓库，客户从寄售仓库领用并经双方对账确认后，确认销售收入由上表可见，同行业可比公司按总额法确认收入，一般模式下在客户签收或验收后确认收入，VMI模式下在客户领用对账后确认收入，标的资产收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。

综上，标的资产负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认合理且与同行业可比公司无重大差异，符合企业会计准则的规定和行业惯例。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十二、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理/（三）重要会计政策及会计估计”补充披露相关内容。

二、补充披露结合报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产

在产业链所处地位及核心竞争力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业

可比公司可比业务毛利率情况等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势

391、消费电子需求下滑是报告期内毛利率下滑的主要原因

标的资产所处的半导体电子元器件分销行业属于全球化行业，是实现半导体电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的

重要角色，其经营情况与经济周期、行业周期以及上下游产业的经营状况存在强相关性。

（1）全球半导体行业销售额下滑

根据美国半导体行业协会（SIA）数据，从 2022 年一季度开始，行业逐步进入下行调整周期，在消费类电子需求放缓的影响下，叠加上游产能的持续释放，导致行业供求关系发生反转，2022年至2023年上半年整体呈现下滑趋势。

数据来源：SIA、WIND

（2）中国手机出货量下滑

2022年至2023年上半年，在半导体行业整体下行的大趋势下，下游消费类

电子需求亦受到不利影响。根据中国信息通信研究院数据，2021年中国手机市场出货量为3.51亿部，2022年同比下降22.59%至2.72亿部，2023年上半年中国手机出货量在2022年上半年较低的基数下仍继续同比下滑。

40数据来源：中国信通院

（3）上游原厂盈利能力下降

报告期内，标的资产前八大产品线供应商（除三星电机外）共有 5 家A股上市公司，分别为汇顶科技、思特威、唯捷创芯、艾为电子以及安世半导体（闻泰科技子公司），报告期内，标的资产上游原厂毛利率变动情况如下：

单位：%销售毛利率产品线供应商

2023年2022年同比变动

汇顶科技40.4646.20下降5.74个百分点

思特威19.9622.14下降2.18个百分点

唯捷创芯24.7630.68下降5.92个百分点

艾为电子24.8538.08下降13.23个百分点

平均值27.5134.28下降6.77个百分点

报告期内，在全球半导体行业周期性下行、中国手机出货量下滑市场导致的下游市场需求放缓的背景下，上游原厂主动去库存导致各类产品市场价格均出现不同程度的下跌。报告期内，标的资产毛利率情况如下：

单位：%

2023年2022年

项目毛利率收入占比毛利率收入占比

主动元器件3.5587.254.7187.76

其中：综合类5.2227.406.8721.32

412023年2022年

项目毛利率收入占比毛利率收入占比

指纹芯片2.1724.183.3117.10

存储芯片3.8321.182.8214.18

射频芯片1.6511.474.6531.45

电源芯片4.733.026.373.71

被动元器件12.4512.7419.1912.22

主营业务毛利率4.6999.996.4899.98

其他业务毛利率100.000.01100.000.02

综合毛利率4.70100.006.49100.00

2023年标的资产除存储芯片外的各类产品线毛利率均呈现下降趋势，综合

毛利率从6.49%下滑至4.70%，标的资产代理的被动元器件、射频芯片和指纹芯片对应的主要下游客户闻泰科技、小米和欧菲光等价格下调幅度较大，挤压分销商盈利空间。

2、消费电子整体复苏带动标的资产盈利能力回升

（1）全球半导体行业逐步复苏

2023年下半年，随着半导体产品库存去化，行业格局整合，人工智能、消

费电子拉动下游需求回暖，全球半导体销售金额逐步触底回升。根据美国半导体行业协会最新数据显示，2024年一季度全球半导体收入达到了1377亿美元，同比增长15.20%，2024年5月全球半导体行业销售额达到491亿美元，同比增长

19.3%，创下2022年4月以来的最大增幅，市场整体已呈现初步复苏态势。

（2）手机市场出货量触底回升当前，消费电子市场需求持续回暖，智能手机作为消费电子核心组成，也保持强劲增长势头。根据IDC数据，2024 年第二季度全球智能手机出货量同比增长

6.5%至2.85亿部，全球智能手机出货量已连续四个季度实现增长，下游市场的

增长带动了整个产业链的增长；根据中国信通院数据，2024年上半年国内市场手机出货量为1.47亿部，同比增长13.2%，手机市场出货量的触底回升带动了下游需求的增长。

（3）上游原厂业绩回暖

42根据Wind统计数据，2023 年第一季度 79 家A股半导体设计公司营业收入中

位数同比下滑20.90%，扣非净利润中位数同比下滑97.49%；而2024年第一季度上述公司营业总收入同比增长25.52%，扣非净利润中位数同比增长33.63%，标的资产上游产业链呈现回升趋势，具体情况如下：

营业收入（亿元）归母净利润（亿元）产品线

2024年2023年增长率2024年2023年增长率

供应商

一季度一季度（%）一季度一季度（%）

汇顶科技12.18478.439144.381.624-1.3884216.97

思特威8.37404.543484.310.1403-0.2568154.63

唯捷创芯4.61323.180145.06-0.0537-0.825993.50

艾为电子7.75693.8448101.750.3582-0.706150.74

平均值8.23225.001964.580.5172-0.7943165.11

标的资产上游上市供应商2024年一季度营业收入平均增幅64.58%，归母净利润平均增幅165.11%，已由全面亏损转为逐步盈利。上游原厂业绩回升为下游分销企业盈利水平提升提供了空间。

（4）标的资产盈利能力逐步提高

在半导体行业复苏的带动下，标的资产2024年上半年营业收入和归母净利润分别为18.15亿元和0.46亿元，同比增长27.13%和145.96%。

2023年以来标的资产收入、毛利、毛利率及净利润提升情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目上半年同比变动下半年上半年

收入181468.0727.13%203897.64142745.39

毛利10347.6977.04%10445.895844.77

毛利率5.70%增长1.61个百分点5.12%4.09%

净利润4646.61145.96%4030.901889.16

注：2024年1-6月数据未经审计。

2023年下半年以来，随着国内智能手机出货量逐渐回升，同时在标的资产

开拓并布局的产品线的全面带动下，标的资产盈利能力实现快速提升。标的资产毛利、毛利率和净利润均呈现回升趋势。

（二）同行业可比公司可比业务毛利率情况

43报告期内，标的资产同行业可比上市公司毛利率情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年同比变动

深圳华强9.5710.76同比下降1.19百分点

英唐智控7.6010.10同比下降2.50百分点

力源信息9.479.81同比下降0.34百分点

润欣科技9.5710.48同比下降0.91百分点

商络电子11.9111.62同比上升0.29百分点

雅创电子17.8720.43同比下降2.56百分点

好上好4.625.02同比下降0.40百分点

中电港4.073.65同比上升0.42百分点

平均值9.3410.23同比下降0.89百分点

标的资产4.706.49同比下降1.79百分点

数据来源：同行业可比上市公司年报。

由上表可见，除商络电子、中电港外，标的资产同行业上市公司2022年至

2023年毛利率均有一定程度下降，与标的资产报告期毛利率变动趋势基本一致。

商络电子2023年毛利率有所增长主要系其下游应用除了消费电子行业还有

网络通信行业及综合行业等，但其消费电子行业毛利率同比下滑0.81个百分点，与标的资产毛利率变动趋势保持一致。中电港2023年毛利率有所增长主要系其所代理存储器、处理器产品线毛利率上升所致，标的资产存储芯片产品线与中电港存储器的毛利率变动趋势一致。

（三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力

1、标的资产在产业链所处地位

标的资产经过多年的发展，凭借突出的技术服务能力、销售服务能力及品牌影响力与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子等知名供应商；小米、

闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等知名客户。根据《国际电子商情》数据统计，标的资产在2022年、2023年全球半导体分销商排名中分别位列48名、

42 名；在 2022 年、2023 年中国电子元器件分销商排名“TOP25”中分别排名第

18位、第16位。标的资产在《国际电子商情》2020年度、2021年度评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、

44“优秀技术支持分销商”的奖项。标的资产在国内外市场的排名逐年稳步提升，

在行业内具有较高的市场知名度和认可度。

2、标的资产核心竞争力

（1）以国内市场为主，聚焦国内优质资源在党的二十届三中全会提出的关于“进一步部署了构建全国统一大市场的重大改革举措”推动下，国内市场国产化替代的进程将进一步加速，而国产芯片作为具有硬科技的战略新兴产业，是发展新质生产力的重要引擎之一。在国产替代不断深化，市场需求不断增加的驱动下，行业将得到快速发展。

标的资产作为本土的电子元器件分销商，从成立之初便坚持以国产芯片作为主要的经营方向，深耕国产电子元器件分销业务，与多家大型知名国产供应商、客户建立了长期、紧密的合作关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等。标的资产长期的战略方向使得其在国产化替代的过程中不断聚焦国内优质资源，在市场的竞争中能够更好的理解国内上下游市场的特点和需求，通过对国内行业及市场的理解，为上下游供需提供专业化服务，形成公司的核心竞争力。

（2）标的资产代理的产品线均为行业知名，产品竞争力较强

标的资产作为电子元器件分销公司，原厂和产品线的竞争力一定程度上决定了标的资产开拓下游客户以及获取订单的能力，因此上游原厂产品的性能、价格及持续供货能力亦是下游客户综合考量的重要因素。报告期内，标的资产合作的上游原厂主要为汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子

等知名供应商，其中汇顶科技是国内指纹识别芯片的龙头企业，唯捷创芯是国内首批实现Wi-Fi7 射频前端模组量产的厂商之一，思特威为国产高性能CIS头部企业。与上游优质原厂持续稳定的合作关系，是标的资产的核心竞争力之一。

（3）优质的客户资源，下游市场需求持续扩大

作为半导体分销公司，下游客户不断增长的市场需求是标的资产持续获取订单的来源。根据IDC统计全球前五大智能手机厂商出货量占当年总出货量的比例从2022年的68.7%提升至2023年的69%，随着下游智能手机市场马太效应的加

45剧，下游客户市场集中度进一步提升。报告期内，标的资产电子元器件主要应用

于智能手机等消费类电子领域，下游客户主要为小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等知名的智能手机厂商、ODM方案商和模组厂商，优质的头部客户资源能够及时了解并获取客户信息，保持敏锐的市场洞察力以及及时的市场信息，从而使得标的资产在竞争中保持领先地位。

（4）人均产值及存货周转率均高于同行业可比公司

报告期内，标的资产产品线不断优化，形成了综合类芯片、存储芯片、射频芯片、指纹芯片、电源芯片及被动元器件六大类产品线，供应商集中度和客户集中度相对较高，一方面能够对上游原厂库存、生产周期及下游客户的需求进行合理预测，降低公司库存水平；另一方面可以提高标的资产的工作效率，提升人均产值，使得标的资产与同行业可比公司相比，体现出明显的竞争优势。

2023年标的资产与同行业可比公司在供应商、客户集中度、存货周转率以

及人均收入等方面的比较情况如下：

可比公司前五大供应商前五大客户员工人数人均收入存货周转率

名称采购集中度销售集中度（人）（万元）

深圳华强51.52%23.62%2400858.076.74

英唐智控53.16%21.50%588843.235.59

力源信息54.75%16.43%1164510.643.36

润欣科技71.42%25.07%2001080.145.34

商络电子49.89%23.83%828616.295.10

雅创电子64.27%19.54%538459.155.70

好上好64.07%37.56%5011152.839.29

中电港48.79%30.71%13322590.373.63

平均值57.23%24.78%9431080.445.60

中位数53.96%23.73%708850.655.47

标的资产83.05%59.70%844126.7010.98

注：1、统计区间为2023年；

2、员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2，向下取整；

3、人均收入=营业总收入/员工人数。

由于标的资产上下游集中度较高，销售、支持等人员配置较为精简，人均产值及存货周转率相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益。

（5）高效的整体运营能力及供应链能力

46半导体行业是一个高度分工的行业，产业链环环相扣，终端产品若要按计划

推向市场，很大程度上依赖于整个链条的供应链管理能力，单一电子元器件产品的供货出现问题即有可能直接影响整条产业链的正常运转，因此供应链管理能力对于电子元器件分销商而言至关重要。多年来，标的资产不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，积累了灵活的柔性供应链管理和结合市场情况提前预判客户需求的能力，一方面能够协助上游原厂在产能有限的情况下优化产品备货策略提升生产效率，另一方面亦能满足下游客户的临时性产品需求。因此，标的资产在订单预测、订单管理、库存监控、物流服务等方面的供应链管理能力，是标的资产长期与上游原厂及下游客户合作的基础，也是标的资产重要的竞争优势之一。

除本部在深圳外，标的资产在中国香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域均设有销售服务网络，形成了一个覆盖面广、稳定、高效的专业销售网。同时，为了更好地服务客户，把握客户需求，标的资产在各主要销售网络均配备具有一定技术基础的现场技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）团队，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化，有效降低客户研发成本。与此同时，这支FAE和PM团队能够精准捕捉市场动态，深度理解客户需求，确保标的资产自身产品能够快速响应市场变化。目前，标的资产的FAE和PM团队已凭借其卓越的技术支持能力，赢得了众多知名原厂和下游客户的高度认可，为下游客户的开拓奠定了良好基础。

（四）市场竞争情况及下游客户的稳定性

1、市场竞争情况

（1）国际电子元器件分销行业竞争格局和市场化程度

从海外市场来看，欧美分销商的壮大与欧美电子元器件崛起高度相关。电子元器件分销商和终端客户电子产品生产商之间存在较强的认同和合作关系，因此造成了终端客户更加偏好本国的分销商。自20世纪30年代至今，欧美电子元器件制造产业的崛起酝酿了一批历史悠久、体系成熟的欧美分销商，中国台湾地区分销商的发展壮大也与其强大的电子产品制造能力密不可分。

47近年来，产业分工精细化、复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演

着愈发重要的角色，集中度不断提升。从国际三大元器件分销商艾睿电子、大联大、安富利对外披露的营收情况来看，2023年三家公司收入规模巨大，合计收入规模超800亿美元，份额达到全球营业收入前五十名的电子元器件分销商营业收入合计的46%，头部效应明显。

2023年度全球电子元器件分销商营业收入TOP50份额情况（亿美元）

331.0719%艾睿电子

安富利大联大

256.1115%其他

949.3654%

216.0012%

数据来源：国际电子商情

（2）中国本土电子元器件分销行业竞争格局和市场化程度

自二十世纪九十年代起，网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等产业发展迅猛，伴随着国际制造业向中国转移，我国电子信息产业实现了全行业的飞速发展，电子元器件产业作为电子信息产业的重要一环，产业规模也随之不断发展壮大。近年来，我国上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展，涌现出一大批实力强大的企业，如华为海思、韦尔股份、闻泰科技、兆易创新、思特威、唯捷创芯、中兴通讯等。

中国本土电子产品市场属于快速增长的新兴市场，本土电子产品制造商表现出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求供应商快速响应等特点，这些需求特点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接，因此全球分销商难以满足众多本土客户的研发配合、弹性供给、快速反应等多样化、全流程需求。相比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内

48客户对分销商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进

行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务。

我国电子元器件分销行业经过多年的发展，具有一定业务规模和竞争力的核心企业已初步确立了行业领先地位，行业的进入壁垒开始显现，主要体现在代理资质壁垒、客户资源壁垒、供应链管理能力壁垒、资金规模壁垒、人才壁垒等方面。取得知名原厂代理权是影响分销企业业绩和未来发展的重要因素，需要分销商长时间市场耕耘和积累，短期内难以被追赶甚至超越。

中国本土分销行业目前还基本处于小而散的状态，尚缺乏在体量上与这些企业相匹配的公司。根据国际电子商情数据，中国本土最大的25家分销商2017年的销售金额合计仅约1200亿元，2023年，中国本土最大的25家分销商的销售总额为1821.42亿元，其中销售额超过百亿的分销商从2017年的2家上升至

5家，前三名分别是中电港、深圳华强、泰科源，其合计收入为714.42亿元，仅

为全球前三大分销商营业收入的12.60%。2023年标的资产与同行业可比公司营业收入和排名情况如下：

公司名称2023年营业收入（万元）2023年国内排名

中电港3450370.501

深圳华强2059372.202

力源信息594385.3910

好上好577568.8011

商络电子510288.4113

英唐智控495821.3814

标的资产346643.0316

雅创电子247022.3320

润欣科技216027.6623

注：1、同行业可比上市公司 2023 年营业收入数据来源于 Wind；

2、同行业可比上市公司2023年排名数据来源于国际电子商情。

2、下游客户的稳定性标的资产下游客户的稳定性参见“问题1/三/（三）标的资产同客户及供应商的稳定性和可持续性”。

综上所述，标的资产报告期内毛利率下滑主要系下游消费电子需求下滑所致，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，考虑到标的资产在国内外市场

49的排名逐年稳步提升、核心竞争优势较为明显、市场竞争情况相对温和、下游客

户较为稳定，叠加全球及中国半导体市场复苏态势明显、手机出货量逐渐回升、标的资产自2023年下半年以来毛利率水平已经稳步上升，标的资产持续经营能力较强，本次交易完成后有利于提高上市公司的质量和持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的规定。

（五）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析/2、毛利率分析”、“第九节管理层讨论分析/二、标的公司行业特点和经营情况分析/（二）电子元器件分销行业发展概况”以及“第四节交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（五）标的公司客户与供应商集中度及可持续经营能力/2、标的资产同客户及供应商的稳定性和可持续性”补充披露。

三、补充说明结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应

用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情

况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023年消费电子市场需求下滑及标的资

产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司2023年收入下滑

的情况等，披露标的资产2023年收入增长的原因及可持续性

（一）标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应用领域

报告期内，标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的供应商主要为思特威、集创北方和宏芯宇，其中思特威产品为图像传感器，集创北方产品为显示驱动芯片，宏芯宇产品为存储芯片，各产品线应用领域如下：

产品线具体产品产品应用图例应用领域带有显示功能的各类

电子产品，包括智能手显示驱动芯片机、电视机、笔记本电

脑、平板电脑、显示器、综合类可穿戴设备等芯片

安防监控、机器视觉、图像传感器智能车载电子等

50嵌入式存储器、消费类电子、人工智

存储芯移动存储器、集

能、可穿戴设备、服务片成电路主控制

器、固态硬盘等器

（二）新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情况

1、新增产品线下游终端客户情况

报告期内，标的资产新增产品线下游终端客户情况如下：

产品线具体产品下游终端客户

显示驱动芯片小米、闻泰科技、同兴达、信利光电等综合类芯片

图像传感器丘钛科技、欧菲光、信利光电、同兴达等

嵌入式存储器、移动存储龙旗电子、华勤以及手机、电脑、监控设备、存储芯片

器、集成电路主控制器行车记录仪等应用领域客户

标的资产新增产品线下游终端客户为小米、闻泰科技、欧菲光、丘钛科技、

龙旗电子等国内知名手机品牌商、ODM厂商、模组厂商及手机、电脑、监控设

备、行车记录仪等应用领域客户，主要产品为智能手机等消费类电子整机产品、存储卡、光学摄像头模组及液晶显示模组等消费类电子产品主要零组件，因此下游终端客户所处行业的发展周期与智能手机为主的消费类电子行业周期基本一致。

2、消费类电子行业周期

创新周期与库存周期共同构建了消费电子行业周期。2011年后分别经历了：

（1）2011-2018年由苹果引领的功能机向智能机的渗透周期；（2）2013年至今

国内安卓品牌的份额提升；（3）2018-2020 年由Air Pods、Apple Watch、AR/VR

等新兴品类带来的微创新周期。在经历 2022 年-2023 年的短暂真空期后，AI创新逐步受到产业的认可，服务器及AI终端的创新带动了消费电子行业景气度攀升。

根据IDC发布的《全球手机季度跟踪报告》，2017 年以来受宏观经济挑战和换机周期拉长的影响，全球智能手机出货量整体呈现下降趋势。2023年全球智能手机出货量同比下降3.20%，降至11.70亿部，创下十年来全年出货量最低记录。在经历了一段时间的波动后，全球智能手机市场展现出积极的复苏迹象，2024

51年第二季度，全球智能手机出货量达到2.85亿部，较去年同期增长6.5%，连续

四个季度出货量上升。

国内市场方面，在 4G换机潮的带动下，2015-2016 年手机出货量不断提升，同比增长 17.65%和 14.04%。但随着 4G渗透进入尾期、市场日趋饱和，从 2017年开始，国内手机市场出货量开始进入下行通道并一直持续到2020年。2021年，国内手机市场出货量恢复增长，同比增长15.93%，但受宏观经济变动及手机创新放缓影响，消费者换机周期不断延长，2022年国内手机市场出货量下跌23.11%。

2016年至2023年国内市场手机出货量（单位：亿部）

6.00

5.22

5.004.61

3.90

4.003.72

3.43

2.96

3.002.762.64

2.00

1.00

0.00

2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年

数据来源：工信部、Wind

进入2023年上半年，国内手机市场出货量仍逐月下滑。2023年8月开始，国内手机出货量实现同比增长，且多个品牌下半年均发布旗舰级新品带动国内手机市场一举扭转下跌趋势，在上半年同比下跌的情况下依然实现了全年同比增长。

2024年1-6月，国内手机出货量达1.47亿部，同比增长13.20%，复苏趋势明显。

3、新增各产品线市场容量、供需及发展情况

（1）显示驱动芯片

显示驱动芯片是显示面板产业链重要的一环，受益于整体产业链的持续发展，显示驱动芯片市场近年增速也较为可观。根据中商产业研究院发布的《2024-2029

52年中国显示驱动芯片行业市场前景预测及未来发展趋势研究报告》，2023年全

球显示驱动芯片市场规模达到约117.9亿美元，近五年年均复合增长率达14.50%，预计2024年全球显示驱动芯片市场规模将达到126.9亿美元。未来，随着电视、智能穿戴、移动终端等下游应用领域的持续发展，AMOLED渗透率持续提升，带动显示驱动芯片单价整体迅速上涨。2026年全球显示驱动芯片出货量有望达到约96.9亿颗，整体市场规模预计将超过140亿美元。

随着面板制造产能持续向国内转移，中国大陆已经奠定了全球面板制造中心的行业地位，相应的中国市场也成为全球显示驱动芯片主要市场。2023年中国显示驱动芯片市场规模达到约416亿元，较上年增长9.70%，预计2024年中国显示驱动芯片市场规模将达到445亿元。随着以京东方、华星光电、深天马等为代表的中国大陆面板厂商自身话语权增强，其供应链资源也逐步向中国大陆厂商倾斜，近年来中国大陆显示驱动芯片设计产业在政策支持、技术和产品升级、以及创新应用等要素驱动下，规模及市场占有率呈逐步提升趋势。

（2）图像传感器芯片

得益于智能手机摄像头个数的增长及功能的多样化，以及和安防监控、智能车载摄像头和机器视觉的快速发展，CMOS图像传感器的整体出货量及销售额随之不断扩大。根据Yole的数据显示，2023 年全球CMOS图像传感器件市场收入规模达218亿美元，受智能手机市场需求放缓的影响，增幅仅为2.3%。未来随着汽车等领域的需求上升，市场规模将保持稳定的增长趋势，预计至2029年市场规模将达286亿美元，年复合增长率达4.7%。

而从市场参与者来看，2023年索尼和三星分别占市场总额的45%和19%，而豪威科技（韦尔股份子公司）、思特威和格科微的市场份额共占有16%的市场份额，下游市场发展空间较大。

（3）存储芯片

存储芯片行业景气度受供需关系影响较大，呈现出3-4年一轮的周期性，且波动性远大于其他细分品类。从2000年之后的前三个周期2000年、2009年、

2017年分别对应互联网时代、移动互联网、云计算。第四轮周期，2021年、2022

53年远程办公需求快速增长，使得PC和手机的存储器需求剧增，但 2022 年之后行

业产能扩张后存货高企，存储芯片量价齐跌，2023年下半年开始，终端市场价格在上游产能的收紧下呈现上涨的趋势。

根据WSTS数据，2024 年全球半导体市场规模有望达到 5884 亿美元，同比增长13.1%，其中存储器细分赛道的占比将上升到22.06%，市场规模将上涨到

1298亿美元，同比增加44.8%，涨幅位居半导体细分领域之首。

随着半导体行业整体踏入复苏周期，以ChatGPT为代表的AI爆发带动存储芯片价格的持续上升，存储行业提前进入复苏周期，成为第五轮周期的起点。而从市场参与者来看，存储芯片主要以三星、美光、海力士等主要企业为主，占据了存储芯片市场的70%以上，国产化率相对较低，下游市场发展空间较大。

（三）标的资产市场竞争力及业务优势标的资产市场竞争力及业务优势参见“问题2/二/（三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”。

（四）标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因

1、射频芯片收入下滑的原因

报告期内，标的资产射频芯片销售情况如下：

单位：万元项目2023年2022年同比变动

向小米销售的金额38229.3390897.65-52668.32

向其他客户销售的金额1525.077016.88-5491.81

射频芯片销售总额39754.4097914.53-58160.13

由上表可见，标的资产射频芯片收入下滑主要系标的资产对小米射频芯片收入下降所致。

标的资产对小米射频芯片收入下滑的原因参见“问题1/三/（二）报告期内对小米收入下滑的原因”。

2、电源芯片收入下滑的原因

报告期内，标的资产电源芯片收入、销售数量及单价情况如下：

54项目2023年2022年变动幅度

销售额（万元）10454.5711546.79-9.46%

销售数量（万颗）34466.0926138.4831.86%

销售单价（元/颗）0.290.44-34.09%

报告期内，虽然标的资产电源芯片销售数量同比增长31.86%，但平均销售单价由2022年的0.44元/颗下降至2023年的0.29元/颗，同比下降34.09%，导致标的资产电源芯片销售额下降9.46%。

标的资产电源芯片上游原厂主要为艾为电子，报告期内标的资产所销售电源芯片中艾为电子产品占比均超过99%，因此艾为电子市场策略对于标的资产电源芯片的销售情况会产生一定程度影响，2023年艾为电子为提升市场份额及去库存化采取主动降价策略，导致艾为电子电源管理芯片收入上升的同时毛利率出现下降，价格变动影响传导至下游代理商导致标的资产存量电源芯片销售单价出现下降，所代理电源芯片销售额受此影响亦呈现一定程度的下滑。

报告期内，标的资产电源芯片上游原厂艾为电子电源管理芯片经营情况如下：

项目2023年2022年变动幅度

营业收入（万元）90885.5872990.0024.52%

毛利率（%）27.9038.62-27.76%

2023年底，标的资产取得了国内知名电源芯片供应商伏达的代理权，已于

2024年成功导入并逐渐起量。根据未经审计的财务数据，2024年1-6月标的资

产电源芯片已实现收入5181.49万元，同比增长32.25%。

（五）标的资产2023年收入增长的原因及可持续性

1、标的资产2023年收入增长的原因

报告期内，标的资产主营业务收入按产品类别分类情况如下：

2023年2022年

项目金额（万元）同比变动（%）金额（万元）

主动元器件302436.6510.69273217.39

其中：综合类94991.2543.0866389.08

指纹芯片83814.7157.4653228.14

存储芯片73421.7266.3444138.86

射频芯片39754.40-59.4097914.53

552023年2022年

项目金额（万元）同比变动（%）金额（万元）

电源芯片10454.57-9.4611546.79

被动元器件44157.7616.0438055.44

主营业务收入346594.4111.35311272.84

（1）报告期内新增产品线带动收入增长

报告期内，在半导体国产替代的浪潮下，标的资产顺应行业发展趋势，积极探索与半导体设计领域细分行业头部企业的合作机会，持续扩充及优化产品线，代理的产品线类别新增综合类芯片以及存储芯片，其中综合类芯片主要为集创北方的显示驱动芯片和思特威的图像传感器芯片，存储类芯片主要为从宏芯宇采购的存储晶圆及存储器。报告期内新增代理产品线给标的资产经营业绩的提升带来了助力。

2023年，标的资产综合类芯片收入同比增加28602.17万元，增幅为43.08%，

存储芯片收入同比增加29282.86万元，增幅为66.34%。主要是由于标的资产取得图像传感器芯片、显示驱动芯片以及存储芯片的代理后，除图像传感器芯片外均于2022年下半年才开始批量出货，而2023年为全年销售，故导致2023年综合类芯片和存储芯片收入呈现增长趋势，具体如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2022年7-12月2023年综合类-图像传感器芯片4788.7629389.0643263.58

综合类-显示驱动芯片-32209.9351643.75

小计4788.7661598.9994907.33

存储芯片675.8343463.0273421.72

合计5464.59105062.01168329.05

（2）受下游消费类电子需求放缓，标的资产原有产品线收入整体呈下降趋势

报告期内，标的资产除综合类芯片和存储类芯片之外的其他产品线收入合计分别为20.07亿元和17.83亿元，受下游消费类电子整体需求放缓影响，标的资产原有产品线整体呈现下降趋势，其中射频芯片下降幅度最大，销售额同比下降

58160.13万元，电源芯片小幅下滑，同比下降1092.22万元。具体原因详见本

题“三/（四）标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因”。

56报告期内，标的资产同行业可比上市公司营业收入变动情况如下：

单位：万元公司名称2023年2022年同比变动

深圳华强2059372.202394129.99-13.98%

英唐智控495821.38516869.61-4.07%

力源信息594385.39803945.19-26.07%

润欣科技216027.66210153.452.80%

商络电子510288.41564064.89-9.53%

雅创电子247022.33220277.8412.14%

好上好577568.80639518.74-9.69%

中电港3450370.504330299.24-20.32%

平均值1018857.081209907.37-15.79%

标的资产346643.03311322.8111.35%

标的资产（扣除新增产品线）178265.36200746.24-11.20%

数据来源：同行业可比上市公司年报。

由上表可见，标的资产2023年原有产品线整体呈现下滑趋势与同行业可比上市公司变动趋势保持一致。

因此，标的资产新增产品线在2022年下半年开始放量并持续在2023年实现出货是标的资产收入增长的主要原因。

2、标的资产收入增长可持续性分析

（1）行业下游市场回暖带动标的资产业绩持续增长行业下游市场回暖情况参见本题“二/（一）/2、消费电子整体复苏带动标的资产盈利能力回升”相关描述。

（2）国内智能手机供应链国产化率的需求提升促进国内供应链持续增长

由于国内半导体产业起步较晚，整体生产工艺水平较低，国内半导体市场长期被欧美日韩及中国台湾等企业占领，国产化率较低，长期依赖进口。在此影响下，艾睿、安富利、大联大等外资半导体分销商长期主导国内半导体产业链，叠加国内芯片设计和生产能力较低，导致国内下游终端客户长期使用欧美日韩及中国台湾的电子元器件。

57近年来，在国内政策的支持下，国内芯片设计及生产能力得到了快速发展，

涌现出一批优质的半导体产业公司，这些本土企业的快速发展带动了整个电子产业的国产化进程，为我国芯片国产化率的提升带来了助力。

报告期内，标的资产主要产品线均为国内知名原厂，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威等，上述优质国内半导体设计公司作为我国新质生产力的重要引擎，在国内市场国产化替代的进程中发挥着重要作用。标的资产聚焦国内市场，伴随着国内产业链国产化需求的提升，能够带动标的资产收入的持续增长。

（3）标的资产积极优化产品线，调整产品线结构，产品线的优化和扩充给公司收入的增长带来了助力

上市公司收购标的资产51%股权后，在发展战略上对标的资产进行了业务调整，加大开发各国产细分领域龙头 IC 设计企业的合作力度，投入更多的服务能力。

报告期内，标的资产开拓了一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、安世半导体等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构，新增优质产品线为标的资产开拓下游客户，并持续获取订单提供了有力的保障。

此外，随着上市公司与标的资产的进一步整合，标的资产的产品线将一步拓宽。

截至目前，标的资产已经新获得了佳邦、圣邦威等国内知名半导体公司的代理权，为标的资产未来业绩的增长带来新的助力。

（4）标的资产2024年1-6月业绩情况

根据标的资产未经审计的财务报表，2024年1-6月标的资产实现营业收入

181468.07万元，同比增长27.13%，在下游市场恢复的带动下，已经实现业绩的稳步增长。

综上，标的资产收入增长具有可持续性。

四、补充说明报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类

别、销售和采购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的原因及合理性，VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，

58两类模式下的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配

（一）标的资产境内外销售客户结构

标的资产境外销售区域为中国香港，报告期内通过其中国香港子公司联合无线香港、春兴无线香港开展。中国香港作为全球重要的自由贸易枢纽，具有物流便捷、税负低等商业优势，上游原厂、下游客户以及分销商通常都会选择在中国香港设立主体以满足电子元器件的交易需求。

报告期内，标的资产境内外销售客户前五名情况如下：

1、2023年标的资产前五大客户情况

（1）境外销售序销售收入占境外销售收客户名称客户类型产品类别号（万元）入比例（%）

1小米手机品牌商射频芯片、综合类芯片44449.4721.30

被动件、综合类芯片、

2 闻泰科技 ODM 厂商 39036.97 18.71

电源芯片、射频芯片

3际辉贸易贸易商存储芯片34234.0216.41

存储芯片、综合类芯片、

4 龙旗 ODM 厂商 17026.18 8.16

被动件

5信利光电模组厂商综合类芯片14003.466.71

小计148750.0971.29

（2）境内销售序销售收入（万占境内销售收客户名称客户类型产品类别

号元）入比例（%）

1欧菲光模组厂商指纹芯片、综合类芯片45940.2933.29

2华星光电模组厂商指纹芯片19048.1113.80

指纹芯片、综合类芯片、

3信利光电模组厂商14811.1610.73

被动件

被动件、电源芯片、综

4 闻泰科技 ODM 厂商 8211.70 5.95

合类芯片

被动件、射频芯片、电

5小米手机品牌商6273.374.55

源芯片

小计94284.6268.33

2、2022年标的资产前五大客户情况

59（1）境外销售

序销售收入占境外销售收客户名称客户类型产品类别号（万元）入比例（%）

1小米手机品牌商射频芯片90079.3241.91

综合类芯片、电源芯片、

2 闻泰科技 ODM 厂商 35819.95 16.67

被动件、射频芯片

3汉深国际贸易商存储芯片35051.4816.31

4信利光电模组厂商综合类芯片9056.594.21

被动件、射频芯片、电

5前海国信贸易商6151.562.87

源芯片

小计176158.9081.97

（2）境内销售序销售收入占境内销售收客户名称客户类型产品类别号（万元）入比例（%）

1欧菲光模组厂商指纹芯片、综合类芯片26955.1227.97

2 龙旗 ODM 厂商 被动件、电源芯片 10640.62 11.04

3华星光电模组厂商指纹芯片6676.156.93

被动件、指纹芯片、综

4丘钛模组厂商6618.986.87

合类芯片

被动件、电源芯片、射

5 闻泰科技 ODM 厂商 6538.70 6.78

频芯片、综合类芯片

小计57429.5659.59

如上表所示，报告期内标的资产境内销售客户主要为欧菲光、华星光电及龙旗等ODM厂商或模组厂商，外销客户主要为小米、闻泰科技等智能手机品牌商、ODM 厂商或模组厂商设立在中国香港的子公司以及部分贸易商，标的资产与部分中国香港贸易商合作，主要系中国香港作为全球电子产品重要集散地，具有物流发达、外汇结算便利、资金成本较低、自由港进出口便利等优势，从事电子产品贸易的公司较多，标的资产拥有原厂代理权，借助下游贸易商渠道资源，扩大自身经营规模。

（二）标的资产境内外销售产品结构

报告期内，标的资产境内外销售产品类别情况如下：

1、2023年：

境外境内产品类别

销售收入（万元）占比（%）销售收入（万元）占比（%）

60境外境内

产品类别

销售收入（万元）占比（%）销售收入（万元）占比（%）

存储芯片73413.9035.187.820.01

综合类芯片70185.6733.6424805.5817.98

射频芯片39448.1418.91306.260.22

被动元器件15661.577.5128496.1920.66

电源芯片9944.674.77509.900.37

指纹芯片——83814.7160.76

合计208653.95100.00137940.46100.00

2、2022年：

境外境内产品类别

销售收入（万元）占比（%）销售收入（万元）占比（%）

射频芯片96492.9844.891421.541.48

综合类芯片47633.8022.1618755.2819.47

存储芯片44138.8620.53——

被动元器件14006.416.5224049.0324.97

电源芯片11183.245.20363.550.38

指纹芯片1496.540.7051731.6053.71

合计214951.83100.0096321.01100.00

如上表所示，标的资产境内销售以指纹芯片和被动件为主，境外销售以射频芯片、综合类芯片以及存储芯片为主，产品类别存在一定差异，主要系下游客户根据其业务需要、结算习惯以及交货的便利性，部分产品由其中国香港子公司向标的资产的中国香港子公司采购。

（三）销售和采购模式

如上所述，标的资产的境外客户主要包括小米、闻泰科技等智能手机品牌商、ODM 厂商在境外的子公司以及部分贸易商，因其业务需要由上述主体或其设立在中国香港的子公司向标的资产的境外子公司采购，销售和采购模式与境内客户基本一致，具体如下：

采购模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。根据采购计划，选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，进行产品采购。在产品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据

61对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。

销售模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对帐、开票和回款完成订单销售。

设立一个稳定、高效的专业销售网络并配备销售工程师对客户跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。

（四）信用政策

报告期内，标的资产制定了严格的应收账款信用政策，在与客户合作时即与客户就信用期达成协议，并在合同/订单中予以明确。信用期根据客户经营规模、合作时间、采购金额等综合确定。报告期内，标的资产境内外销售主要客户的信用政策及信用期如下：

客户名称境外销售信用政策境内销售信用政策

一般销售模式：产品交付并验收合格入库后，月结90天；

VMI 销售模式：买方确认对账单且收小米与境外销售信用政策一致

到发票后90天，或买方已确认对账单且供方已在买方 SRM系统上传发票后

90天

一般销售模式：与境外一般模式下销售

一般销售模式：自产品从货出库的次月信用政策一致

闻泰科技1日起第60或90天为到期日，到期日VMI 销售模式：自产品从货出库的次后1个月内支付月1日起60天内支付

华星光电/到货后次月1日起月结60天

际辉贸易根据实际采购订单情况，到货后90天/以采购订单的约定为准，付款期限为月以采购订单的约定为准，付款期限为月信利光电结60天结30或120天

汉深国际货到90天付款/自验收合格且收到卖方所开具的相应自验收合格且收到卖方所开具的相应龙旗电子金额的发票后月结60天金额的发票后货到付款或月结90天

欧菲光/订单约定的付款期限为月结30天

如上表所示，境内外主要客户采用的信用政策通常为月结30天至90天，不存在明显差异。

（五）销售价格

62报告期内，标的资产各类产品境内外销售价格对比情况如下：

单位：元/颗

2023年2022年

产品类别境外销售境内销售境外销售境内销售

主动元器件2.782.953.244.60

其中：综合类6.102.687.303.31

指纹芯片—3.117.695.55

存储芯片13.5526.7417.11—

射频芯片2.094.063.613.0

电源芯片0.300.620.431.33

被动元器件0.01470.00780.02670.0111

报告期内，标的资产同类产品内销和外销的销售价格存在一定差异，主要系同类产品明细型号较多，不同型号的产品价格存在差异，境内外客户对同类产品的具体型号需求不同，使得标的资产外销价格与内销价格存在一定差异，具有合理性。

（六）产品毛利率

报告期内，标的资产境内外销售产品毛利率情况如下：

项目2023年2022年境外销售毛利率（%）5.176.52

境内销售毛利率（%）3.996.43

由上表可见，2022年标的资产境内外销售产品毛利率不存在重大差异，2023年标的资产境外销售毛利率高于境内，主要系境内外产品结构差异所致，境外毛利率较高的综合类-显示驱动芯片、被动元器件销售占比提高，拉高了境外毛利率。同时，指纹芯片得益于下游客户需求增长，相应产品出货量明显提升，而指纹芯片均为境内销售，毛利率相对较低，指纹芯片销售占比的提高使得境内毛利率水平较低。

综上，标的资产境内外销售在向同一客户境内外主体的信用政策上不存在重大差异，在客户结构、产品结构、销售价格以及产品毛利率均有一定的差异，主要系下游客户因业务需要选择不同交货地，而不同的产品在客户结构、产品结构、销售价格以及产品毛利率上呈现差异所致，且上述差异合理，不存在重大异常。

63（七）VMI 模式的具体业务模式及与非 VMI 模式的差异，两类模式下的收

入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配

1、VMI 模式的具体业务模式及与非 VMI 模式的差异

根据客户存货管理需求的差异，公司与客户的交易模式分为非 VMI 模式和VMI 模式。两种模式在报价、订单接收、发货、开票、收款等环节不存在差异，差异主要集中在产品签收与领用、对账环节。

VMI 模式下，标的资产按照合同或订单约定将产品送到客户的 VMI 仓，客户根据其生产需求从 VMI 仓库领用产品，并定期将领用明细生成对账单，对账单核对无误后，双方开票结算，产品的所有权在客户领用后转移给客户。非 VMI模式下，标的资产按照合同或订单约定将产品送到客户指定地点，由客户签收后并在回签单上签字或盖章，标的资产定期与客户对签收情况进行对账结算，产品的所有权在客户签收后转移给客户。

2、两类模式下的收入金额及主要客户名称

报告期内标的资产仅于 2023 年采用 VMI 销售模式，涉及的客户仅包含小米和闻泰科技。2023 年 VMI 和非 VMI 模式下的收入金额分别为 27556.99 万元和

319086.04万元，具体情况如下：

单位：万元

序号 客户名称 VMI 销售额 非 VMI 销售额

1小米25234.7425488.09

2闻泰科技2322.2544926.40

3欧菲光—45940.29

4际辉—34234.02

5信利光电—28814.62

小计27556.99179403.42

对应销售收入金额27556.99319086.04

对应销售收入占比（%）100.0056.22

3、两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在差异，收入确认是

否准确、成本结转是否匹配

64VMI 模式和非 VMI 模式下，标的资产收入确认、成本结转政策存在差异，

VMI 模式下，产品经客户领用对账后，产品控制权转移至客户，标的资产将客户领用对账日期作为确认收入的时点，并根据领用对账数量确认收入并相应结转成本。非 VMI 模式下，产品经客户签收后，产品控制权转移至客户，标的资产将客户签收日期作为确认收入的时点，根据签收数量确认收入并相应结转成本，收入确认准确，成本结转匹配。

五、补充说明结合新增代理产品存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的

市场竞争力、终端客户情况、产品销售单价及采购单价变化情况、标的资产提

供技术服务能力、同行业可比公司存储芯片的毛利率情况等，披露在2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性

（一）新增代理存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力及终端客户情况

报告期内，标的资产新增销售存储芯片品牌包括宏芯宇、三星、海力士和长鑫，原厂均为全球存储行业头部企业或国内细分领域龙头企业/领先企业，销售存储芯片品牌下游应用领域、市场竞争力和下游客户的具体情况如下：

品牌产品类别应用领域市场竞争力下游客户

龙旗电子、华

eMMC、存储晶 智能手机、电脑、 国内NAND Flash 存

宏芯宇勤、际辉、汉深

圆、闪存颗粒平板储芯片领先企业国际等全球最大的存储芯

智能手机、电脑、片厂商，市场份额达际辉、汉深国际三星 uMCP、存储晶圆

固态硬盘等到40%，位居全球第等一全球存储行业龙头

DDR、LPDDR5、 电脑、固态硬盘、 銳掣（香港）科

海力士企业，市场份额接近内存芯片服务器等技有限公司等

30%，位居全球第二

智能手机、电脑、 国内 DRAM 存储器

长鑫 LPDDR4X 汉深国际

平板、可穿戴设备领域的龙头企业

存储芯片行业上游原厂高度集中，而下游应用广泛，例如内存、U盘、消费电子、智能终端、固态存储硬盘等领域，相较其他类型的电子元器件，存储行业上下游呈现更明显的不对称特征。因此，存储芯片分销商往往也会销售至贸易商

65客户，以满足分散的终端客户需求，但由于存储芯片标准化程度高、价格相对透明，终端客户信息系贸易商客户的关键资源，贸易商客户通常对其下游客户的信息进行保密。

标的资产存储芯片下游客户主要分为电子产品制造商和贸易商，其中电子产品制造商主要为龙旗电子和华勤等知名手机品牌ODM厂商，而贸易商主要为际辉、汉深国际等。际辉和汉深国际向标的资产采购存储芯片后部分进行自用，委外加工生产自主品牌，另一部分则进行转售，终端客户主要为手机、电脑、监控设备、行车记录仪等应用领域客户。

（二）存储芯片销售单价及采购单价变化情况

报告期内，标的资产存储芯片销售单价和采购单价变化情况如下：

项目2023年7-12月2023年1-6月2022年销售金额（万元）35690.3937731.3344138.86

销售数量（万颗）2436.752983.382578.96

销售单价（元/颗）14.6512.6517.11

采购金额（万元）34406.6944773.5544136.40

采购数量（万颗）2423.883433.082643.96

采购单价（元/颗）14.1913.0416.69

存储芯片作为半导体市场标准化程度较高的产品，可替代性强，受行业景气度及市场供需关系影响较大，上游原厂主要为三星、海力士、Micron（美光）、长江存储、佰维存储、江波龙、宏芯宇等规模较大的厂商，由于其对晶圆厂的工艺制程以及产能依赖程度较高，因此终端市场的供需及价格变化和晶圆厂的产能会产生错配，进而使得存储芯片的市场呈现较为明显的周期性波动。

2022年至2023年上半年，受半导体行业周期性下滑影响，存储行业整体处

于较为低迷的周期，存储产品价格持续走低。标的资产存储芯片平均销售单价从

2022年的17.11元/颗下降至2023年上半年的12.65元/颗，降幅为26.07%，平

均采购单价与销售单价变动趋势一致，从2022年的16.69元/颗下降至2023年上半年的13.04元/颗，降幅为21.87%。

2023年下半年，受益于人工智能大模型和生成式人工智能的技术的推广和应用，下游各类智能终端对数据运算和数据存储的需求也逐步提升，存储芯片在

66经历近两年的行业调整后，市场需求和产品价格逐步恢复，标的资产存储芯片平

均销售单价从上半年的12.65元/颗上升至下半年的14.65元/颗，涨幅为15.81%，平均采购单价与销售单价变动趋势一致，从上半年的13.04元/颗上升至下半年的

14.19元/颗，涨幅为8.84%。

（三）标的资产提供技术服务能力

对于存储芯片客户而言，标的资产的技术服务能力主要体现在及时的市场讯息、产品选型服务以及稳定的供货渠道。在市场讯息上，存储市场往往是整个半导体市场表现的风向标，价格波动呈现较明显的周期性且涨跌幅度大，因此存储市场价格变化趋势对下游客户的产品成本及毛利具有较大的影响，而标的资产积累了丰富的行业经验和业务资源，对于存储行业的发展动态有着敏锐的洞察力，凭借自身上下游的信息优势，能够向下游客户提供及时的存储市场需求、市场报价讯息，为下游客户在备货时点、备货量、备货型号等方面提供合理建议，减少因市场价格波动造成的存货风险；在产品选型上，标的资产凭借其丰富的产品应用方案设计经验，能够协助下游客户从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选合适的存储物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力；在供货渠道上，标的资产与国内NAND Flash存储芯片领先企业建立了长期、紧密的合作关系，能够为下游客户提供优质的存储产品，同时凭借自身供应链管理优势，能够快速响应下游客户的产品需求，保障供货渠道的稳定性和及时性。

对于上游存储原厂而言，标的资产的技术服务能力主要体现在向其提供市场供求信息，协助其进行产品定位、新产品测试、方案设计，从而开发符合市场需求的新产品，并将新产品所承载的技术快速导入市场，并合理进行产能规划。

（四）同行业可比公司存储芯片的毛利率情况

报告期内，同行业可比上市公司仅中电港披露了存储芯片毛利率，标的资产存储芯片毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年中电港2.382.12

标的资产3.832.82

67报告期内，标的资产存储芯片毛利率高于中电港，主要原因是中电港经营规模较大，目前已达上百亿销售额，为中国境内地区最大的电子元器件分销商，其存储芯片代理原厂包括Micron（美光）、长江存储、兆易创新、长鑫存储等众多

业内知名存储企业，该类分销商从深度、广度方面全方位服务各类型客户，对接了众多原厂，并提供种类繁多的电子元器件的分销业务，业务特点表现为多产品线和产品品种，代理存储器类型包括DRAM、Flash、SRAM、EEPROM等多领域覆盖，为持续扩大市场份额，该类分销商对接了较多毛利较低的业务，拉低了其整体存储芯片毛利率。

报告期内，中电港存储芯片毛利率从2.12%上升至2.38%，主要系2023年

第四季度中电港部分存储型号的价格回升带动了其整体存储芯片毛利率的恢复。

标的资产存储芯片毛利率从2.82%上升至3.83%，与中电港毛利率变动趋势一致。

（五）2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性

1、标的资产第四季度存储芯片销售占比较高，第四季度存储行业恢复推动

标的资产存储芯片先行进入上行通道。

存储芯片是集成电路中销售额最大的细分领域之一，约占1/4左右，在整个产业中占据核心地位。由于存储的供给相对集中，下游需求又主要集中在手机、PC、服务器等通用类终端，当供给侧的产能与需求侧产生错配，容易产生价格的大幅度波动。全球半导体市场大约每隔4-5年经历一轮周期，存储产业相较其他半导体细分领域往往更早进入周期拐点，周期性也更为明显。

2023年下半年开始，下游消费类电子呈现复苏迹象并带动半导体产业链好转，在存储大厂采取减产措施以及大模型和生成式人工智能技术的快速发展下，相较于其他半导体细分领域行业，存储行业最早出现明显复苏迹象，四季度主流存储器价格持续上涨。据CFM闪存市场报价，2023 年四季度NAND Flash市场综合价格指数上扬 42.7%，DRAM市场综合价格指数上升 10.7%。

68标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，占全年存储收入的31.70%，在

上述存储行业反弹的背景下，标的资产存储芯片毛利率在第四季度迅速提升，报告期内具体变动趋势如下：

2023年

项目2022年

第四季度第三季度第二季度第一季度

收入金额（万元）23274.4212415.9721611.1616120.1744138.86

收入占比（%）31.7016.9129.4321.96100.00

毛利率（%）7.082.721.173.572.82

标的资产第四季度存储芯片毛利率为7.08%，较第二季度增长了5.90个百分点，在下半年存储行业的复苏下，标的资产存储芯片相较其他产品出现更明显反弹，四季度毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复。

2、主流存储器原厂业绩恢复带动分销商毛利率同步增长

上游原厂业绩增长往往带动分销商行业毛利率同步获得一定增长。随着存储市场的复苏，国内外主流存储芯片厂商经营业绩回升，据TrendForce统计，2023

年第四季度，全球DRAM行业总营收达 174.6 亿美元，同比上涨 29.6%，NAND

Flash产业营收达 114.9 亿美元，同比上涨 24.5%。三星电子、SK海力士、江波龙、美光、力积电等知名厂商均实现了营收正增长，且增幅普遍较大，其中三星电子营收上升至 42 亿美元，季增 44.8%，SK海力士营收达 24.8 亿美元，季增 33.1%。

报告期内，国内主流存储器原厂收入和毛利率变动趋势如下：

2023年下半年2023年上半年2022年

公司名称收入毛利率收入毛利率收入毛利率（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）

江波龙641789.7912.44370721.400.83832993.4312.40

兆易创新279501.1435.47296581.2133.43812999.2447.66

佰维存储244246.474.87114828.75-4.85298569.2713.73

除兆易创新外，江波龙和佰维存储营业收入呈现明显上升趋势。2023年下半年，江波龙、兆易创新和佰维存储毛利率均迅速增长，较上半年分别增长了

11.61个百分点、2.04个百分点和9.72个百分点。

国内外主流存储器原厂经营业绩的恢复使得标的资产获得更大的盈利空间，从而带动了存储芯片毛利率增长。

693、存储晶圆价格上升和新产品的导入拉高了标的资产存储芯片毛利率

报告期内，标的资产存储芯片各产品类型毛利率情况如下：

2023年2022年

产品类型毛利率收入占比毛利率贡毛利率收入占比毛利率贡

（%）（%）献率（%）（%）（%）献率（%）

存储晶圆3.2752.851.732.6575.682.01

eMMC 1.63 28.98 0.47 4.87 9.86 0.48

uMCP 14.13 9.65 1.36 - - -

闪存颗粒2.757.920.22---

DDR 8.63 0.55 0.05 18.12 0.003 0.001

LPDDR 0.65 0.04 0.0003 2.30 14.45 0.33

合计3.83100.003.832.82100.002.82

报告期内，标的资产存储芯片毛利率有所增加，从2.82%提升至3.83%，增加了1.01个百分点，主要原因是四季度存储晶圆销售价格上升以及毛利率较高的 uMCP 产品导入丰富了标的资产存储芯片产品结构，相应存储晶圆和 uMCP合计毛利率贡献率为3.09%，具体情况如下：

*标的资产提前储备存储晶圆，四季度存储晶圆价格上升带动了毛利率恢复

存储晶圆主要为各类存储模组产品的原材料，应用领域广，通用性高，且全球的存储晶圆产能集中于三星、SK 海力士、美光、铠侠、西部数据、长江存储、

合肥长鑫等存储晶圆原厂，存储市场呈现寡头垄断特征，因此市场供需变化以及上述原厂的产能情况更直接地体现在存储晶圆价格趋势。

报告期内，标的资产存储晶圆价格变动情况如下：

2023年

项目2022年

第四季度第三季度第二季度第一季度收入（万元）11589.129610.005800.9411805.8633405.60数量（万颗）1075.361208.64822.571240.512089.61单价（元/颗）10.787.957.059.5215.99

2023年下半年，存储市场因国际原厂减产政策以及存储应用市场需求开始恢复，标的资产存储晶圆销售单价同步呈现上升趋势，第四季度销售单价为10.78元/颗，环比三季度增长了35.60%。基于业务发展需要、客户需求以及对存储市

70场发展的预判，标的资产对通用性较高、应用领域较广的存储晶圆进行了提前备货，2023年第四季度实现销售为11589.12万元，占全年存储芯片销售占比29.86%，四季度存储晶圆供不应求，价格上升为标的资产带来更大的毛利空间，带动整体存储晶圆毛利率恢复，从2022年的2.65%上升至2023年的3.27%。

* uMCP 产品的导入拉高了存储芯片毛利率水平2023 年，标的资产主要新导入了闪存颗粒和 uMCP（Universal Multi-ChipPackage）产品，其中 uMCP 是结合了 UFS 和 LPDDR 封装而成的智慧型手机存储标准，与 UFS+LPDDR 存储方案相比，uMCP 更节省空间；与 eMCP 相比，uMCP在性能上更为突出，提供了更高的性能和功率节省。因此，对于性能要求较低的产品，通常会选择 eMMC、eMCP 存储方案，此方案广泛应用于中、低端智能手机中；而对于性能要求更高的旗舰智能型手机则以 UFS、uMCP 为主流存储配置方案。

2023年9月开始，随着小米、华为等主要智能手机品牌纷纷推出新款旗舰机型，叠加人工智能等新应用对智能手机本地化运算及存储需求的提升，国内智能手机出货开始复苏，2023年第四季度月均手机出货量已接近3000万部，超过

2021 年月均出货量水平，其中高端智能手机机型份额呈现上升趋势，根据 IDC数据，2023年，600美元以上中国智能手机占比为27.4%，同比去年增加了3.7个百分点。在此背景下，高端智能手机需求增加，叠加存储价格上行优势为 uMCP的销售带来了更大的毛利空间，2023 年，标的资产销售的 uMCP 毛利率高达

14.13%，毛利率贡献率为1.36%，拉高了标的资产存储芯片毛利率水平。

4、标的资产存储芯片毛利率变化趋势与同行业可比公司中电港一致，毛利

率在2023年呈上升趋势具有合理性。

标的资产存储芯片毛利率与同行业可比公司对比情况参见“问题2/五、补充说明结合新增代理产品存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终

端客户情况、产品销售单价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、

同行业可比公司存储芯片的毛利率情况等，披露在2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性/（四）同行业可比公司存储芯片的毛利率情况”。

71综上，2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛

利率呈上升趋势，主要原因是在2023年下半年消费电子需求逐步恢复下，存储行业相较其他产品出现更明显的反弹，标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，

第四季度存储芯片毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复，同时主流存储器

原厂业绩恢复、标的资产产品结构丰富也进一步拉高了存储芯片毛利率，标的资产毛利率变动趋势与同行业可比公司中电港一致，毛利率上升存在合理性。

六、境外贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立

时间、经营范围、股东及核心管理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、

与标的资产及其关联方是否存在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利率是否明显高于内销同类产品，信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资产采购规模同期自身规模是否相匹配，以及贸易客户的终端销售情况。前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况。

（一）境外贸易客户的基本情况

标的资产作为电子元器件分销商，供应商主要为上游原厂，客户主要为下游电子产品制造厂商；但由于电子元器件的市场和应用广泛，通常分销商的销售面难以覆盖所有市场客户，因此也会将产品销售给下游贸易商以覆盖下沉市场。同时，由于电子元器件产能及下游需求形成的错配关系，致使分销商基于市场供求情况、产品价格趋势等因素，与贸易商之间进行交易赚取利润，对市场起到了“蓄水池”的作用。

1、报告期内标的资产与境外贸易客户的交易情况

报告期内，标的资产境外贸易客户主要为际辉、汉深国际、佳合美、前海国信等，标的资产与境外贸易客户的整体交易情况如下：

项目2023年2022年境外贸易收入（万元）62015.7353951.79

营业收入（万元）346643.03311322.81

境外贸易收入占营业收入比例（%）17.8917.33

72报告期内，标的资产向境外贸易客户的销售金额分别为53951.79万元和

62015.73万元，占各期营业收入的比例分别为17.33%和17.89%。

报告期内，与标的资产交易金额超过5000万元的主要境外贸易客户情况如下：

单位：万元序号贸易客户名称2023年2022年

1际辉34234.02—

2汉深国际7260.0735051.48

3佳合美6875.691976.79

4前海国信58.226151.56

合计48428.0043179.84

境外贸易收入62015.7353951.79

主要境外贸易客户占境外贸易收入比例（%）78.0980.03

营业收入346643.03311322.81

主要境外贸易客户销售占营业收入比例（%）13.9713.87注：1、佳合美包括深圳市佳合美电子有限公司、香港佳合美国际有限公司、佳合美集团（香港）有限公司、香港顺天宏科技有限公司等关联公司，其中深圳市佳合美电子有限公司为内销客户，上表未统计标的资产向其销售金额，下同；

2、前海国信涉及境外销售的主体仅包括金原贸易有限公司，因此上表中仅统计金原贸易有

限公司销售金额；

3、上表中主要境外贸易客户统计口径为销售金额超过5000万元且注册地址在境外的贸易客户。

报告期内，标的资产向交易金额超过5000万元的主要境外贸易客户销售收入分别为43179.84万元和48428.00万元，占各期境外贸易收入的比例分别为

80.03%和78.09%，占各期营业收入的比例分别为13.87%和13.97%。

2、主要境外贸易客户的基本情况

73与标的资产及其

与标的资序注册资本核心管理关联方是否存在公司名称注册地址成立时间经营范围股东产开始合号 （HKD） 人员 关联关系或其他作时间资金往来

ROOM 07. 9/F.CENTURY CENTRE江燕君

1 际辉 10000 44-46HUNG TO RD. 2015.11.25 国际贸易 张倍溢（100%） 2023 年 否（董事）

KWUN TONG KLN

HONG KONG

UNIT 1718 17/F. METRO

CENTRE II 21 LAM

王贤明（32%）、涂秋兴

2 汉深 100000 HING STREET 2012.5.23 电子零件贸易 2022 年 否

涂秋兴（68%）（董事）

KOWLOON BAY KLN

HONG KONG

ROOM 05 28/F HO KING电子产品的研深圳市佳合美

香港佳合美國 COMMERCIAL CTR 2-16 洪继龙

3100000002006.3.18发、生产、销售、电子有限公司2015年否

際有限公司 FA YUEN STREET （董事）

进出口贸易（100%）

MONGKOK KL

Unit 83 3/F YAU LEE佳合美集团电子产品的研

CTR NO 45 HOI YUEN 陈泽云

4（香港）有限20000002019.6.26发、生产、销售、陈泽云（100%）2015年否RD KWUN TONG KLN （董事）公司进出口贸易

HONG KONG

FLAT/RM 02 NEW CITY香港顺天宏科陈泽绵

5 10000 CENTRE NO. 2 LEI YUE 2015.12.8 贸易 陈泽绵（100%） 2022 年 否

技有限公司（董事）

MUN RD KWUN TONG

74与标的资产及其

与标的资序注册资本核心管理关联方是否存在公司名称注册地址成立时间经营范围股东产开始合号 （HKD） 人员 关联关系或其他作时间资金往来

KL

FLAT/RM 1201 12/F AT 深圳市前海国金原貿易有限杨伟华

6 1.00 TOWER 180 ELECTRIC 2013.9.19 电子零件贸易 信科技实业有 2021 年 否公司（董事）

ROAD NORTH POINT HK 限公司（100%）

75（二）境外贸易客户与内销同类产品销售价格及毛利率对比

报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的产品类型如下：

2023年2022年

产品类型销售金额销售金额

收入占比（%）收入占比（%）（万元）（万元）

存储芯片52240.8184.2439245.2272.74

综合类8535.6313.763103.235.75

射频芯片764.541.231039.421.93

电源芯片416.530.67571.291.06

被动元器件58.220.099433.0217.48

指纹芯片--559.611.04

合计62015.73100.0053951.79100.00

注：收入占比为各产品类型收入占境外贸易收入比例。

由上表，报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的主要产品为存储芯片、综合类芯片及被动元器件。标的资产向境外贸易客户及内销客户销售前述产品的单价及毛利率对比情况如下：

2023年2022年

产品项目销售金额销售单价毛利率销售金额销售单价毛利率类型（万元）（元/颗）（%）（万元）（元/颗）（%）

存储芯内销客户7.8226.7413.31---

片境外贸易客户52240.8111.664.6939245.2217.074.36

内销客户24805.602.633.1418755.283.313.12综合类

境外贸易客户8535.639.306.373103.2312.807.49

被动元内销客户28496.170.019.4724049.040.0115.99

器件境外贸易客户58.220.0332.729433.020.0318.41

1、存储芯片

报告期内，标的资产主要向境外贸易客户销售存储芯片。报告期各期向境外贸易客户销售金额分别为39245.22万元和52240.81万元，销售单价分别为17.07元/颗和11.66元/颗，毛利率分别为4.36%和4.69%。

除上述境外贸易客户外，标的资产仅于2023年向内销客户销售少量存储芯片，销售金额为7.82万元，销售单价为26.74元/颗，毛利率为13.31%，销售单价及毛利率高于境外贸易客户平均值，主要系销售的具体产品型号差异所致。

762、综合类芯片

报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的综合类芯片金额分别为3103.23万元和8535.63万元，销售单价分别为12.80元/颗和9.30元/颗，毛利率分别为

7.49%和6.37%，销售的产品均为显示驱动芯片。

除上述境外贸易客户外，标的资产向内销客户销售综合类芯片的金额分别为

3.31元/颗和2.63元/颗，毛利率分别为3.12%和3.14%，低于境外贸易客户，主

要系标的资产向内销客户销售的综合类芯片主要为毛利率相对较低的图像传感

器芯片所致，具体情况如下：

2023年2022年

项目产品名称销售金额销售单价毛利率销售金额销售单价毛利率（万元）（元/颗）（%）（万元）（元/颗）（%）

内销客图像传感器芯片17509.362.671.5814270.972.902.81

户显示驱动芯片7212.312.546.424482.985.924.14境外贸

显示驱动芯片8535.639.306.373103.2312.807.49易客户由上表，标的资产向内销客户销售的显示驱动芯片平均单价分别为5.92元/颗和2.54元/颗，平均毛利率分别为4.14%和6.42%；其中标的资产向内销客户销售显示驱动芯片的单价低于境外贸易客户，主要系标的资产向内销客户销售的主要产品型号单价相对较低所致；2022年标的资产向内销客户的毛利率低于境

外贸易客户，主要系标的资产向内销客户及境外贸易客户的具体产品型号差异所致，同时2022年向内销客户销售的部分产品为境外采购，其成本因涉及代理报关相对较高，综合导致当年标的资产向内销客户的毛利率低于境外贸易客户。

3、被动元器件

报告期内，标的资产向境外贸易客户销售被动元器件的金额分别为9433.02万元和58.22万元，销售单价均为0.03元/颗，毛利率分别为18.41%和32.72%；

向内销客户销售被动元器件的金额分别为24049.04万元和28496.17万元，销售单价为0.01元/颗，毛利率分别为15.99%和9.47%。其中，2023年标的资产向境外贸易客户销售被动元器件的毛利率高于内销客户，主要系标的资产向其销售的

77产品为三星等毛利率较高的韩系被动元器件收入占比较高，因此境外贸易客户整

体毛利率水平较高。

（三）境外贸易客户信用政策及回款情况

标的资产制定了严格的应收账款信用政策，在与客户合作时即与客户就信用期达成协议，并在合同中予以明确。信用期根据客户经营规模、合作时间、采购金额等综合确定。

报告期内，标的资产主要境外贸易客户信用政策未发生变化，具体如下：

序号客户名称信用政策

1际辉货到90天

2汉深国际货到90天

3佳合美月结60天

4前海国信月结60天

报告期各期，标的资产主要境外贸易客户回款情况如下：

单位：万元

2023年2022年

序客户名称期末应收期后回款回款比例期末应收期后回款回款比例号

账款余额金额（%）账款余额金额（%）

1际辉16464.8516464.85100.00———

2汉深国际———28939.6828939.68100.00

3佳合美2574.062574.06100.00155.40155.40100.00

4前海国信———2319.462319.46100.00

注：回款金额为截至2024年7月底回款情况。

截至本核查意见出具日，标的资产对主要境外贸易客户的应收款项已全部收回，回款情况良好。

（四）境外贸易客户是否专门销售标的资产产品，向标的资产采购规模与同期自身规模是否相匹配

经访谈并通过公开查询，报告期各期，主要境外贸易公司的业务规模及其向标的资产采购规模如下：

贸易商业务规模向标的资产采购规模采购规模业务规模比是否与自客户名称（亿元）（万元）例身规模相

782023年2022年2023年2022年2023年2022年匹配

际辉11-129-1034234.02—约30%—是

汉深国际8.5911.707260.0735051.488.45%29.95%是

佳合美16156875.691976.794.30%1.32%是

前海国信无法获取58.226151.56无法获取/

注：1、前海国信无公开数据，且出于保密考虑，其业务规模数据无法获取；

2、汉深国际2022及2023年业务规模已按照中国银行披露的港币兑人民币平均汇率折算成人民币金额。

根据访谈，标的资产主要境外贸易客户日常根据下游市场需求与标的资产进行交易，其自身业务规模或注册资本金较高，不存在专门销售标的资产产品的情况报告期内主要境外贸易客户向标的资产采购规模占其自身业务规模相对较低，采购规模与同期自身规模相匹配。

（五）境外贸易客户均已实现终端销售经访谈，截至本核查意见出具日，主要境外贸易公司向标的资产采购的产品均已实现终端销售，具体情况如下：

2023年2022年

实现终端实现终端实现终端实现终端客户名称销售金额销售金额销售金额销售占比销售金额销售占比（万元）（万元）（万元）（%）（万元）（%）

际辉34234.0234234.02100.00———

汉深国际7260.077260.07100.0035051.4835051.48100.00

佳合美6875.696875.69100.001976.791976.79100.00

前海国信58.2258.22100.006151.566151.56100.00

报告期内，主要境外贸易客户向标的资产采购的产品主要应用于手机、笔电等消费类电子领域；截至本核查意见出具日，主要境外贸易客户向标的资产采购的产品均实已现终端销售。

（六）前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况报告期内，标的资产主要向前海国信采购存储芯片、综合类芯片及代理报关服务，主要向其销售被动元器件、射频芯片及电源芯片，交易情况如下：

79单位：万元

类别具体内容2023年2022年销售被动元器件、射频芯片、电源芯片731.058833.43

采购存储芯片、综合类、代理服务费35.3520576.30

注：前海国信包括金原贸易有限公司、江西前海国信电子科技有限公司和南昌前海国信电子科技有限公司等同一控制下的多个主体。

由于电子元器件产能及下游需求形成的错配关系，致使半导体分销商基于市场供给、客户需求、产品价格趋势等因素，与其他分销商/贸易商之间进行交易赚取利润，对市场起到了“蓄水池”的作用。

报告期内，标的资产基于市场需求、价格变动等因素，根据自身产品的采购和销售需求，与前海国信在各类主动元器件、被动元器件上均存在交易，交易价格均参考市场价格协商确定，且采购的产品与销售的产品不存在重合，符合电子元器件分销的行业惯例，具有合理性。

七、说明对标的资产境外收入真实性、成本与费用完整性的核查情况，包

括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列示各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论独立财务顾问对标的资产报告期内境外收入、成本与费用进行了核查，主要核查程序包括但不限于：

1、了解与销售和采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其

是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、访谈标的资产销售人员了解标的资产的境外销售业务模式、销售流程、收入确认方式、确认时点等，同时获取了标的资产境外销售的主要客户销售合同、订单、签收单、对账单、销售发票等原始单据，评价标的资产收入确认政策的合理性，分析应收账款或合同负债规模是否与销售规模匹配；

3、访谈标的资产采购人员，了解标的资产的境外采购业务模式、采购流程等，检查主要供应商合同，了解标的资产与主要供应商的结算方式等，分析预付款项或应付账款规模是否与采购规模匹配；

4、检查与收入确认相关的支持性文件

80独立财务顾问对报告期内标的资产境外销售收入进行销售细节测试，抽样检

查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单、对账单、销售发票、记账凭证等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的资产收入确认政策相符，具体情况如下：

项目2023年2022年境外销售收入金额（万元）208653.95214951.83

检查的境外销售收入金额（万元）130523.29145943.54

检查比例（%）62.5567.90

5、检查与采购交易相关的支持性文件

对报告期内标的资产境外采购进行检查测试，抽样检查采购合同或订单、签收单、发票等，复核采购交易真实性，具体情况如下：

项目2023年2022年境外采购金额（万元）224613.95209175.35

检查的境外采购金额（万元）151536.17111121.93

检查比例（%）67.4753.12

6、主要客户的函证情况

独立财务顾问对报告期内标的资产境外销售情况进行函证，选取应收账款期末余额较大或本期销售金额较大的客户进行函证，函证内容包括各期交易发生额、各期末应收账款余额或合同负债余额以及关联关系等，发函及回函比例较高。函证情况具体情况如下：

项目2023年2022年境外销售收入金额（万元）208653.95214951.83

发函金额（万元）185467.40184095.37

发函比例（%）88.8985.64

回函确认金额（万元）185467.40184095.37

回函比例（%）100.00100.00

回函确认的境外销售收入比例（%）88.8985.64

7、主要供应商的函证情况

独立财务顾问对报告期内标的资产境外采购情况进行函证，函证内容包括各期交易发生额、期末预付款项余额或应付账款余额以及关联关系等，具体情况如下：

81项目2023年2022年

境外采购金额（万元）224613.95209175.35

发函金额（万元）217591.55197040.04

发函比例（%）96.8794.20

回函确认金额（万元）217554.38197040.04

回函比例（%）100.00100.00

回函确认的境外采购比例（%）96.8794.20

8、主要客户和供应商实施走访程序

对境外销售和采购的主要客户、供应商进行了现场走访，查看其主要经营场所，了解其基本情况、与标的资产的合作历史、主要合作条款、信用政策、退换货情况及终端销售情况、与标的资产的关联关系等情况，具体情况如下：

项目2023年2022年走访客户境外销售收入金额（万元）172209.90194799.40

境外销售收入金额（万元）208653.95214951.83

走访客户境外销售收入占比（%）82.5390.62

走访供应商境外采购金额（万元）210541.33201996.46

境外采购金额（万元）224613.95209175.35

走访供应商境外采购占比（%）86.7490.90

9、收入截止测试

独立财务顾问对报告期各期收入实施截止测试，获取公司报告期各资产负债表日前后5天的收入明细表，核对订单、签收单/对账单、销售发票、记账凭证等与收入确认相关的支持性文件，核查收入是否归属于正确的报告期间。报告期各期的核查金额如下：

单位：万元项目2023年2022年资产负债表日前5天1745.9414679.91

资产负债表日后5天764.33780.77

10、结合同行业可比公司情况对境内和境外的收入及毛利情况执行分析程序，

分析收入、成本和毛利变动的原因及合理性；

11、获取公司存货收发存明细表，抽取主要存货，进行计价测试，检查计价

方法是否准确，并保持前后期一致；

8212、获取公司的盘点计划及盘点汇总表，并根据公司盘点计划编制审计监盘计划，对主要仓库实施监盘程序；

13、获取标的资产主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，询问管理层

期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；对报告期各期费用实施截止测试，核查费用是否归属于正确的报告期间；

14、查询主要客户和供应商的工商登记信息，识别其实际控制人与公司是否

存在关联关系；

15、现场走访标的资产境外第三方仓库，询问标的资产境外第三方仓库高级

物流主管，了解标的资产境外存货接收、管理及发货流程；

16、查阅境外第三方仓库的拣货单、放货单等资料，与标的资产的出库记录

进行核对；

17、现场观察境外第三方仓库发货流程，核对拣货单、放货单等资料与实际

发货产品的标签、箱数等信息是否一致；

18、查阅公司业务员与客户的微信沟通记录、与境外第三方仓库的邮件沟通记录，将相关信息与其他业务单据进行核对；

19、查阅境外第三方仓库的仓储费结算单，核对仓储费结算单的入库出库记

录与公司 ERP 系统记录是否一致；

20、获取标的资产报告期各期退换货明细表，检查境外贸易客户是否存在退换货情况。

通过上述核查程序，独立财务顾问认为报告期内标的资产境外收入、成本与费用真实、完整。

八、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、了解标的资产与收入相关的业务流程及标的资产具体的收入确认政策；

832、获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看标的资产具体的收入

确认政策与合同条款约定安排是否相匹配；

3、结合业务模式，识别合同中的履约义务、与客户取得商品控制权相关的

条款与条件，分析标的资产是主要责任人还是代理人，评价标的资产业务收入会计确认政策是否符合企业会计准则的规定；

4、查阅行业研究报告、同行业可比公司公开资料、访谈标的资产管理层，

了解行业趋势、标的资产在产业链中所处地位及核心竞争力、市场竞争情况，分析标的资产毛利率变动的趋势及原因；

5、访谈标的资产管理层，了解报告期内新增综合类芯片、存储芯片的下游

主要应用领域、下游终端客户所处行业及发展周期、市场容量及供需情况、标的

资产市场竞争力及业务优势、2023年标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因，通过公开渠道查询标的资产新增产品线的发展情况、同行业可比公司报告期内收入变动情况，了解标的资产2023年收入增长的原因及可持续性；

6、询问标的资产管理层及相关业务人员，了解标的资产销售采购模式、订

单签订情况、信用政策、境内外客户基本情况等信息；

7、获取标的资产收入成本明细表，复核内外销产品的毛利率，分析内外销

毛利率差异原因；查阅标的资产销售的主要境外贸易客户销售情况，并对比分析标的资产向主要境外贸易客户及内销客户销售同类产品的销售单价及毛利率情况；

8、了解并测试境内外销售收入相关内部控制设计及运行的有效性，了解标

的资产境内外销售收入确认政策，对主要客户进行现场走访、实施函证程序、检查与收入确认相关的支持性文件，检查销售回款情况、期后回款情况和大额资金流水，进行收入截止测试，核查标的资产收入的真实性、准确性和完整性；

9、了解标的资产VMI销售及非VMI销售收入确认模式及主要客户，检查相

应销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，检查标的资产收入确认政策与同行业可比公司对比，是否存在重大差异；

8410、对VMI销售及非VMI销售收入实施销售细节测试，选取项目检查相关支

持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出货单、客户签收单、客户领用明细及对账单等；

11、获取标的资产收入明细账，计算境内外客户销售金额及占比，并通过公

开渠道查询重要境内外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查客户与标的资产是否存在关联关系；

12、结合应收账款的核查程序，检查标的资产主要境外贸易客户回款的银行

流水及相关凭证，检查报告期期后回款情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产收入确认政策合理，选取总额法的收入确认政策与公司业务实

质相匹配，符合企业会计准则的相关规定；

2、标的资产报告期内毛利率下滑主要系消费电子需求下滑所致，在行业整

体复苏的大背景下，标的资产自2023年下半年以来毛利率水平逐渐改善，整体持续盈利能力较强，未来毛利率进一步下滑的风险较低，本次交易完成后有利于提高上市公司的质量和持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的规定；

3、报告期内标的资产境内外销售在客户结构、产品类别、销售和采购模式、销售价格、信用政策、销售毛利率不存在重大差异；

4、标的资产VMI模式及非VMI模式两类模式下具体收入确认、成本结转政

策存在差异，符合公司业务实质，收入确认准确、成本结转匹配；

5、标的资产2023年收入增长主要系一方面标的资产综合类、存储芯片、被

动元器件新增原厂代理权后于2022年下半年开始出货并于2023年开始逐步放量，另一方面国内屏厂产能持续释放以及柔性AMOLED面板逐渐普及导致的指纹芯

片市场需求增加，两方面因素共同作用导致标的资产2023年收入增加，具有合

85理性；伴随着半导体行业周期性复苏，下游需求的逐步转暖，标的资产收入增长

具有可持续性；

6、标的资产与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，考虑到标的

资产在国内外市场的排名稳步提升、核心竞争优势较为明显、市场竞争情况相对

温和、下游客户较为稳定，叠加全球及中国半导体市场复苏态势明显、手机出货量逐渐回升、标的资产自2023年下半年以来毛利率水平逐渐改善，标的资产持续盈利能力较强，未来毛利率进一步下滑的风险较低；

7、2023年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率

呈上升趋势，主要原因是在2023年下半年消费电子需求逐步恢复下，存储行业相较其他产品出现更明显的反弹，标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，第四季度存储芯片毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复，同时主流存储器原厂业绩恢复、标的资产产品结构丰富也进一步拉高了标的资产的综合毛利率，标的资产毛利率变动趋势与同行业可比公司中电港一致，毛利率上升存在合理性；

8、标的资产主要境外贸易客户与标的资产及其关联方不存在关联关系或其

他资金往来，不存在向主要境外贸易客户销售价格及毛利率明显高于内销同类产品的情况，信用政策与其他客户不存在重大差异且期后已全部回款；标的资产主要境外贸易客户并非专门销售标的资产产品，向标的资产采购规模同期自身规模相匹配；标的资产向主要境外贸易客户销售均不存在退换货情况，截至本核查意见出具日，标的资产主要境外贸易客户均已实现终端销售；

9、前海国信同时为标的资产境外主要客户及主要供应商，主要是由于前海

国信在长期电子元器件代理报关业务、供应链业务中积累了一定的客户资源，其销售具有合理性；报告期内，标的资产主要向前海国信采购存储芯片、综合类芯片及代理报关服务，主要向其销售被动元器件、射频芯片及电源芯片，定价均遵循市场价格。

问题3

86申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向舜元企管、上海文盛、上市公

司等关联方借款解决部分资金需求。上市公司向第一大股东借款解决资金需求，其资产负债率高达80%以上；（2）报告期内，标的资产的期间费用率分别为

0.99%、1.04%，低于同行业可比公司的期间费用率。

请上市公司补充披露：（1）标的资产及上市公司向关联方拆入资金的具体利率，较同期市场利率是否存在差异，资金成本是否公允；（2）报告期内标的资产期间费用率低于同行业可比公司的原因，并结合上述问题进一步披露标的资产与上市公司是否存在其他关联交易，是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况，标的资产费用核算的完整性、准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产及上市公司向关联方拆入资金的具体利率，较同期

市场利率是否存在差异，资金成本是否公允

（一）标的资产向关联方拆入资金情况

报告期内，标的资产因资金周转需要向关联方上海盈方微和舜元企管拆入资金，具体情况如下：

借同期借入金额协议约定

入 借出方 借款日 借款用途 协议约定借款期限 LPR 利（万元）利率方率

300.00以当期适

200.002023.11.27用的一年

资金周转

500.00期限为自借款方账户期贷款市

需要

800.00收到全部借款资金之场报价利深上海盈方微 2023.11.29 200.00 日起不超过 6 个月或 率 （ LPR 3.45% 圳者双方一致同意的其利率）单

华1200.002023.12.27运营资金他日期利向出借信

科2800.002023.12.29需要方支付利息支付货款每笔借款的期限为自

舜元企管5000.002022.11.10和资金周借款方账户收到该笔0.00%3.65%转需要借款资金之日起不超

87借同期

借入金额协议约定

入 借出方 借款日 借款用途 协议约定借款期限 LPR 利（万元）利率方率过1个月

5000.002022.12.5

每笔借款的期限为自借款方账户收到该笔

5.50%

借款资金之日起不超

2000.002022.12.16

过1年

1000.002023.1.16

1500.002023.10.313.45%

深圳

华绍兴华信科826.202023.10.31///3.45%信科

绍100.002023.5.313.65%

兴100.002023.6.293.55%

华上海盈方微///

信100.002023.9.263.45%科

小计21626.20

注：1、2023年10月标的资产转让绍兴华信科公司股权导致合并范围变更为非合并范围内关联方，借入金额为股权转让时点余额，借款日为股权转让日；

2、归还300万元系绍兴华信科股权转让前向上海盈方微公司拆入，于股权转让时点相应转出。

报告期内，标的资产向舜元企管、上市公司等关联方借款用于运营资金需求，标的资产向上海文盛的借款本金已于2021年全部偿还，2022年偿还剩余利息后，与上海文盛的借款结清。

报告期内，标的资产向上海盈方微拆入资金，借款期限较短，双方按照同期一年期 LPR 利率结算利息，资金成本公允。

882022年，标的资产向舜元企管短期拆入资金5000万元，借款期限不超过1个月，双方约定利率为0%；归还借款后，标的资产基于支付货款和资金周转需要与舜元企管签订了新的借款协议，协议约定双方按照5.5%的利率结算利息。

高于同期一年期 LPR 利率以及上市公司向舜元企管拆借的利率，主要原因系标的资产非上市公司全资子公司，舜元企管提供的借款利率相对较高，相关借款利率在参照市场行情的基础上经双方协商确定，资金成本公允。对于舜元企管提供的无息借款，标的资产参照控股股东按权益性交易处理原则，按舜元企管有息借款利率确认财务费用，并计入资本公积。

报告期内，标的资产出于内部资金安排，深圳华信科和原子公司绍兴华信科存在资金往来。2023年10月31日，标的资产将绍兴华信科股权转让给上海盈方微后，绍兴华信科由标的资产合并范围子公司变成非合并范围关联方，上述款项构成对上海盈方微的借款。

绍兴华信科股权转让前，因实施“基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片的研发及产业化”研发项目，曾向上海盈方微拆入资金 300 万元用于购买 IP使用权等，标的资产将绍兴华信科股权转让给上海盈方微后，拆入资金余额相应转出。

（二）上市公司向关联方拆入资金情况

报告期内，上市公司向关联方拆入资金情况如下：

借同期

借出借入金额借款日/展期协议约

入 借款用途 协议约定借款期限 LPR方（万元）日/续借日定利率方利率

2019.11.19首次签署借款期限为收0.00%4.20%

到全部借款资金之日起两年，到期后每隔6个月

200.00经营性资金

上2023.5.18续借一次，2023.5.18到期3.65%3.65%市舜元后续借6个月并可展期一

公企管次，展期不超过6个月司2019.12.17首次签署借款期限为收0.00%4.15%

500.00

2023.6.9到全部借款资金之日起3.65%3.65%

经营性资金

2019.12.27两年，2023.6.9到期后延0.00%4.15%

500.00

2023.6.9期6个月并可展期一次，3.65%3.65%

89借同期

借出借入金额借款日/展期协议约

入 借款用途 协议约定借款期限 LPR方（万元）日/续借日定利率方利率

2020.1.20展期不超过6个月0.00%4.15%

500.00

2023.6.93.65%3.65%

2020.5.80.00%3.85%

200.00

2023.6.93.65%3.65%

2020.9.22首次签署借款期限为自0.00%3.85%

18300.00

2023.3.23借款实际汇出之日起6个3.65%3.65%

2020.9.22月期满之日或者双方一0.00%3.85%

10033.33购买华信科及

2023.3.23 致同意的其他日期，到期World Style 的 3.65% 3.65%

后每隔6个月续借一次，

2020.9.2451%股权0.00%3.85%

2023.3.23到期后延期6

5666.67

2023.3.23个月并可展期一次，展期3.65%3.65%

不超过6个月

2020.10.30首次签署借款期限为自0.00%3.85%

借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6个

4500.00资金周转月，到期后每隔6个月续

2023.4.293.65%3.65%借一次，2023.4.29到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月

2021.5.10首次签署借款期限为自0.00%3.85%

借款方账户收到全部借支付收购深圳款资金之日起不超过6个市华信科科技月或者双方一致同意的

7000.00有限公司的股其他日期，到期后每隔6

2023.5.93.65%3.65%

权转让款和资个月续借一次，2023.5.9金周转到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月

2021.5.10首次签署借款期限为收0.00%3.85%

200.00

2023.6.9到全部借款资金之日起3.65%3.65%

2021.6.10经营性资金两年，2023.6.9到期后延0.00%3.85%

300.00期6个月并可展期一次，

2023.6.93.65%3.65%

展期不超过6个月

2021.7.9首次签署借款期限为自0.00%3.85%

300.00

2023.3.8借款方账户收到全部借3.65%3.65%

2021.8.10资金周转需要款资金之日起不超过6个0.00%3.85%

300.00

2023.3.8月或者双方一致同意的3.65%3.65%

400.002021.9.9其他日期，到期后每隔60.00%3.85%

90借同期

借出借入金额借款日/展期协议约

入 借款用途 协议约定借款期限 LPR方（万元）日/续借日定利率方利率

个月续借一次，2023.3.8到期后延期6个月并可展

2023.3.83.65%3.65%期一次，展期不超过6个月

2021.10.9首次签署借款期限为自0.00%3.85%

400.00

2023.6.9借款方账户收到全部借3.65%3.65%

300.002021.11.10款资金之日起不超过6个0.00%3.85%

月或者双方一致同意的

资金周转需要其他日期，到期后每隔6个月续借一次，2023.6.9

300.002021.12.100.00%3.85%

到期后延期6个月并可展期一次，展期不超过6个月

2021.12.23

1000.00首次签署借款期限为自

0.00%3.80%

2023.2.9借款方账户收到全部借3.65%3.65%

2021.12.27款资金之日起不超过6个0.00%3.80%

300.002023.2.9月或者双方一致同意的3.65%3.65%

2023.2.9资金周转需要其他日期，到期后每隔63.65%3.65%

2022.1.10个月续借一次，2023.2.90.00%3.80%

300.00

2023.2.9到期后延期6个月并可展3.65%3.65%

2022.2.10期一次，展期不超过6个0.00%3.70%

400.00

2023.2.9月3.65%3.65%

2022.3.100.00%3.70%

200.00

2023.2.133.65%3.65%

2022.5.190.00%3.70%

7700.00

2023.2.13首次签署借款期限为自3.65%3.65%

借款方董事会审议通过

2022.8.100.00%3.70%300.00之日（即2022年2月14

2023.2.133.65%3.65%资金周转需要日）起12个月；2023.2.13

2022.9.90.00%3.65%

300.00到期后延期6个月并可展

2023.2.133.65%3.65%期一次，展期不超过6个

2022.10.100.00%3.65%

300.00月

2023.2.133.65%3.65%

2022.11.100.00%3.65%

500.00

2023.2.133.65%3.65%

300.002022.12.30每次提款后该笔借款期3.65%3.65%

100.002023.1.16日常经营限不超过六个月，借款期3.65%3.65%

500.002023.1.18限首次届满后可展期六3.65%3.65%

91借同期

借出借入金额借款日/展期协议约

入 借款用途 协议约定借款期限 LPR方（万元）日/续借日定利率方利率

300.002023.2.10个月3.65%3.65%

100.002023.2.273.65%3.65%

300.002023.3.153.65%3.65%

100.002023.3.173.65%3.65%

100.002023.4.133.65%3.65%

300.002023.4.243.65%3.65%

100.002023.5.43.65%3.65%

自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过6

500.002023.11.2资金周转需要0.00%3.45%

个月或者双方一致同意的其他日期自借款方账户收到全部借款资金之日起不超过3

2800.002023.12.29资金周转需要0.00%3.45%

个月或者双方一致同意的其他日期

小计66700.00

报告期内，上市公司基于日常经营及资金周转需要，向第一大股东舜元企管拆入资金，借款期限较短。根据双方协议约定，2023年到期的原有借款在到期前资金利率为0%，2023年到期后，延期6个月归还并可展期一次，展期不超过6 个月，双方按照一年期 LPR 利率结算利息。由于上市公司存在较大资金需求，

外部融资能力有限，在原有借款到期前，第一大股东舜元企管向上市公司提供无息借款，具有合理性。上市公司已根据企业会计准则，将从第一大股东舜元企管获得的无息借款参照控股股东视为权益性交易处理，按一年期 LPR 利率测算利息并计入财务费用和资本公积。原有借款到期后，双方按照一年期 LPR 利率结算续借资金的利息，资金成本公允。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）标的资产关联方及关联交易情况”及“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）上市公司关联交易的情况”补充披露相关内容。

92二、补充披露报告期内标的资产期间费用率低于同行业可比公司的原因，

并结合上述问题进一步披露标的资产与上市公司是否存在其他关联交易，是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况，标的资产费用核算的完整性、准确性。

（一）报告期内标的资产期间费用率低于同行业可比公司的原因

报告期内，标的资产期间费用情况具体如下：

2023年2022年

项目占营业收入占营业收入金额（万元）金额（万元）比例（%）比例（%）

销售费用3605.111.043085.960.99

管理费用2413.120.70864.200.28

研发费用99.790.031962.550.63

财务费用2068.610.60524.130.17

合计8186.632.366436.842.07

报告期内，标的资产期间费用金额分别为6436.84万元和8186.63万元，占营业收入的比例分别为2.07%和2.36%，期间费用率相对稳定。具体来看，2023年标的资产销售费用率、管理费用率、财务费用率均较上年增加，研发费用率大幅减少。

报告期内，标的资产期间费用率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强5.335.73

英唐智控5.948.02

力源信息7.755.69

润欣科技6.347.25

商络电子8.737.45

雅创电子12.2411.15

好上好3.983.22

中电港3.142.71

行业平均6.686.40

标的资产2.362.07

数据来源：同行业可比公司年报

93由上表，报告期内，标的资产期间费用率与好上好、中电港相对接近，低于

同行业可比公司平均值。

1、销售费用率

报告期内，标的资产销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强1.902.29

英唐智控2.243.26

力源信息3.992.84

润欣科技2.982.89

商络电子6.124.79

雅创电子4.294.13

好上好1.360.91

中电港0.750.65

行业平均2.952.72

标的资产1.040.99

数据来源：同行业可比公司年报

如上表所示，标的资产销售费用率高于中电港，与好上好接近，低于其他同行业可比公司，主要系上下游集中度高，人员规模较小所致，具体如下：

（1）标的资产下游客户集中度高，客户开发和维护成本较低，导致业务招待费相对较少

报告期内，标的资产销售费用中业务招待费占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强0.390.32

英唐智控0.771.28

力源信息0.650.42

润欣科技0.920.90

商络电子0.690.59

雅创电子0.500.38

好上好0.180.12

中电港0.070.06

行业平均0.520.51

94公司名称2023年2022年

标的资产0.430.31

数据来源：同行业可比公司年报由上表，报告期内标的资产业务招待费占营业收入比例分别为0.31%和

0.43%，低于同行业可比公司的平均值，主要受到下游客户集中度影响。

报告期内，标的资产前五大客户占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强23.6225.85

英唐智控21.4920.42

力源信息16.4328.62

润欣科技25.0726.82

商络电子23.8329.98

雅创电子19.5424.70

好上好37.5639.12

中电港30.7119.80

行业平均24.7826.91

标的资产59.7068.18

数据来源：同行业可比公司年报；

由上表，报告期内标的资产客户集中度较高，前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为68.18%和59.70%，远高于同行业可比公司平均值26.91%和

24.78%。标的资产销售收入的增长主要来源于核心客户销售金额的增长，客户开

发和维护成本较低，业务招待费相对较低。

（2）标的资产人均产值高，销售团队规模较小，导致销售人员薪酬相对较低

报告期内，标的资产销售人员薪酬占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强1.261.78

英唐智控0.921.04

力源信息2.912.10

95公司名称2023年2022年

润欣科技1.281.11

商络电子4.213.36

雅创电子2.802.74

好上好1.040.70

中电港0.570.53

行业平均1.871.67

标的资产0.460.55

数据来源：同行业可比公司年报由上表，报告期内标的资产销售人员薪酬占营业收入比例分别为0.55%和

0.46%，远低于同行业可比公司的平均值1.67%和1.87%。进一步区分销售人员

数量及人均薪酬情况，与同行业可比公司对比情况如下：

2023年2022年

同行业可比薪酬总额人均薪酬薪酬总额人均薪酬

公司人数（人）人数（人）（万元）（万元）（万元）（万元）

深圳华强25911.6096826.7542533.87100542.32

英唐智控4537.6614132.075369.4214636.78

力源信息17285.1435848.2816919.9832552.14

润欣科技2765.776840.672340.847232.51

商络电子21463.8259136.2918968.4653535.42

雅创电子6911.7629123.716029.6020529.41

好上好5995.5219530.754493.5518424.42

中电港19623.0374126.4822971.5777729.56

行业平均13061.7941931.1714953.4140636.83

标的资产1583.515628.281701.235431.50

数据来源：同行业可比公司年报由上表，报告期各期标的资产销售人员平均薪酬分别为31.50万元和28.28万元，略低于同行业可比公司水平。同时，相较于同行业可比公司，标的资产销售人员较少，报告期各期分别为54人和56人，主要系下游客户集中度较高，销售人员配置较为精简，人均产值相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益。

标的资产市场竞争力及业务优势参见“问题2/二/（三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”。

综上，由于标的资产下游客户集中度高，客户开发和维护成本较低，人均产值相对同行业水平较高，导致其薪酬及业务招待费相对较低，销售费用率较低。

962、管理费用率

报告期内，标的资产管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%同行业可比公司2023年2022年深圳华强1.671.74

英唐智控2.122.20

力源信息2.031.41

润欣科技1.561.33

商络电子1.521.01

雅创电子4.073.16

好上好1.200.89

中电港0.430.37

行业平均1.831.51

标的资产0.700.28

数据来源：同行业可比公司年报由上表，报告期各期标的资产管理费用率分别为0.28%和0.70%，低于其他同行业可比公司水平，主要系标的资产上下游集中度较高，人员配置较为精简，具体情况参见“问题2/二/（三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”。

此外，标的资产管理人员薪酬占营业收入比例相对较低，与同行业可比公司对比如下：

单位：%同行业可比公司2023年2022年深圳华强1.191.38

英唐智控1.001.13

力源信息1.100.78

润欣科技0.890.76

商络电子0.780.55

雅创电子1.761.51

好上好0.760.56

中电港0.320.25

行业平均0.980.87

标的资产0.410.07

数据来源：同行业可比公司年报

97由上表，报告期内标的资产管理人员薪酬占营业收入比例分别为0.07%和

0.41%，远低于同行业可比公司平均值，进一步对比标的资产与同行业可比公司

的管理人员人数和平均薪酬，具体如下：

2023年2022年

公司名称薪酬总额人员人数人均薪酬薪酬总额人员人数人均薪酬（万元）（人）（万元）（万元）（人）（万元）

深圳华强24581.42103023.8733004.1387337.81

英唐智控4975.1823521.175842.2926122.38

力源信息6515.56362186235.7336517.08

润欣科技1930.434641.971586.994336.48

商络电子3992.2712232.723125.2810629.48

雅创电子4341.4112235.593336.909535.13

好上好4402.3814630.153583.2914125.41

中电港11105.2326442.0710968.3730136.44

行业平均7730.4929126.578460.3727330.99

标的资产1424.922850.89220.73326.90

数据来源：同行业可比公司年报由上表，标的资产管理人员人均薪酬分别为6.90万元和50.89万元，其中

2022年标的资产计入管理费用的人均薪酬较低，主要系标的资产未完成业绩承诺，冲回超额业绩奖励541.84万元所致，剔除该影响后2022年管理人员薪酬实际为762.57万元，人均薪酬23.83万元，略低于同行业可比公司；2023年在行业周期性下行的情况下，标的资产收入实现持续增长，为了提高员工的积极性，提高了管理人员的薪酬水平，使得标的资产计入管理费用的人均薪酬高于同行业可比公司。

综上，标的资产上下游集中度较高带来的边际效益显著，导致其管理费用率低于同行业可比公司。

3、研发费用率

报告期内，标的资产研发费用率与同行业对比情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强0.650.77

英唐智控0.340.35

力源信息0.960.68

98润欣科技1.582.04

商络电子0.360.34

雅创电子2.562.27

好上好0.710.67

中电港0.250.23

行业平均0.930.92

标的资产0.030.63

数据来源：同行业可比公司年报由上表，报告期内标的资产研发费用率分别为0.63%和0.03%，整体低于同行业可比公司平均水平，其中2023年标的资产研发费用率显著低于同行业可比公司平均水平，主要系当年标的资产曾经子公司绍兴华信科的研发项目终止所致。

报告期内，标的资产研发费用均由曾经子公司绍兴华信科产生。2023年7月，由于芯片研发需要大量的技术人员及资金支持，绍兴华信科“基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片的研发及产业化”项目终止，导致当年研发费用大幅减少。此外，同年10月，根据公司业务整体布局，为使标的资产专注于电子元器件分销业务，标的资产向上海盈方微转让了绍兴华信科100%的股权；两者综合导致2023年标的资产研发费用率大幅下降。

4、财务费用率

报告期内，标的资产财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强1.120.93

英唐智控1.252.21

力源信息0.780.77

润欣科技0.220.99

商络电子0.721.32

雅创电子1.321.59

好上好0.720.75

中电港1.701.47

行业平均0.981.25

标的资产0.600.17

数据来源：同行业可比公司年报

99由上表，标的资产财务费用率分别为0.17%和0.60%，低于同行业可比公司平均值，主要受到利息支出和汇兑损益影响。

标的资产利息支出主要系应收账款保理融资利息。报告期内，标的资产应收账款保理业务采用美元结算，保理利率与美元拆借利率相关，由于2022年度美元拆借利率较低，且标的资产借款规模占营业收入比例较小，使得标的资产利息支出相对较低。而同行业可比公司借款以境内人民币借款为主，利率相对较高，且借款规模占营业收入较大，综合导致利息费用占收入比例较高。2023年度，随着美元持续加息，标的资产应收账款保理利率逐渐上升，同时借款规模上涨，导致标的资产财务费用率增加，接近同行业可比公司平均值。

此外，由于同行业可比公司存在境外美元采购的产品在境内以人民币销售结算的情形，受汇率变动影响较大，由于人民币逐步贬值，产生的汇兑损失较大；

而标的资产大部分境外销售系在境外以美元釆购的货物在境外直接以美元计价销售，该部分交易不受汇率波动影响，故标的资产汇兑损失较小。

5、补充披露情况公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/五、交易标的盈利能力及未来趋势分析/（六）期间费用分析”补充披露相关内容。

（二）结合上述问题进一步披露标的资产与上市公司是否存在其他关联交易上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）标的资产关联方及关联交易情况”披露了标的资产的关

联交易情况，标的资产与上市公司不存在其他尚未披露的关联交易。

（三）是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况，标的资产费用核算

的完整性、准确性

报告期内，标的资产与上市公司独立运营、独立核算，且上市公司已出具了承诺函，确认不存在为标的资产承担费用的情形，标的资产费用核算完整准确。

三、中介机构核查过程及意见

100（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、查阅标的资产及上市公司账面其他应付款的产生原因，获取其向关联方

拆入资金的具体明细，确定是否存在拆入资金情况；

2、查阅上市公司关联资金拆借等公开资料；

3、获取拆借资金协议、收款还款凭证等资料，检查协议关于借款利率具体约定，复核标的资产及上市公司财务费用计算是否正确；

4、公开信息查询人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR 利率），复

核对比协议约定利率或账面测算利率与同期市场利率是否存在差异；

5、分析标的资产各期间各费用率，与同行业可比公司进行对比；

6、查询同行业年度报告等公开数据，计算人均薪酬、借款占营业收入比例等，与标的资产进行对比，分析差异原因；

7、查询美元利率和美元对人民币汇率走势，分析美元加息及汇率变动对财

务费用的影响；

8、获取上市公司期间费用明细表，对报告期费用的发生情况实施分析性程序，判断报告期费用发生及变动的合理性；

9、对上市公司期间费用实施检查测试，抽查大额费用的相关合同、审批单、发票及银行支付记录等资料，检查是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况；

10、获取上市公司银行账户流水，核查是否存在上市公司为标的资产支付费

用的情况；

11、获取上市公司出具的承诺函，确认不存在为标的资产承担费用的情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1011、标的资产及上市公司向关联方拆入资金的具体利率，较同期市场利率不

存在显著差异，采取的利率具有合理性，资金成本公允。

2、报告期内，标的资产期间费用率低于同行业可比公司，主要系标的资产

上下游集中度高，人均创收较同行业高，人员规模相对较小，具有合理性。

3、标的资产不存在其他尚未披露的关联交易；不存在上市公司为标的资产

承担费用的情况，标的资产费用核算完整、准确。

问题4

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为118764.50万元和106227.65万元，占收入的比例分别为38.17%和30.66%，坏账准备计提金额分别为66.11万元、57.43万元，应收账款周转率整体低于同行业可比上市公司平均水平；（2）截至报告期末，标的资产受限资产为已保理尚未到期的

26710.65万元应收账款。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对

客户的结算政策及变化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的资产应收账款余额占收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行业惯例，并结合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比例的合理性，报告期期后回款情况及回款比例；（2）标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款及到期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否附追索权等，以及相关会计处理和列报是否符合企业会计准则的相关规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对应收账款的具体发函情况，包括但不限于发函比例、回函情况、未发函或未回函的原因、替代程序等。

回复：

102一、补充披露结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对客户的结算政

策及变化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的资产应收账款余额占收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行业惯例，并结合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比例的合理性，报告期期后回款情况及回款比例

（一）结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对客户的结算政策及变

化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的资产应收账款余额占收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行业惯例

1、报告期各期末标的资产应收账款余额占收入比例较高的原因及合理性，

是否符合行业惯例

报告期各期末，标的资产应收账款余额及占营业收入比例如下：

项目2023.12.31/2023年2022.12.31/2022年应收账款余额（万元）106285.08118830.61

营业收入（万元）346643.03311322.81

——其中第四季度营业收入（万元）110921.87105905.00

应收账款余额占营业收入比例（%）30.6638.17

应收账款余额占第四季度营业收入比例（%）95.82112.20

报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为118830.61万元和106285.08万元，占当期营业收入的比例分别为38.17%和30.66%。标的资产应收账款占营业收入比例较高，主要系标的资产第四季度实现的营业收入占全年营业收入的比例较高，报告期各期分别为34.02%和32.00%，而标的资产主要客户信用期一般为月结30至90天，第四季度形成的营业收入于报告期期末部分尚未回款，导致期末应收账款余额占营业收入比例较高。

（1）报告期内，标的资产对上游原厂及下游客户的结算政策

*报告期内标的资产主要供应商的结算政策：

序报告期内是供应商名称结算政策号否发生变化

信用账期：月结30天，月结日：每月27日，月结日遇

1汇顶科技否

节假日提前；甲乙双方应在每月月结日的下一日完成对

103序报告期内是

供应商名称结算政策号否发生变化上月月结日的下一日至当月月结日之间的出货金额的对账，对账完成日遇节假日提前甲乙双方一致同意款到发货的付款原则，意即在甲乙双

2宏芯宇否

方共同确认的订单下，甲方全额收悉乙方货款后发货经销商应在每月26日前（遇节假日提前）支付经双方

3唯捷创芯否

确认的月结账期货款

集创北方是，2023年4

4-1（香港）有月结30天月前为预付

限公司款集创北方

4-2（珠海）科预付款否

技有限公司

1、思特威（合肥）电子科技有限公司：乙方应在甲方

发货前把全额货款汇到甲方指定账户，并将汇款单传真给甲方，甲方在收到全额货款后依照订单中确认的交货

5思特威否

条件安排发货；

2、智感微电子科技（香港）有限公司及思特威（上海）

电子科技股份有限公司：月结30天

6前海国信预付款否

注：1、宏芯宇包括深圳宏芯宇电子股份有限公司、宏芯宇电子有限公司；

2、汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology Co. Ltd）；

3、唯捷创芯包括唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（VANCHIP (TIANJIN)TECHNOLOGY CO.LTD）、上海唯捷创芯电子技术有限公司；

4、思特威包括智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司、智感微电子科技（香港）有限公司；

5、前海国信包括江西前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有限公司和金原

贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）。

*报告期内标的资产主要客户信用政策：

报告期内标的资产主要客户信用政策参见“问题2/四/（四）信用政策”。

报告期内，上游供应商给予标的资产的信用期一般为月结30天，对于部分产品上游供应商也会要求标的资产预付货款；标的资产会结合向下游客户销售的

产品及客户的经营情况给予一定的信用期，一般为月结30至90天不等。标的资产上下游结算周期通常存在1-3个月的差异。

（2）同行业可比上市公司情况：

104根据公开资料，标的资产同行业可比上市公司给予客户的信用政策具体如下：

公司名称供应商给予公司的结算政策公司给予客户的信用政策深圳华强未披露未披露英唐智控未披露未披露

对于客户信用账期，会评估客户财务根据原厂的不同，给予公司的账期及信用状况后，根据销售产品线类力源信息

在0天-月结30天的范围型，给予客户的信用账期在0天-月结90天的范围

（1）对于新客户或规模较小的客户：

一般要求款到发货；

（2）对于长期合作、信用记录良好

上游 IC 设计制造商为授权分销商

润欣科技的大型客户：

提供30天账期

*2022年：一般会给予30天到120

天的账期；*2023年：一般会给予

60天到120天的账期

上游原厂对公司的账期一般不超过公司对下游客户的账期一般为3到4商络电子

2个月个月

公司为客户提供的账期一般长于供通常有1-6个月的付款信用期或采

雅创电子应商为公司提供的账期，上下游结取票据结算，结算回款期限平均在算存在2-3个月的信用账期差异3-4个月好上好未披露未披露

中电港未披露30-60天标的资产预付款至月结30天月结30至90天

2022-2023年，同行业可比上市公司期末应收账款余额占当期营业收入比例

如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强28.2919.08

英唐智控20.5616.95

力源信息29.3720.76

润欣科技34.6829.58

商络电子35.0529.34

雅创电子36.0336.48

好上好18.1815.47

中电港23.1513.09

平均值28.1622.59

标的资产30.6638.17

1052022-2023年同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入平均比例分别为

22.59%和28.16%，整体占比较高；其中润欣科技、商络电子与雅创电子应收账

款余额占营业收入比例与标的资产较为接近。

从信用政策看，标的资产主要客户的信用期一般为月结30至90天不等，根据公开资料，同行业可比上市公司中润欣科技给予主要客户60-120天的信用期，商络电子给予主要电子产品制造商90-120天的信用期，雅创电子回款期限平均在3-4个月左右，与标的资产较为接近；力源信息给予主要客户的信用期从现款现货到月结90天不等，中电港给予主要客户的信用期为30-60天，回款周期相对较短，期末应收账款相对其销售规模较低。

综上，标的资产报告期各期末应收账款余额占营业收入比例较高系第四季度收入较高，且截至报告期各期末由于未到期尚未回款所致，符合行业惯例，与同行业可比上市公司不具有重大差异。

2、报告期各期末标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性，是否符合

行业惯例

报告期内，标的资产应收账款周转率分别为3.22和3.08，略有下降，主要系2022年标的资产新开拓了宏芯宇、集创北方、思特威等产品线，营业收入随之增长，而消费类电子产品通常第四季度较高，导致2022年末应收账款余额大幅增长。

受到2022年末应收账款余额大幅增长的影响，标的资产平均应收账款账面价值从2022年的9.68亿元上升至2023年的11.25亿元，2023年应收账款平均账面价值较2022年增加16.23%；而2023年营业收入为346643.03万元，较2022年营业收入上涨11.35%，略低于应收账款余额增加幅度，导致2023年应收账款周转率较2022年持续下降。

报告期内，标的资产应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称2023年2022年深圳华强4.065.19

英唐智控5.526.17

106公司名称2023年2022年

力源信息3.594.82

润欣科技3.353.92

商络电子3.143.51

雅创电子2.953.33

好上好5.846.37

中电港5.178.69

平均值4.205.25

标的资产3.083.22

数据来源：同行业可比上市公司年报。

由上表，报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率均呈现下降趋势，与标的资产应收账款周转率变动不存在重大差异。

（二）结合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比

例的合理性，报告期期后回款情况及回款比例

1、标的资产应收历史账款坏账计提比例的合理性

报告期各期末，标的资产应收账款坏账计提情况如下：

2023.12.312022.12.31

项目金额坏账准备比例金额坏账准备比例（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）

单项计提坏账准备48.1148.11100.0048.1148.11100.00

按组合计提坏账准备106236.979.320.01118782.5118.000.02

其中：账龄组合105691.329.320.01118782.5118.000.02盈方微公司合

545.66-----

并范围内关联方组合

合计106285.0857.430.05118830.6166.110.06

报告期各期末，标的资产应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

计提比例2023.12.312022.12.31账龄

（%）账面余额坏账准备账面余额坏账准备

6个月以内-105619.93-118468.69-

7-12个月533.251.66303.7415.19

1-2年1028.012.801.030.10

2-3年301.030.319.042.71

3-4年509.094.55--

107计提比例2023.12.312022.12.31

账龄

（%）账面余额坏账准备账面余额坏账准备

合计105691.329.32118782.5118.00

报告期内，标的资产坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

（1）2023年：

单位：%标的资深圳华英唐智力源信润欣科商络电雅创电账龄好上好中电港产强控息技子子

6个月以内//0.010.160.085.000.060.500.50

7-12个月5.005.000.496.864.105.004.525.005.00

1-2年10.0010.003.6932.1735.2420.0049.9250.0030.00

2-3年30.0020.00/64.09100.0050.00100.0070.0050.00

3-4年50.0050.00/84.26100.00100.00100.00100.0080.00

4-5年80.0080.00/94.39100.00100.00100.00100.0090.00

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

注：1、数据来源：同行业可比上市公司年报；

2、英唐智控年报披露的应收账款——电子分销类按组合计提坏账中，仅包含1-6个月、7-12

个月、1-2年及5年以上的账龄区间，未披露2-5年账龄的计提比例。

*2022年：

单位：%标的资深圳华英唐智力源信润欣科商络电雅创电账龄好上好中电港产强控息技子子

6个月以内//0.010.160.085.000.045.000.50

7-12个月5.005.000.426.864.105.002.615.005.00

1-2年10.0010.003.6932.1735.2420.0037.0920.0030.00

2-3年30.0020.00/64.09100.0050.00100.0050.0050.00

3-4年50.0050.00/84.26100.00100.00100.00100.0080.00

4-5年80.0080.0084.0094.39100.00100.00100.00100.0090.00

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

注：1、数据来源：同行业可比上市公司年报；

2、英唐智控年报披露的应收账款——电子分销类按组合计提坏账中，仅包含1-6个月、7-12

个月、1-2年及5年以上的账龄区间，未披露2-5年账龄的计提比例；

3、润欣科技账龄为1年至1年半的预期信用损失率为35.24%，账龄为1年半以上的预期信

用损失率为100%。

108报告期内，标的资产预期信用损失率与同行业可比上市公司深圳华强基本一致，账龄为1年以内的预期信用损失率与同行业可比上市公司基本相近，标的资产坏账计提比例具有合理性。

2、报告期期后回款情况及回款比例

报告期各期，标的资产应收款项期后回款情况及回款比例具体如下：

应收款项余额期后回款金额

期间期后回款比例（%）（万元）（万元）

2023年106285.08106110.7099.84

2022年118830.61118744.4299.93

注：2023年应收款项期后回款统计截至2024年7月31日。

报告期各期标的资产应收款项期后回款情况良好，期后回款比例分别为

99.93%和99.84%。标的资产应收账款期后回款正常。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/四、标的公司财务状况分析/资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”补充披露相关内容。

二、补充披露标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况，包括但不限

于所涉及的应收账款及到期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否

附追索权等，以及相关会计处理和列报是否符合企业会计准则的相关规定

（一）应收账款保理融资开展情况

保理融资为标的资产外部融资的重要渠道，为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，报告期内标的资产与小米集团控制的金融类平台公司Xiaomi Finance H.K. Limited（小米金融）开展应收账款保理融资业务，保理的应收账款为与小米等客户销售形成的应收账款，保理均附追索权。根据双方签署的合同约定，标的资产将应收账款质押给小米金融，获取相应的融资额度；申请融资时，标的资产根据自身需求填写融资业务申请书，申请书中已约定保理融资款金额、利息及付款日和到期日等信息。客户应收账款信用期满后，由客户将该款项支付汇入小米金融指定账户，款项到账后，相关保理融资业务结清。

109报告期内，标的资产应收账款保理融资开展情况具体如下：

1、2023年：

（1）所涉及的应收账款及到期日情况

保理交易对手方应收账款转让金额（万美元）到期日

142.432023-4-12

834.52023-5-4

1562023-5-19

459.472023-5-31

758.522023-7-5

806.472023-8-2

1090.002023-8-14

378.062023-8-28

1096.902023-8-30

394.542023-9-26

437.52023-10-8

Xiaomi Finance H.K. Limited 325.01 2023-10-10

563.712023-11-1

447.192023-11-7

710.752023-12-6

557.682023-12-25

508.292024-1-10

570.372024-1-25

5382024-1-31

563.312024-2-25

323.492024-3-13

548.412024-3-26

719.382024-3-30

合计12929.98

（2）应收账款保理融资情况保理交易保理融资金融资期限利息费用（保理协保理业务追到期日

对手方额（万美元）（天）议利率）（%）索权安排

2002023.10.161518.1附追索权

Xiaomi

618.082023.10.26998.32附追索权

Finance

2802023.10.71528.04附追索权

H.K.

3502023.10.8728.37附追索权

Limited

4502023.11.231508.21附追索权110保理交易保理融资金融资期限利息费用（保理协保理业务追到期日

对手方额（万美元）（天）议利率）（%）索权安排

862023.11.271518.24附追索权

1152023.12.141508.31附追索权

230.42023.5.31638.1附追索权

448.592023.7.2888.32附追索权

3002023.7.311517.95附追索权

6902023.7.71507.8附追索权

1002023.8.141518.14附追索权

6002023.8.14768.17附追索权

2722023.8.14468.23附追索权

3502023.8.211528附追索权

1502023.8.241508.08附追索权

1502023.8.31507.97附追索权

1502023.9.181518.05附追索权

2902023.9.221508.05附追索权

1252023.9.251518.08附追索权

1502023.9.81508.22附追索权

4002024.1.251508.39附追索权

2002024.1.291528.4附追索权

1502024.2.161578.41附追索权

1302024.2.21508.4附追索权

7602024.2.241808.39附追索权

5002024.2.261528.4附追索权

3002024.3.231808.4附追索权

3002024.3.281508.39附追索权

1002024.4.151508.37附追索权

1002024.4.181508.37附追索权

1002024.4.221508.37附追索权

293.082024.4.231808.38附追索权

5002024.5.201508.37附追索权

4002024.5.201808.37附追索权

2502024.5.271528.36附追索权

277.682024.5.271518.36附追索权

合计10865.83

2、2022年：

（1）所涉及的应收账款及到期日情况

111保理交易对手方应收账款金额（万美元）到期日

374.182022.10.12

651.752022.11.2

684.542022.11.30

1579.802022.4.2

1247.772022.5.30

1178.922022.5.8

Xiaomi Finance H.K. Limited

3017.352022.6.30

1673.562022.8.3

1411.792022.8.31

842.42023.1.11

843.252023.2.1

577.112023.3.8

合计14082.42

（2）应收账款保理融资情况保理交易对保理融资金额融资期限利息费用（保理保理业务追到期日手方（万美元）（天）协议利率）（%）索权安排

3002022.10.221504.46附追索权

2002022.11.121504.69附追索权

5002022.11.191505.03附追索权

9002022.12.221505.42附追索权

3002022.12.251505.73附追索权

2502022.12.251505.76附追索权

2002022.12.31505.23附追索权

656.832022.4.6833.2附追索权

922.972022.4.6773.2附追索权

Xiaomi

480.062022.5.11853.4附追索权

Finance

698.862022.5.11773.5附追索权

H.K.

290.412022.7.241503.5附追索权

Limited

191.642022.7.251503.5附追索权

3002022.8.11503.5附追索权

1231.912022.8.201503.9附追索权

2000.002022.9.191504附追索权

531.852022.9.221504.1附追索权

5002023.1.161505.92附追索权

6002023.1.301505.96附追索权

2992023.1.301506.04附追索权

2502023.2.171506.48附追索权112保理交易对保理融资金额融资期限利息费用（保理保理业务追到期日手方（万美元）（天）协议利率）（%）索权安排

2472023.2.231506.6附追索权

2502023.2.61506.16附追索权

2502023.3.101506.64附追索权

1502023.3.161506.92附追索权

1902023.3.231507.23附追索权

2282023.3.271507.36附追索权

1782023.3.311507.37附追索权

1402023.4.101507.46附追索权

2002023.4.101507.51附追索权

1102023.4.241507.69附追索权

3802023.5.271507.75附追索权

1202023.5.81507.73附追索权

1602023.5.81507.76附追索权

3002023.5.81507.73附追索权

5002023.5.81507.72附追索权

合计15006.53

（二）相关会计处理和列报是否符合企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定，公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。

因保理附追索权安排，标的资产未终止应收账款的确认，而是将收到的融资款项作为短期借款处理，并按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备。标的资产后续在融资期限内按已占用融资期限和约定利率计算利息，确认财务费用，同时增加短期借款。至融资期限到期，客户支付小米金融货款后，标的资产核销应收账款与短期借款。

综上，因应收账款保理均附追索权，标的资产在收到应收账款保理款时，未终止应收账款的确认，而是将收到的融资款项作为短期借款处理，并按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）补充披露情况

113上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/四、标的公司财务状况分析/资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”补充披露相关内容。

三、对应收账款的具体发函情况，包括但不限于发函比例、回函情况、未

发函或未回函的原因、替代程序等独立财务顾问选取报告期各期末主要客户及本期交易金额较大客户的进行函证，其余交易金额较小客户暂未发函，发函比例分别为85.07%和92.33%，回函比例均为100.00%，具体情况如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

应收账款余额（a） 106285.08 118830.61

发函金额（b） 98137.83 101093.44

发函比例（b/a） 92.33% 85.07%

回函确认金额（c） 98137.83 101093.44

回函比例（c/b） 100.00% 100.00%

回函确认的应收账款比例（c/a） 92.33% 85.07%

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

1、通过对主要客户进行访谈，了解标的资产与主要客户的合作情况、信用

政策、结算方式等；

2、获取主要客户的合同或订单，检查信用政策、结算方式等合同条款；

3、了解标的资产应收账款坏账计提政策，结合同行业可比上市公司情况评

估标的资产计提政策的合理性，以及坏账是否充分计提；

4、获取并核查标的公司报告期各期末应收账款期后回款情况；

5、获取报告期内应收账款保理融资业务明细，询问标的资产财务负责人，

了解应收账款保理融资业务的背景和业务模式；

6、查阅应收保理融资业务相关协议，对主要合同条款进行分析；

1147、核对报告期内应收账款保理融资相关业务单据，复核保理利息费用；

8、检查保理的应收账款列报情况，是否按原有账龄计提坏账准备。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产报告期各期末应收账款余额占营业收入比例较高系第四季度收入较高，且截至报告期各期末由于未到期尚未回款所致，符合行业惯例，与同行业可比上市公司不具有重大差异；

2、标的资产预期信用损失率与同行业可比上市公司不存在重大差异，标的

资产坏账计提比例具有合理性，期后回款情况良好；

3、标的资产应收账款保理由于附追索权，在保理时未终止确认相关资产，

同时将收到的融资款项作为短期借款处理，并按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备；在保理到期，保理客户支付相关融资款项时终止确认相关资产和负债，相关会计处理和列报符合企业会计准则的相关规定。

问题5

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为20622.36万元和39561.16万元，2023年末存货账面价值较去年末增长91.84%，主要系

2023年下半年开始消费电子行业呈现复苏迹象，为满足下游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，及时增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货；（2）报告期各期末，标的资产存货跌价准备分别为465.90万元和943.17万元，占存货账面余额的比例分别为2.21%和2.33%；

（3）截止报告期末，标的资产及其子公司经营与办公用房均为租赁取得，租赁

房屋场地包括上海、苏州和深圳。报告期内，标的资产境外收入分别为21.50亿元、20.87亿元，占总收入比例均在60%以上。

115请上市公司补充披露：结合2023年末在手订单情况，披露标的资产存储芯

片、射频芯片以及综合类芯片提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况、同行业可

比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合理性。

请上市公司补充说明：结合境外销售模式、存货储存情况等补充披露标的

资产租赁房屋情况同境外收入规模、存货余额是否匹配，未在境外使用经营或办公用房的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外存货真实性的核查方法、过程及结论。

回复：

一、补充披露结合2023年末在手订单情况，披露标的资产存储芯片、射频

芯片以及综合类芯片提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况、同行业可比公司存

货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合理性。

（一）结合2023年末在手订单情况，披露标的资产存储芯片、射频芯片以及综合类芯片提前备货量水平及其合理性

1、结合2023年末在手订单情况，披露标的资产存储芯片、射频芯片以及综

合类芯片提前备货量水平及其合理性

2023年末，标的资产在手订单情况如下：

账面余额在手订单金额

产品类型在手订单覆盖率（%）（万元）（万元）

射频芯片11285.4516253.64141.65

存储芯片10092.901.040.01

综合类8874.9315083.36161.08

116账面余额在手订单金额

产品类型在手订单覆盖率（%）（万元）（万元）

被动元器件7726.599011.44102.11

电源芯片1751.152221.72120.87

指纹芯片773.3123213.162936.64

合计40504.3365784.36154.80

注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛利率测算

标的资产根据存货的库存、在手订单以及市场需求情况，履行严格的审批程序进行备货。2023年末，标的资产在手订单金额65784.36万元，在手订单覆盖率为154.80%，订单覆盖率较高。其中，存储芯片期末在手订单较少，主要原因是存储芯片单价较高，资金占成本较大，销售周期较短，标的资产主要基于对市场行情预判进行提前备货，期后已全部销售，未形成积压，标的资产备货合理。

（二）标的资产周转率和备货量与同行业可比公司差异比较

1、与同行业可比公司存货周转率的比较

与同行业可比公司存货周转率比较如下：

单位：%公司名称2023年2022年深圳华强6.747.30

英唐智控5.595.42

力源信息3.364.69

润欣科技5.345.51

商络电子5.106.44

雅创电子5.706.10

好上好9.298.91

中电港3.634.17

平均值5.606.07

标的资产10.9813.44

标的资产存货周转率相对同行业可比公司较高，主要原因是标的资产的供应商集中度和客户集中度相对较高，能够对上游原厂库存、生产周期及下游客户的需求进行合理预测，降低公司库存水平，在综合考虑在手订单情况、下游客户需求和市场行情前提下，执行低库存的存货管理政策，使得在手订单对库存有较高的覆盖率。报告期各期末，标的资产在手订单金额分别为33111.16万元和

11765784.36万元，在手订单覆盖率分别为146.84%和154.80%，在手订单金额覆盖

存货期末金额的比例较高，库存维持较低水平。

2、与同行业可比公司备货量的比较

与同行可比公司库存商品余额对比如下：

2023.12.312022.12.31

公司名称库存商品余额占营业成本比例库存商品余额占营业成本比例（万元）（%）（万元）（%）

深圳华强270955.6114.55266631.6112.48

英唐智控57063.1512.4668470.8614.73

力源信息163313.3530.35160202.5822.09

润欣科技34254.8917.5443884.1423.33

商络电子91452.0820.3486482.4117.35

雅创电子27391.1813.5031086.4717.73

好上好61921.1811.2456069.529.23

中电港776368.7023.45758937.0618.19

平均值185340.0217.93183970.5816.89

标的资产31969.459.6819316.306.64

报告期内，标的资产期末库存商品余额占营业成本比例低于同行业可比公司，主要原因是标的资产客户集中度相对较高，能够通过灵活的柔性供应链管理，并结合市场情况提前预判客户需求，维持较低的库存水平。

报告内，标的资产库存商品余额占营业成本比例增加幅度高于同行业可比公司，主要原因是2022年，在宏观经济波动及行业周期性下滑的环境下，消费电子需求持续低迷，维持相对谨慎的备货水平具有行业共性，而2023年下半年开始，在华为、小米等国内主要智能手机生产厂商新机型推出的带动下，消费电子行业呈现复苏迹象，尤其在大模型和生成式人工智能技术快速发展下，存储市场于2023年四季度开始进入价格上行区间，标的资产根据行业发展趋势预判下游客户需求，并及时上调了存储芯片的备货水平，使得年末存储芯片存货余额明显增加；同时，为进一步保障小米的生产的安全性以及供货需求，标的资产增加了射频芯片备货量。在此背景下，标的资产提前超额备货导致2023年末存货余额临时性增加，具备合理性。

118（三）结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合理性

1、标的资产存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。此外，标的资产结合本期及期后转销率及客户需求、在手订单情况，判断存货是否存在积压，对积压的存货单项计提存货跌价准备。

2、报告期各期末存货的库龄

报告期各期末，标的资产各类存货库龄情况如下：

（1）2023年12月31日账面余额合计占比

项目1年以内1-2年2年以上（万元）（%）

射频芯片10898.6559.85326.9411285.4527.86

存储芯片10092.90--10092.9024.92

综合类8874.93--8874.9321.91

被动件6425.821263.8336.957726.5919.08

电源芯片1539.86116.3294.971751.154.32

指纹芯片752.662.6917.96773.311.91

合计38584.821442.69476.8240504.33100.00

库龄占比（%）95.263.561.18100.00-

（2）2022年12月31日账面余额

项目1年以内1-2年2年以上占比（%）（万元）

综合类8064.43--8064.4338.24

被动件6436.83929.911.007367.7434.94

射频芯片1467.41328.210.211795.838.52

存储芯片1324.48--1324.486.28

电源芯片1139.69162.8010.651313.146.23

指纹芯片1188.5534.020.071222.645.80

合计19621.401454.9411.9221088.26100.00

119账面余额

项目1年以内1-2年2年以上占比（%）（万元）

库龄占比（%）93.046.900.06100.00-

报告期各期末，标的资产库龄1年以内的存货占比分别为93.04%和95.26%，库龄1-2年的存货占比分别为6.90%和3.56%，库龄2年以上的存货占比分别为

0.06%和1.18%，整体而言，标的资产存货库龄主要在1年以内。

报告期各期末，标的资产分库龄存货跌价准备计提情况如下：

2023.12.312022.12.31

库龄账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例（万元）（万元）（%）（万元）（万元）（%）

1年以内38584.82167.750.4319621.4027.990.14

1-2年1442.68324.3822.481454.94425.9929.28

2年以上476.83451.0394.5911.9211.92100.00

合计40504.33943.172.3321088.26465.902.21

报告期各期末，标的资产库龄1年以内的存货跌价计提比例分别为0.14%和

0.43%，计提比例较低，主要系该类存货周转较快，不存在大额呆滞库存风险。

库龄1-2年的存货跌价计提比例为29.28%和22.48%，库龄1-2年的存货主要为被动元器件，被动元器件具备“大米”属性，是电子行业各个领域的基础，价廉而必需，品种繁多，对接产业数量和客户数量极其广泛，且功能较为稳定，迭代速度相对较慢，产品周期较长，积压或滞销风险相对较小，标的资产结合该类存货部分客户项目进度放缓以及转销率或订单覆盖率较低的情况，根据可变现净值对该类存货进行单项计提跌价准备，存货跌价准备计提比例具有合理性。

库龄2年以上的积压存货，因后续销售的可能性极低，对其全额计提存货跌价准备。部分产品未全额计提，系部分产品稳定出货且可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备。

3、市场价格及波动情况、销售情况

*可变现净值的确认依据

报告期各期末，标的资产的存货主要系从上游原厂采购的电子元器件，在确认存货可变现净值时，对于有在手订单的存货，以在手订单价格作为预计售价，

120减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于无在手订单的存货，通常以近期对外销售价格作为预计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。此外，对于部分库龄较长的产品，标的资产进一步结合下游客户需求、期后转销情况等确认其可变现净值。

*产品市场价格波动对标的资产存货跌价准备计提影响

除存储芯片和部分被动元器件产品外，标的资产通常根据在手订单情况向上游原厂采购，采购成本低于下游订单价格，下游订单价格依据产品当时市场价格、分销商提供技术服务情况等有所溢价。因此，对于有在手订单覆盖且持续销售的产品一般不存在减值风险。

对于无在手订单的存储芯片和部分被动元器件，2022年末至2023年上半年，受宏观经济和半导体周期性下滑影响，存储芯片和被动元器件价格均呈现下滑趋势，其中存储芯片存货周转率较高，市场价格波动对其跌价准备的计提影响相对较小，同时标的资产结合产品历史毛利率情况、下游客户需求情况估计近期销售价格，2022年末标的资产存储芯片不存在重大存货减值风险；被动元器件受市场价格下滑及下游客户项目进度放缓影响，2022年末被动元器件存在一定存货减值迹象，标的资产已根据可变现净值与期末存货余额差额充分计提存货跌价准备。

2023 年下半年，随着消费电子需求恢复以及 AI 浪潮的带动，存储芯片价格

进入上行周期，根据 CFM 闪存市场，NAND 价格指数自 2023 年 8 月上旬低点至 2024 年 4 月高点上涨 95%，DRAM 价格指数自 2023 年 9 月上旬低点至 2024年3月中旬高点上涨35%，因此，标的资产2023年末存储芯片库存不存在重大跌价风险。被动元器件下游需求有一定程度恢复，但2023年末，部分被动元器件仍处于去库存化阶段且价格处于较低位，标的资产根据产品近期销售价格，结合存货积压情况、期后转销情况确认可变现净值，对被动元器件充分计提存货跌价准备。

*标的资产存货期后销售情况良好标的资产存货期后销售情况良好，期后大部分已销售，报告期各期末的存货期后转销率分别为90.90%和90.41%，不存在大量存货积压的情况，存货减值风险较小。

1214、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

同行业可比公司2023年2022年深圳华强8.156.17

英唐智控7.554.96

雅创电子9.512.44

商络电子12.399.31

力源信息6.905.82

润欣科技10.673.03

好上好3.963.17

中电港3.463.36

行业平均数7.824.78

标的资产2.332.21

标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系标的资产注重供应链管理，存货周转率远高于同行业，存货库龄主要系6个月以内，且标的资产高毛利率的被动件存货占比较大，故标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，具有合理性。

综上，标的资产已结合期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况，已充分计提了存货跌价准备，标的资产存货跌价准备计提具有合理性。

（四）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（6）存货”补充披露相关内容。

二、补充说明结合境外销售模式、存货储存情况等补充披露标的资产租赁

房屋情况同境外收入规模、存货余额是否匹配，未在境外使用经营或办公用房的原因及合理性。

标的资产的境外客户主要包括小米、闻泰科技等智能手机品牌商或 ODM 厂

商在境外（中国香港）的子公司，因其业务需要由其在中国香港的子公司向标的资产的中国香港子公司采购，具体业务对接人员均在境内。为了便于境外存货管理，标的资产与创领科技国际（香港）有限公司（以下简称“创领国际”）签订了物流及仓储服务协议，由创领国际提供中国香港仓库用于存储货物，并提供收

122货、核对、保管等服务，双方根据每月实际使用情况结算物流仓储费。标的资产

需要发货时，由业务人员将出货资料发送给创领国际，创领国际按照要求进行拣货、扫描、贴标、装箱。包装完成的货物放置于待出货区，并准备出货文件，安排送货或者客户自提。仓库及时将相关出货、送货及回签单通过邮件发至相关人员。

综上所述，标的资产境外销售主要是总部在境内的客户的中国香港子公司向标的资产中国香港子公司采购货物，双方业务对接人员均在境内；且标的资产已和创领国际合作，由其对标的资产境外存货进行管理，故标的资产未在境外使用经营或办公用房，具有合理性。

报告期内，标的资产境外仓储费同境外收入规模、存货余额的匹配情况如下：

项目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

境外仓储费（万元）271.00287.46

境外收入（万元）208653.95214951.83

境外仓储费占境外收入比例（%）0.130.13

境外存货余额（万元）26679.4812434.09

境外仓储费占境外存货余额比例（%）1.022.31

注：境外存货余额未包含发出商品

如上表所示，报告期内，标的资产境外仓储费分别为287.46万元和271.00万元，占境外收入的比例分别为0.13%和0.13%，占境外存货的比例分别为2.31%和1.02%，境外仓储费与境外收入较为匹配，2023年境外仓储费占存货比例下降，主要系2022年标的资产境外存货陆续消耗，2022年末存货余额相对较小；2023年，公司增加了存储芯片、综合类芯片备货，2023年末存货余额增加，使得境外仓储费占存货比例下降，具有合理性。

三、对境外存货真实性的核查方法、过程及结论

针对境外存货真实性，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、对报告期各期末境外存货实施监盘程序

（1）获取公司报告期各期末仓库清单和存货数量和存放情况，检查存货的数量是否真实完整；

123（2）了解公司管理层记录和控制盘点结果的指令和程序，观察公司管理层

制定的盘点程序的执行情况，并检查仓库中的存货，对主要存货实施抽盘程序，以获取存货状况和数量的情况，确定存货的真实性和完整性；

（3）监盘时，采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘”及从存货实物

中选取项目追查至盘点表的“逆盘”，分别用于核查存货的真实性和完整性；

（4）观察存货的状况，核查存货是否存在呆滞、毁损；

（5）盘点结束离场前，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范

围的存货均已盘点，并对盘点结果汇总记录进行复核；

（6）取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对盘点结果进行签字确认。

监盘比例及结果如下：

项目2023.12.312022.12.31

境外存货账面余额（万元）34062.6412434.09

监盘境外存货金额（万元）26679.4812434.09

监盘比例（%）78.32100.00

报告期各期末，对公司的境外存货实施了监盘程序，监盘比例分别为100.00%和78.32%，抽盘结果不存在大额差异，期末存货数量真实准确。监盘过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。2023年监盘比例较低主要系发出商品金额较大，已通过函证的方式进行确认，并核对发出商品期后结转情况。

2、获取创领国际仓储费结算明细，将采购到货明细、销售出货明细与标的

资产系统存货入库、出库记录进行核对，检查标的资产系统是否及时记录存货的出入库情况；

3、获取发出商品明细表，与期后的客户领用对账单进行核对，检查发出商

品期后是否已结转。

经核查，报告期内标的资产境外存货真实、完整。

四、中介机构核查过程及意见

124（一）核查程序

独立财务顾问主要执行了以下程序：

1、了解标的资产的采购模式、业务模式，获取标的资产报告期各期末存货

明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

2、获取在手订单信息以及标的资产存储芯片、射频芯片以及综合类芯片期

后销售情况，分析备货的商业合理性；

3、计算标的资产存货周转率，并结合其采购模式和销售模式分析其合理性；

4、了解标的资产存货跌价准备计提政策，结合标的资产存货周转率等情况，

检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；

5、获取标的资产各类存货库龄明细表，结合期末存货监盘情况、库龄分析

和存货跌价政策，复核存货跌价准备金额计提的准确性及合理性；

6、实施存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；

7、了解境外存货存储模式，获取创领国际仓储费合同、结算明细及发票，

核对标的资产仓储费结算相关存货仓储及进出量，复核仓储费的准确性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的资产存储芯片、射频芯片以及综合类芯片提前备货

量具有合理性；

2、报告期各期末，标的资产存货周转率高于同行业可比公司水平，备货量

低于同行业可比公司水平，主要原因是标的资产基于自身供应链管理优势，执行低库存的存货管理政策，库存维持相对较低水平，具有合理性。

1253、报告期各期末，标的资产存货不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准

备计提方法合理、计提金额充分，标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司具有合理性；

4、标的资产采购物流及仓储服务同境外收入规模、存货余额匹配，未在境

外使用经营或办公用房的原因合理；

5、报告期内标的资产境外存货真实、完整。

问题6

申请文件显示：（1）收益法评估下，2024年至2028年，标的资产收入预测由380582.15万元增长至454025.44万元，2024年至2028年期间收入增长率分别为8.96%、4.96%、3.04%、1.24%；（2）2024年至2028年，标的资产的毛利率预测为6.20%、6.47%、6.63%、6.70%、6.72%；（3）标的资产最近三

年与交易相关的评估共2次，2021年4月，上市公司曾筹划以发行股份方式收购标的资产49%股权，首次以2020年12月31日为评估基准日，评估值为

128949.22万元，评估增值率291.36%；后续以2021年12月31日为基准日对

标的资产进行了补充评估，评估值为129520.00万元，评估增值率为202.36%；

（4）2023年下半年随着下游消费类电子产业逐步回暖，终端需求逐渐增加，标

的资产增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货，2023年末应付账款余额同比减少13878.03万元，主要系为备货和满足客户产品需求及时向原厂制造商支付了货款。2024年标的资产的营运资金增加额的预测为-9405.05万元；

（5）收益法评估中，根据标的资产固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计

算预测期内管理费用；（6）根据上市公司定期报告，2023年末上市公司对标的资产对应的相关经营性资产组计提商誉减值0.16亿元。

请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响；（2）结合报

126告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争力及议价能力、下游

客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品单价的预测依据及合理性；（3）结合报告期内各类产品销量情况、市场竞争格局、

主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、

新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品销量的预测依据及合理性，并综合上述问题进一步披露标的资产2024年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性；（4）分别按照

业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、2023年消费电子行业低迷及未来年度行业发展趋势、

市场供求情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的依据及合理性；（5）本次交易估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性，并结合报告期内下游应用领域消费电子的行业景气度及市场变化情况、标的资产2023年毛利率下滑、同行业可

比公司情况等，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性；（6）结合标的资产2023年下半年增加主要产品备货情况、期末向原厂制造商及时支付货款的安排等，披露对2024年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性，以及对本次评估估值的影响；（7）结合预测期内业务增长情况、资本开支计划等

补充披露以标的资产现有资产为基础确定预测期内的折旧摊销金额的合理性，同预测期内预计收入规模的增长是否匹配。

请上市公司补充说明：对照上市公司在商誉减值测试中相关预测参数同本

次评估是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并结合商誉减值的计提情况补充说明本次评估值是否公允。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

127回复：

一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响

（一）标的资产业绩实现情况

截至2024年6月30日，标的资产的业绩实现情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月实际数2024年全年预测数实现率

营业收入181453.64380520.2447.69%

净利润4646.6110984.7542.30%

注：2024年全年收入预测数为息前税后利润，本次换算成净利润。

（二）业绩实现情况与预测数据不存在重大差异

标的资产主要下游应用领域为智能手机等消费类电子行业，消费类电子行业受节假日和新品推出时间影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主要电子产品厂商在每年的第三季度发布旗舰级新品，且叠加“双十一”、圣诞节等传统促销季的影响，消费电子终端产品下半年为销售旺季，受此影响，标的资产下半年的经营业绩一般会好于上半年。

报告期内，标的资产同期业绩情况如下：

单位：万元

项目2023年1-6月2023年全年占比

营业收入142745.39346643.0341.18%

净利润1889.165920.0731.91%

项目2022年1-6月2022年全年占比

营业收入125408.91311322.8140.28%

净利润4262.6410049.7542.42%

项目报告期1-6月平均报告期全年平均占比

营业收入134077.15328982.9240.76%

净利润3075.907984.9138.52%

从上表可知，标的资产报告期内每期上半年的营业收入、净利润占当期的平均完成率分别为40.76%和38.52%，而2024年标的资产上半年实际实现的营业收入占当年预测收入的完成率为47.69%，净利润完成率为42.30%，完成率已经超过标的资产报告期整体水平，总体业绩实现情况良好，也符合行业发展趋势。

128（三）业绩实现情况对评估结果的影响综上，标的资产2024年上半年业绩整体完成情况良好，营业收入完成率47.69%，净利润完成率42.30%，整体业绩完成率均好于报告期同期平均水平，

与2024年的预测数不存在重大差异，未出现对评估结果产生负面影响。

（四）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/

（三）收益法评估情况/8、评估结果/（5）标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异”补充披露相关内容。

二、结合报告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争力及

议价能力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品单价的预测依据及合理性

（一）报告期内各类品线销售情况、单价水平及变化趋势

标的资产从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，且随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各型号产品销售量波动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。按产品线类别划分，主要产品线分为主动元器件（具体细分为综合类芯片、指纹芯片、存储芯片、射频芯片、电源芯片五类）和被动元器件。报告期内，标的资产各产品线销售情况统计如下：

2023年2022年

产品类型销售金额销售数量销售单价销售金额销售数量销售单价（万元）（万颗）（元/颗）（万元）（万颗）（元/颗）

主动元器件302436.65106556.222.8383273217.3977654.433.5184

其中：综合类芯片94991.2520780.054.571366389.0812197.355.4429

指纹芯片83814.7126925.253.112953228.149514.155.5946

存储芯片73421.725420.1313.546144138.862578.9617.1150

射频芯片39754.4018964.702.096297914.5327225.483.5964

电源芯片10454.5734466.090.303311546.7926138.480.4418

被动元器件44157.764722301.660.009438055.442684528.170.0142

从上表可以看出，由于各产品线下产品类型众多，即使是同类产品也因参数不同细分不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，同时受行业周期

129性、市场供求关系以及客户信用政策等因素的影响，故各产品线历史年度销售均

价波动较大，难以对未来各产品线的平均单价进行合理预测。

（二）标的资产核心竞争力及议价能力

1、标的资产核心竞争力标的资产的核心竞争力参见“问题2/二/（三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”。

2、标的资产的议价能力

标的资产作为电子元器件分销商，作为链接电子元器件产业上下游的桥梁，标的资产的议价能力与会随着市场供求关系的变化而变化。在市场供过于时，标的资产对上游原厂的议价能力增强，而在市场供不应求时，标的资产对下游客户的议价能力增强，其议价能力均受市场供求关系影响而向上下游进行价格传导。

（三）下游客户特点及主要应用场景

1、下游客户产品情况及主要应用场景

标的资产下游主要客户为小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电、龙旗电子等，其主要产品及应用领域如下：

客户

序号主要产品/业务下游客户名称

小米 MIX 系列、小米系列、红米系列、智能电视、

笔记本电脑、路由器、AI 音箱、移动电源、手环、

1小米空气净化器、净水器、扫地机器人、智能平衡车、箱终端消费者

包、床垫、家具、出行工具、玩具、小米应用商店、

小米浏览器、小米视频、小米音乐

高通、MTK、Intel、

半导体业务和产品集成业务，其中产品集成业务从事闻泰 AMD、三星、联想、

2各类电子产品的研发生产和制造，涵盖手机、平板、科技 OPPO、小米、荣耀

笔电、IoT、家电、汽车电子等。

等

光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF、

欧菲 华为、小米、OPPO、

3智能驾驶、车身电子、智能座舱和智能门锁等相关产

光 vivo、三星和联想等品。

130制造及销售液晶体显示器产品（包括触控屏产品）及

信利

4电子消费产品，包括微型相机模组、指纹识别模组及主要智能手机客户

光电电子设备。

智能产品 ODM行业，包括智能手机、平板电脑、智 小米、三星、华为、龙旗

5 能手表/手环、AI PC、汽车电子、TWS 耳机和 XR 产 联想、荣耀、OPPO、电子品。 vivo、中国电信等标的资产下游主要客户小米为全球知名的智能手机品牌商；闻泰科技、欧菲

光、信利光电、龙旗电子等主要从事智能手机 ODM 业务或相关模组的设计生产及销售，下游客户其下游亦为国内外智能手机品牌厂商，由此可见标的资产代理的主要电子元器件产品主要应用于智能手机等消费类电子领域。

2、下游客户特点

（1）智能手机厂商集中度高

2024年第二季度，国内前五大智能手机厂商市场份额情况如下：

序号厂商2024年第二季度2023年第二季度

1 VIVO 18.50% 17.20%

2华为18.10%13.10%

3 OPPO 15.70% 17.60%

4荣耀14.50%16.40%

5小米14.00%13.10%

前五合计80.80%77.40%

6其他19.20%22.60%

合计100.00%100.00%

数据来源：IDC

根据 IDC 的最新数据显示，2024 年第二季度国内前五大智能手机厂商市场份额占比超过80%，且市场集中度相较2023年第二季度有所提升，整体呈现出寡头垄断的市场格局，马太效应明显。

（2）对上游原厂的技术实力存在一定的依赖

在智能手机兴起之初，用户需求相对较为简单，下游智能手机厂商往往通过整合、调校上游产业链提供的现成零部件或增加特色功能即可，对研发实力的要求较低，同质化较为明显。随着智能手机行业的发展，上述发展模式逐渐体现出弊端，当前智能手机厂商更倾向于寻求技术实力较为领先的上游原厂及分销商通

131过联合调校、定制、联合研发以及自研并行的方式进行合作以增强自身的技术实力，原厂将其自身产品或分销商将原厂产品导入下游客户通过测试验证通常需要

6个月以上的时间，因此智能手机厂商对于上游原厂的技术实力存在一定程度的依赖。

（3）国产替代需求日趋强烈

党的二十届三中全会提出，抓紧打造自主可控的产业链供应链，强化集成电路等重点产业链发展体制机制，提升产业链供应链韧性和安全水平。近年来受地缘政治及半导体类出口的管制的影响下，我国半导体产业链自主可控意识不断提高，国产替代趋势越来越明显，国内原厂技术逐步增强，下游客户方案中国产芯片的占比要求也不断提升。

（四）同行业可比公司

同行业可比上市公司分销产品结构如下：

公司名称分销产品结构深圳华强未披露具体产品英唐智控未披露具体产品力源信息未披露具体产品

数字通讯芯片及系统级应用产品、射频及功率放大器件、音频及功率放大器润欣科技

件、电容及其他

商络电子电容、电感、分立器件

雅创电子光电器件、存储芯片、被动件、分立半导体、非存储芯片、其他分销产品

存储器、处理器、模拟器件、射频与无线连接、晶圆、电子成品、板卡、传中电港

感器件、可编辑逻辑器件、分立器件、显示屏等

SOC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器、LED好上好

器件、结构件及被动器件、处理器、光电器件

标的资产指纹芯片、射频芯片、电源芯片、存储芯片、综合类、被动件

标的资产主要从事电子元器件分销。由于电子元器件产品种类繁多、迭代频繁，不同种类产品之间单价差异较大，即便同一种类不同代际的产品也会因为生产成本、上市时间、技术差异等原因导致价格差异较大，且同行业不同可比上市公司之间分销产品结构亦存在较大差异，因此产品单价和数量均不具备可比性。

（五）本次评估未对标的资产产品单价及数量进行测算原因

132由于标的资产从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，

且随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各类型号产品销售量波动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。同时由于各产品线下产品类型众多，即使是同类产品也因参数不同细分不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，同时受行业周期性、市场供求关系以及客户信用政策等因素的影响，故各产品线历史年度销售均价波动也较大。因此难以合理预测预测期内各具体产品的销售单价或产品线同类产品的平均单价。

另外，从标的资产下游企业看，其主要为国内知名的手机品牌商、ODM 厂商和模组厂商，由于智能手机行业产品迭代速度快，下游厂商对电子元器件的需求随着自身产品的变化而变化，标的资产历年销售的各类型号产品销售量波动大且无连续性，因此也难以合理预测标的资产分销产品线的具体销售数量。

综上，本次评估难以采用单价*销量的模型来对标的资产未来收入进行合理预测。本次预测根据标的资产报告期各产品线收入规模、增长情况、客户拓展、新增产品线、在手订单规模等，并结合行业未来发展趋势，预测了预测期各产品线的销售收入，这符合电子元器件分销行业的特点，具有一定的合理性。

（六）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/

（三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/*营业收入及营业成本的预测”补充披露相关内容。

三、结合报告期内各类产品销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的

稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现

有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品销量的预测依据及合理性，并综合上述问题进一步披露标的资产2024年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性

（一）产品销量情况

报告期内，标的资产主要产品销量情况如下：

133单位：万颗

产品类型2023年2022年变动率

主动元器件106556.2277654.4337.22%

其中：综合类芯片20780.0512197.3570.37%

指纹芯片26925.259514.15183.00%

存储芯片5420.132578.96110.17%

射频芯片18964.7027225.48-30.34%

电源芯片34466.0926138.4831.86%

被动元器件4722301.662684528.1775.91%

报告期内，除射频芯片外，各类产品线销量均呈现较大幅度的上升，其中综合类芯片-显示驱动芯片、存储芯片主要由于2022年从下半年才开始起量出货，故2022年销售收入较少；指纹芯片、电源芯片均及被动元器件受下游智能手机等消费类电子客户需求回暖导致2023年销量上升。射频芯片的产品销量下降主要原因系下游客户小米提高了 ODM 厂商的外包比例，导致 2023 年小米向标的资产直接采购的射频芯片数量有所下降。

（二）市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性

市场竞争格局参见“问题2/二/（四）市场竞争情况及下游客户的稳定性”。

主要供应商合作的稳定性及可持续性参见“问题1/三/（三）标的资产同客户及供应商的稳定性和可持续性”。

（三）新客户拓展

标的资产在多年的经营过程中，凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络，并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势，与小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电等大型优质客户建立了长期良好的合作关系。

报告期内，标的资产积极开拓宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体等国内外知名半导体原厂产品线，随着原厂产品线的扩充，开拓了际辉、同兴达等下游客户。报告期内，标的资产销售收入规模在10万元以上的新增客户数量及新增客户当年产生的销售收入情况如下：

新增客户数量新增客户当年产生全年收入项目占全年收入比例

（家）的收入（万元）（万元）

2022年5075447.80311322.8124.23%

1342023年5859448.21346643.0317.15%

随着标的资产产品线的不断丰富，借助其专业销售网络，标的资产管理层及FAE 销售团队持续开拓新客户，持续扩大各类产品的销售，构建从新产品到新客户、新客户到新订单的转化，实现标的资产以产品线扩充带动收入增长的驱动模式。

（四）现有客户关系维护及未来需求增长情况

1、现有客户关系维护

标的资产始终坚持以客户需求为导向，与小米、闻泰等智能手机品牌商、ODM 及模组厂商均建立了良好的合作关系，并借助现有的合作契机，不断深入和挖掘客户需求，通过跟踪客户在研项目，结合行业信息，将代理的产品精准导入到客户方案中，缩短客户研发和选型时间，提高效率。

此外，标的资产产品线的不断扩充，也增强了其综合服务能力，通过为下游客户提供多产品服务，多产品线切入拓宽了双方的合作的深度和广度，增强了客户粘性。以主要客户小米为例，标的资产2023年在射频芯片（唯捷创芯）产品线的基础上，新增被动元器件（安世半导体）以及综合类芯片（集创北方）等多条产品线，提升了客户黏性。

报告期内，标的资产与重点产品线和客户的合作关系保持稳定，在2022年至2023年上半年期间，行业总体下行的环境下，部分客户销售额还实现了逆势增长，其中包括闻泰科技、欧菲光、信利光电。

2023年销售额2022年销售额

客户名称同比变动（万元）（万元）

闻泰科技47248.6542358.6411.54%

欧菲光45940.2927139.3069.28%

信利光电28814.6212964.84122.25%

得益于标的资产所代理产品线的竞争力，标的资产与消费电子、物联网、汽车电子等行业等领域的部分客户合作规模持续扩大，为未来业务发展奠定了基础。

2、现有客户未来需求增长

1352022年至2023年上半年期间，受科技创新周期交替、宏观经济压力和行业

全面去库存等因素叠加影响，电子元器件行业总体需求疲软，各类电子元器件的价格普遍大幅下降，行业景气度持续低迷。2023年下半年开始，半导体应用领域占比最大的消费电子市场需求有一定的回暖，同时行业库存去化进入尾声，部分下游应用领域已经开始主动补库存，各类电子元器件的价格总体趋稳，行业景气度已有触底回升迹象。展望2024年，全球电子元器件市场有望重回增长轨道。

本次以标的资产客户小米集团为例，根据 Canalys 数据，2023 年全球智能手机市场出货量同比下跌4.3%。2023年小米集团全球智能手机出货量排名稳居第三。2023年第四季度、2024第一季度小米手机出货量持续增长，同比增长22.7%、

33.8%，远高于同期全球智能手机出货同比8.5%、7.8%的总体增速水平。小米连

续3年稳居全球智能手机出货量前三，2024第一季度全球份额达14.1%。在国内市场，小米手机亦长年位居销量前列。由此可见，在全球半导体逐步回暖的大环境下，作为小米集团的部分元器件供应商，为其销量增长带来机遇。

（五）现有合同订单签订情况

截至2024年6月30日，标的资产现有合同订单签订情况如下：

单位：万元产品类型在手订单金额

主动元器件47043.03

其中：综合类20920.90

指纹芯片15874.29

存储芯片—

射频芯片7427.39

电源芯片2820.46

被动元器件7735.04

合计54778.08

截至2024年6月末，标的资产各产品线在手订单合计为54778.08万元，加上2024年1-6月已实现收入181453.64万元，两者合计已占2024年全年预测收入的62.08%。

（六）同行业可比公司情况

同行业可比公司情况参见本题“二/（四）同行业可比公司情况”。

136（七）标的资产2024年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长

的合理性

标的资产2024年各产品线预测收入和报告期收入的比较如下：

单位：万元产品类型2022年收入2023年收入2024年预测收入2024年同比变动

主动元器件273217.39302436.65327530.938.30%

其中：综合类66389.0894991.25123488.6330.00%

指纹芯片53228.1483814.7175433.24-10.00%

存储芯片44138.8673421.7267547.99-8.00%

射频芯片97914.5339754.4040151.941.00%

电源芯片11546.7910454.5720909.13100.00%

被动元器件38055.4444157.7652989.3120.00%

合计311272.84346594.41380520.249.79%

1、下游智能手机消市场复苏并持续增长带动了标的资产未来业绩的提升

在下游智能手机市场及行业回暖的带动下，标的资产的收入预计可保持稳定的增长趋势，参见“问题2/三/（五）/2、标的资产收入增长可持续性分析”。

2、各产品线增长的具体原因

（1）主动元器件

标的资产从事电子元器件的分销业务，是电子元器件产业链的中间环节。报告期内，标的资产在多年的经营过程中，凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络，并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势，与大型优质客户长期保持良好的合作关系，并积极开拓宏芯宇、思特威、集创北方等国内外知名半导体原厂产品线，拓展了新的客户群体。在2022年至2023年上半年，在行业总体下行的环境下，部分客户销售额还实现了逆势上涨。

2023年下半年，半导体行业逐步复苏，下游需求将逐步转暖，加上伏达等

新增产品线的导入，除指纹芯片和存储芯片略有下降外，其它主动元器件预计预测期收入将保持一定幅度的增长。

其中：对指纹芯片，考虑其 2023 年销售额增长主要受益于 AMOLED 智能手机面板需求的暂时性增长，后期随着相关面板需求的逐步回落和标的资产对未

137来经营的规划，标的资产指纹芯片销售收入将会出现一定程度下降，故预测时对

指纹芯片预测期收入在2023年的基础上考虑了一定幅度的下降。对存储芯片，考虑其下游客户目前较为单一，且前期增长较快，本次从谨慎性角度考虑预测其未来收入有一定幅度的下降。

（2）被动元器件

标的资产2022年下半年开始代理安世半导体产品线，随着被动元器件产品线的拓展，给标的资产被动元器件收入的增加带来了一定的助力。2024年标的资产又新增代理了佳邦的电感产品，目前正在产品导入过程中。因此随着下游智能手机市场需求回暖，被动元器件预计将保持一定增长。

综上所述，2024年收入增长率为9.79%，略高于2022年和2023年平均增长率，主要系一方面标的资产报告期内新增了代理产品线和已取得代理权尚未出货的部分产品线将在未来一段时间内逐步放量从而带动标的资产营业收入的增长，另一方面半导体行业周期性复苏也将带动部分原有产品线实现增长，因此2024年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长符合标的资产经营状况和

行业发展趋势，具有一定的合理性。

（八）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/

（三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/*营业收入及营业成本的预测”补充披露相关内容。

四、分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本

构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、2023年消费电子行业低迷及未来年

度行业发展趋势、市场供求情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的依据及合理性

（一）标的资产预测期内成本预测的方法及成本预测表

标的资产为电子元器件分销商，无生产加工过程，其成本构成相对简单，主要为向原厂采购的电子元器件成本。鉴于电子元器件产品技术迭代速度快，平均

138生命周期短，采购价格波动范围较大，此次评估未单独对标的资产营业成本进行预测，本次结合标的资产历史年度毛利率的波动趋势、在手订单预测实现的毛利率、影响毛利率波动的因素等，对预测期各大类业务的毛利率进行预测，然后通过毛利率计算确定各大类业务的营业成本。计算结果如下：

标的资产为电子元器件分销商，无生产加工过程，其成本构成相对简单，主要为向原厂采购的电子元器件成本。鉴于电子元器件产品技术迭代速度快，平均生命周期短，采购价格波动范围较大，此次评估未单独对标的资产营业成本进行预测，本次结合标的资产历史年度毛利率的波动趋势、在手订单预测实现的毛利率、影响毛利率波动的因素等，对预测期各大类业务的毛利率进行预测，然后通过毛利率计算确定各大类业务的营业成本。计算结果如下：

139单位：万元

产品大类项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

营业收入52989.3160937.7067031.4770383.0571790.7171790.71

被动元器件毛利率16.50%17.50%17.50%17.50%17.50%17.50%

营业成本44246.0750273.6155300.9758066.0159227.3359227.33

营业收入40151.9440553.4640553.4640553.4640553.4640553.46

射频芯片毛利率3.20%3.20%3.20%3.20%3.20%3.20%

营业成本38867.0839255.7539255.7539255.7539255.7539255.75

营业收入75433.2469398.5865928.6565928.6565928.6565928.65

指纹芯片毛利率2.90%2.90%2.90%2.90%2.90%2.90%

营业成本73245.6767386.0264016.7264016.7264016.7264016.72

营业收入20909.1331363.7034500.0736225.0736949.5736949.57

电源芯片毛利率5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%5.70%

营业成本19717.3129575.9732533.5634160.2434843.4534843.45

营业收入67547.9964170.5964170.5964170.5964170.5964170.59

存储芯片毛利率4.00%3.30%3.30%3.30%3.30%3.30%

营业成本64846.0762052.9662052.9662052.9662052.9662052.96

营业收入123488.63148186.35163004.99171155.24174578.34174578.34

综合类毛利率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%

营业成本116079.31139295.17153224.69160885.92164103.64164103.64

140（二）预测期内各类型产品线毛利率的确定依据及合理性

1、报告期内毛利率下滑的原因及未来年度发展趋势

报告期内，受半导体整体行业不景气的影响，标的资产的毛利率从2022年的6.49%下滑至2023年的4.70%；但随着全球半导体行业复苏，智能手机出货量的提升，上游原厂库存消化，市场供求情况得到缓解，行业整体盈利情况将得到回升。

2、各类型产品线毛利率的确定依据

标的资产主营业务收入来源于主动元器件、被动元器件的销售，由于主动元器件金额较大，品类繁多，不同类型之间的产品线毛利率差异较大，因此本次评估将主动元器件细分为指纹芯片、存储芯片、射频芯片、电源芯片及综合类产品共五类，在考虑行业周期性波动影响的基础上，通过分析各类产品前几年的毛利率水平，本次评估预测以剔除异常后的前三年平均水平为基础进行预测。

标的资产历史期及预测期各产品线的毛利率情况如下：

141单位：%

基准日前三项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年年平均值

主动元器件3.474.713.553.914.534.574.654.694.70

其中：综合类1.696.875.226.056.006.006.006.006.00

指纹芯片3.183.312.172.892.902.902.902.902.90

存储芯片-2.823.833.334.003.303.303.303.30

射频芯片3.454.651.653.253.203.203.203.203.20

电源芯片5.946.374.735.685.705.705.705.705.70

被动元器件20.9619.1912.4517.5316.5017.5017.5017.5017.50

综合毛利率7.286.494.706.166.206.476.636.706.72

注：2021年综合类主要代理的为移远的产品线，毛利率较低，目前已停止合作，故综合类2021年毛利率不具参考性，预测时剔除。

142（1）以基准日前三年各产品线毛利率的平均值为依据来预测预测期毛利率

的原因

全球半导体行业具有明显的周期性，通常一个半导体周期约为3-4年，符合库存周期（基钦周期）的运行规律。若将“谷-峰-谷”定义为一个周期，2008年以来，全球半导体市场已经历了4轮周期，目前正处于第5轮周期的上行区间。

资料来源：WSTS、SEAJ、Omdia、Wind、五矿证券研究所

2021-2023年，受半导体行业周期整体处于第4轮达峰后下行阶段的影响，

标的资产被动元器件毛利率整体呈现下降趋势，由2021年的20.96%逐步下滑至

2023年的12.45%；主动元器件毛利率自2022年的4.71%回落至2023年的3.55%。

由于半导体周期性波动对于标的资产毛利率的影响较大，预测期包含未来五年及永续期的时间周期又远长于一个正常的半导体波动周期，考虑行业周期不长，基准日前三年（2021-2023年）基本覆盖了半导体第4轮周期的大部分时段，且从2023年底已触底回升，结合2024年一季度毛利率水平，评估采用基准日前三年各产品线毛利率的平均水平为基础分析确定预测期毛利率，从而消除未来行业周期性波动对未来预测的影响。

（2）存储类芯片预测毛利率高于过往三年水平的原因

1432023年，受消费电子市场全面遇冷的影响，存储芯片出现了供过于求现象，

导致DRAM和NAND Flash两大类存储芯片滞销，市场价格大幅下滑。2023 年下半年开始，存储厂商采取了主动减产、去库存、调高合约价格等一系列措施，推动了存储芯片价格的反弹。

受益于AI需求强劲增长，服务器eSSD、DDR5 及HBM需求旺盛，加之NAND制程切换及DDR5 产品迭代，服务器存储芯片未来一段时间将会供需紧张。根据Gartner预测，2024年NAND全球市场营收将达到530亿美元，市场增长约49.6%；

DRAM全球营收会增加多达 88%，总计 874 亿美元。

2024年1-6月，标的资产存储芯片实现收入36894.92亿元，毛利率为7.52%，

较2023年度的3.83%上升了3.69个百分点，考虑到2023年底存储芯片的强势反弹，存储芯片收入及毛利率情况存在较大幅度上涨的基础，故综合考虑预测2024年存储芯片毛利率为4.00%，后续年度回归历史期平均3.30%并保持稳定。

（3）被动元器件预测毛利率低于过往三年水平的原因

由于被动元器件具有单价较低、产品需求量大、客户及应用领域相对广泛且

通用性较强，产品周期性较长，分销商通常会储备一定量的存货以满足下游客户的需求，其毛利率的恢复也相对缓慢，因此出于谨慎性原则，预测2024年其为恢复期，故毛利率略低于平均水平，后恢复至平均水平。

综上，考虑到行业周期性波动的特点，除存储类芯片和被动元器件2024年预测毛利率根据标的资产的经营状况和发展阶段，在过往三年平均毛利率基础上作了相应的调整外，其他产品线预测期毛利率以前三年毛利率平均水平为依据进行预测，消除了行业周期性波动的影响，具有合理性。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/

（三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/*营业收入及营业成本的预测”补充披露相关内容。

五、本次交易估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性，并结合报告

期内下游应用领域消费电子的行业景气度及市场变化情况、标的资产2023年毛

144利率下滑、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性

（一）最近三年标的资产评估情况

本次交易前，标的资产最近三年与交易相关的评估共两次，分别为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）以2020年12月31日为基准日的评估和

以2021年12月31日为基准日的补充评估，评估值分别为128949.22万元和

129520万元，评估增值率分别为291.36%和202.36%。

本次交易，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）以2023年12月31日为基准日对标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），评估值为149600万元，评估增值率为138.73%，以上三次评估的情况汇总如下：

评估评估方评估值（万评估增值率序号评估基准日评估目的机构法元）（%）盈方微以发行股份方

12020.12.31式收购标的资产49%中联收益法128949.22291.36

股权盈方微以发行股份方

22021.12.31式收购标的资产49%中联收益法129520.00202.36

股权补充评估盈方微以发行股份及

32023.12.31支付现金方式收购标坤元收益法149600.00138.73

的资产49%股权鉴于以2021年12月31日为基准日的评估系对基准日2020年12月31日评

估的补充评估，两次评估机构均为中联，评估值差异较小，且本次交易评估基准日与2021年12月31日相距更近，因此以下关于前次评估的描述，均以2021年12月31日的评估报告及评估结论进行分析。

本次评估以2023年12月31日为基准日，采用收益法评估，标的资产股东全部权益价值为149600万元；前次评估以2021年12月31日为基准日，采用收益法评估，标的资产股东全部权益价值为129520万元，本次评估与前次评估差异为20080万元。

（二）本次评估较前次评估增值的原因

1452023年12月31日，标的资产净资产为62665.38万元，2021年12月31日标的资产净资产为42836.17万元，较前次评估增加19829.21万元。

本次评估增值的金额与本次评估基准日相较于前次评估基准日净资产增加

额基本一致，净资产的增加提升企业规模和获利能力。若剔除净资产增加对估值的影响，本次评估较上次评估差异仅为250.79万元。

（三）本次评估相关指标和同行业上市公司的比较

标的资产主营业务为电子元器件分销，国内A股上市公司中与标的资产可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、雅创电子、商络

电子、好上好、中电港。标的资产与同行业可比上市公司截至2023年12月31日的市盈率、市净率指标比较情况如下：

序号股票代码上市公司名称市盈率（倍）市净率（倍）

1 000062.SZ 深圳华强 25.22 1.64

2 300184.SZ 力源信息 103.48 1.90

3 300131.SZ 英唐智控 124.59 4.00

4 300493.SZ 润欣科技 120.51 4.05

5 301099.SZ 雅创电子 76.38 4.09

6 300975.SZ 商络电子 153.37 3.07

7 001298.SZ 好上好 75.40 2.73

8 001287.SZ 中电港 66.89 3.13

平均值93.233.08

中位数89.933.10

标的资产25.272.39

注：1、数据来源：iFinD 金融终端；

2、标的资产市盈率 P/E=标的资产 100%股权评估值/标的资产 2023 年度归属于母公司所有

者的净利润；标的资产的市净率 P/B=标的资产 100%股权评估值/标的资产 2023 年 12 月 31日归属于母公司所有者的净资产。

从上表可知，本次评估标的资产市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，即使考虑到标的资产为非上市公司缺乏流动性的因素，标的资产市盈率和市净率也低于可比上市公司，故本次评估定价具有公允性和合理性。

综上所述，本次评估较前次评估增值主要系本次评估时标的资产的账面净资产较前次评估有较大增加，增加的金额与评估增值额基本一致，净资产的增加提升了企业规模、抗风险能力和获利能力，因此本次评估较前次估值保持增长具有

146合理性。另外本次评估标的资产市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，定价公允。

（四）本次评估较前次评估主要参数比较

1、本次评估与前次评估营业收入及毛利率预测比较

本次评估营业收入预测如下：

单位：万元基准日预测期项目

2023年2024年2025年2026年2027年2028年

营业收入346643.03380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44

毛利率4.70%6.20%6.47%6.63%6.70%6.72%

前次评估营业收入预测如下：

单位：万元基准日预测期项目

2021年2022年2023年2024年2025年2026年

营业收入288421.44328550.50359800.50380545.50393115.00400028.23

毛利率7.28%7.24%7.46%7.65%7.93%8.08%

由上表可见，本次评估收入预测较前次评估收入预测有所增加，主要原因系

2022年以来，标的资产积极主动开拓了宏芯宇、思特威、集创北方和安世半导

体等产品线，提升公司的持续经营能力。代理产品主要为存储芯片、图像传感器、显示驱动芯片和被动元器件，原厂均为国内细分领域龙头/领先企业，产品线的丰富及优化使得标的资产产品抗风险能力和竞争力较2021年评估基准日有较大提升。

由上表可见，本次评估毛利率预测较前次评估毛利率预测低，主要原因系报告期内，标的资产拓展了新的产品线，导致当前产品线结构与前次评估有所差异，各新增产品线毛利率有所不同，本次评估基于标的资产当前的产品结构及未来发展趋势进行预测评估。

2、本次评估与前次评估折现率比较

本次评估的折现率为10.24%~10.26%，上次评估的折现率为11.05%，两者差异-0.79%~-0.81%。

147本次评估与前次评估均折现率均采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

企业资本的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1-T ?*

E + D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——企业资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke = R f + Beta*ERP + Rc

K

式中： e —权益资本成本

R f —无风险报酬率

Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc—企业特定风险调整系数

2020年以来，因市场变化，无风险报酬率、市场风险溢价、债务资本成本

等参数有所下降；BETA系数本次评估选取深圳华强、力源信息、英唐智控、润

欣科技4家同行业上市公司的平均值计算，较前次评估高；企业特定风险因因考虑标的资产的规模、市场地位等有所提升而有所下降，故本次评估折现率较前次评估低，具有合理性。

（五）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/

（三）收益法评估情况/8、评估结果/（6）本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性”补充披露相关内容。

148六、结合标的资产2023年下半年增加主要产品备货情况、期末向原厂制造

商及时支付货款的安排等，披露对2024年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性，以及对本次评估估值的影响

（一）2023年下半年增加主要产品备货情况

报告期各期末，标的资产存货及在手订单情况如下所示：

2023.12.312022.12.31

在手订单在手订单在手订单在手订单产品类型账面余额账面余额金额覆盖率金额覆盖率（万元）（万元）（万元）（%）（万元）（%）

主动元器件32777.7456772.92173.2113720.5226601.92193.88

其中：综合类8874.9315083.36161.088064.433846.6544.42

指纹芯片773.3123213.162936.641222.649907.18783.51

存储芯片10092.901.040.011324.48--

射频芯片11285.4516253.64141.651795.8311096.32589.15

电源芯片1751.152221.72120.871313.141751.77124.90

被动元器件7726.599011.44102.117367.746509.2471.40

合计40504.3365784.36154.8021088.2633111.16146.84

注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛利率测算

2023年末，标的资产存货账面价值较2022年同比增加18938.80万元，增

幅91.84%，主要原因为2023年下半年开始，在华为、小米等国内主要智能手机生产厂商新机型推出的带动下，消费电子行业呈现复苏迹象，标的资产在手订单量大幅上涨，为满足下游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，根据对市场需求和价格走势的预判，标的资产及时增加了存储芯片、射频芯片等的备货。

由于前述的备货情况具有偶发性，导致2023年末存货时点金额具有特殊性，相当于提前预付了2024年销售货物所需的营运资金，随着超备存货的销售，其占用的该部分营运资金将在2024年流回，和若没有备货形成的溢余现金相比对估值影响主要体现在考虑折现的影响，故本次评估值略有下降。

（二）期末向原厂制造商及时支付货款的安排

149标的资产2023年末应付账款余额同比减少13878.03万元，主要系第四季度

部分芯片产品价格上涨导致供不应求，公司为备货和满足客户产品需求及时向原厂制造商支付了货款。

由于2023年末及时向原厂制造商支付货款具有特殊性，相当于提前支付了

2024年的营运资金，该部分营运资金在2024年流回，对估值影响主要也体现在

考虑折现的影响。

（三）披露对2024年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性

根据标的资产历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。

对于其他营运资金项目，分析标的资产以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，并考虑了基准日预缴企业所得税的影响，以此计算标的资产未来年度的营运资金的变化，确定2024年营运资金的增减额。

则2024年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：

单位：万元项目基准日2024年备注

营业收入346643.03380582.15-

可做保理营业收入110113.72125592.11-

营业成本330352.36357001.52-

最低现金保有量590.521902.91-

应收项目107066.04121786.29-

应收保理项目32166.0237677.63-

存货/营业成本40504.3332130.142023年下半年提前备货

流动资产合计115994.88118141.70-

应付项目39237.1949980.212023年下半年及时支付

流动负债合计39237.1949980.21-

营运资金76757.6968161.49-

预缴所得税-808.85-

营运资金增加额--9405.05-

150综上，标的资产因针对市场波动预判提前超额备货和及时支付货款，形成

2023年底实际营运资产超正常经营规模所需，进而形成评估预测的2024年营运

资金增加额增加，其具有合理性。

（四）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/

（三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/?营运资金增减额的预测”补充披露相关内容。

七、结合预测期内业务增长情况、资本开支计划等补充披露以标的资产现

有资产为基础确定预测期内的折旧摊销金额的合理性，同预测期内预计收入规模的增长是否匹配

标的资产主要从事电子元器件分销业务，其主要资产为存货、应收账款等，长期资产占总资产不到0.1%，属于“轻资产”企业，其长期资产规模和业务发展关联性较弱。

标的资产长期资产有：固定资产包括电脑、打印机等办公设备及车辆等；其他无形资产包括外购的软件系统；长期待摊费用主要为办公室装修费等。

报告期内，标的资产收入增长情况与长期资产金额增长情况如下：

单位：万元项目2023年2022年营业收入346643.03311322.81

长期资产金额113.37103.82

长期资产/营业收入0.03%0.03%

注：2022年长期资产金额扣除绍兴华信科金额。

资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。经现场了解，标的资产目前拥有的固定资产、其他无形资产、长期待摊等能满足预测期的经营需求，无需追加投资，另外相关的办公费用支出已在管理费用和销售费用中按收入规模进行了考虑。故本次预测只考虑更新支出，以标的资产现有资产为基础确定预测期内现有资产账面未摊销的折旧摊销和更新支出产生的折旧摊销具有合理性。

151上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/

（三）收益法评估情况/7、评估过程（/1）未来收益的确定/?折旧及摊销的预测”补充披露相关内容。

八、对照上市公司在商誉减值测试中相关预测参数同本次评估是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并结合商誉减值的计提情况补充说明本次评估值是否公允

（一）预测数据情况

本次评估预测数据如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

一、营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44454025.44

减：营业成本357001.52387839.48406384.65418437.61423499.85423499.85

税金及附加192.59216.99230.67241.17243.95243.95

销售费用4216.364464.664464.424532.994585.374585.37

管理费用2527.492498.522093.891854.871887.761887.76

财务费用2033.392078.662038.171952.121826.471826.47

投资收益-424.12-462.10-485.03-499.77-505.97-505.97

二、营业利润14186.6917106.9419546.5120951.6321476.0721476.07

商誉减值盈利预测数据如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期

一、营业收入380582.15414667.35435243.35448470.17454025.44454025.44

减：营业成本357001.52387839.48406384.65418437.61423499.85423499.85

税金及附加192.59216.99230.67241.17243.95243.95

销售费用4216.364464.664464.424532.994585.374585.37

管理费用2477.492448.522043.891804.871837.761837.76

财务费用2033.392078.662038.171952.121826.471826.47

投资收益-424.12-462.10-485.03-499.77-505.97-505.97

二、营业利润14236.6917156.9419596.5121.001.6321.526.0721.526.07

由上表比较可知，本次评估和商誉减值测试盈利预测数据差异为管理费用，该差异原因主要系商誉评估资产组主要关注与商誉相关的经营性资产及负债，而股权评估相关资产组包括含经营性资产组在内的标的资产全部资产及负债，公司全部资产既包括经营性资产亦包括非经营性资产，非经营性资产或与经营性资产152无关的相关活动可能产生相应的费用（如标的资产所分摊的与上市公司管理相关的费用、派驻的相关人员所产生的相关费用等，虽然与上市公司特定管理目的相关，但与标的资产日常经营活动无关；其次，标的资产日常与上市公司之间沟通交流及接待产生的费用亦与标的资产日常经营业务活动不相关）。出于谨慎性考虑，对于与标的资产可能发生但与日常经营性活动无关的费用进行预测并计入管理费用考虑，符合标的资产作为上市公司子公司的相关业务实质，具有合理性。

（二）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/一、股权评估情况/

（三）收益法评估情况/8、评估结果/（7）本次评估与商誉减值测试相关预测参数存在差异的原因及合理性”补充披露相关内容。

九、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

对于上述事项，独立财务顾问主要执行了以下程序：

1、获取并查阅标的资产历次评估报告；

2、查阅标的资产2024年1-6月序时账及收入明细表，对比分析评估值与实际数；

3、获取标的资产收入成本表，分析报告期内各产品线销售金额、销售数量

及毛利率情况；

4、获取并查阅报告期内标的资产主要客户销售合同；

5、查阅同行业可比公司年度报告以及同行业上下游公司数据，与标的资产

主要指标进行对比分析；

6、查阅研究报告，了解半导体市场及手机出货量相关数据；

7、获取标的资产报告期内各期末及2024年6月30日的在手订单情况。

（二）核查意见

1531、标的资产2024年上半年业绩整体完成情况良好，营业收入完成率47.77%，

净利润完成率42.30%，整体业绩完成率均高于报告期同期平均水平，与预测期数据不存在重大差异，不会对评估结果产生影响；

2、标的资产所代理的电子元器件产品种类繁多、迭代频繁、单价差异较大，

故本次评估未采用单价×销量的模型对收入进行预测；

3、2024年收入增长率为9.79%，略高于2022年和2023年平均增长率，主

要系一方面标的资产报告期内新代理产品线及已取得代理权尚未出货的部分产

品线将在未来一段时间内逐步放量从而带动标的资产营业收入的增长，另一方面半导体行业周期性复苏也将带动部分原有产品线实现增长，因此2024年收入预测高于报告期且后续保持较为稳定增长具有一定的合理性；

4、由于电子元器件产品技术迭代速度快，平均生命周期短，采购价格波动

范围较大，此次评估未单独对标的资产营业成本进行预测，而是通过直接预测各产品线毛利率的方式进行收益法评估；为避免行业暂时性波动，评估是采用基准日前三年（2021年-2023年）各产品线毛利率的平均值作为预测期毛利率参考依据具，考虑到期后各产品线稳中向好、上下游盈利能力有所提升、智能手机出货量逐渐上升，在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定具有合理性；

5、本次评估较前次评估增值主要系手机行业复苏、标的资产自身经营情况

优化、预测期第一年存货余额下降导致的营运资金占用减少、收益法评估折现率

下降等因素导致的经营性资产负债评估值增加，同时应付关联方款项增加导致的溢余和非经营性资产负债减少所致。一方面，导致本次评估增值的相关因素变动符合行业整体变动趋势及标的资产基准日的客观情况；另一方面，本次评估增值的金额与本次评估基准日相较于前次评估基准日归母净资产增加额基本一致，因此本次评估较前次估值保持增长具有合理性。本次评估标的资产市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，考虑到标的资产为非上市公司缺乏流动性等。因此，本次交易评估定价公允；

6、由于2023年标的资产在手订单量大幅上涨，为满足客户下游需求，标的

资产及时增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货，并及时向原厂制造

154商支付了货款，导致2023年末营运资金临时异常性占用，随着该部分营运资金

在2024年流回，标的资产营运资金占用将进一步减少，导致2024年营运资金增加额为负，具有合理性；

7、标的资产主要资产为存货、应收账款等，属于“轻资产”企业，收入规

模与长期资产不存在显著的关联性，故本次预测根据存量的长期资产的账面原值、账面净值、折旧年限、耐用年限等金额计算折旧摊销金额和存量资产的更新支出更具有合理性；

8、本次评估和商誉减值测试盈利预测数据差异为管理费用，主要为股权评

估资产组相较于商誉评估资产组增加了非经营资产，非经营性资产或与经营资产无关的相关活动可能产生一定费用，出于谨慎性考虑，本次评估将与标的资产可能发生但与日常经营性活动无关的费用进行预测并计入管理费用考虑符合标的

资产作为上市公司子公司的相关业务实质，具有合理性。

问题7

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产第三方回款情况中除应收账款保理回款外，供应链回款和其他项目金额总计为1678.71万元、12712.10万元；

（2）报告期各期末，标的资产货币资金余额分别为999.90万元、590.52万元，占流动资产比例分别为0.68%、0.40%。

请上市公司补充披露：（1）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对应的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或

其他利益安排；（2）结合标的资产报告期内的收入规模、2023年下半年增加存

储芯片、射频芯片及综合类芯片备货的原因及未来整体发展趋势等，披露标的资产现金保有量是否与其营运规模相匹配，是否存在自有现金不足支撑其持续经营的风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

155回复：

一、补充披露第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对应的具体客户

和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排

（一）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对应的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配报告期内，标的资产第三方回款情况如下：

单位：万元项目2023年2022年应收账款保理回款82447.51100857.26

供应链公司回款10932.281447.15

其他1779.82231.56

合计95159.61102535.97

报告期内，标的资产在销售活动中产生的第三方回款主要为应收账款保理、供应链公司回款以及集团内关联公司代付等其他第三方回款。

应收账款保理为标的资产重要的外部融资渠道，为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，标的资产与小米金融开展应收账款保理融资业务。

报告期内，标的资产第三方回款中供应链公司回款金额较大，主要系中国香港作为全球电子产品重要集散地，具有物流发达、外汇结算便利、资金成本较低、自由港进出口便利等优势，部分境内客户基于物流、资金安排、交易习惯、外币结算等因素，委托中国香港供应链公司代为收货并支付相关货款，之后中国香港供应链公司再将货物交付给客户。报告期内，标的资产境内客户基于自身需求，向标的资产中国香港子公司采购产品后，出具相关《代付协议》或《委托付款协议书》，由中国香港供应链公司代为支付相关货款并收货，具有合理性。

1、报告期各期主要供应链公司回款情况如下：

（1）2023年主要第三方回款方：

156回款金额交易总额第三方回款交易

第三方回款方客户名称（万元）（万元）额占比（%）南昌同兴达精密光

5769.858910.5964.75

电有限公司盐城易快来科技有

WELLSIDE 77.50 163.80 47.32限公司

INTERNATIONAL四川雄富蕊能科技

LIMITED 44.61 44.69 99.81有限公司深圳市德智欣科技

13.7783.1216.57

有限公司深圳金新世通科技

3756.075058.6274.25

有限公司

拓潮实业有限公司221.58788.0828.12盐城易快来科技有

136.10163.8083.09

限公司

HUAKE SUPPLY 深圳市晶泰液晶显

124.93124.93100.00

CHINA (HK) 示技术有限公司

LIMITED 深圳市海菲光电发

49.68151.4732.80

展有限公司深圳市海菲创新科

15.6615.6999.81

技有限公司深圳市卡百特科技

1.841.84100.00

有限公司

DAOSTORE香港鑫德科技有限

INTENATIONAL 373.93 373.93 100.00公司

LIMITED ADD

小计10585.5415880.2266.66

供应链公司回款总额10932.28

占供应链公司回款比例（%）96.83

注：上表中列示的主要第三方回款方为回款金额从大到小排序，比例达到第三方回款总额

80%的第三方回款方。

（2）2022年主要第三方回款方：

回款金额交易总额第三方回款交

第三方回款方客户名称（万元）（万元）易额占比（%）

ZHONGZHENG GROUP深圳市瑞勤泰格

CORPORATION LIMITED 978.21 649.70 150.56科技有限公司

ADD

HAIFEI TECHNOLOGY 深圳市海菲光电

164.95314.0452.52

DEVELOPMENT LTD 发展有限公司

HUAKE SUPPLYCHAIN 江西拓迈科技有

28.9228.9999.77

(HK) LIMITED 限公司

157回款金额交易总额第三方回款交

第三方回款方客户名称（万元）（万元）易额占比（%）深圳市海菲光电

73.20314.0423.31

发展有限公司

HUATAI IMPORT AND 富鼎高科有限公

84.30129.5664.86

EXPORT (HK) 司

WELLSIDE南昌黑鲨科技有

INTERNATIONAL 76.00 40.51 187.60限公司

LIMITED

小计1405.311476.8595.16

供应链公司回款总额1447.15

占供应链公司回款比例（%）97.11

注：上表中列示的主要第三方回款方为回款金额从大到小排序，比例达到第三方回款总额

80%的第三方回款方。

2、与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配

独立财务顾问针对报告期内第三方回款进行核查，检查了第三方回款对应的订单、签收单、发票、代付协议/委托付款协议书等资料，核查情况如下：

项目2023年2022年检查的第三方回款金额（万元）9927.591275.27

第三方回款金额（万元）12712.101678.71

检查比例（%）78.1075.97

注：上表列示的第三方回款金额不含应收账款保理融资。

经检查，第三方回款对应形成收入具有真实性，与相关合同、订单出库单、物流单匹配。

（二）标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排

报告期内，标的资产境内客户基于物流、资金安排、交易习惯、外币结算等需求，向标的资产中国香港子公司采购产品，由中国香港的供应链服务公司代为支付相关货款并收货。报告期内主要的供应链服务公司系中国香港地区专门从事供应链物流的公司，已通过工商资料等核查标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方不存在关联关系，并通过对涉及第三方回款的主要客户、标的资产、上市公司及其董监高及关联方访谈确认不存在其他利益安排。

（三）补充披露情况

158上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/四、标的公司财务状况分析/资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”补充披露相关内容。

二、结合标的资产报告期内的收入规模、2023年下半年增加存储芯片、射

频芯片及综合类芯片备货的原因及未来整体发展趋势等，披露标的资产现金保有量是否与其营运规模相匹配，是否存在自有现金不足支撑其持续经营的风险。

（一）标的资产现金需求情况受到业务规模大小影响

标的资产主要从事电子元器件分销业务，需要为客户提前备货、提供信用账期，现金需求情况主要与存货备货、采购销售存在账期差、上下游支付方式等因素有关。

具体而言，标的资产备货水平越高，存货占标的资产资产比例越高，对标的资产资金占用越大；在上下游账期差方面，标的资产为客户提供的账期一般长于供应商为标的资产提供的账期，上下游结算一般存在2-3个月的信用账期差异，对标的资产的现金流亦产生一定程度占用；在支付方式方面，标的资产部分下游客户采用票据支付，而上游供应商基本不接受票据结算，导致现金流出通常高于现金流入。

在2023年下半年以来全球半导体市场开始呈现复苏的大背景下，标的资产业务规模的扩张将会导致现金需求的进一步增加。

（二）资金不足以支撑标的资产持续经营的风险较低

截至2023年末，标的资产账面现金及现金等价物为590.52万元，标的资产货币资金主要用于日常经营周转，不存在其他大额资金使用计划。考虑到标的资产主营业务经营稳健、融资渠道顺畅、资产流动性较好，未来资金不足以支撑标的资产持续经营的风险较低，不会对业务的正常开展造成重大不利影响。具体分析如下：

1、标的资产经营情况良好，能够为标的资产流动性提供保障

报告期内，标的资产经营业绩、现金流情况如下：

单位：万元项目2023年2022年

159营业收入346643.03311322.81

净利润5920.0710049.75

归属于母公司所有者的净利润5920.0710049.75

经营活动产生的现金流量净额-9424.77-11047.83

报告期内，标的资产营业收入分别为311322.81万元和346643.03万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为10049.75万元和5920.07万元。2022年面对国内消费类电子终端客户需求的下降，标的资产充分借助国产化替代的趋势，新开拓了一批优质产品线，如思特威、集创北方、宏芯宇等，丰富了公司产品结构，实现了营业收入的逆势增长，虽然受到库存周期的影响盈利能力有所下降，随着2023年下半年产业链库存逐步出清见底，行业开始回暖呈现上涨趋势，标的资产盈利能力将有所提升。

2、2023年标的资产存货增加是对行业复苏的临时性策略

2023年下半年开始，随着华为、小米等国内主要智能手机生产厂商新机型的推出，消费电子行业呈现复苏迹象，标的资产在手订单量大幅上涨，为满足下游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，标的资产及时增加了射频芯片以及综合类芯片的备货；同时基于业务发展需要、客户需求

以及对存储市场发展的预判，标的资产对通用性较高、应用领域较广的存储晶圆进行了提前备货。

2024年，随着在手订单的消化，标的资产的存货水平已逐渐下降，截至2024年3月31日，标的资产存货余额为22704.06万元，较2023年年末水平下降

42.61%；随着库存变现，存货对资金占用的压力有所降低，标的资产的现金流状

况有所改善，截至2024年3月31日，标的资产的货币资金余额为3559.50万元，较2023年年末大幅上升。

3、标的资产资产负债率水平处于合理范围，流动性风险较低

报告期各期末，标的资产的资产结构及偿债能力指标如下：

2023.12.312022.12.31

项目占总资产比例占总资产比例金额（万元）金额（万元）

（%）（%）

应收账款106227.6570.84118764.5080.28

存货39561.1626.3820622.3613.94

1602023.12.312022.12.31

项目占总资产比例占总资产比例金额（万元）金额（万元）

（%）（%）

流动资产合计148900.4999.30146451.1198.99

资产总计149956.33100.00147943.42100.00

资产负债率（%）58.2162.28

流动比率1.711.59

速动比率1.261.37

（1）标的资产的资产负债率处于合理区间

2022年末、2023年末，标的资产的资产负债率分别为62.28%和58.21%，

整体呈现下降趋势。

报告期各期末，标的资产的资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下：

单位：%

公司名称2023.12.312022.12.31

深圳华强54.8052.19

英唐智控53.6147.20

力源信息34.9433.64

润欣科技34.5635.70

商络电子57.6159.48

雅创电子52.8745.89

好上好42.0640.72

中电港77.7385.97

平均值51.0250.10

标的资产58.2162.28

数据来源：同行业可比上市公司年报。

与同行业情况相比，标的资产的资产负债率水平整体处于合理区间，与商络电子基本一致，低于中电港，与同行业上市公司平均水平不存在重大差异。

（2）标的资产的资产流动性和变现能力较强，流动性风险较低

标的资产的资产以应收账款、存货等流动性资产为主，流动性高、变现能力强，可以在较短时间内转化为公司的现金流入。报告期各期末，标的资产流动比率分别为1.59和1.71，速动比率分别为1.37和1.26，资产流动性相对较好。

4、标的资产融资渠道通畅，公司可通过保理融资方式补充流动性

161截至2023年末，标的资产短期借款情况如下：

单位：万元

项目2023.12.31

应收账款保理质押借款32676.26

银行保证借款3004.00

合计35680.26

截至2023年末，标的资产短期借款累计余额为3.57亿元，主要包括应收账款保理、金融机构借款，借款期限全部在一年以内。针对上述借款，标的资产主要采取原借款渠道续期、提升授信额度或开拓新融资渠道等方式进行信贷管理。

截至2023年末，标的资产授信额度情况如下所示：

单位：万元机构类型机构名称授信额度已使用额度尚未使用额度

保理机构 Xiaomi Finance H.K. Limited 60154.50 32676.26 27478.24

银行浦发银行3000.003000.00-

合计63154.5035676.2627478.24

注：小米金融保理融资授信额度为8500万美元，美元额度按照中国外汇交易中心2023年

12月29日人民币汇率中间价7.0770换算，授信额度为60154.50万元人民币。

截至2023年末，标的资产浦发银行人民币授信额3000万元，其中已使用

3000万元人民币；除此之外，标的资产小米金融保理融资授信额度为8500万美元，折算为人民币的授信额度约为60154.50万元，已使用32676.26万元，未使用的保理融资授信额度约为27478.24万元。

截至本核查意见出具日，标的资产各项短期借款均按时偿还或得到原机构续贷，不存在借款到期违约的情形。因此，标的资产融资渠道畅通，授信额度充足，流动性风险较低。

综上，标的资产业务经营稳定，资产负债水平处于合理区间，资产流动性较好，融资渠道通畅，能够保障标的资产业务经营持续性。因此，标的资产不存在自有现金不足支撑其持续经营的风险。

（三）补充披露情况

162上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/六、标的公司现金流量分析（/四）标的公司现金保有量与营运规模的匹配性及对持续经营影响的分析”补充披露相关内容。

三、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、询问标的资产财务人员、销售人员，了解第三方回款的原因、必要性及

商业合理性；

2、检查第三方回款明细表，对报告期内的第三方回款进行销售检查测试；

3、通过查询工商资料等确认实际付款方与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；

4、询问标的资产财务人员、业务人员，了解报告期内是否存在因第三方回

款导致的货款归属纠纷；

5、计算第三方回款形成收入占营业收入的比例，检查资金流、实物流与合

同约定及商业实质是否一致；

6、获取第三方回款支付方不存在其他利益安排的访谈资料；

7、获取标的资产、上市公司及其董监高及关联方与第三方回款支付方不存

在其他利益安排相关说明；

8、查阅标的资产资产负债表、利润表、现金流量表，计算标的资产资产负

债率、流动比率、速动比率；

9、查阅报告期各期末标的资产同行业可比上市公司资产负债率水平并与标

的资产进行比对；

10、检查短期借款明细表，查阅标的资产授信合同。

（二）核查意见

163经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的资产第三方回款主要系应收账款保理和供应链公司回款，

具有必要性和真实性；

2、报告期内，标的资产第三方回款所对应收入的相关合同、订单出库单、物流单匹配，第三方回款所对应营业收入真实，具有商业合理性。

3、报告期内，标的资产、上市公司及其董监高及关联方与第三方回款的支

付方不存在关联关系或其他利益安排；境外销售第三方代付行为具有商业合理性及合法合规性；

4、报告期内，标的资产业务经营稳定，资产负债水平处于合理区间，资产

流动性较好，融资渠道通畅，能够保障标的资产业务经营持续性。因此，标的资产不存在自有现金不足支撑其持续经营的风险。

问题8

申请文件显示：（1）上市公司根据2023年第四次临时股东大会及第十二

届董事会第十次会议、第十二届监事会第十次会议的审议结果，向史浩樑、张韵、王芳、李嘉玮、顾昕、李明、代博、王国军、徐非、叶美稳、洪家宝、李

茳屹、肖青共计13名内幕信息知情人发行了限制性股票作为股权激励，本次授予的限制性股票上市日期为2023年12月8日；（2）2023年，标的资产销售费用中股份支付金额为44.10万元，管理费用中股份支付金额为169.50万元。

请上市公司结合上述被授予股权激励对象的具体任职情况、股权激励的具体方案，补充说明标的资产股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述被授予股权激励对象的具体任职情况、股权激励的具体方案

164（一）上述被授予股权激励对象的具体任职情况

上述13名被授予股权激励对象的具体任职情况如下：

序号姓名任职公司名称职位

1史浩樑盈方微董事长

2张韵盈方微董事、总经理

3王芳盈方微董事、董事会秘书

4李嘉玮盈方微董事、副总经理

5顾昕盈方微董事

6李明盈方微财务总监

7代博盈方微证券事务代表

8王国军盈方微副总经理

9徐非华信科、联合无线深圳董事、总经理

10叶美稳盈方微财务经理

11洪家宝联合无线深圳总经理助理

12李茳屹盈方微财务部副经理

13肖青盈方微融资经理

注：1、本表中盈方微范围为上市公司母公司及上海盈方微；

2、徐非为华信科董事、总经理及联合无线深圳总经理。

（二）股权激励的具体方案

此次股权激励主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票与股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

3、拟授予的权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益合计为4899.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81662.7360万股的6.00%。其中，拟授予限制性股票的数量为3266.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.00%；拟授予股票期权的数量为1633.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4、激励对象的范围：本激励计划拟授予的激励对象总人数为62人，包括公

司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

1655、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为3.16元/股；股票期权的行权

价格为6.32元/份。

6、本激励计划的有效期、限售/等待期和解除限售/行权安排

（1）有效期

A.限制性股票限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

B.股票期权股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

（2）限售/等待期

A.限制性股票本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登

记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

B.股票期权本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日

起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）解除限售/行权安排

166A.本激励计划授予的限制性股票解除限售期、各期解除限售比例及时间安排

如下表所示：

解除限售解除限解除限售时间安排售比例

第一个解自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制

30%

除限售期性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制

30%

除限售期性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制

40%

除限售期性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条

件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

B.本激励计划授予的股票期权的行权期、各期行权比例及行权时间安排如下

表所示：

行权比行权安排行权时间例自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权

第一个行权期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权

第二个行权期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、本激励计划的解除限售/行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

A.限制性股票激励计划

167本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排业绩考核目标

第一个解除限售期以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12%

以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%或公司

第二个解除限售期

2024年净利润不低于2000万元

以2022年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于40%或公司

第三个解除限售期

2025年净利润不低于5000万元

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入；

2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。

若各解除限售期内，当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。

B.股票期权激励计划

本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核目标

第一个行权期以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于12%

以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于25%或公司2024

第二个行权期年净利润不低于2000万元

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入;

2、上述“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的

扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本计划的规定进行行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

168在满足公司层面考核要求后，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的

相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分合格、不合格两个档次。各解除限售/行权期期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售/行权的比例，具体如下：

个人年度绩效评价结果合格不合格

个人层面解除限售/行权比例100%0%

激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人当年计划解除限售/行权数

量×个人层面解除限售/行权比例。

激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售/行权的限制

性股票/股票期权，不得递延至下一年度解除限售/行权，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；股票期权由公司注销。

二、股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（一）标的资产股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性

报告期内，标的资产部分员工参与上市公司限制性股票与股票期权激励计划，低价取得了上市公司限制性股票或股票期权，构成集团内股份支付。

1、限制性股票

2023年10月16日，上市公司向标的资产5名激励对象合计授予1000万股

限制性股票，授予价格为3.16元/股，自限制性股票授予登记完成之日起12个月、

24个月、36个月后可分别解除限售比例为30%、30%和40%。由于公司经审定

后2023年业绩考核未达第一个解除限售期业绩考核的营业收入指标，第一个解除限售期的限制性股票全部失效，相关股份支付费用不予确认。授予日，标的资产参照上市公司授予日股票收盘价6.16元/股，作为限制性股票的公允价值，计算股份支付费用，将授予日至解除限售之日作为服务期，在服务期各年确认股份支付费用，并根据员工在标的资产的任职及所属部门性质情况计入相应的费用科目。

1692、股票期权

2023年10月16日，上市公司向标的资产30名激励对象合计授予1010万

份股票期权，行权价格为6.32元/份，自股票期权授予之日起12个月、24个月后可分别行权50%和50%。由于公司经审定后2023年业绩考核未达第一个行权期业绩设立的2023年营业收入考核目标，故第一个行权期的股票期权全部失效，相关股份支付费用不予确认。授予日，标的资产采用 Black-Scholes 期权定价模型确定授权日股票期权的公允价值分别为0.33元/股和0.69元/股，计算股份支付费用，将授予日至可行权之日作为服务期，在服务期各年确认股份支付费用，并根据员工在标的资产的任职及所属部门性质情况计入相应的费用科目。

上述限制性股票和股票期权产生的股份支付费用具体计算过程如下：

授予授予价股份支付金额（万元）公允价

人员类授予类数量格/行权解除限

格（元/型型（万价格（元售安排2023年2024年2025年2026年股）股）/股）

第一期

6.16----

30%

限制性第二期

1003.166.169.3845.0035.63-

股票30%销售人

第三期

员（236.168.3340.0040.0031.67

40%

人）

第一期

0.33----

股票期50%

7306.32

权第二期

0.6926.40126.70100.31

50%

小计-830---44.10211.70175.9331.67

第一期

6.16----

30%

限制性第二期

9003.166.1684.38405.00320.63-

股票30%管理人

第三期

员（86.1675.00360.00360.00285.00

40%

人）

第一期

0.33----

股票期50%

2806.32

权第二期

0.6910.1248.6038.47-

50%

小计-1180---169.50813.60719.10285.00

合计-2010---213.601025.30895.03316.67

170注：有4名激励对象同时获授限制性股票和股票期权。

（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定完成等待期内的服

务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。报告期内，上市公司实施限制性股票与股票期权激励计划，系为获取激励对象的服务而以其自身股票为对价进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。

根据《企业会计准则解释第4号》的相关规定，结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）。接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。报告期内，标的资产员工参与上市公司限制性股票与股票期权激励计划，构成了集团内股份支付，应当确认股份支付费用。

标的资产以授予日股票收盘价作为限制性股票授予日的公允价值，按照Black-Scholes 定价模型确定授予日股票期权的公允价值，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股权数量的最佳估算（根据最新取得的可解除限售人数/可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量/可行权的股票期权数量）为基础，按照授予日的公允价值，将2023年取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，标的资产股份支付费用的会计处理符合企业会计准则。

三、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

对于上述事项，独立财务顾问主要执行了以下程序：

1、查阅上市公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等股

权激励相关资料；

1712、查阅上市公司及标的资产的花名册；

3、获取员工的限制性股票授予协议、股票期权授予协议、出资凭证等资料

检查并分析协议中关于股权所有权或收益权等相关的限制性条件和服务期条件等合理性；

4、核查股份支付会计处理是否符合企业会计准则的规定，复核标的资产股

份支付的确认条件、授予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法、

服务期确认的合理性，股份支付计算是否正确。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内标的资产员工参与上市公司限制性股票与股票期权激励计划，股份支付费用确认准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问题9

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他应付款金额分别为

15219.57万元、11395.97万元，其中包括应付股东绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称虞芯投资）、上海盈方微电子有限公司（以下简称上海盈方微）的2020年度股利6300万元，应付上海盈方微往来款，金额分别为8765.04万元、5067.28万元；（2）报告期内，标的资产接受劳务的关联交易分别为1578.56万元和95.25万元，为标的资产曾经子公司绍兴华信科科技有限公司（以下简称绍兴华信科）委托上海盈方微为其“基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目”提供芯片研发服务，绍兴华信科的部分研发通过委托上海盈方微的员工开展，劳务费用根据上海盈方微的人力成本综合确定。

请上市公司补充说明：（1）标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来

款的背景、原因及必要性；（2）应付股利的计提情况，尚未向相关方支付股利的原因；（3）绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准，

172与标的资产研发人员薪酬的可比性，委托研发员工薪酬定价的公允性、薪酬核算的完整性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的背景、原因及必要性

报告期各期末，标的资产与母公司上海盈方微关联方往来款余额情况如下：

单位：万元

科目名称2023.12.312022.12.31

应付账款-766.87

其他应付款4706.09215.90

应付股利3570.003570.00

（一）报告期内，标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的背景

绍兴华信科成立于2020年10月20日，由于集成电路为绍兴市重点发展的产业，当地政府对集成电路相关的企业投资招商引资，出台了支持集成电路发展的财税政策、金融支持、投资补助、人才扶持等政策。在此背景下绍兴华信科设立主要负责浙江地区及周边的产品推广和销售并作为前次重组的募集资金投资

项目“智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目”的实施主体，开展芯片设计业务。

报告期内，绍兴华信科除承接苏州华信科部分电子元器件分销业务，一直从事芯片的研发及设计，但由于绍兴华信科成立时间较短，并无研发基础，研发业务与上海盈方微业务高度契合，其研发活动主要委托上海盈方微进行。服务主要内容为芯片的前端设计与验证、后端设计与验证、电路与版图设计开发以及软件

开发包设计与开发等，故原子公司绍兴华信科委托上海盈方微提供研发服务。

（二）报告期内，标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的原因及必要性

1、标的资产向上海盈方微的拆入资金

173报告期内，标的资产经营规模不断扩大，资金需求不断上升，标的资产通过

多种方式筹措经营资金，其向母公司上海盈方微借款解决部分资金需求，用于日常经营资金周转，具有必要性。

2、标的资产向上海盈方微转让绍兴华信科形成的偶发性关联交易往来款

2023年10月7日，上海盈方微与华信科签署股权转让协议，约定华信科将

持有的绍兴华信科100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23033937.54元。2023年10月31日，

绍兴华信科完成此次交易的股东变更登记。2023年11月24日，上述股权转让款已支付完毕。此次转让绍兴华信科主要系标的资产聚焦主业的管理措施，具有业务必要性。

3、标的资产应向上海盈方微支付的股利

2020 年 10 月 29 日，World Style 出具董事会决议，同意向股东进行利润分配，总金额为7000万元，其中上海盈方微3570万元，虞芯投资2730万元，上海瑞嗔700万元。截至报告期期末，标的资产已向上海瑞嗔支付700万元分红款，上海盈方微的分红款尚未支付，故计提应付股利。

综上，报告期内标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款合理且具有必要性。

二、应付股利的计提情况，尚未向相关方支付股利的原因

1、应付股利的计提情况

报告期各期末，标的资产应付股利余额如下：

单位：万元

项目2023.12.312022.12.31

上海盈方微3570.003570.00

虞芯投资2730.002730.00

小计6300.006300.00

标的资产应付股利余额主要系 2020 年 10 月 World Style 通过股利分配决议但未支付的余额。

1742、尚未向相关方支付股利的原因

标的资产原计划如期支付股利，由于标的资产从事半导体分销业务，其业务拓展需要大量的资金，且2022年以来，在下游消费类电子市场需求放缓的情况下，标的资产主动调整战略，积极寻求市场机会，开拓宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体等国内外知名半导体原厂产品线。标的资产股东为支持其业务发展，暂时同意其将资金用于业务发展，暂缓股利支付，因此标的资产一直未支付上述股利。

三、绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准，与标

的资产研发人员薪酬的可比性，委托研发员工薪酬定价的公允性、薪酬核算的完整性。

1、绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准

绍兴华信科委托上海盈方微提供研发服务主要内容为芯片的前端设计与验

证、后端设计与验证、电路与版图设计开发以及软件开发包设计与开发等。

根据绍兴华信科与上海盈方微2021年4月27日签订的《芯片研发服务合同》，绍兴华信科委托上海盈方微为其“智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目”

提供芯片研发服务，服务的具体方式为上海盈方微根据绍兴华信科的要求，指派工程师为绍兴华信科提供芯片研发服务，并根据上海盈方微提供服务的实际工作量按月进行结算。

2、与标的资产研发人员薪酬的可比性

报告期内，标的资产研发费用主要为绍兴华信科支付给上海盈方微的芯片研发服务费，标的资产自身无芯片设计相关的研发基础，亦无研发人员，因此绍兴华信科委托上海盈方微研发人员薪酬不存在与标的资产研发人员薪酬的比较关系。

3、委托研发员工薪酬定价的公允性

（1）委托研发员工薪酬与上市公司研发人员薪酬一致

175委托上海盈方微研发涉及的员工均为上海盈方微员工，委托研发的薪酬核算

均按照上海盈方微提供服务的实际工作量按月进行结算，因此委托研发员工的薪酬与上市公司整体的研发人员薪酬基本一致。

（2）委托研发员工薪酬与同行业上市公司研发人员薪酬基本一致

报告期内，公司的研发内容主要为半导体芯片设计，将委托研发员工薪酬与芯片设计行业上市公司研发人员对比情况如下：

2023年2022年

序研发人员研发人研发人员研发人证券简称人均薪酬人均薪酬号薪酬总额员数量薪酬总额员数量（万元）（万元）（万元）（人）（万元）（人）

1大为股份336.481818.69668.693022.29

2康希通信3437.347247.742914.415850.25

3泰凌微14036.0023160.7610864.1321251.25

4电科芯片8859.7725035.448276.8024433.92

5必易微9917.0624839.997835.7918841.68

6博通集成19253.2432559.2417024.7829956.94

7国民技术15161.4238739.1812613.1838632.68

8奥比中光19573.9747840.9526153.1061742.39

9中颖电子22114.8341353.5520471.7937354.88

10富瀚微23497.9341257.0320106.2635656.48

11安路科技23757.3938661.5518907.6829763.66

12上海贝岭23443.0041656.3516174.4332449.92

13富满微8072.6951115.806774.5048214.05

14全志科技27615.7165742.0326506.9363142.01

15国科微21923.6057438.1918906.7647639.72

16北京君正37918.0469154.8732118.5761652.14

17瑞芯微34794.9372947.7332288.0169546.46

18江波龙38397.5593241.2029433.5283935.08

19圣邦股份45733.5896247.5438254.2074951.07

20卓胜微33964.7397534.8427286.0864742.17

21兆易创新58096.58112551.6460947.9793765.05

22汇顶科技71865.14139751.4495959.47175854.58

23紫光国微98291.77123279.7887852.70104883.83

24韦尔股份98939.01210047.11104933.53204751.26

平均数31625.0764648.9630136.3959650.56

中位数23470.4649447.5120289.0347942.36

1762023年2022年

序研发人员研发人研发人员研发人证券简称人均薪酬人均薪酬号薪酬总额员数量薪酬总额员数量（万元）（万元）（万元）（人）（万元）（人）

盈方微1235.022256.142062.363265.47

注：1、可比公司来源于 Wind 芯片设计成分指数；

2、研发人员薪酬总额、研发人员数量等数据来源于各上市公司定期报告、招股说明书；

3、本期研发人员数量=（期初研发人员数量+期末研发人员数量）/2，向下取整，如无期初数据，则本期研发人员数量=期末研发人员数量。

根据上表比较可知，报告期内标的资产委托研发员工薪酬与同行业上市公司研发人员薪酬基本一致，无重大差异。

4、研发人员薪酬核算的完整性核查

报告期内，标的资产无研发人员，所有研发活动均委托上海盈方微。上海盈方微委托研发员工参与绍兴华信科研发项目，结合委托研发人员工时记录表以及工作周报等资料，统计委托研发人员参与绍兴华信科研发项目的工时，并根据工时将委托研发员工薪酬分配到对应的项目。绍兴华信科根据上海盈方微研发人员提供服务的实际工作量按月结算并入账，委托研发人员薪酬核算完整。

综上，独立财务顾问认为研发人员薪酬核算完整。

四、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

对于上述事项，独立财务顾问主要执行了以下程序：

1、获取并查阅了标的资产序时账及《审计报告》，了解标的资产报告期内

关联方资金往来情况及背景，分析其必要性；

2、获取并查阅标的资产与上海盈方微签署的资金拆借及绍兴华信科股权转

让协议；

3、获取并查阅了标的资产分红决议、支付凭证，复核应付股利计提情况；

4、了解上市公司及标的资产的研发模式及委托研发模式，取得研发项目清

单、了解双方情况；

1775、了解绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准，研

发人员的在各研发项目的参与情况及工时记录统计机制，取得委托研发人员的工时统计表；

6、查阅同行业同比公司定期报告及招股说明书，复核委托研发员工薪酬定

价的公允性；

7、了解绍兴华信科委托上海盈方微研发的具体内容及流程，获取并查阅了

2022-2023年上海盈方微各月研发项目工时统计表及相关审批程序；

8、获取报告期内上海盈方微各月工资表，查看研发人员薪酬计提及发放情况，并与上海盈方微银行流水进行，检查职工薪酬的完整性；

9、查阅上海盈方微花名册及劳动合同，并与工资表核对，并确认是否按照

劳动合同约定的职位及部门归集费用；

10、获取上海盈方微研发项目过程资料，包括项目立项资料、项目进度资料

及研发人员项目周报等，核对研发人员工时分摊的合理性；

11、对照薪酬核算标准相关约定，复核委托研发员工薪酬核算是否正确、完整。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款主要系原子公司绍兴华

信科委托上海盈方微提供研发服务相关的往来款、标的资产向上海盈方微的拆入

资金、标的资产向上海盈方微转让绍兴华信科形成的往来款及标的资产应向上海

盈方微支付的股利，上述往来款均具有必要性；

2、标的资产应付股利计提准确，尚未向相关方支付股利系资产负债率整体

处于较高水平；

3、绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬的核算标准与标的资产

研发人员薪酬不可比；

4、委托研发员工薪酬定价公允、薪酬核算完整。

178问题10

申请文件显示：（1）截至报告书签署日，标的资产下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的资产相应指标20%以上且有重大影响的子公司为联合无线（香港）有限公司，申报文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的

规定完整披露两家子公司的相关信息；（2）报告期内，标的资产境外销售主要由子公司联合无线（香港）有限公司（以下简称联合无线香港）、孙公司春兴

无线科技（香港）有限公司（以下简称春兴无线香港）开展。2017年8月至2020年5月，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工）持有标的资产80%的股份；（3）标的资产于2023年5月设立子公司香港华信科科技有限公司（以下简称香港华信科），根据申报文件，香港华信科未从事实际业务，无境外资产。

请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的规定完整披露两家子公司的相关信息；

（2）标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工是否存在共同使用的品牌、商标等，是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响；（3）标的资产设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划，香港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的规定完整披露子公司的相关信息；

179上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十五、标的资产下属企业/（二）重要下属企业情况”对重要子公司联合无线香港的股权结构及产权

控制关系、主要资产权属、对外担保及主要债务情况、合法合规情况、出资及合

法存续情况、最近三年资产评估情况等内容进行了补充披露。

已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/（三）收益法评估情况/9、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”和“第六节交易标的评估情况/（四）资产基础法评估情况/3、World Style 子公司联合无线香港评估结果”对重要子公司联合无线香港的评估情况进行了补充披露。

二、标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工是否存在共同使用的品牌、商标等，是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响

（一）标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工不存在共同使用的品牌、商标的情况

1、春兴无线香港品牌、商标使用情况

春兴无线香港主要负责标的资产境外采购及销售，主要职能为采购。截至本核查意见出具日，春兴无线香港未持有任何品牌、商标。由于电子元器件分销公司在业务链条中作为代理方，销售的商品品牌和商标均为上游原厂的品牌和商标，且春兴无线香港无自有商标，因此在业务开展过程中不会也无需使用相关品牌。

春兴无线香港2023年已不再对外销售，2022年对外分销收入为568.02万元，仅占其主营业务收入比例为3.31%，销售的产品为射频及电源芯片，均非春兴精工相关产品，分销过程中未使用任何涉及春兴精工品牌、商标。

2、春兴精工半导体分销业务品牌、商标使用情况

根据春兴精工2022年年报问询函回复，春兴精工于2017年通过收购华信科进入电子元器件分销领域，后因行业及自身战略调整，逐步退出与其主营业务关联度不高的业务。春兴精工已于2020年9月通过出售华信科剥离半导体分销业务。

180根据春兴精工 2022、2023 年报，春兴精工（002547.SZ）目前主要从事通信

系统设备、汽车零部件等精密铝合金结构件的研发、生产和销售及其他相关业务。

春兴精工2022-2023年营业收入构成如下：

2023年2022年

产品名称销售额占比营业收入销售额占比营业收入（万元）（%）（万元）（%）

汽车件80469.4534.5656767.8021.94

精密铝合金结构件66659.8428.6384272.3932.57

移动通信射频器件61177.4126.2888692.5234.28

玻璃业务--7939.683.07

其他24505.4010.5321083.328.15

合计232812.10100.00258755.72100.00

注：1、数据来源为春兴精工年度报告；

2、春兴精工其他业务为资产租赁及相关服务、材料废料销售、模具销售等。

报告期内，春兴精工主营业务已不包含半导体分销业务，不存在使用品牌、商标从事半导体分销业务的情况。

综上，标的资产孙公司春兴无线香港与春兴精工不存在共同使用的品牌、商标的情况。

（二）是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响

根据境外律师出具的境外法律意见书并经网络核查，报告期内春兴无线香港不存在任何纠纷。

综上，鉴于春兴无线香港主要从事电子元器件分销，经营不会使用春兴精工的品牌、商标，且不存在任何纠纷，因此不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十五、标的资产下属企业/（三）其他下属企业情况/4、春兴无线香港”对春兴无线香港同春兴精工是

否存在共同使用的品牌、商标等，是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响内容进行了补充披露。

181三、标的资产设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划，香

港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍。

（一）标的资产设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划

标的资产2023年5月设立香港华信科，解决部分客户供应商代码认证问题。

标的资产在开展业务时，华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业务。为方便外币结算、降低汇率波动风险，标的资产在进行新客户、供应商认证时通常分别提供境内、境外两个主体以供新客户、供应商在其内部建立认证代码。

2022年华信科新增产品线安世半导体，其要求标的资产境内、境外结算主体需

为直接控股关系，World Style 及其下属企业不符合安世半导体建立认证代码要求。

标的资产根据上述要求，设立香港华信科。

标的资产后续计划将其作为境外结算主体以满足部分客户、供应商的代码认证要求。除此之外，报告期内无其他生产经营计划。

（二）香港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍。

报告期内，香港华信科未从事实际业务系安世半导体代码正在认证过程中，尚无法作为境外结算主体。在认证完成前，标的资产仍使用华信科作为结算主体，符合标的资产经营计划。标的资产设立香港华信科仅为满足部分客户、供应商建立认证代码要求，以方便进行外币结算、降低汇率波动风险。截至本核查意见出具日，香港华信科已通过信利光电代码认证并顺利出货。因此其在开展业务、开拓市场方面不存在障碍。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十五、标的资产下属企业/（三）其他下属企业情况/2、香港华信科”对香港华信科未从事实际业务、

无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍内容进行了补充披露。

四、中介机构核查过程及意见

182（一）核查程序

对于上述事项，独立财务顾问主要执行了以下程序：

1、查阅联合无线香港的商业登记证、章程、注册登记资料、周年申报表、审计报告、境外法律意见书，上市公司试算平衡表等；

2、查阅联合无线香港本次交易的评估报告、评估说明、前次交易的重组报告书；

3、查阅春兴无线香港的商业登记证、章程、周年申报表等、销售明细表；

4、访谈标的资产相关负责人员，以了解春兴无线香港主营业务、集团定位、商标品牌使用情况；

5、查阅春兴精工2022年报、2023年报及相关问询函回复；

6、查阅境外律师出具的境外法律意见书，并网络检索了是否存在纠纷事件；

7、访谈标的资产相关负责人员，以了解香港华信科设立原因、经营计划。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》对重要子公司情况进行完整披露；

2、标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工不存在共同使用的品牌、商标等，不存在纠纷，不会对标的资产生产经营造成不利影响；

3、标的资产设立香港华信科的原因系满足客户、供应商的代码认证要求，

后续将作为华信科的外币结算主体，除此之外无其他生产经营计划。

4、香港华信科报告期内未从事实际业务、无境外资产系安世半导体认证尚未完成，符合经营计划。

5、香港华信科计划仅作为外币结算主体使用，目前已引入部分新客户，在

开展业务、开拓市场方面不存在障碍。

183问题11

申请文件显示：（1）根据上市公司定期报告，上市公司基于第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）与东方证券、国新证券合计持

股比例接近，董事会换届选举的股东大会中舜元企管持股比例占出席会议股东所持股份比例不足50%等原因认定上市公司无控股股东、实际控制人。交易完成后，不考虑募集配套资金，舜元企管持有上市公司13.05%的股份，上市公司仍无控股股东、实际控制人；（2）上市公司本次拟向包括舜元企管在内的不超

过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过2.2亿元，其中舜元企管拟认购1亿元，上市公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；

（3）2022年、2023年标的资产营业收入占上市公司总收入的比例分别为99.65%、

99.99%；（4）标的资产核心团队成员为徐非、曹晨、孔小飞、杨世方4人，根

据上市公司公告，标的资产核心团队成员未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；（5）标的资产董事、总经理徐非是交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔）的实际控制人，原持有标的资产10%的股份，不考虑募集配套资金，预计交易完成后上海瑞嗔持有上市公司2.99%的股份；（6）报告期内，上市公司向包括徐非在内的13名对象发行了限制性股票作为股权激励。

请上市公司补充说明：（1）基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算

其在发行后的持股比例区间，并结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等其他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购

184管理办法》的规定；（2）结合标的资产对上市公司业绩的贡献程度、标的资产

核心团队对标的资产重大财务和生产经营决策的支配和影响情况、上市公司对

标的资产的行使管理控制权力的具体情况、交易后标的资产核心团队合计持有的上市公司股份比例等补充披露交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资

产管理层控制，上市公司能否对标的资产实施控制，上市公司的治理结构是否稳定，本次交易是否导致上市公司控制权的变动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定拟采取的措施及有效性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其在发行后的持股比例区间，并结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等

其他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定

（一）基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其在发行后的持股比例区间

根据本次重组方案，舜元企管拟认购募集配套资金的金额为1亿元。本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。基于发行期首日尚无法确定，发行价格目前亦无法确定。因此，现假设以2024年7月12日（即收到《审核问询函》之日）为基准日，该基准日前20个交易日公司股票均价的80%上下浮动10%为发行价格区间，测算舜元企管在发行后的持股比例区间。

2024年7月12日前20个交易日公司股票均价为4.5097元/股，均价的80%

为3.6078元/股，上下浮动10%的价格区间为3.25元/股至3.97元/股。根据前述发行价格区间，测算舜元企管在发行后的持股比例区间具体如下表：

185本次交易后本次交易后本次交易前（募集配套资金发行价格（募集配套资金发行价格序号股东名称为3.25元/股）为3.97元/股）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

1舜元企管12402298414.6015479221415.2014921190014.83

东方证券股

2605072007.12605072005.94605072006.02

份有限公司国新证券股

3290934003.43290934002.86290934002.89

份有限公司

4虞芯投资--727590137.15727590137.23

5上海瑞嗔--283870962.79283870962.82

其他募集资

6--369230763.63302267003.01

金认购对象

7其他股东63566377674.8563566377662.4363566377663.20

合计849287360100.001018125775100.001005849085100.00注：公司已于2024年8月2日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，本次股份回购注销完成后，公司的股份总数将由849287360股变更为839489360股。因前述回购注销尚未完成，上表所示持股数量、持股比例未考虑回购注销的情况。

如上表所示，假设本次募集配套资金发行价格区间为3.25元/股~3.97元/股，且本次募集配套资金成功实施，舜元企管在发行后的持股比例区间为

14.83%~15.20%，与本次重组前的持股比例14.60%相比没有明显上升。

（二）结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等其

他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定

1、其他股东相关减持安排

公司第一大股东、其他持股5%以上的股东以及董监高的减持安排如下：

公司的第一大股东舜元企管以及公司的董监高已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，其对所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。

186持股5%以上的股东东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已出具说明，自2024年4月17日至2024年7月16日（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），其拟减持股份数量上限不超过25478620股，即减持上限不超过上市公司总股本的3%；除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。截至本核查意见出具日，东方证券上述减持计划期间已届满，共减持公司股份8492800股，减持后持有公司股份比例为

7.12%。

2、舜元企管同其他股东持股比例的差异

本次重组前，舜元企管与第二大股东、第三大股东持股比例的差异情况如下：

序号股东名称持股比例与舜元企管持股比例差异情况

1舜元企管14.60%—

2东方证券7.12%比舜元企管低7.48个百分点

3国新证券股份有限公司3.43%比舜元企管低11.17个百分点

本次重组完成后，舜元企管预计与第二大股东、第三大股东持股比例的差异情况如下：

序号股东名称预计持股比例区间与舜元企管预计持股比例差异情况

1舜元企管14.83%~15.20%—

2虞芯投资7.15%~7.23%比舜元企管低7.60~8.05个百分点

3东方证券5.94%~6.02%比舜元企管低8.81~9.26个百分点

本次重组后，舜元企管与其他股东持股比例的差异与本次重组前相比，不存在差异明显加大的情形。本次重组完成后，舜元企管预计持股比例区间为14.83%~15.20%，仍为第一大股东；虞芯投资预计持股比例区间为7.15%~7.23%，

成为第二大股东；东方证券预计持股比例区间为5.94%~6.02%，成为第三大股东。

第二大及第三大股东合计持股比例区间为13.09%~13.25%，与第一大股东舜元企管持股比例相差不大。

3、对董事会成员选任能否产生重大影响

根据公司的《公司章程》规定，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人，并经

187股东大会选举产生；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。公司股东大

会选举两名以上董事的，应当实行累积投票制。

截至本核查意见出具日，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。6名非独立董事（即史浩樑、顾昕、张韵、王芳、毕忠福、李嘉玮）均由公司董事会提名后，经股东大会选举产生。除董事史浩樑、顾昕在舜元企管的关联方任职而属于关联董事外，公司其他董事均为非关联董事。

舜元企管目前持有公司股份比例为14.60%，募集配套资金后舜元企管持有公司股份比例不会有明显上升，低于50%，亦未超过30%。同时，董事会成员的选举实行累积投票制。因此，舜元企管无法对董事会成员选任产生重大影响。

鉴于：（1）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东

均有权向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人；（2）公司最新一届董

事会非独立董事人选均为公司董事会提名，非舜元企管单独提名；公司董事会9名董事成员中仅2名为与舜元企管有关联关系的董事；（3）募集配套资金后，舜元企管持有公司的股份比例不会有明显上升，且董事会成员的选举实行累积投票制，募集配套资金后舜元企管仍无法决定公司董事会半数以上成员的选任，无法对董事会成员选任产生重大影响。

4、对股东大会的决议能否产生重大影响

根据《公司法》第二百六十五条的规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第15.1条的规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。

截至本核查意见出具日，舜元企管持有公司股份比例为14.60%，募集配套资金后舜元企管持有公司股份比例不会有明显上升，持股比例区间为

14.83%~15.20%，低于50%，亦未超过30%；公司股权结构比较分散，本次重组完成后，舜元企管虽预计仍为第一大股东，虞芯投资预计持股比例区间为7.15%~7.23%，将成为第二大股东；东方证券预计持股比例区间为5.94%~6.02%，

188将成为第三大股东，第二大、第三大股东合计持股比例为13.09%~13.25%，与舜

元企管持股比例接近。因此，舜元企管依其持有的股份所享有的表决权无法对股东大会决议产生决定性影响，不会成为上市公司控股股东。

5、与其他股东的协议

根据舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔及东方证券的确认，舜元企管与虞芯投资、上海瑞嗔、东方证券以及其他股东之间不存在一致行动协议或安排。

综上，虽然东方证券进行了部分股份减持，但募集配套资金后公司股权结构仍较为分散，舜元企管与其他股东持股比例的差异与本次重组前相比，不存在差异明显加大的情形；舜元企管持股比例区间为14.83%~15.20%，低于50%，亦未超过30%，与预计第二、第三大股东合计持股比例相近；且舜元企管与其他股东

不存在一致行动协议或安排，依其持有的股份所享有的表决权无法对股东大会决议产生重大影响。

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东均有权向公

司董事会提名委员会提出非独立董事候选人，现任9名董事中6名非独立董事均由董事会提名，仅2名为与舜元企管有关联关系的董事；募集配套资金后，舜元企管持有公司的股份比例不会有明显上升，且董事会成员的选举实行累积投票制，舜元企管仍无法对董事会成员选任产生重大影响。因此，募集配套资金后舜元企管不会成为上市公司控股股东。

6、相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受

前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

如上文所述，本次重组后，舜元企管不会成为上市公司控股股东。但舜元企管已比照控股股东作出关于锁定期和减持的承诺如下，不存在规避监管要求的情形：

189“1、本企业在本次重组前持有的上市公司股份，及本企业本次认购的上市公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；

2、本次重组完成后，本企业持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增

股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；

3、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的

法律法规和深圳证券交易所的规则办理；同时，在本企业作为上市公司第一大股东且持有上市公司股份比例超过5%期间，本企业将比照上市公司控股股东遵守关于股份减持的规定及要求；

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意

根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

5、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”因此，舜元企管的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。

二、结合标的资产对上市公司业绩的贡献程度、标的资产核心团队对标的

资产重大财务和生产经营决策的支配和影响情况、上市公司对标的资产的行使

管理控制权力的具体情况、交易后标的资产核心团队合计持有的上市公司股份

比例等补充披露交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资产管理层控制，上市公司能否对标的资产实施控制，上市公司的治理结构是否稳定，本次交易是否导致上市公司控制权的变动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定拟采取的措施及有效性。

（一）交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资产管理层控制，上市公司能否对标的资产实施控制

1、交易后上市公司是否构成管理层控制

190根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第15.1条的规定，

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

截至2024年3月31日，上市公司董事、高级管理人员持有公司股份情况如下：

姓名职务持股数（股）持股比例（%）

史浩樑董事、董事长50000000.59

张韵董事、总经理20000000.24

顾昕董事10000000.12

王芳董事、董事会秘书22000000.26

李嘉玮董事、副总经理20000000.24

李明财务总监8000000.09

合计130000001.53

注：上表所示董事、高级管理人员持有的公司股票均为根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划获授的限制性股票。上市公司已于2024年8月2日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该等董事、高级管理人员获授的该等限制性股票的30%将被回购注销，因前述回购注销尚未完成，列示及后续计算持股比例暂不考虑回购注销的情况。

上市公司董事、高级管理人员持有公司股份总数为1300万股，持股比例合计仅为1.53%，无法对公司股东大会决议产生重大影响。此外，本次交易完成后，公司董事、高级管理人员持股比例会被进一步稀释，公司不会构成管理层控制。

2、交易后上市公司是否构成标的资产管理层控制

报告期内，标的资产营业收入占上市公司总收入的比例分别为99.65%、

99.99%，标的资产对上市公司业绩的贡献程度较高。但本次交易后上市公司不会

构成标的资产管理层控制，具体如下：

（1）董事会层面

截至本核查意见出具日，标的资产核心团队为徐非、曹晨、孔小飞，均未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员。因此，本次重组完成后，标的资产核心团队无法对上市公司董事会决议产生重大影响。

（2）股东大会层面

191截至2024年3月31日，标的资产核心团队持有上市公司股份以及获授期权

情况具体如下：

姓名职务持股数（股）持股比例（%）期权数（份）

华信科董事、总经理；联

徐非80000000.940合无线深圳总经理

曹晨华信科华东地区销售总监3000000.04300000

孔小飞华信科华北地区市场总监3000000.04300000

合计86000001.01600000

注：上表所示标的资产核心团队持有的公司股票以及期权均为根据公司2023年限制性股票与股票期权激励计划获授的限制性股票和股票期权。根据公司第十二届董事会第十八次会议决议、2024年第三次临时股东大会决议，该等标的资产核心团队获授的限制性股票的30%将被回购注销，获授期权的50%将被注销，因前述注销尚未完成，列示及后续计算持股比例暂不考虑注销的情况。

标的资产核心团队持有公司限制性股份总数为860万股，持股比例合计仅为

1.01%；获授期权数为60万份，仅占公司目前股本的0.07%，无法对公司股东大

会决议产生重大影响。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金与获授期权情况，徐非控制的上海瑞嗔持有公司股份比例为2.99%，徐非、曹晨、孔小飞的合计持股比例为0.90%，即上海瑞嗔以及标的资产核心团队的合计持股比例为3.89%，持股比例仍较低，无法对公司股东大会决议产生重大影响。

因此，上市公司不会构成标的资产管理层控制。

3、交易后上市公司能否对标的资产实施控制

（1）董事会层面

根据华信科章程的规定，华信科设立董事会，董事会由五名董事组成，其中，盈方微有权提名三名董事、虞芯投资有权提名一名董事、上海瑞嗔有权提名一名董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事二分之一以上同意方可通过。截至本核查意见出具日，华信科的董事共5名，为王国军、徐非、李明、李嘉玮、刘国扬，其中王国军（董事长）、李明、李嘉玮共计

3名董事系上市公司提名。上市公司能够对华信科的董事会决议产生重大影响。

192World Style 设董事一名，为李嘉玮，系上市公司提名，上市公司能够对 World

Style 的董事决定产生重大影响。

本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有华信科和 World Style 的 100%股权，对其董事会/董事人选的选任/委派权进一步加强。因此，本次交易完成后，上市公司能够进一步加强对标的公司的董事会决议或董事决定的重大影响。

（2）股东会层面

根据华信科章程的规定，除修改公司章程、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议事项，须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东同意方可表决通过外，股东会审议其他事项，须经代表全体股东超过二分之一表决权的股东同意后方可表决通过。

根据 World Style 章程的规定，股东会审议事项须经出席股东会有表决权股份总数的过半数同意或者经代表全体股东超过二分之一表决权的股东书面同意后可表决通过。

截至本核查意见出具日，上市公司持有标的公司51%的股权/股份，能够对标的公司的股东会决议产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有华信科和 World Style 的 100%股权，能够决定标的公司的股东会决议。

（3）重大财务和生产经营决策方面

截至本核查意见出具日，标的资产核心团队为徐非、曹晨、孔小飞，其中徐非担任标的公司的总经理，负责标的公司的日常经营管理工作，向董事会报告工作；曹晨任华信科华东地区销售总监，负责开发与服务地区客户群；孔小飞任华信科华北地区市场总监，负责服务重要产品线的原厂与客户。标的资产核心团队中除徐非担任华信科的董事兼总经理且通过上海瑞嗔持有标的公司10%的股权/股份外，其余核心团队未担任标的公司的董事、监事或高级管理人员，亦未直接持有标的公司的股权/股份，标的资产管理团队的主要职责范围为公司的日常业务经营方面。

标的公司的高级管理人员系根据董事会决议或执行董事决定聘任，上市公司可通过其在标的公司董事会层面的影响力促使其推荐的高级管理人员获得聘任。

193截至本核查意见出具日，标的公司的财务负责人由上市公司提名，并由标的公司

董事会聘任；标的公司财务系统已纳入上市公司管理，其财务核算及资金使用已由上市公司管控。因此，标的资产核心团队无法对标的公司重大财务事项进行支配或产生重大影响。

根据华信科章程的规定，公司的经营计划（包括但不限于销售计划、采购计划）和投资方案需由董事会审议通过。标的公司重大经营决策系由董事会集体决策，标的资产核心团队主要负责日常业务经营。同时，上市公司2020年9月收购标的公司51%股权/股份后即建立了标的公司的办公自动化系统，该办公自动化系统实现了印章使用、合同订单、资金及人事审批等关键流程的电子化管理，且被整合进上市公司的办公自动化平台。标的公司印章的使用、重大合同的签订由上市公司相关部门进行管控。因此，标的资产核心团队无法对标的公司生产经营决策进行支配或产生重大影响。

此外，上市公司制定了《子公司管理制度》，并依照该制度对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理和经营者绩效考核等。

综上，标的资产核心团队无法对标的公司的董事会、股东会决议产生重大影响，亦无法对标的资产的重大财务和生产经营决策进行支配和产生重大影响；上市公司通过在董事会、股东会层面的重大影响以及在重大财务和生产经营决策方

面的管控，对标的资产实施了控制。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步保持和加强上述管控措施，上市公司对标的公司的控制力会进一步加强，上市公司能够对标的资产实施控制。

（二）上市公司的治理结构是否稳定，本次交易是否导致上市公司控制权的变动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定拟采取的措施及有效性本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司的第一大股东为舜元企管；本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，上市公司的

第一大股东仍为舜元企管，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。关于本

194次交易完成后上市公司第一大股东舜元企管不会成为控股股东的分析详见本题

回复之“（一）”部分。

为保证治理结构稳定，上市公司采取的措施及有效性如下：

（1）建立健全公司治理结构及公司治理制度公司已建立健全股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会四个专门委员会，公司具有健全的组织机构。

公司具有健全的公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则，上述公司章程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照法律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实。

自2019年9月以来，盈方微一直处于股权结构分散、无实际控制人状态，但法人治理结构稳定，不存在因无实际控制人导致经营方针和决策、组织机构运作等发生重大不利变化的情形；上市公司股东大会、董事会、监事会运作正常有序，出席会议的股东、董事及监事按照各自的意愿发表意见并行使表决权，公司的内部决策程序均能正常履行并作出有效决议，公司治理有效。

本次交易完成后，盈方微将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构以及公司治理制度。

（2）制定限制性股票与股票期权激励计划

为进一步保障管理团队的持续稳定，公司实施了2023年限制性股票与股票期权激励计划。根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，此次股权激励向符合授予条件的23名激励对象授予3266.00万股限制性股票和54名激励对象授予1633.00万份股票期权。其中，公司向董事、高级管理人员授予限制性股票的情况如下：

195姓名职务持股数（股）持股比例

史浩樑董事、董事长50000000.59%

张韵董事、总经理20000000.24%

顾昕董事10000000.12%

王芳董事、董事会秘书22000000.26%

李嘉玮董事、副总经理20000000.24%

李明财务总监8000000.09%

合计130000001.53%

公司向标的资产核心团队授予限制性股票以及期权的情况如下：

姓名职务持股数（股）持股比例（%）期权数（份）

华信科董事、总经理；联

徐非80000000.94-合无线深圳总经理

曹晨华信科华东地区销售总监3000000.04300000

孔小飞华信科华北地区市场总监3000000.04300000

合计86000001.01600000

根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

因此，公司实施的2023年限制性股票与股票期权激励计划有利于提高管理团队的稳定性。

（3）股东出具的锁定承诺有利于股权结构的稳定

根据舜元企管出具的《关于股份锁定期的承诺函》，舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及舜元企管本次认购的上市公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。

196根据虞芯投资及上海瑞嗔出具的《关于股份锁定期的承诺函》，虞芯投资、上海瑞嗔在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。

本次重组后，舜元企管仍为第一大股东，虞芯投资将成为第二大股东，上海瑞嗔亦将成为前十大股东之一。该等股东出具的股份锁定期的承诺有利于稳定公司股权结构、保障公司治理结构的稳定。

综上，上市公司的治理结构稳定，本次交易不会导致上市公司控制权的变动，上市公司为保证公司治理结构稳定已采取相关措施且该等措施有效。

（三）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析/（四）本次交易后上

市公司不构成管理层控制或标的资产管理层控制，上市公司能对标的资产实施控制”及“第九节管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析/（五）本次交易后上市公司控制权的变动及上市公司为保证公司治理结构稳定拟采取的措施及有效性”补充披露相关内容。

三、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

对于上述事项，独立财务顾问主要执行了以下程序：

1、查阅舜元企管与公司签署的《股份认购协议》及其补充协议；

2、查阅公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关公告文件；

3、查阅公司第一大股东、其他持股5%以上的股东以及董监高出具的关于减

持安排的承诺或说明；

4、查阅公司截至2024年3月31日的股东名册以及关于东方证券减持事项

的公告；

5、查阅盈方微的《公司章程》；

1976、查阅盈方微选举最新一届非独立董事的股东大会决议等相关公告；

7、查阅舜元企管出具的关于与虞芯投资、上海瑞嗔、东方证券以及其他股

东之间不存在一致行动协议或安排的承诺函；

8、查阅虞芯投资、上海瑞嗔以及东方证券出具的与舜元企管等相关方不存

在一致行动协议或安排的承诺函；

9、查阅华信科以及 World Style 的最新公司章程；

10、查阅舜元企管、虞芯投资以及上海瑞嗔出具的《关于股份锁定期的承诺函》；

11、查阅盈方微的《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》等治理制度；。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、募集配套资金后舜元企管不会成为上市公司控股股东，但舜元企管已比照控股股东作出关于锁定期和减持的承诺，舜元企管的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定；

2、交易后上市公司不构成管理层控制或标的资产管理层控制，上市公司能

够对标的资产实施控制，上市公司的治理结构稳定，本次交易不会导致上市公司控制权的变动，上市公司为保证公司治理结构稳定已采取相关措施且该等措施有效。

问题12

申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过2.2亿元，用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金；（2）若本次交易实际配套募集的资金不足以支付上述现金对价，则上市公司应在标的资产交割日之后90个工作日内向交易对方支付本次交易的现金

198对价；（3）根据上市公司定期报告，上市公司2023年末、2024年一季度末货

币资金余额分别为0.17亿元和0.40亿元，资产负债率分别为83.20%和80.67%；

（4）舜元企管本次拟认购1亿元，报告期内上市公司向舜元企管拆入资金，2023年末拆入资金余额为6.27亿元。

请上市公司补充说明：（1）结合舜元企管向上市公司提供资金拆借的情况，补充披露其本次认购上市公司股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）

结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在募集配

套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合舜元企管向上市公司提供资金拆借的情况，补充披露其本次认购

上市公司股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形

根据本次重组方案，舜元企管拟以1亿元认购上市公司募集配套资金发行的股份，资金将来源于其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持。

就本次认购上市公司股份的资金来源，舜元企管已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺其用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金；除接受关联方陈炎表和/或其控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

199为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力，舜元企管实际控制人

陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺舜元企管用于本次认购的全部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，除接受本人和/或本人控制的企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。若舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保足额认购上市公

司发行的股份，且提供资金支持的资金将来源于本人自有资金和/或本人控制的其他企业的经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。

舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于提供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金1亿元认购上市公司募集配套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的企业，若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制人的统一调配，履行相关决策程序后，为舜元企管提供必要的资金支持以确保其能足额认购上市公司募集配套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股提供资金支持的资金将来源于其经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。

根据舜元建设以及舜元控股2023年度的审计报告，其2023年度的主要财务数据情况如下：

单位：万元项目舜元建设舜元控股

资产总额517994.18327778.11

负债总额414281.88229673.18

所有者权益103712.3098104.93

货币资金16770.45784.09

营业收入182183.5211422.37

经营活动净现金流量净额1300.6211949.55

注：舜元建设2023年财务数据经上海申亚会计师事务所有限公司审计，舜元控股2023年财务数据经上海信光会计师事务所有限公司审计。

舜元建设、舜元控股的资产规模和业务规模较大，具备向舜元企管提供资金支持的能力。

200综上，舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

二、结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露

在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响

（一）上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况

根据上市公司母公司（以下简称“母公司”）资产负债表及现金流量表，报告期内母公司货币资金期末余额、资产负债以及各期现金流情况如下：

单位：万元

项目2023年/2023.12.312022年/2022.12.31

货币资金222.0213.04

资产总额198732.32190211.50

负债总额77612.7165392.46

资产负债率（%）39.0534.38

经营活动产生的现金流量净额-9525.00-10400.45

投资活动产生的现金流量净额——

筹资活动产生的现金流量净额9733.9810300.00

2022年及2023年末，母公司货币资金余额分别为13.04万元和222.02万元，

资产负债率分别为34.38%和39.05%，经营活动产生的现金流量净额分别为-10400.45万元和-9525.00万元，整体支付能力较弱。

（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案及可行性上市公司拟采取竞价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发

行股份募集配套资金，总额不超过2.2亿元（其中舜元企管拟认购1亿元），用

201于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体用途

如下：

拟使用募集资金占比序号项目名称（万元）（%）

1支付标的资产的现金对价20000.0090.91

2支付本次交易中介机构费用及相关税费2000.009.09

合计22000.00100.00若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金

需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

截至本核查意见出具日，上市公司已取得招商银行股份有限公司上海分行及中国建设银行上海长宁支行出具的为本次重组事项提供合计4亿元的贷款意向函，具体情况如下：

银行名称意向函编号授信额度（万元）

招商银行股份有限公司上海分行270824070120000.00

中国建设银行上海长宁支行意编号（2024年）第1号20000.00

合计40000.00

若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司可通过银行借款方式补足。

此外，陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股已共同出具《关于提供资金支持的声明》，声明已知悉本次重组中上市公司募集配套资金为不超过2.2亿元，拟用于支付标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费；若募集配

套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付标的资产的现金对价。因此，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股资金支持的方式补足。

（三）对上市公司流动性及本次交易的影响

1、新增借款会对上市公司流动性产生不利影响

202截至2023年末，上市公司母公司资产负债表显示其资产负债率为39.05%；

若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，假设上市公司通过银行借款方式补足全部款项，将会导致母公司资产负债率进一步提升至44.63%，对其流动性造成不利影响，具体如下：

单位：万元2023.12.31（通过银行借款补足项目2023.12.31募集配套资金）

资产总额218732.32198732.32

负债总额97612.7177612.71

资产负债率44.63%39.05%

2、对本次交易不会造成重大不利影响

上市公司第一大股东舜元企管及其实控人陈炎表、以及陈炎表控制的企业舜

元建设、舜元控股已出具《关于提供资金支持的声明》，承诺若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，本人/本企业同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付标的资产的现金对价。

本次重组的交易对手方虞芯投资已出具《关于现金对价支付时间的承诺函》，承诺若本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本企业愿意与上市公司就现金对价支付时间延长事项进行友好协商。

综上，上市公司第一大股东及其关联方和交易对方均做出相关承诺以顺利推进本次交易，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对本次交易造成重大不利影响。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险（/五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”

中充分提示了相关风险，具体如下：

本次交易，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行数量及价格符合中国证监会的相关规定。

203由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套

资金能否顺利实施存在不确定性。截至2023年末，上市公司资产负债率为83.20%，在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利影响。

（四）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析/（一）本次交易对上

市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响”及“第五节发行股份的情况/四、募集配套资金的用途及必要性分

析/（三）募集资金失败的补救措施”中补充披露相关内容。

三、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅舜元企管出具的《关于认购资金来源的承诺函》；

2、查阅舜元企管实际控制人陈炎表出具的《关于认购资金来源的承诺函》；

3、查阅舜元建设、舜元控股出具的关于向舜元企管提供资金支持的《关于提供资金支持的声明》；

4、查阅舜元建设以及舜元控股2023年度的审计报告；

5、查阅2022年及2023年上市公司年度报告；

6、获取并查阅陈炎表、舜元企管、舜元建设、舜元控股共同出具的关于向

上市公司提供资金支持的《关于提供资金支持的声明》；

7、查阅虞芯投资出具的《关于现金对价支付时间的承诺函》；

8、查阅招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》、中国建设

银行上海长宁支行出具的《中国建设银行贷款意向书》。

204（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

（2）由于上市公司货币资金余额较少且主要通过筹资作为获取资金的渠道，为应对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司拟通过银行借款方式支付相应对价，目前已获取招商银行股份有限公司上海分行及中国建设银行上海长宁支行为本次重组出具的贷款意向函；若上市公司未能通过银行借款

方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股资金支持的方式补足；新增借款会对上市公司流动性产生不利影响，同时增加其偿债风险；但上市公司第一大股东及其关联方和交易对方均做出相关承诺

以顺利推进本次交易，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对本次交易造成重大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中充分揭示相关风险。

问题13

申请文件显示：（1）本次发行股份购买资产的交易对方虞芯投资和上海瑞

嗔均为合伙企业，其中上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务，交易完成后预计虞芯投资成为上市公司持股5%以上股东；（2）在上市公司因本次交易

停牌前6个月内，浙江信龙建设有限公司（以下简称浙江信龙）受让15000万元的出资额，占虞芯投资出资额的30%，琰伯（海南）私募基金管理有限公司（以下简称海南琰伯）入伙成为虞芯投资普通合伙人；在上市公司披露本次交易后，上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海悦嗔”）入伙成为上海瑞嗔有限合伙人；（3）标的资产股东穿透后股东人数合计为6人；

205（4）申报文件中将刘国扬认定为虞芯投资实际控制人。根据虞芯投资投资决策

委员会的议事规则，投资决策委员会由3名委员组成，其中杭州文盛祥文资产管理有限公司委派1名委员，投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过。

请上市公司补充披露：（1）结合上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业

务的情况补充披露上海瑞嗔是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露交易对方相关信息至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，并补充披露虞芯投资最终出资人的资金来源，未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排等；（3）浙江信龙、海南琰

伯、上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况，转让资金是否已足额给付、资产份额是否已交割，是否存在代持情形或其他利益安排，支付对价是否公允、较本次交易对价是否存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性，是否构成利益输送，并披露相关锁定期安排是否合规。

请上市公司补充说明：（1）结合交易对方最终出资人取得标的资产权益的时点，进一步补充穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等

相关规定；（2）结合虞芯投资产权控制关系、合伙协议相关约定、投资决策委员会的议事规则等补充披露认定刘国扬为实际控制人的原因及合理性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务的情况补充披露上海

瑞嗔是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排

206基于谨慎性原则并参考市场案例，本核查意见中，非专为本次交易设立的主

体重新定义为需同时满足以下两个条件：（1）成立时间及取得权益日期早于本

次重组申请股票停牌前六个月（即2023年5月8日）；（2）除持有标的资产外仍存在其他对外投资。

上海瑞嗔于2016年3月11日设立，于2020年4月、2020年5月取得标的资产权益，除持有标的资产外不存在其他对外投资企业，属于专为本次交易设立的主体。自本次重组申报后至本核查意见出具之日，上海瑞嗔在不改变徐非直接和间接持有其100%股权的前提下在上层权益层面进行了内部股权结构调整。内部股权结构调整后，上海瑞嗔及其上层权益持有人均已进行了穿透锁定安排，具体如下：

是否专为本次交出资层级各层权益持有人锁定安排易设立上海悦嗔企业管理咨询合伙企业

1是已出具股份锁定承诺函（有限合伙）

1-1予澄管理有限公司是已出具股份锁定承诺函

1-1-1 Yuchen Holding Limited 是 已出具股份锁定承诺函

1-1-1-1 Yuchen Limited 是 已出具股份锁定承诺函

1-1-1-1-1徐非/已出具股份锁定承诺函

1-2徐非/已出具股份锁定承诺函

2徐非/已出具股份锁定承诺函

上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

“1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。

2、本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市

公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；

2074、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”上层权益持有人上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、予澄管理有限公司、Yuchen Holding Limited、Yuchen Limited 以及徐非均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，载明在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司本次发行股份的锁定期内，本人/本企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等方式间接转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。

关于上海瑞嗔穿透锁定安排已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（二）上海瑞嗔/5、穿透至最终出资人的情况及穿透锁定安排”中披露。

二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露交易对方相关信息至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，并补充披露虞芯投资最终出资人的资金来源，未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排等本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资；发行股份购买资产的交易对方为上海瑞嗔。现参照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准

则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，将虞芯投资、上海瑞

嗔穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的主体。其中，非专为本次交易设立的主体应当同时满足：（1）成立时间及取得权益日期早于本次重组申请股票停

牌前六个月（即2023年5月8日）；（2）除持有标的资产外仍存在其他对外投资。具体穿透披露情况如下：

1、虞芯投资

出资是否专为本各层权益持有人成立时间取得权益时间层级次交易设立琰伯（海南）私募基金管理有限

1是2021.12.22023.8.22公司（以下简称“海南琰伯”）

1-1刘国扬——2021.12.2

208出资是否专为本

各层权益持有人成立时间取得权益时间层级次交易设立

1-2钱辰瀚——2021.12.2绍兴琰仲企业管理合伙企业（有

2是2020.6.302020.10.19限合伙）（以下简称“绍兴琰仲”）

2020.6.30、

2-1刘国扬——

2020.12.2

2020.6.30、

2-2上海威跃网络科技有限公司是2016.5.19

2020.12.2

2-2-1刘国扬——2016.5.19

杭州文盛祥文资产管理有限公司

3是2017.4.192024.1.3（以下简称“杭州文盛”）

3-1上海文盛资产管理股份有限公司否2006.9.292017.4.19

3-2诸暨市诚浩资产管理有限公司是2017.10.232024.4.30

3-2-1边志远——2017.10.23浙江信龙建设有限公司（以下简2020.5.29、

4是1999.4.1称“浙江信龙”）2023.7.19

4-1丰惠控股集团有限公司否2005.8.12009.9.14

4-2祝信标——1999.4.1

1999.4.1、

4-3汪伟英——

2003.6.9

注：1、上海文盛资产管理股份有限公司不是专为本次交易设立的主体，但谨慎起见，根据公开信息将其进行了穿透披露，具体见附件。

2、丰惠控股集团有限公司不是专为本次交易设立的主体，其股权结构为祝信标持股80%，

汪伟英持股20%。

根据上表所示虞芯投资上层权益持有人的确认，虞芯投资的合伙人、最终出资人的出资来源为自有或自筹资金，与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

根据虞芯投资及其全体合伙人的确认，截至确认函出具日，虞芯投资不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排。

2、上海瑞嗔

是否专为本出资层级各层权益持有人成立时间取得权益时间次交易设立上海悦嗔企业管理咨询合伙企

1业（有限合伙）（以下简称“上海是2024.4.222024.5.9悦嗔”）

1-1予澄管理有限公司是2024.5.212024.6.25

1-1-1 Yuchen Holding Limited 是 2024.4.26 2024.5.21

2091-1-1-1 Yuchen Limited 是 2024.4.25 2024.4.26

1-1-1-1-1徐非——2024.4.25

1-2徐非——2024.4.22

2徐非——2020.3.31

根据上海瑞嗔以及其上层权益持有人的确认，上海瑞嗔的合伙人、最终出资人与上海瑞嗔以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

关于虞芯投资穿透情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/5、穿透至最终出资人/（2）穿透情况”中披露，上海文盛穿透情况详见附件。关于上海瑞嗔穿透情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（二）上海瑞嗔/5、穿透至最终出资人/（2）穿透情况”中补充披露。

三、浙江信龙、海南琰伯、上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况，转让

资金是否已足额给付、资产份额是否已交割，是否存在代持情形或其他利益安排，支付对价是否公允、较本次交易对价是否存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性，是否构成利益输送，并披露相关锁定期安排是否合规

（一）浙江信龙取得交易对方份额的具体情况2023年7月，绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司（以下简称“上虞资本”）将其持有的虞芯投资7500万元出资额（占总出资额的15%）作价82434246.57元转让给浙江信龙；绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司（以下简称“上虞建设”）将其持有的虞芯投资7500万元出资额（占总出资额的15%）

作价82480767.12元转让给浙江信龙。

根据上虞资本、上虞建设以及浙江信龙的确认以及提供的相关资料，转让资金已足额给付，资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上虞资本、上虞建设与浙江信龙系按照投资成本加上一定利率的利息确定的转让价格。虞芯投资除投资了标的资产外，还对外投资了烟台海策集成电路产业投资中心（有限合伙）、芯绣咨询管理（上海）有限公司等企业，且上虞资本、上虞建设转让虞芯投资份额时，本次交易尚未启动，因此，上虞资本、上虞建设转让虞芯投资份额的价格与本次交易对价并不完全可比。即使与本次交易对价进行对比，本次交易中标的资产100%股权的评估值为14.96亿元，虞芯投资持有标的资产39%的

210股权/股份，对应虞芯投资15%份额的价格为8751.6万元，与上虞资本、上虞建

设转让虞芯投资份额的价格不存在显著差异。因此，上虞资本、上虞建设上述转让虞芯投资份额的价格公允，不构成利益输送。

关于浙江信龙取得交易对方份额的具体情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露。

（二）海南琰伯取得交易对方份额的具体情况

2023年8月，上海星良投资管理有限公司（以下简称“上海星良”）将其

持有的虞芯投资100万元出资额（占总出资额的0.2%）作价100万元转让给海南琰伯。

根据上海星良、海南琰伯的确认以及提供的相关资料，转让资金已足额给付，资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上海星良与海南琰伯系协商确定的转让价格。鉴于虞芯投资除投资了标的资产外，还对外投资了其他企业，且上海星良转让虞芯投资份额时，本次交易尚未启动，因此，上海星良转让虞芯投资份额的价格与本次交易对价并不完全可比。根据虞芯投资的财务报表，截至

2023年6月底，虞芯投资实收资本为46800万元，净资产为46108.20万元，每

股净资产为0.99元。上海星良与海南琰伯经协商确定转让单价为1元，与每股净资产接近，价格公允，不构成利益输送。

关于海南琰伯取得交易对方份额的具体情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露。

（三）上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况

2024年5月，上海悦嗔入伙上海瑞嗔成为有限合伙人，认缴出资额9.90万元。

上海悦嗔系徐非直接和间接持股100%的企业，上海悦嗔入伙前后，上海瑞嗔均为徐非直接和间接持股100%的合伙企业。因此，上海悦嗔入伙实质系在不改变徐非直接和间接持有上海瑞嗔100%股权的前提下进行的内部股权结构调整。

211根据上海悦嗔出具的确认函以及工商变更登记文件，其认缴上海瑞嗔出资额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上海悦嗔认缴出资额的价格与本次交易对价存在差异具有合理性，不构成利益输送。

关于上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（二）上海瑞嗔/2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”中补充披露。

（四）相关锁定期安排是否合规

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行

的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

1、虞芯投资锁定期安排

虞芯投资不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的情形。虞芯投资持有的标的公司股份系于2020年9月取得，且不属于专为本次交易设立的主体，因此其本次认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。虞芯投资已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：

“1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。

2、本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市

公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意

根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；

2124、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”虞芯投资上述锁定期安排符合相关法律规定。

关于虞芯投资锁定期安排合规情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/13、存续期与锁定期匹配情况”中补充披露。

2、上海瑞嗔锁定期安排

上海瑞嗔不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的情形。上海瑞嗔持有的标的公司股份系于2020年4月、2020年5月取得，因此其本次认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。基于上海瑞嗔属于专为本次交易设立的主体，上海瑞嗔及其上层权益持有人均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体参见本题“一、结合上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务的情况补充披露上海瑞嗔是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排”，锁定期安排符合相关法律规定。

关于上海悦嗔锁定期安排情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（二）上海瑞嗔/5、穿透至最终出资人的情况及穿透锁定安排”中补充披露。

四、补充说明结合交易对方最终出资人取得标的资产权益的时点，进一步

补充穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

现将虞芯投资、上海瑞嗔穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的主体以

穿透计算总人数。其中，非专为本次交易设立的主体应当同时满足：（1）成立时间及取得权益日期早于本次重组申请股票停牌前六个月（即2023年5月8日）；

（2）除持有标的资产外仍存在其他对外投资。

213（一）虞芯投资

1、现有出资结构

截至本核查意见出具日，虞芯投资的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1海南琰伯普通合伙人100.000.20

2绍兴琰仲普通合伙人5000.0010.00

3杭州文盛有限合伙人24900.0049.80

4浙江信龙有限合伙人20000.0040.00

合计50000.00100.00

2、穿透情况

虞芯投资穿透计算后的合计人数为7人，具体如下：

穿透后人数序合伙人名取得权益日合伙人性质成立日期（扣除重复穿透说明号称期

主体）

1海南琰伯普通合伙人2021.12.22023.8.222已穿透至自然人

已穿透至自然人，其中，刘国

2绍兴琰仲普通合伙人2020.6.302020.10.190

扬系重复股东，因此未计数已穿透至自然人

3杭州文盛有限合伙人2017.4.192024.1.32或非专为本次交

易设立的主体已穿透至自然人

2020.5.29、

4浙江信龙有限合伙人1999.4.13或非专为本次交

2023.7.19

易设立的主体合计7

（1）海南琰伯

海南琰伯取得虞芯投资权益的时间为2023年8月22日，属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人后人数为2人，具体情况如下：

序号出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立穿透计算人数

11刘国扬—1

22钱辰瀚—1

（2）绍兴琰仲

214绍兴琰仲除虞芯投资外，不存在其他对外投资，属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人后人数为1人，具体情况如下：

序号出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立穿透计算人数

11上海威跃网络科技有限公司是穿透计算

21-1刘国扬—1

32刘国扬—重复

（3）杭州文盛

杭州文盛取得虞芯投资权益的时间为2024年1月3日，属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人或非专为本次交易成立的法人后人数为2人，具体情况如下：

是否专为本次交易序号出资层级各层权益持有者穿透计算人数设立

11上海文盛资产管理股份有限公司否1

22诸暨市诚浩资产管理有限公司是穿透计算

32-1边志远—1

上表中上海文盛资产管理股份有限公司成立于2006年9月29日，取得杭州文盛权益时间为2017年4月19日，除间接持有虞芯投资份额外，直接或间接对外投资了新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、天津华美盛信投资合伙企业（有限合伙）、诸暨康晖投资管理合伙企业（有限合伙）等多家企业，系非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

（4）浙江信龙

浙江信龙取得虞芯投资权益的时间为2020年5月29日、2023年7月19日，属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人或非专为本次交易设立的主体后人数为3人，具体情况如下：

序号出资层级各层权益持有者是否专为本次交易设立穿透计算人数

11丰惠控股集团有限公司否1

22祝信标—1

33汪伟英—1

上表中丰惠控股集团有限公司成立于2005年8月1日，取得浙江信龙权益的时间为2009年9月14日，除间接持有虞芯投资份额外，直接或间接对外投资

215了无锡郦珑娱乐有限公司、上海宏功置业有限公司、无锡龙泽置业有限公司等多家企业，系非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。

如上所述，虞芯投资逐层穿透至自然人或非专为本次交易设立的主体后，其穿透计算后总人数为7人，不存在超200人的情形，符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定。

（二）上海瑞嗔

1、现有出资结构

截至本核查意见出具日，上海瑞嗔的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称合伙人性质出资额（万元）占比（%）

1徐非普通合伙人0.101.00

2上海悦嗔有限合伙人9.9099.00

合计10.00100.00

2、穿透情况

上海瑞嗔穿透计算后的股东为1人，具体情况如下：

穿透后人数合伙人姓名取得权益序号合伙人性质成立日期（扣除重复穿透说明或名称日期

主体）已穿透至自

1徐非普通合伙人/2020.3.311

然人已穿透至自

然人徐非，系

2上海悦嗔有限合伙人2024.4.222024.5.90

重复主体，因此未计数

合计1/

上海悦嗔成立于2024年4月22日，取得上海瑞嗔权益时间为2024年5月9日，除上海瑞嗔外，不存在其他对外投资企业，属于专为本次交易设立的主体，

其穿透至自然人后人数为1人，具体情况如下：

序号出资层级各层权益持有人是否专为本次交易设立穿透计算人数

11予澄管理有限公司是穿透计算

2 1-1 Yuchen Holding Limited 是 穿透计算

3 1-1-1 Yuchen Limited 是 穿透计算

216序号出资层级各层权益持有人是否专为本次交易设立穿透计算人数

41-1-1-1徐非—1

52徐非—重复

如上所述，上海瑞嗔逐层穿透至自然人后，其穿透计算后总人数为1人，不存在超200人的情形，符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定。

除交易对方虞芯投资、上海瑞嗔外，标的资产另一位股东为上海盈方微。上海盈方微系公司的全资子公司，穿透后总人数为1人。标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

综上，交易对方计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

关于标的资产及交易对方穿透计算后总人数情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/二、交易对方其他事项说明/（一）标的公司股东穿透后不存在超

200人的情形”中补充披露。

五、补充说明结合虞芯投资产权控制关系、合伙协议相关约定、投资决策委员会的议事规则等补充披露认定刘国扬为实际控制人的原因及合理性

（一）虞芯投资产权控制关系

截至核查意见出具日，虞芯投资的产权控制关系如下：

217如上图所示，虞芯投资的普通合伙人为海南琰伯、绍兴琰仲，海南琰伯以及

绍兴琰仲的实际控制人均为刘国扬，其中海南琰伯为虞芯投资的执行事务合伙人，刘国扬为执行事务合伙人委派代表。

（二）虞芯投资合伙协议相关约定及投资决策委员会的议事规则

根据《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定：

（1）虞芯投资设立的目的是从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙

人的合伙权益，获取投资收益。虞芯投资设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构。

（2）投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的投资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙份额的要求。

（3）投委会的组成：投委会由3名委员组成，普通合伙人各委派一名委员，

第三名委员由杭州文盛委派。投委会设主任一名，由绍兴琰仲委派，投委会主任召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事项具有一票否决权。

（4）投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可

218通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进行任何投资行为。

根据绍兴琰仲、海南琰伯以及杭州文盛出具的确认函，上述投委会的议事规则中提及的“投资议案”系指投委会职权范围中的“审议决策合伙企业的对外投资”，该事项所涉议案须经全体委员一致表决同意方可通过。除该事项以外，投委会的职权范围内的其他事项，包括审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与合伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议及补充协议、本协议或合

伙人大会授予的其他职权、审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙份额的要求等，经全体委员过半数表决同意即可通过。截至确认函出具日，虞芯投资的投委会成员为刘国扬（海南琰伯委派）、钱辰瀚（绍兴琰仲委派）以及傅松苗（杭州文盛委派），其中刘国扬为投委会主任。

杭州文盛作为持有虞芯投资出资比例最高的合伙人，其向投委会委派代表，虞芯投资的投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过，该等安排系杭州文盛规避投资风险的考虑；刘国扬通过其控制的绍兴琰仲、海南琰伯在投委会层面享

有委派2名代表的权利且实际已委派2名代表，占全体委员人数的2/3，对投委会职权范围内的事项具有重大影响，认定刘国扬为虞芯投资的实际控制人具有合理性。

关于虞芯投资实际控制人认定情况已在重组报告书“第三节交易对方情况/二、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/3、产权及控制关系”中补充披露。

六、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上海瑞嗔及其上层权益持有人的工商档案或登记注册文件；

2、查阅上海瑞嗔及其上层权益持有人出具的股份锁定期的承诺函；

3、查阅虞芯投资及其上层权益持有人海南琰伯、绍兴琰仲、上海威跃网络

科技有限公司、杭州文盛、诸暨市诚浩资产管理有限公司、浙江信龙的工商档案；

2194、查阅上海瑞嗔以及虞芯投资穿透披露至自然人、非专为本次交易设立的

主体出具的关于与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系等事项的承诺函；

5、虞芯投资及其全体合伙人出具的关于不存在未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排的确认函；

6、查阅浙江信龙、海南琰伯取得虞芯投资份额的协议、价款支付凭证，以

及转让双方出具的关于转让情况的确认函；

7、查阅虞芯投资截至2023年6月底的财务报表；

8、查阅上海悦嗔取得上海瑞嗔份额的协议，以及上海悦嗔出具的关于入伙

情况的确认函；

9、查阅虞芯投资出具的股份锁定期的承诺函；

10、查阅虞芯投资的合伙协议，绍兴琰仲、海南琰伯以及杭州文盛出具的关

于合伙协议的确认函。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、基于谨慎性原则并参考市场案例重新定义非专为本次交易设立的主体后，

上海瑞嗔属于专为本次交易设立的主体，上海瑞嗔以及上层权益持有人已作出穿透锁定安排；

2、已穿透披露交易对方相关信息至最终出资人，虞芯投资及上海瑞嗔穿透

披露的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；虞

芯投资的最终出资人的资金来源于其自有或自筹资金；截至其确认函出具之日，未来存续期间内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排等；

3、已补充披露浙江信龙、海南琰伯、上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况，转让资金已足额给付、资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排，支付对价公允或合理、较本次交易对价存在差异但具有合理性，不构成利益输送，相关锁定期安排合规；

2204、交易对方穿透计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过200人的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；

5、认定刘国扬为虞芯投资的实际控制人具有合理性。

问题14

申请文件显示：（1）2022年、2023年标的资产营业收入占上市公司总收

入的比例分别为99.65%、99.99%；（2）标的资产核心团队成员为徐非、曹晨、

孔小飞、杨世方4人，除杨世方因个人原因于2023年8月离职外，其余核心团队成员未发生变动；（3）徐非是交易对方上海瑞嗔的实际控制人，不考虑募集配套资金，预计交易完成后持有上市公司2.99%的股份；（4）本次交易完成后，上市公司拟对标的资产实施业务、资产、人员等方面的进一步整合。

请上市公司补充披露上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定及整合管

控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并结合标的资产占上市公司资产及收入的比例，交易前后徐非等核心团队成员持有上市公司及标的资产的股权比例的变动，徐非等核心团队成员持股变动对标的资产日常经营的影响，标的资产重要经营和财务事项的决策机制等补充披露相关措施的有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定及整合管控的具体安排

2020年9月，上市公司收购标的资产51%股权/股份，标的资产开始成为上

市公司合并报表范围内的子公司。上市公司对标的资产采取了有效的整合措施，包括委派董事加强对标的资产的管控，通过委派财务管理人员、统一制定财务内

221部控制制度等方式对标的资产财务实行全面管理。截至目前，上市公司与标的资

产相关整合与协同工作有效进行，标的资产整体发展稳健，运营状况良好。

（一）上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定的具体安排

报告期内，标的资产核心团队成员徐非、曹晨、孔小飞、杨世方4人除杨世方个人原因于2023年8月离职外，其余核心团队成员未发生变动，核心人员整体较为稳定。此次收购完成后，上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定的具体安排如下：

1、标的资产市场地位和核心竞争力增强是保障团队稳定的最有效措施

公司业务的持续健康发展是保障核心团队稳定的最有效措施。2020年9月，上市公司完成收购标的资产51%股权/股份后，标的资产开始成为上市公司合并报表范围内的核心资产。在上市公司的持续赋能支持业务发展下，标的资产成功开拓了包括宏芯宇、思特威、集创北方和安世半导体等产品线，标的资产的整体经营业绩及市场排名得到了提升，产品线扩充提升了整体业务质量，同时经营业绩及行业地位提升也增加了核心团队的认同感。

此次收购完成后，上市公司将持续坚持半导体电子元器件分销业务及芯片设计业务双轮驱动战略，通过上市公司的行业资源持续赋能标的资产的业务开展，让上市公司与标的资产在协同发展中，提升核心团队的认同感。

2、上市公司实施了股权激励，提高员工积极性和团队的稳定性

为了进一步建立健全上市公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，上市公司于2023年9月实施了股权激励计划，根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，此次股权激励上市公司向包括标的资产员工在内的62名员工授予限制性股票和股票期权，其中限制性股票数量为3266万股，授予价格为3.16元/股，授予人数共计23人；股票期权共1633万份，行权价格为6.32元，授予人数共54人，其中标的资产核心团队成员徐非、曹晨、孔小飞获得的限制性股票和股票期权情况

如下：

222限制性股票数量股票期权数量（万限制性股票占上市公司期序号姓名（万股）份）末总股本的比例（%）

1徐非800.00—0.94%

2孔小飞30.0030.000.04%

3曹晨30.0030.000.04%

合计860.0060.001.01%

注：限制性股票占上市公司期末总股本的比例合计数存在差异系尾差导致。

截至2024年3月末，此次股权激励完成后，标的资产核心团队占上市公司期末总股本的比例为1.01%，同时根据股权激励计划，此次股权激励对公司及个人的考核要求作为限制性股票解除限售、股票期权行权的先行条件，因此股权激励的实施能够大幅提高员工的积极性和团队的稳定性。

3、此次重组完成后，标的资产核心人员将持有上市公司股份，形成利益共

同体

本次交易前，标的资产董事、总经理徐非通过上海瑞嗔持有标的资产10%股权。根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，徐非控制的上海瑞嗔将持有上市公司28387096股，占上市公司总股本的2.99%，其与上市公司利益将充分绑定。

此外，根据《重组管理办法》等相关规定，上海瑞嗔作为交易对方取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，一定程度上可对标的资产人员稳定起到积极作用。

4、推荐核心团队成员对上市公司进行整体管理目前，上市公司的收入及利润主要来自于标的资产，且电子元器件分销业务与原芯片设计业务具有较强的协同性。本次交易完成后，上市公司将择机提拔标的资产核心团队成员，从上市公司层面对业务进行统一管理，并向董事会举荐其作为上市公司高级管理人员，进一步加强双方的整合及管控。

5、提供具有较强市场竞争力的薪酬激励制度

在上市公司的整合及管理下，标的资产设置了具有较强市场竞争力的激励体制，以吸引人才保障标的资产核心人员的稳定。具体内容包括：标的资产与核心团队及销售团队签署的劳动合同中，对核心团队及销售团队的劳动报酬等事项进

223行约定，并向上述人员提供市场中上水平的薪酬，根据年度考核设置较为丰厚的

年终奖金；将核心团队及销售团队的薪酬跟销售额、毛利额挂钩等，以此实现核心团队及销售团队薪酬与标的资产业绩正相关。

6、其他保障核心团队和销售团队稳定性的措施

上市公司及标的资产将持续采取以下措施保障核心团队和销售团队稳定性，具体如下：（1）加强企业文化建设：上市公司及标的资产加强企业文化建设，努力培养员工对企业的认同感，通过不定期开展团队建设活动和为员工提供节假日礼品等举措，增强员工对上市公司的认同感和归属感；（2）上市公司及标的资产实施在职员工持续的专业培训和晋升制度，以不断提升团队的业务能力与专业能力，保证各类人才均可以发挥才能，有充分的晋升空间；（3）上市公司及标的资产持续加强人才队伍建设，不断完善市场化的薪酬科学的业绩评价体系、考核体系与人力资源管理体系，增强员工凝聚力，并将进一步依托资本市场的平台优势，持续完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，进而保证标的资产未来的持续健康发展。

综上所述，上市公司自2020年收购标的资产以来，标的资产核心团队除杨世芳因个人原因离职外，其余人员均未发生离职等不利变动。上市公司通过业务、资金等多方面持续赋能标的资产，助力标的资产协同发展，标的资产产品线已新增存储、综合类两条产品线，产品结构更加多元化。同时，上市公司还通过股权激励以及合理的薪酬等多种方式保障了核心团队的稳定，未来随着上市公司对标的资产控制权的进一步提升，上市公司将择机提拔核心团队成员，从上市公司层面对业务进行统一管理，并向董事会举荐其作为上市公司高级管理人员，进一步加强双方的整合及管控。

（二）上市公司拟实施的整合管控的具体安排

2020年9月，上市公司收购标的公司51%股权/股份后，成为标的公司控股股东。上市公司已在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行了整合管控，促进双方协同发展；本次交易后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。公司拟对标的资产实施业务、资产、人员等方面予以进一步整合与提升，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应，具体如下：

2241、业务方面

前次交易后，上市公司业务在原集成电路芯片研发、设计和销售基础上增加了电子元器件分销业务，两块业务为产业链上下游，互补性强，体现了较高的协同性。上市公司集成电路芯片的研发、设计和销售的业务中，主要产品为影像类SoC 芯片以及嵌入式软件应用系统解决方案。报告期内，在上市公司的积极推荐并引入下，标的资产开拓了与图像处理有关的上游原厂及产品线机会，顺利获得了国产图像传感器头部企业思特威、屏幕显示驱动头部企业集创北方的代理权。

同时，上海盈方微将借助其在芯片设计领域积累的技术及经验，通过人员交流等方式，协助标的资产提升在产品导入及客户服务方面的能力。

本次交易后，上市公司将依托标的资产在智能手机、平板、笔记本电脑等消费电子领域的客户资源，深入理解客户需求并快速接收消费类市场的前沿信息，在智能图像 SoC 领域精准产品定位和市场定位，提高研发效率，形成技术竞争力。

2、财务整合

前次交易后，上市公司向标的资产派驻了包括财务总监在内的多名财务人员，标的资产财务核算、贷款及资金使用、担保等相关事项，均由上市公司财务部统一管理，一方面通过完善标的资产的财务管理制度，有效的提升了标的资产的财务管理水平和风险控制能力，财务核算准确性的提升进而为标的资产经营决策提供准确信息；另一方面在上市公司的帮助下，标的资产持续提升融资能力和业务端口的资金支持，截至报告期末，上市公司及其关联方对标的资产的借款余额约

5000万元；上市公司及其关联方为标的资产采购框架协议的履行以及流动资金

贷款提供了关联担保，截至报告期末关联担保余额超过3亿元。

本次交易后，上市公司整体资产质量及盈利能力大幅提升，信用等级提高，整体融资成本将会有效降低；在标的资产层面，上市公司在保障其业务发展的前提下，将加强与标的资产在资金审批、使用以及信贷授信等方面的联动，强化公司整体营运资金统筹安排，提升资金使用效率；同时，在上市公司的持续支持下，标的资产的融资渠道将进一步拓展，有助于其分销业务扩张增长。

3、资产整合

225本次交易前，上市公司与标的公司在资产方面均保持一定的独立性。本次交

易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司净资产将大幅增长，整体抗风险能力将得到提升。此外，上市公司将拥有对标的公司各类资产的统一调配权，特别是在资金归集及使用上，提升包括资金在内的各类资产的使用效率，双方形成完整、统一的整体。

4、人员整合

本次交易前，除委派包括董事长在内的半数以上董事及高级管理人员外，上市公司亦保持了标的公司原有核心管理团队的相对稳定。电子元器件分销业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，标的公司长期培养的专业化销售团队是其竞争优势的核心，是标的公司能够持续、快速发展的保证。报告期内，标的公司的销售团队占标的公司员工人数始终维持在50%以上，其中，包括销售经理团队、技术支持工程师（FAE）团队和产品经理团队。核心人才的稳定为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑。

2023年9月，上市公司实施了限制性股票与股票期权激励计划，向符合授

予条件的标的公司员工授予限制性股票和股票期权。同时，上市公司也统一对包括标的公司员工在内的员工进行培训和交流，有效补充了双方人员在知识储备、行业经验上的短板，能有效发挥双方在产业链上下游的协同效应。

本次交易完成后，上市公司将择机提拔标的资产核心团队成员，从上市公司层面对业务进行统一管理，并向上市公司董事会举荐其作为上市公司高级管理人员，进一步加强上市公司的整合及管控。同时利用上市公司平台效应，适时为标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓提供足够的支持，并利用上市公司成熟的人员管理体系，将标的资产的考勤、招聘、考评纳入上市公司统一管理，以实现降本增效。

5、机构整合

为了保障业务的延续性，上市公司保持了标的公司原有组织机构的稳定运行。

通过对标的公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘，采取委派董事、控股股东投票权等方式实现了对标的公司的重大战略决策、经营决策、内部控制等

方面的决策和指导；通过上市公司财务部及风控部对标的公司的协同监督管理，

226提升其内部控制、管理水平和经营效益。同时，上市公司董监高及相关人员定期

参加标的公司经营会议，听取经营情况和发展规划，督促并指导其战略定位和落地执行，提高整体决策水平和风险管控能力。

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司将实现在标的资产股东会、董事会层面的绝对控制，增强其在标的资产日常经营重大决策事项上的控制力。在具体管控上，上市公司仍将保持标的公司现有部门及机构设置不变，整体业务流程及内部控制均按照现有设置运转。

6、内部控制整合

前次交易完成后，上市公司以《子公司管理制度》为依托，从制度搭建、流程管控、审批权限等方面健全内控制度，对标的公司进行管理，保证合法合规运营，具体措施如下：

（1）上市公司从制度建设方面，对标的公司的规章制度进行了全面的梳理，形成了标的公司专项内控手册。其内控手册中包含印章管理、合同管理、资金管理、资产管理、销售管理、财务管理、人力资源管理等日常公司运营所需全套制度，并成为上市公司内控体系的重要组成部分。

（2）依据内控制度，上市公司建立了标的公司的 OA 系统，该 OA 系统将

印章审批、合同订单审批、资金审批、人事审批等重要流程电子化，纳入上市公司 OA 系统，并在各项流程中设计了分类、分级别的审核流程，兼顾了上市公司总部管控和子公司经营效率。

（3）审批权限方面，标的公司已明确各类事项审批权限归属，标的公司在对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限亦需遵守上市公司《公司章程》及各项内部管理治理制度的要求实施分级审批模式，全面纳入上市公司管理。

本次交易完成后，公司拟进一步按照上市公司治理的要求对标的资产进行有效管理，进一步健全标的资产内控制度，公司拟采取的整合措施如下：

（1）随着标的资产业务的拓展，上市公司根据标的资产业务的需要，及时

优化业务运转密切相关的 OA 流程。

227（2）上市公司拟根据标的资产业务发展情况，继续委任标的资产境内、境

外主体公司的法人。上市公司将按照全资子公司管理方式，对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。

（3）上市公司将更加深度参与标的资产管理，与标的资产的管理团队和业

务团队形成更加深入的磨合和沟通，积极参与标的资产的业务流转、供应链建设和管理，在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面强化有效管理与控制。随着标的资产的资产和规模的逐渐增长，上市公司还将建立和完善适应其各个发展阶段的内部管理制度，促进标的资产持续稳定与健康发展。

通过以上措施，上市公司将实现对标的资产的进一步有效整合，从而有利于上市公司与标的资产发挥协同效应，进一步提高上市公司质量，提升上市公司的盈利能力和市场竞争力。

二、标的资产占上市公司资产及收入的情况

根据天健出具的《模拟合并报告》（天健审〔2024〕3515号）以及上市公司

年度报告，报告期各期末标的资产的资产总额占上市公司资产总额的比例、报告期各期标的资产营业总收入占上市公司营业总收入的比例情况如下：

单位：万元资产总额营业总收入科目

2023.12.312022.12.312023年2022年

标的资产149956.33147943.42346643.03311322.81

上市公司200107.23197742.36346694.99312420.42

占比74.94%74.82%99.99%99.65%

报告期各期末，标的资产占上市公司资产总额的比例分别为74.82%和

74.94%；报告期内，标的资产营业总收入占上市公司营业总收入的比例分别为

99.65%和99.99%。报告期内，标的资产作为上市公司目前最主要的经营主体，

占上市公司资产及收入的比例较高。

三、交易前后徐非等核心团队成员持有上市公司及标的资产的股权比例的变动

（一）交易前后徐非等核心团队成员持有上市公司股权比例的变动情况

228本次交易前，徐非等标的资产核心团队成员持有上市公司股份情况如下：

交易前交易后姓名占上市公司总股占上市公司总股

持股数（股）持股数（股）

本的比例（%）本的比例（%）

徐非80000000.94363870963.83

孔小飞3000000.043000000.03

曹晨3000000.043000000.03

合计86000001.01369870963.89

注：徐非持股数包含其通过上海瑞嗔间接持有的数量。

本次交易前，徐非等核心团队成员持有上市公司股份合计860万股，占上市公司总股本的1.01%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上述三人直接或间接持有上市公司的股份数将为3698.71万股，占上市公司总股本的3.89%，合计持股比例提升2.88个百分点。

（二）交易前后徐非等核心团队成员持有标的资产股权比例的变动情况

本次交易前，在不考虑持有上市公司股份情况下，徐非等标的资产核心团队成员仅徐非通过上海瑞嗔持有标的资产10%的股权/股份，核心团队其他成员未直接或间接持有标的资产股权。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，徐非不再直接持有标的资产股权。

四、徐非等核心团队成员持股变动对标的资产日常经营的影响，标的资产重要经营和财务事项的决策机制

（一）徐非等核心团队成员持股变动对标的资产日常经营的影响

1、本次持股变动有利于核心团队与上市公司深度绑定

徐非、孔小飞和曹晨在半导体分销行业具备丰富的从业经验，本次交易后仍继续负责或参与标的资产日常经营。本次交易前，徐非等标的资产核心团队成员仅徐非通过上海瑞嗔持有标的资产10%的股权/股份，核心团队其他成员未直接持有标的资产股权；本次交易完成后，徐非不再直接持有标的资产股权，但由于接受股份对价后直接和间接持有上市股份将达到3.83%，公司核心团队合计持股为3.89%，持股比例上升2.88个百分点。本次持股变动加强了公司核心团队与上市公司的利益绑定，将进一步提升上市公司与标的资产的协同效应，对日常经营呈积极影响。

2292、核心团队对日常经营影响力有限

本次交易前，标的资产已纳入上市公司管理体系，标的资产核心团队的主要职责范围为公司的日常业务经营方面，标的资产的多数董事、财务负责人均由上市公司提名，并由标的资产董事会或股东会聘任，核心团队无法对标的资产的董事会、股东会决议产生重大影响，亦无法对标的资产的重大财务和生产经营决策进行支配和重大影响。本次交易完成后，上市公司将取得标的资产所有董事会席位，对标的资产的控制力会进一步加强。

此外，随着国内下游客户集约化采购的需求不断提升、加上上游原厂对分销商产品导入、备货、回款以等综合供应能力的要求不断提升，电子元器件分销商在整个供应链体系中的作用也越来越强，对分销商从资质、信用、综合供应等方面的能力也越来越高，标的资产在2020年进入上市公司体系后，借助上市公司的平台业务，产品线的扩充和业务的开展得到了快速提升，对单一产品线的依赖程度也逐步下降，标的资产已逐步形成具有较强商业信誉及行业口碑的平台型公司。

综上，本次持股变动对标的资产日常经营将产生积极影响，不会构成重大不利影响。

（二）标的资产重要经营和财务事项的决策机制

核心团队主要成员均为电子行业背景的从业人员，其丰富的行业背景能够助力标的资产迅速获取行业信息，提供商业机会，并根据其专业判断，助力标的公司与上下游客户建立合作关系，具体而言主要负责市场开拓及销售。自2020年标的资产纳入上市公司合并范围以来，上市公司在业务、资产、财务、人员及机构等方面实施了有效整合，标的资产在重要经营及财务决策事项的机制如下：

1、标的资产重要经营事项的决策机制

标的资产重要经营决策事项包括业务合作的确定以及产品线代理权的获取、下游客户产品导入以及交易合同的签订。

标的公司核心团队成员具有多年的电子元器件分销经验，在产品线代理权及下游客户需求等方面能够及时提供商机及专业判断，在形成专业意见后经标的资

230产总经理办公会商讨审议后，形成初步的合作意向，经标的公司董事长及上市公

司管理层集体决策后，与供应商/客户签订业务合同，并开始进行正式合作；在合同的签署方面，所有业务合同均需提交上市公司法务及风控部门审批，并经标的资产法定代表人（董事长）签字后方可用印。

在确定业务合作关系后，上游原厂及下游客户的日常维护以及下游客户的产品导入均由公司的现场应用工程师根据公司制定的战略规划下开展。

因此，核心团队主要负责市场信息及商机的获取，并对公司经营决策事项提供专业的建议，是否合作以及后续商务条款的确定均需核心团队与上市公司沟通后共同决定，无法对业务的开展起决定性作用。

2、标的资产重要财务事项的决策机制

标的资产重要财务事项主要包括资金使用、投融资等。由于标的公司的所有资金使用审批以及投融资均需履行包含董事长在内的审批流程方可实施，核心团队仅负责将供应商及客户的资金需求提交至标的资产的资金部门，由资金部门结合在手订单、应收账款、金融机构信贷头寸等因素，决定资金的使用。此外，标的公司的对外借款、担保等事项均由资金及财务部门负责。

综上，前次交易后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司已多方面对标的资产实施有效管控整合，标的资产已纳入上市公司统一管理体系，重大事项由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行，上市公司实施的相关整合措施合理有效。本次交易后标的资产核心团队持有上市公司3.89%，合计持股比例进入前五大股东，与上市公司利益保持一致，有利于进一步发挥上市公司与标的资产的协同效应，核心团队持股变化不会对标的资产日常经营构成重大不利影响。

五、补充披露情况上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论分析/七、上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定、整合管控的具体安排及相关措施的有效性”补充披露相关内容。

六、中介机构核查过程及意见

231（一）核查程序

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1、查阅上市公司《公司章程》《子公司管理制度》及三会议事规则等内部

控制管理制度；

2、查阅标的资产《公司章程》《深圳市华信科科技有限公司内部控制手册》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司为维护标的资产核心团队稳定，在人员、财务、业务、资产、机构等方面实施了具体整合管控措施，有利于提升核心团队的稳定性；

2、交易后徐非等核心团队成员持有上市公司的股权比例显著上升，徐非等

核心团队成员与上市公司形成利益共同体，将对标的资产的日常经营产生积极影响；

3、上市公司对标的资产重要经营和财务事项的决策采取了有效的控制措施，

纳入了上市公司统一管理体系。

问题15

申请文件显示：本次交易中收购 World Style 尚需履行境内企业境外投资的备案手续。

请上市公司结合《企业境外投资管理办法》的规定补充披露履行境内企业

境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

232一、结合《企业境外投资管理办法》的规定补充披露履行境内企业境外投

资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响

（一）本次交易涉及的境内企业境外投资的备案手续

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）的规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。其中，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。

投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）及相关规定，除涉及敏感国家和地区、敏感行业的外，企业其他情形的境外投资项目均实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

因此，盈方微需就本次交易中涉及的境外投资 World Style 向主管发改部门及商务部门办理境内企业境外投资备案手续。

（二）境内企业境外投资的备案手续不是本次交易的前置程序中国证监会于2014年10月24日发布并实施的《上市公司并购重组实行并联审批》规定：“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施。”根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该协议生效且上市公司完成境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理World Style 股份过户到上市公司名下的全部变更登记手续。

因此，本次交易涉及的境内企业境外投资的备案程序不属于本次交易获得交易所审核通过以及中国证监会注册的前置程序，但属于本次交易中 World Style股份过户实施的前提条件。

233（三）相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，

以及对本次交易进程的影响

截至本核查意见出具日，公司已在准备本次交易涉及的境内企业境外投资备案手续的申请材料。在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质性法律障碍。本次交易中涉及的境外投资 World Style 需在完成境内企业境外投资备案程序后方可实施。

（四）补充披露情况上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述/六、履行境内企业境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响”补充披露相关内容。

二、中介机构核查过程及意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）以及《上市公司并购重组实行并联审批》等相关法律规定；

2、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、查阅公司就境内企业境外投资备案手续履行情况出具的说明。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易涉及的境内企业境外投资备案程序不属于本次交易获得交易所审

核通过以及中国证监会注册的前置程序；本次交易中涉及的境外投资 World Style

需在完成境内企业境外投资备案程序后方可实施，截至本核查意见出具日，公司234已在准备申请材料，在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，

预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质性法律障碍。

问题16

申请文件显示：上市公司因相关财务费用确认和前期成本转回事项对2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告

的相关财务数据进行了追溯重述，其中涉及对标的资产2021年财务费用的调整。

请上市公司补充说明会计差错的具体情况，包括形成原因、追溯调整金额及比例、对上市公司及标的资产财务数据的影响情况，报告期内标的资产的相关会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、会计差错的具体情况和形成原因

2021年6月，湖北证监局就公司申请恢复上市事项进行现场核查，公司根

据现场核查的意见进一步自查，对以下事项进行了差错更正：

（一）财务费用确认

截至2020年12月31日，上市公司第一大股东舜元企管共向上市公司提供

8笔无息资金借款，累计金额为4.04亿元。上市公司按照银行同期定期存款基准

利率计提相关利息，确认财务费用168.51万元，同时增加168.51万元资本公积。

公司根据现场核查的意见进一步自查，按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2020年财务报表财务费用292.92万元，同时调增资本公积

292.92万元；调增2021年1-3月财务报表财务费用384.81万元，同时调增资本

公积384.81万元；调增2021年1-6月财务报表财务费用533.90万元，同时调增资本公积533.90万元；调增2021年1-9月财务报表财务费用850.80万元，同时调增资本公积850.80万元。

235上述调整2021年1-9月财务报表包含标的资产2021年6月，舜元企管向标

的资产提供无息资金借款1000万元，标的资产根据银行同期定期存款基准利率计提的利息3.64万元。标的资产根据上市公司更正情况，按照一年期贷款市场报价利率更正计提相关利息，调增2021年1-9月财务报表财务费用9.09万元，同时调增资本公积9.09万元。

（二）前期成本转回2007年，上市公司子公司长兴芯元工业科技有限公司（以下简称长兴芯元公司）委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设。2013年11月，长兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收情况》累计应结算工程款

1268.20万元，扣除已支付910万元后，长兴芯元公司据此暂估应付工程款358.20万元，同时将1268.20万元计入工程成本。截至2019年底，长兴芯元公司已将前期确认的工程成本结转主营业务成本。2020年12月，长兴芯元公司收到长兴县雉城街道办事处出具的《确认函》，认定最终结算工程款为963.79万元，扣除已支付的910万元后尚需支付53.79万元。长兴芯元公司据此冲减2020年主营业务成本304.41万元。根据现场核查的意见，公司考虑上述工程款暂估时间与最终结算时间间隔较长，存在一定的偶发性，将上述事项形成的相关损益304.41万元调整作为非经常性损益列示，重述2020年度财务报表附注。

二、追溯调整金额、比例及对上市公司及标的资产财务数据的影响情况

（一）对上市公司合并资产负债表的影响

1、2020年12月31日调整前金额（万调整金额（万调整后金额项目调整比例（%）元）元）（万元）

资本公积33465.94292.9233758.860.88

未分配利润-61167.76-292.92-61460.680.48

2、2021年3月31日

调整前金额调整金额调整后金额

项目调整比例（%）（万元）（万元）（万元）

资本公积33465.94677.7334143.672.03

未分配利润-59966.68-677.73-60644.411.13

3、2021年6月30日

236调整前金额调整金额调整后金额

项目调整比例（%）（万元）（万元）（万元）

资本公积33746.50826.8234573.332.45

未分配利润-60558.07-826.82-61384.891.37

4、2021年9月30日

调整前金额调整金额调整后金额

项目调整比例（%）（万元）（万元）（万元）

资本公积33911.501139.2635050.763.36

未分配利润-60049.45-1139.26-61188.711.90

（二）对上市公司合并利润表的影响

1、2020年度

调整前金额调整金额调整后金额调整比例项目（万元）（万元）（万元）（%）

财务费用-257.35292.9235.58-113.82

净利润2779.08-292.922486.16-10.54

归属于母公司所有者的净利润1304.86-292.921011.93-22.45

综合收益总额3153.42-292.922860.50-9.29

归属于母公司所有者的综合收益总额2035.07-292.921742.15-14.39

2、2021年1-3月

调整前金额调整金额调整后金额调整比例项目（万元）（万元）（万元）（%）

财务费用-232.63384.81152.18-165.42

净利润2986.15-384.812601.35-12.89

归属于母公司所有者的净利润1201.08-384.81816.28-32.04

综合收益总额2699.94-384.812315.13-14.25

归属于母公司所有者的综合收益总额1055.11-384.81670.30-36.47

3、2021年1-6月

调整前金额调整金额调整后金额调整比例项目（万元）（万元）（万元）（%）

财务费用471.64533.901005.54113.20

净利润3263.02-533.902729.13-16.36

归属于母公司所有者的净利润609.69-533.9075.79-87.57

综合收益总额2953.49-533.902419.60-18.08

归属于母公司所有者的综合收益总额464.01-533.90-69.89-115.06

4、2021年1-9月237调整前金额调整金额（万调整后金额调整比例项目（万元）元）（万元）（%）

财务费用774.70850.801625.49109.82

净利润5156.25-850.804305.45-16.50

归属于母公司所有者的净利润1118.31-846.34271.97-75.68

少数股东损益4037.93-4.454033.48-0.11

综合收益总额4870.40-850.804019.61-17.47归属于母公司所有者的综合收益

983.44-846.34137.10-86.06

总额

归属于少数股东的综合收益总额3886.96-4.453882.50-0.11

（三）对标的资产2021年9月末合并资产负债表的影响调整前金额调整金额调整后金额

项目调整比例（%）（万元）（万元）（万元）

资本公积5.809.0914.89156.65

未分配利润29722.60-9.0929713.51-0.03

（四）对标的资产2021年1-9月合并利润表的影响调整前金额调整金额调整后金额调整比例项目（万元）（万元）（万元）（%）

财务费用315.029.09324.112.89

净利润8240.88-9.098231.79-0.11

归属于母公司所有者的净利润8240.88-9.098231.79-0.11

综合收益总额7932.77-9.097923.68-0.11

归属于母公司所有者的综合收益总额7932.77-9.097923.68-0.11三、报告期内标的资产的相关会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，标的资产存在向关联方无息借款的情形，标的资产于2022年11月10日向舜元企管无息拆入资金5000万元，已于2022年12月5日归还。标的资产已参照控股股东按权益性交易处理原则，按照同期舜元企管有息借款利率

5.50%确认财务费用19.10万元，同时增加19.10万元资本公积，相关会计处理准确，符合企业会计准则的规定。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问采取了以下核查程序：

2381、查阅公司补充差错更正的董事会决议以及相关公告；

2、查询公司差错更正前后披露的2020年报、2021年一季报、半年报、三

季报财务数据；

3、查阅标的资产报告期内是否存在涉及以前年度差错更正相关的事项，检

查舜元企管向标的资产提供无息借款的合同及相关凭证，复核标的资产关于无息借款的会计处理是否正确。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产涉及以前年度差错更正的事项会计处理准确，符合《企业会计准则》的规定。

其他问题

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

回复：

上市公司已对“重大风险提示”进行了全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向；公司在重组报告书中按照重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序，并对针对性不强的表述进行了删除。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等

事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

（一）上市公司说明

239公司自2024年6月29日本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易获得深圳证券交易所受理之日起，至本核查意见出具之日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行股份购买资产事项相关媒体报道情况进行了自查，无重大舆情情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：自2024年6月29日本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获得深圳证券交易所受理之日起，至本核查意见出具之日，独立财务顾问通过网络检索等方式核查了多家媒体，无重大舆情情况，对上市公司本次发行股份购买资产不构成障碍，涉及本次重组的信息披露真实、准确、完整，没有应披露而未披露的信息，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》等有关法律法规的规定。

（以下无正文）240（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问协办人：

吴沛润曹蔚婕徐文光韩宇昭

独立财务顾问主办人：

胡钊姚崟

部门负责人：

彭朝晖

内核负责人：

胡益民

法定代表人：

何之江平安证券股份有限公司年月日

241附件：

上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况

一、上海文盛基本情况

根据上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“上海文盛”）官网的介绍，上海文盛成立于2006年，是一家特殊机会投资管理公司，现注册资本

114155.7388万元。上海文盛深耕特殊机会投资及管理服务领域，业务范围涵盖

不良资产投资与服务、困境企业重组、困境地产重组及违约债券投资等，截至

2022年底，累计资产管理规模（债权本息）1273亿元。根据企查查显示，其对外投资了新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、天津华美盛信投资合伙企业（有限合伙）、诸暨康晖投资管理合伙企业（有限合伙）等50多家企业。

根据上海文盛提供的股东名册，上海文盛的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

1浙江文华控股有限公司31968779728.02%

2中融人寿保险股份有限公司20000636617.52%

3宁波尚达丰实业有限公司894068207.83%

4宁波宸与投资管理合伙企业（有限合伙）447034093.92%

5中国东方资产管理股份有限公司357627293.13%

6深圳市华礼投资管理合伙企业（有限合伙）357627293.13%

7中金浦成投资有限公司165568211.45%

8杭州工商信托股份有限公司662272755.80%

9 BOHAI INVESTMENT HOLDINGS SARL 31292390 2.74%

10天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限合伙）247271322.17%

11景宁维盈投资合伙企业（有限合伙）89406800.78%

12杭州诚界企业管理合伙企业（有限合伙）89406800.78%

13曾志红432729003.79%

14宋少环157356001.38%

15陈小龙157356001.38%

16姜涛118017001.03%

17卢献武118017001.03%

18庄惠莱118017001.03%

19周金宏78678000.69%

20广东民营投资股份有限公司566055754.96%

21 China NPL Holdings Pte. Ltd. 28314410 2.48%

22广发乾和投资有限公司566055754.96%

242合计1141557388100.00%

二、上海文盛穿透披露概况

根据公开信息，上海文盛截至2024年8月2日的上层股东情况进行了穿透，穿透概况如下表：

（一）完全穿透的主体

序号直接股东姓名/名称持股比例穿透情况

曾志红、宋少环、陈小龙、姜涛、卢献武、庄

110.33%直接股东为自然人

惠莱、周金宏

已穿透至自然人、政府

中融人寿保险股份有限公司、宁波尚达丰实业

机关、国资委、上市公

有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、

240.69%司、新三板挂牌企业、中金浦成投资有限公司、杭州工商信托股份有国有控股或管理主体

限公司、广发乾和投资有限公司等

浙江文华控股有限公司、宁波宸与投资管理合

伙企业（有限合伙）、深圳市华礼投资管理合

3伙企业（有限合伙）、景宁维盈投资合伙企业36.63%已穿透至自然人（有限合伙）、杭州诚界企业管理合伙企业（有限合伙）

合计87.65%/

（二）未能完全穿透主体

序直接股东姓名/持股比穿透情况未能穿透的原因及合理性号名称例

除第三层股东比利时富杰保险国际股份有限公

司、忠利保险有限公司、

英杰华集团、韩国三星生天津鼎辉为私募投资基金，对外投资了苏州傅命保险株式会社，第四层鹏贸易有限公司等10多家企业。

股东 Chemicai&Metals 前述未能穿透企业均为境外企业，因隐私保护天津鼎晖稳达 Science Technology 及当地法律保护的原因，未能获得该等主体上股权投资合伙 Trading lnc.，第七层股东 层股东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道1 企业（有限合 2.17% CDH 查询获得。伙）（简称“天 Investment(BVI)Company 该等境外企业合计仅持有天津鼎晖 3.96%合伙津鼎辉”） Limited、中联环球有限公 份额，对应虞芯投资 0.04%的合伙份额。

司，第八层股东 HUGE 上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合

TOP MANAGEMENT 伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次

LIMITED、金联环球贸易 交易的其他有关主体不存在关联关系。

有限公司，第十层股东环球购（香港）有限公司外，其余股东已穿透至自然

243序直接股东姓名/持股比

穿透情况未能穿透的原因及合理性号名称例

人、政府机关、国资委、

上市公司、新三板挂牌企

业、国有控股或管理主体等。

根据粤民投官网介绍，粤民投系地方民营投资平台，于2016年设立，在第三届粤商大会上正式启动，时任省长朱小丹为其揭牌，公司实缴资本金160亿元。根据企查查显示，粤民投对

除第四层股东好望管理外投资了珠海市高腾企业管理股份有限公司等

有限公司、第六层股东澳

10多家企业。

广东民营投资仕国际（控股）有限公司

前述未能穿透企业均为境外企业，因隐私保护股份有限公司外，其余股东已穿透至自

24.96%及当地法律保护的原因，未能获得该等主体上（简称“粤民然人、政府机关、国资委、层股东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道投”）上市公司、新三板挂牌企查询获得。

业、国有控股或管理主体

前述未穿透企业合计仅持有粤民投6.65%股等。

权，对应虞芯投资0.16%的合伙份额。

上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

根据上海文盛出具的情况说明，BOHAI 为美国知名不良资产投资管理公司 CarVal Investors（嘉沃投资）的子公司。根据 CarVal Investors官网的介绍，其于1987年创立，在全球82个BOHAI 国家投资了 1490 亿美元，管理的资产大约有INVESTMENT 160 亿美元。

3 HOLDINGS 2.74% 未能穿透 该未能穿透企业为境外企业，因隐私保护及当SARL（简称 地法律保护的原因，未能获得该主体上层股东“BOHAI”） 信息相关的资料，亦未能通过公开渠道查询获得。

上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

根据上海文盛出具的情况说明，NPL 为国际知名另类资产投资机构 Black Stone（黑石集团）的子公司。根据 Black Stone 官网的介绍，其资China NPL 产管理规模超过 1 万亿美，拥有约 12400 个房直接股东 China NPL

Holdings Pte. 地产资产和 230 多家投资公司。

4 2.48% Holdings Ltd.为境外企Ltd.（简称 该未能穿透企业为境外企业，因隐私保护及当业，未能穿透“NPL”） 地法律保护的原因，未能获得该主体上层股东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道查询获得。

上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合

244序直接股东姓名/持股比

穿透情况未能穿透的原因及合理性号名称例

伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

合计12.35%//

三、上海文盛具体穿透情况

根据公开信息，上海文盛截至2024年8月2日的上层股东的穿透具体情况如下表：

245序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1上海文盛资产管理股份有限公司/法人49.80%

1-1浙江文华控股有限公司一法人28.02%

1-1-1周智杰二自然人99.00%

1-1-2周先锋二自然人1.00%

1-2中融人寿保险股份有限公司一法人17.52%

1-2-1贵阳金融控股有限公司二法人19.00%

1-2-1-1中天金融集团股份有限公司三退市板块挂牌转让公司100.00%

1-2-2中润合创投资有限公司二法人18.95%

1-2-2-1郁金香投资管理有限公司三法人100.00%

1-2-2-1-1北京郁金香投资基金管理有限公司四法人100.00%

1-2-2-1-1-1贾晓蓉五自然人55.00%

1-2-2-1-1-2深圳前海无限投资管理有限公司五法人45.00%

1-2-2-1-1-2-1吴靖宇六自然人90.00%

1-2-2-1-1-2-2唐方六自然人10.00%

1-2-3联合铜箔（惠州）有限公司二法人17.36%

1-2-3-1贵阳金融控股有限公司（参见1-2-1）三法人100.00%

1-2-4深圳市力元资产管理有限公司二法人17.01%

1-2-4-1贵州四环工贸有限公司三法人100.00%

1-2-4-1-1刘琼四自然人96.25%

1-2-4-1-2喻兰四自然人3.75%

1-2-5宁波杉辰实业有限公司二法人12.15%

1-2-5-1深圳市斯维达科技有限公司三法人95.00%

246序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-2-5-1-1郑全恒四自然人35.00%

1-2-5-1-2郑培峰四自然人25.00%

1-2-5-1-3郑全顺四自然人22.00%

1-2-5-1-4孙超四自然人9.00%

1-2-5-1-5张宇飞四自然人9.00%

1-2-5-2郑全恒三自然人5.00%

1-2-6天府清源控股有限公司二国有企业7.69%

1-2-7吉林省信托有限责任公司二国有企业6.15%

1-2-8霍氏文化产业集团有限公司二法人1.69%

1-2-8-1霍建民三自然人99.00%

1-2-8-2霍振祥三自然人1.00%

1-3宁波尚达丰实业有限公司一法人7.83%

1-3-1上海辰融贸易有限公司二法人100.00%

1-3-1-1杉杉控股有限公司三法人100.00%

1-3-1-1-1宁波青刚投资有限公司四法人40.54%

1-3-1-1-1-1郑永刚五自然人51.00%

1-3-1-1-1-2周继青五自然人49.00%

1-3-1-1-2昆明锦苑安杉投资合伙企业（有限合伙）四合伙企业8.99%

1-3-1-1-2-1昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）五合伙企业39.97%

1-3-1-1-2-1-1昆明滇域产业资本投资运营有限责任公司六国有企业82.75%

1-3-1-1-2-1-2昆明产业开发投资有限责任公司六国有企业17.24%

1-3-1-1-2-1-3云南锦苑股权投资基金管理有限公司六国有企业0.01%

247序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-2-2宁波鑫润佳盈贸易有限公司五法人33.31%

1-3-1-1-2-2-1杨晖六自然人70.00%

1-3-1-1-2-2-2周革平六自然人30.00%

1-3-1-1-2-3云南滇中新区股权投资管理有限公司五国有企业15.99%

1-3-1-1-2-4安宁发展投资集团有限公司五国有企业10.66%

1-3-1-1-2-5宁波东方景星私募基金管理有限公司五法人0.03%

1-3-1-1-2-5-1上海士竑科技有限公司六法人100.00%

1-3-1-1-2-5-1-1杉杉控股有限公司（参见1-3-1-1）七法人60.00%

1-3-1-1-2-5-1-2高明七自然人30.00%

1-3-1-1-2-5-1-3郑驹七自然人10.00%

1-3-1-1-2-6云南锦苑股权投资基金管理有限公司五国有企业0.03%

1-3-1-1-3宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见1-3-1-1-2-2）四法人8.55%

1-3-1-1-4绵阳绵高股权投资基金（有限合伙）四合伙企业8.32%

1-3-1-1-4-1绵阳市投资控股（集团）有限公司五国有企业99.67%

1-3-1-1-4-2绵阳科发企业管理有限公司五法人0.33%

1-3-1-1-4-2-1绵阳科发股权投资基金管理有限公司六法人100.00%

1-3-1-1-4-2-1-1绵阳科技城发展投资（集团）有限公司七国有企业49.25%

1-3-1-1-4-2-1-2北京金拓资本投资有限公司七法人28.36%

1-3-1-1-4-2-1-2-1北京金拓控股集团有限公司八法人76.00%

1-3-1-1-4-2-1-2-1-1北京瑞铎管理咨询有限公司九法人100.00%

1-3-1-1-4-2-1-2-1-1-1金晓秋十自然人80.00%

1-3-1-1-4-2-1-2-1-1-2唐雅莉十自然人20.00%

248序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-4-2-1-2-2北京瑞铎管理咨询有限公司（参见1-3-1-1-4-2-1-2-1-1）八法人19.00%

1-3-1-1-4-2-1-2-3李林八自然人5.00%

1-3-1-1-4-2-1-3深圳野马基金管理有限公司七法人22.39%

1-3-1-1-4-2-1-3-1西藏新福通投资有限公司八法人58.00%

1-3-1-1-4-2-1-3-1-1张俊杰九自然人90.00%

1-3-1-1-4-2-1-3-1-2肖晨凝九自然人10.00%

1-3-1-1-4-2-1-3-2宁波恒骏股权投资合伙企业（有限合伙）八合伙企业42.00%

1-3-1-1-4-2-1-3-2-1石淼九自然人78.57%

1-3-1-1-4-2-1-3-2-2张语桐九自然人21.43%

1-3-1-1-5广州市科杉投资合伙企业（有限合伙）四法人7.32%

1-3-1-1-5-1广州科学城投资发展有限公司五国有企业99.96%

1-3-1-1-5-2宁波青刚投资有限公司（参见1-3-1-1-1）五法人0.04%

1-3-1-1-5-3广州科汇运营管理有限公司五国有企业0.00%

1-3-1-1-5-4宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见1-3-1-1-2-2）五法人0.00%

1-3-1-1-6眉山创新产业发展基金中心（有限合伙）四合伙企业6.65%

1-3-1-1-6-1中财融商（北京）资本管理有限公司五法人44.44%

1-3-1-1-6-1-1冯大任六自然人72.00%

1-3-1-1-6-1-2邱滢霏六自然人27.00%

1-3-1-1-6-1-3费云健六自然人1.00%

1-3-1-1-6-2眉山市产业投资有限公司五国有企业31.14%

1-3-1-1-6-3眉山市国有资本投资运营集团有限公司五国有企业10.00%

1-3-1-1-6-4眉山市彭山发展控股集团有限公司五国有企业8.57%

249序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-6-5成都隆升道新材料科技有限公司五法人3.57%

1-3-1-1-6-5-1成都顺应新科技有限公司六法人100.00%

1-3-1-1-6-5-1-1刘瑞辅七自然人30.00%

1-3-1-1-6-5-1-2刘佩杉七自然人20.00%

1-3-1-1-6-5-1-3赵林七自然人20.00%

1-3-1-1-6-5-1-4赵亚玲七自然人15.00%

1-3-1-1-6-5-1-5赵顶七自然人15.00%

1-3-1-1-6-6成都明诚瑞鑫金属材料科技有限公司五法人1.09%

1-3-1-1-6-6-1赵永胜六自然人70.00%

1-3-1-1-6-6-2蒙红志六自然人30.00%

1-3-1-1-6-7成都融商智选成长企业管理中心（有限合伙）五合伙企业0.44%

1-3-1-1-6-7-1温州融商亿众股权投资合伙企业（有限合伙）六合伙企业66.67%

1-3-1-1-6-7-1-1李萍七自然人56.83%

1-3-1-1-6-7-1-2江苏怡丽科姆新材料股份有限公司七新三板挂牌公司9.69%

1-3-1-1-6-7-1-3冯大任七自然人8.81%

1-3-1-1-6-7-1-4中财融商（北京）资本管理有限公司（参见1-3-1-1-6-1）七法人8.81%

1-3-1-1-6-7-1-5广安天佑圣世企业管理有限责任公司七法人6.17%

1-3-1-1-6-7-1-5-1冯大任八自然人99.00%

1-3-1-1-6-7-1-5-2王希八自然人1.00%

1-3-1-1-6-7-1-6刘延安七自然人3.52%

1-3-1-1-6-7-1-7王希七自然人3.52%

1-3-1-1-6-7-1-8仪征升阳投资管理有限公司七法人2.20%

250序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-6-7-1-8-1江苏双桂农业科技发展有限公司八法人68.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-1-1向一民九自然人62.50%

1-3-1-1-6-7-1-8-1-2张荷九自然人22.50%

1-3-1-1-6-7-1-8-1-3向子悦九自然人15.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-2向一民八自然人12.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-3周宏军八自然人4.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-4钱长龙八自然人4.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-5陈双喜八自然人3.33%

1-3-1-1-6-7-1-8-6周媚娟八自然人3.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-7张荷八自然人3.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-8向子悦八自然人2.00%

1-3-1-1-6-7-1-8-9徐会福八自然人0.67%

1-3-1-1-6-7-1-9唐昆七自然人0.44%

1-3-1-1-6-7-2眉山纪力科技有限公司六法人30.30%

1-3-1-1-6-7-2-1冯大任七自然人99.00%

1-3-1-1-6-7-2-2王希七自然人1.00%

1-3-1-1-6-7-3李霈霖六自然人3.03%

1-3-1-1-6-8四川瑞亨格润股权投资基金中心（有限合伙）五合伙企业0.44%

1-3-1-1-6-8-1中财融商（北京）资本管理有限公司（参见1-3-1-1-6-1）六法人50.00%

1-3-1-1-6-8-2深圳泓瀚绿色产业发展合伙企业（有限合伙）六合伙企业20.00%

1-3-1-1-6-8-2-1王先锋七自然人55.00%

1-3-1-1-6-8-2-2占炳移七自然人15.00%

251序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-6-8-2-3洪亮七自然人15.00%

1-3-1-1-6-8-2-4邱培英七自然人15.00%

1-3-1-1-6-8-3眉山纪力科技有限公司（参见1-3-1-1-6-7-2）六法人7.35%

1-3-1-1-6-8-4李长青六自然人3.00%

1-3-1-1-6-8-5程雨璠六自然人2.60%

1-3-1-1-6-8-6田牧野六自然人2.55%

1-3-1-1-6-8-7冯大任六自然人2.00%

1-3-1-1-6-8-8冯忠瑞六自然人2.00%

1-3-1-1-6-8-9杨玉霞六自然人2.00%

1-3-1-1-6-8-10简龙骥六自然人2.00%

1-3-1-1-6-8-11姚素群六自然人1.30%

1-3-1-1-6-8-12王为六自然人1.20%

1-3-1-1-6-8-13王威六自然人1.00%

1-3-1-1-6-8-14赵英祥六自然人1.00%

1-3-1-1-6-8-15陶文忠六自然人1.00%

1-3-1-1-6-8-16马莹莹六自然人1.00%

1-3-1-1-6-9成都华章企业管理有限公司五法人0.16%

1-3-1-1-6-9-1师梨萍六自然人100.00%

1-3-1-1-6-10成都融商智选卓越企业管理中心（有限合伙）五合伙企业0.07%

1-3-1-1-6-10-1宋世伟六自然人35.00%

1-3-1-1-6-10-2万刚六自然人25.00%

1-3-1-1-6-10-3马莹莹六自然人15.00%

252序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-6-10-4张琴六自然人12.50%

1-3-1-1-6-10-5陈云奎六自然人12.50%

深圳泓瀚绿色产业发展合伙企业（有限合伙）（参见

1-3-1-1-6-11五合伙企业0.07%

1-3-1-1-6-8-2）

1-3-1-1-7宁波华创元基实业有限公司四法人4.59%

1-3-1-1-7-1陈光华五自然人90.00%

1-3-1-1-7-2周小平五自然人10.00%

1-3-1-1-8宁波友福投资有限公司四法人3.61%

1-3-1-1-8-1郑仕麟五自然人90.00%

1-3-1-1-8-2郑学明五自然人10.00%

1-3-1-1-9宁波盛铭贸易有限公司四法人3.61%

1-3-1-1-9-1褚梅华五自然人100.00%

1-3-1-1-10上海海毅供应链管理有限公司四法人3.12%

1-3-1-1-10-1天津海立方舟投资管理有限公司五法人100.00%

1-3-1-1-10-1-1海尔集团（青岛）金盈控股有限公司六法人81.54%

1-3-1-1-10-1-1-1青岛海融汇控股有限公司七法人100.00%

1-3-1-1-10-1-1-1-1海尔集团公司八集体所有制企业51.20%

1-3-1-1-10-1-1-1-2青岛海创客管理咨询企业（有限合伙）八合伙企业48.80%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1青岛海创贰管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业31.81%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-1梁海山十自然人35.31%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-2李华刚十自然人7.35%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-3孙京岩十自然人5.48%

253序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-4马坚十自然人5.39%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-5陈录城十自然人5.13%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-6宫伟十自然人5.12%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-7舒海十自然人5.04%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-8吴勇十自然人3.42%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-9李洋十自然人3.35%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-10李攀十自然人3.30%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-11曹春华十自然人3.26%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-12周兆林十自然人2.76%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-13王友宁十自然人2.68%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-14王晔十自然人2.59%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-15任贤全十自然人2.54%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-16宋尚义十自然人2.48%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-17白耀文十自然人2.20%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-18范增年十自然人2.11%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19青岛海创客投资管理有限公司十法人0.50%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19-1张瑞敏十一自然人51.10%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19-2周云杰十一自然人16.30%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19-3梁海山十一自然人16.30%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19-4谭丽霞十一自然人16.30%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2青岛海创叁管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业22.23%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-1谭丽霞十自然人42.85%

254序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-2梁海山十自然人10.68%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-3邵新智十自然人8.07%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-4李占国十自然人5.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-5刘占杰十自然人3.95%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-6李华刚十自然人3.45%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-7张颖十自然人3.26%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-8贾庆佳十自然人2.61%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-9霍文璞十自然人2.44%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-10张翠美十自然人2.11%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-11秦琰十自然人1.57%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-12莫瑞娟十自然人1.22%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-13宫伟十自然人1.15%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-14舒海十自然人1.15%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-15马坚十自然人1.15%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-16陈录城十自然人1.09%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-17吴勇十自然人1.03%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-18李攀十自然人0.96%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-19李洋十自然人0.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-20周兆林十自然人0.69%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-21孙京岩十自然人0.61%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-22宋尚义十自然人0.61%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-23白耀文十自然人0.61%

255序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-24王晔十自然人0.58%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-25任贤全十自然人0.43%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-26范增年十自然人0.38%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-27王友宁十自然人0.36%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-2-28青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）十法人0.34%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3青岛海创壹管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业18.19%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-1周云杰十自然人60.93%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-2徐方强十自然人5.01%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-3吕佩师十自然人4.88%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-4李勇德十自然人3.95%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-5白泽远十自然人3.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-6纪婷琪十自然人3.68%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-7李莉十自然人3.51%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-8李喜武十自然人2.94%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-9李瑞友十自然人2.94%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-10黄雯瑶十自然人2.82%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-11张玉波十自然人2.79%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-12汲广强十自然人2.15%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-3-13青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）十法人0.50%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4青岛海创肆管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业15.00%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-1盛中华十自然人18.54%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-2周云杰十自然人17.09%

256序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-3李伟杰十自然人6.19%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-4宋玉军十自然人5.01%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-5丁来国十自然人4.98%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-6解居志十自然人4.43%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-7赵弇锋十自然人3.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-8展波十自然人3.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-9张维杰十自然人3.65%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-10柳晓波十自然人3.33%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-11宋照伟十自然人3.17%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-12程传岭十自然人2.98%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-13张奎十自然人2.84%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-14李晓峰十自然人2.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-15王正刚十自然人1.62%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-16汲广强十自然人1.44%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-17刘斥十自然人1.19%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-18于贞超十自然人1.08%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-19刁云峰十自然人0.97%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-20任华十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-21张玉波十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-22王梅艳十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-23纪婷琪十自然人0.91%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-24黄雯瑶十自然人0.91%

257序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-25任贤存十自然人0.86%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-26吕佩师十自然人0.81%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-27徐方强十自然人0.77%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-28青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）十法人0.73%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-29李勇德十自然人0.53%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-30李喜武十自然人0.53%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-31李莉十自然人0.53%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-32白泽远十自然人0.50%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-33齐云山十自然人0.49%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-34李瑞友十自然人0.41%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-35孙凤森十自然人0.37%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-36冯贞远十自然人0.16%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-4-37袁舰十自然人0.09%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5青岛海创伍管理咨询企业（有限合伙）九合伙企业12.27%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-1解居志十自然人23.26%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-2刁云峰十自然人14.43%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-3冯贞远十自然人8.04%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-4刘斥十自然人7.86%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-5王正刚十自然人7.54%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-6任贤存十自然人6.79%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-7齐云山十自然人6.70%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-8展波十自然人6.09%

258序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-9任华十自然人4.43%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-10孙凤森十自然人3.78%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-11王梅艳十自然人3.78%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-12袁舰十自然人3.46%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-13于贞超十自然人3.34%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-5-14青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）十法人0.50%

1-3-1-1-10-1-1-1-2-6青岛海创客投资管理有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1-1-2-1-19）九法人0.50%

1-3-1-1-10-1-2上海滴水成海投资管理有限公司六法人18.46%

1-3-1-1-10-1-2-1海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1）七法人87.88%

1-3-1-1-10-1-2-2青岛海尔创业投资有限责任公司七法人12.12%

1-3-1-1-10-1-2-2-1海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（参见1-3-1-1-10-1-1）八法人100.00%

1-3-1-1-11宁波筑海投资有限公司四法人2.12%

1-3-1-1-11-1胡海平五自然人51.00%

1-3-1-1-11-2刘芳菲五自然人49.00%

1-3-1-1-12宁波梅山保税港区泷和投资合伙企业（有限合伙）四合伙企业1.44%

1-3-1-1-12-1庄巍五自然人99.00%

1-3-1-1-12-2马晓松五自然人1.00%

1-3-1-1-13宁波天乔实业投资有限公司四法人0.64%

1-3-1-1-13-1宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见1-3-1-1-2-2）五法人100.00%

1-3-1-1-14宁波梅山保税港区平人投资合伙企业（有限合伙）四法人0.48%

1-3-1-1-14-1曹阳五自然人99.00%

1-3-1-1-14-2曹峤五自然人1.00%

259序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-4宁波宸与投资管理合伙企业（有限合伙）一合伙企业3.92%

1-4-1周智杰二自然人95.00%

1-4-2浙江文华控股有限公司（参见1-1）二法人5.00%

1-5中国东方资产管理股份有限公司一国有企业3.13%

1-6深圳市华礼投资管理合伙企业（有限合伙）一合伙企业3.13%

1-6-1海南贸利投资有限公司二法人49.97%

1-6-1-1王伊含三自然人60.00%

1-6-1-2徐逸轩三自然人40.00%

1-6-2曹国庆二自然人25.00%

1-6-3王建亮二自然人25.00%

1-6-4上海汇心私募基金管理有限公司二法人0.03%

1-6-4-1上海樟秀投资有限公司三法人90.00%

1-6-4-1-1顾云魁四自然人100.00%

1-6-4-2许昕玥三自然人10.00%

1-7中金浦成投资有限公司一法人1.45%

1-7-1中国国际金融股份有限公司二上市公司100.00%

1-8杭州工商信托股份有限公司一国有企业5.80%

1-9 BOHAI INVESTMENT HOLDINGS SARL 一 外国企业 2.74%

1-10天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限合伙）一合伙企业2.17%

1-10-1中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）二合伙企业25.92%

1-10-1-1亚投银欣（厦门）投资管理有限公司三法人99.96%

1-10-1-1-1仲贞四自然人50.00%

260序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-1-1-2黄江圳四自然人50.00%

1-10-1-2中金资本运营有限公司三法人0.04%

1-10-1-2-1中国国际金融股份有限公司四上市公司100.00%

1-10-2中国人民财产保险股份有限公司二上市公司9.72%

1-10-3中国人民人寿保险股份有限公司二国有企业9.72%

1-10-4农银人寿保险股份有限公司二国有企业9.07%

1-10-5中国太平洋人寿保险股份有限公司二国有企业6.48%

1-10-6渤海人寿保险股份有限公司二国有企业6.48%

1-10-7太平人寿保险有限公司二法人5.18%

1-10-7-1中国太平保险控股有限公司三上市公司75.10%

1-10-7-2比利时富杰保险国际股份有限公司三外国企业12.45%

1-10-7-3金柏国际投资有限公司三法人12.45%

1-10-7-3-1高兆龙四自然人100.00%

1-10-8长城人寿保险股份有限公司二国有企业3.89%

1-10-9北京大学教育基金会二社会组织3.24%

1-10-10英大泰和人寿保险股份有限公司二国有企业2.59%

1-10-11鼎晖股权投资管理（天津）有限公司二法人1.83%

1-10-11-1天津泰鼎投资有限公司三法人85.40%

1-10-11-1-1天津浩永投资管理有限公司四法人55.00%

1-10-11-1-1-1宁波经济技术开发区汇永投资咨询有限公司五法人100.00%

1-10-11-1-1-1-1 East Oak Company Limited 六 法人 100.00%

1-10-11-1-1-1-1-1 CDH Investment(BVI)Company Limited 七 外国企业 100.00%

261序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-11-1-2天津维远投资管理有限公司四法人45.00%

1-10-11-1-2-1宁波经济技术开发区维均投资咨询有限公司五法人100.00%

1-10-11-1-2-1-1 Access Star Company Limited 六 法人 100.00%

1-10-11-1-2-1-1-1 CDH Investment(BVI)Company Limited 七 外国企业 100.00%

1-10-11-2中国投融资担保股份有限公司三新三板挂牌公司14.60%

1-10-12中意人寿保险有限公司二法人1.30%

1-10-12-1忠利保险有限公司三外国企业50.00%

1-10-12-2中国石油集团资本有限责任公司三国有企业50.00%

1-10-13安华农业保险股份有限公司二法人1.30%

1-10-13-1融捷投资控股集团有限公司三法人17.02%

1-10-13-1-1吕向阳四自然人89.50%

1-10-13-1-2张长虹四自然人10.50%

1-10-13-2安华佳和投资有限公司三法人10.21%

1-10-13-2-1刘志强四自然人69.40%

1-10-13-2-2苏晓波四自然人25.50%

1-10-13-2-3张韧锋四自然人5.10%

1-10-13-3中科恒源科技股份有限公司三法人9.17%

1-10-13-3-1湖南终南山科技发展有限公司四法人87.60%

1-10-13-3-1-1北京摩达斯投资有限公司（参见1-10-13-3-2）五法人73.72%

1-10-13-3-1-2长沙德展投资管理合伙企业（有限合伙）五合伙企业26.28%

1-10-13-3-1-2-1北京摩达斯投资有限公司（参见1-10-13-3-2）六法人27.16%

1-10-13-3-1-2-2向军六自然人8.34%

262序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-3西藏腾云投资管理有限公司六法人7.50%

1-10-13-3-1-2-3-1西藏景源企业管理有限公司七法人100.00%

1-10-13-3-1-2-3-1-1黄涛八自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-3-1-2黄世荧八自然人40.00%

1-10-13-3-1-2-4中鼎天泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）六合伙企业7.50%

1-10-13-3-1-2-4-1邓凯七自然人26.92%

1-10-13-3-1-2-4-2易新国七自然人10.99%

1-10-13-3-1-2-4-3李超七自然人10.99%

1-10-13-3-1-2-4-4麦翔深七自然人5.82%

1-10-13-3-1-2-4-5万剑啸七自然人5.60%

1-10-13-3-1-2-4-6于剑鸣七自然人5.60%

1-10-13-3-1-2-4-7王劲松七自然人5.49%

1-10-13-3-1-2-4-8黄涛七自然人5.49%

1-10-13-3-1-2-4-9乔松七自然人4.40%

1-10-13-3-1-2-4-10蒋明龙七自然人4.40%

1-10-13-3-1-2-4-11曹继文七自然人3.30%

1-10-13-3-1-2-4-12刘春生七自然人2.20%

1-10-13-3-1-2-4-13尚泽宇七自然人2.20%

1-10-13-3-1-2-4-14林颖七自然人2.20%

1-10-13-3-1-2-4-15高卷合七自然人2.20%

1-10-13-3-1-2-4-16王建平七自然人1.10%

1-10-13-3-1-2-4-17郝秀华七自然人1.10%

263序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-5卢建之六自然人6.90%

1-10-13-3-1-2-6北京合展泰宝投资有限公司六法人6.67%

1-10-13-3-1-2-6-1田昭巨七自然人95.00%

1-10-13-3-1-2-6-2田萍七自然人5.00%

1-10-13-3-1-2-7北京德润禾投资有限公司六法人4.78%

1-10-13-3-1-2-7-1唐扬帆七自然人90.91%

1-10-13-3-1-2-7-2北京星沙科贸有限公司七法人9.09%

1-10-13-3-1-2-7-2-1陈建业八自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-7-2-2凌云八自然人40.00%

1-10-13-3-1-2-8蔡友良六自然人3.30%

1-10-13-3-1-2-9李欣六自然人2.83%

1-10-13-3-1-2-10湖南百富智商业咨询有限公司六法人2.64%

1-10-13-3-1-2-10-1田腾喜七自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-10-2罗金田七自然人40.00%

1-10-13-3-1-2-11湖南景盛经贸有限公司六法人2.50%

1-10-13-3-1-2-11-1景盛（亚洲）投资有限公司七法人100.00%

1-10-13-3-1-2-11-1-1 HUGE TOP MANAGEMENT LIMITED 八 外国企业 100.00%

1-10-13-3-1-2-12杨南六自然人2.48%

1-10-13-3-1-2-13包头市恒通（集团）有限责任公司六法人1.88%

1-10-13-3-1-2-13-1内蒙古海诚恒胜贸易有限公司七法人84.53%

1-10-13-3-1-2-13-1-1李忠海八自然人100.00%

1-10-13-3-1-2-13-2华泰汽车集团有限公司七法人15.47%

264序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-13-2-1张秀根八自然人99.00%

1-10-13-3-1-2-13-2-2苗小龙八自然人1.00%

1-10-13-3-1-2-14湖南世嘉投资有限公司六法人1.67%

1-10-13-3-1-2-14-1徐颖丰七自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-14-2刘运良七自然人20.00%

1-10-13-3-1-2-14-3易思来七自然人20.00%

1-10-13-3-1-2-15北京博观福远创业投资中心（有限合伙）六合伙企业1.67%

1-10-13-3-1-2-15-1张华玉七自然人60.00%

1-10-13-3-1-2-15-2邹剑龙七自然人12.24%

1-10-13-3-1-2-15-3周洪丽七自然人10.20%

1-10-13-3-1-2-15-4中捷控股集团有限公司七法人5.10%

1-10-13-3-1-2-15-4-1蔡冰八自然人69.75%

1-10-13-3-1-2-15-4-2蔡开坚八自然人30.25%

1-10-13-3-1-2-15-5赵永霞七自然人5.10%

1-10-13-3-1-2-15-6李明七自然人4.08%

1-10-13-3-1-2-15-7单升元七自然人2.04%

1-10-13-3-1-2-15-8黄洁七自然人1.02%

1-10-13-3-1-2-15-9北京博观创业投资管理顾问有限公司七法人0.20%

1-10-13-3-1-2-15-9-1张凯八自然人80.00%

1-10-13-3-1-2-15-9-2赵永霞八自然人20.00%

1-10-13-3-1-2-16许忠慈六自然人1.41%

1-10-13-3-1-2-17王文明六自然人1.25%

265序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-18姚土生六自然人1.06%

1-10-13-3-1-2-19宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）六合伙企业0.83%

1-10-13-3-1-2-19-1孙凯七自然人99.00%

1-10-13-3-1-2-19-2宁波鲍博投资管理有限公司七法人1.00%

1-10-13-3-1-2-19-2-1孙鹏八自然人90.00%

1-10-13-3-1-2-19-2-2刘莉莎八自然人10.00%

1-10-13-3-1-2-20北京九州春雨投资有限公司六法人0.83%

1-10-13-3-1-2-20-1方海涛七自然人53.75%

1-10-13-3-1-2-20-2北京清大科美工程咨询有限公司七法人46.25%

1-10-13-3-1-2-20-2-1王舫八自然人90.00%

1-10-13-3-1-2-20-2-2张柳群八自然人10.00%

1-10-13-3-1-2-21邓凯六自然人0.83%

1-10-13-3-1-2-22陈朝闻六自然人0.79%

1-10-13-3-1-2-23罗心村六自然人0.53%

1-10-13-3-1-2-24曾智勇六自然人0.53%

1-10-13-3-1-2-25刘政六自然人0.46%

1-10-13-3-1-2-26刘建辉六自然人0.42%

1-10-13-3-1-2-27张海燕六自然人0.42%

1-10-13-3-1-2-28谢健民六自然人0.28%

1-10-13-3-1-2-29蒋崇军六自然人0.27%

1-10-13-3-1-2-30张艳霞六自然人0.25%

1-10-13-3-1-2-31周文六自然人0.21%

266序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-1-2-32李荣达六自然人0.18%

1-10-13-3-1-2-33傅湘六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-34卢伟六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-35李珂六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-36梁岚六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-37陈木林六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-38骆汉军六自然人0.17%

1-10-13-3-1-2-39刘清六自然人0.13%

1-10-13-3-1-2-40刘鹏飞六自然人0.11%

1-10-13-3-1-2-41赵强六自然人0.09%

1-10-13-3-1-2-42朱士魁六自然人0.08%

1-10-13-3-1-2-43欧阳嶷英六自然人0.06%

1-10-13-3-1-2-44汪海峰六自然人0.06%

1-10-13-3-1-2-45李素梅六自然人0.04%

1-10-13-3-1-2-46蔡夏明六自然人0.04%

1-10-13-3-1-2-47邓小希六自然人0.04%

1-10-13-3-2北京摩达斯投资有限公司四法人9.31%

1-10-13-3-2-1向军五自然人76.00%

1-10-13-3-2-2陈菊英五自然人19.00%

1-10-13-3-2-3长沙德展投资管理合伙企业（有限合伙）五合伙企业5.00%

1-10-13-3-3向军四自然人2.80%

1-10-13-3-4鹿斌四自然人0.09%

267序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-3-5常东来四自然人0.09%

1-10-13-3-6罗铁庚四自然人0.06%

1-10-13-3-7邓成立四自然人0.06%

1-10-13-4联想控股股份有限公司三上市公司6.81%

1-10-13-5广州均信咨询服务有限公司三法人6.47%

1-10-13-5-1上海韵鼓商务信息咨询中心四法人43.86%

1-10-13-5-1-1彭志红五自然人100.00%

1-10-13-5-2尹淑燕四自然人14.98%

1-10-13-5-3朱玫四自然人11.05%

1-10-13-5-4余巨川四自然人8.77%

1-10-13-5-5谢红四自然人8.77%

1-10-13-5-6柴晓明四自然人4.73%

1-10-13-5-7孟序四自然人3.22%

1-10-13-5-8谢湘辉四自然人2.02%

1-10-13-5-9李惠仪四自然人1.61%

1-10-13-5-10章建平四自然人0.98%

1-10-13-6吉林省投资集团有限公司三国有企业6.38%

1-10-13-7廊坊北方机械工程集团有限公司三法人5.90%

1-10-13-7-1田锁庄四自然人94.09%

1-10-13-7-2赣州中青国祥资产管理有限公司四法人3.50%

1-10-13-7-2-1上海汇晏实业有限公司五法人100.00%

1-10-13-7-2-1-1天津远翔商贸有限公司六法人100.00%

268序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-7-2-1-1-1田永军七自然人60.00%

1-10-13-7-2-1-1-2郭友立七自然人40.00%

1-10-13-7-3纪永昌四自然人2.41%

1-10-13-8北京环球银证投资有限公司三法人5.67%

1-10-13-8-1时丽四自然人80.00%

1-10-13-8-2胡志华四自然人20.00%

1-10-13-9陕西佳乐紫光科贸有限公司三法人5.39%

1-10-13-9-1北京昆仑博越科贸有限公司四法人99.00%

1-10-13-9-1-1张改英五自然人60.00%

1-10-13-9-1-2周雪飞五自然人40.00%

1-10-13-9-2苏海军四自然人1.00%

1-10-13-10长春市融兴经济发展有限公司三国有企业5.11%

1-10-13-11中青旅健康产业有限公司三法人5.11%

1-10-13-11-1中国青旅实业发展有限责任公司四法人100.00%

1-10-13-11-1-1北京润元华宸科技有限公司五法人75.00%

1-10-13-11-1-1-1中林建投集团有限公司六法人80.00%

1-10-13-11-1-1-1-1中星华宇（北京）集团有限公司七法人34.45%

1-10-13-11-1-1-1-2庆云康健物资有限公司七法人20.00%

1-10-13-11-1-1-1-1-1中食农业（北京）有限公司八法人100.00%

1-10-13-11-1-1-1-1-1-1天津中食生物科技有限公司九法人100.00%

1-10-13-11-1-1-1-1-1-1-1环球购（香港）有限公司十港台企业100.00%

1-10-13-11-1-1-1-3丝路新城建设开发有限公司七国有企业20.00%

269序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-11-1-1-1-2-1北京应大信息产业研究院八社会组织100.00%

1-10-13-11-1-1-1-4中国林产品集团有限公司七国有企业10.50%

1-10-13-11-1-1-1-5中国健康产业投资基金管理股份有限公司七国有企业9.80%

1-10-13-11-1-1-1-6中文通信股份有限公司七法人5.25%

1-10-13-11-1-1-1-5-1陈海英八自然人80.00%

1-10-13-11-1-1-1-5-2樊磊八自然人20.00%

1-10-13-11-1-1-2中星华宇（北京）集团有限公司六法人12.00%

1-10-13-11-1-1-1-6-1丝路新城建设开发有限公司七国有企业100.00%

1-10-13-11-1-1-3中国健康产业投资基金管理股份有限公司六国有企业8.00%

1-10-13-11-1-2中国青旅集团有限公司五国有企业20.00%

1-10-13-11-1-3田卫红五自然人5.00%

1-10-13-12吉林昊融集团股份有限公司三法人5.11%

1-10-13-12-1吉林省人民政府国有资产监督管理委员会四政府部门25.10%

1-10-13-12-2大连博融控股集团有限公司四法人23.93%

1-10-13-12-2-1刘延辉五自然人98.00%

1-10-13-12-2-2巨弧科技（大连）有限责任公司五法人2.00%

1-10-13-12-2-2-1刘延辉六自然人100.00%

1-10-13-12-3许广平等13名自然人四自然人20.54%

1-10-13-12-4广东华创化工有限公司四法人15.21%

1-10-13-12-4-1梁永林五自然人90.00%

1-10-13-12-4-2林少冰五自然人10.00%

1-10-13-12-5 Chemicai&Metals Science Technology Trading lnc. 四 外国企业 15.21%

270序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-13福建国耀投资有限公司三法人2.27%

1-10-13-13-1蔡厦程四自然人40.00%

1-10-13-13-2蔡清爽四自然人30.00%

1-10-13-13-3蔡金榜四自然人30.00%

1-10-13-14广州融成商贸有限责任公司三法人2.27%

1-10-13-14-1广州市普方达寰盟投资管理有限公司四法人23.32%

1-10-13-14-1-1李冬五自然人75.00%

1-10-13-14-1-2招小江五自然人15.00%

1-10-13-14-1-3张晗五自然人10.00%

1-10-13-14-2广州鸿光利投资咨询有限公司四法人19.86%

1-10-13-14-2-1张晗五自然人100.00%

1-10-13-14-3广东恒毅工程咨询有限公司四法人14.90%

1-10-13-14-3-1曾翠莲五自然人80.88%

1-10-13-14-3-2李珊珊五自然人19.12%

1-10-13-14-4深圳市恒爱投资发展有限公司四法人9.93%

1-10-13-14-4-1张文莉五自然人99.00%

1-10-13-14-4-2郑海青五自然人1.00%

1-10-13-14-5深圳市菲思兰商贸有限公司四法人8.44%

1-10-13-14-5-1郑璧如五自然人75.00%

1-10-13-14-5-2郑秀英五自然人25.00%

1-10-13-14-6深圳市汇智豆投资有限公司四法人8.42%

1-10-13-14-6-1谢高牛五自然人99.00%

271序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-14-6-2郑璧如五自然人1.00%

1-10-13-14-7深圳市安融商贸有限责任公司四法人6.33%

1-10-13-14-7-1毛锐五自然人66.67%

1-10-13-14-7-2周少丽五自然人33.33%

1-10-13-14-8深圳市纽泽尼商贸有限公司四法人4.97%

1-10-13-14-8-1田冬巍五自然人85.00%

1-10-13-14-8-2田耕五自然人10.00%

1-10-13-14-8-3田毅夫五自然人5.00%

1-10-13-14-9深圳市希彤商贸有限公司四法人3.83%

1-10-13-14-9-1谢裕五自然人100.00%

1-10-13-15吉林成城集团股份有限公司三退市板块挂牌转让公司1.28%

1-10-13-16江西恒定投资有限公司三法人1.25%

1-10-13-16-1首都国投控股有限公司四法人100.00%

1-10-13-16-1-1北京中鸿鼎胜实业有限公司五法人100.00%

1-10-13-16-1-1-1九源集投资有限公司六法人100.00%

1-10-13-16-1-1-1-1深圳市平安创新资本投资有限公司七法人27.00%

1-10-13-16-1-1-1-1-1平安信托有限责任公司八法人100.00%

1-10-13-16-1-1-1-1-1-1中国平安保险（集团）股份有限公司九上市公司99.88%

1-10-13-16-1-1-1-1-1-2上海市糖业烟酒（集团）有限公司九国有企业0.12%

1-10-13-16-1-1-1-2上海曹王工业服务有限公司七法人27.00%

1-10-13-16-1-1-1-2-1刘平八自然人96.00%

1-10-13-16-1-1-1-2-2沈金荣八自然人4.00%

272序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-16-1-1-1-3湖南电广传媒股份有限公司七上市公司27.00%

1-10-13-16-1-1-1-4上海源发资产管理有限公司七国有企业16.00%

1-10-13-16-1-1-1-5山西都宝新能源集团有限公司七法人3.00%

1-10-13-16-1-1-1-5-1李丁八自然人49.00%

1-10-13-16-1-1-1-5-2韩长安八自然人48.57%

1-10-13-16-1-1-1-5-3光华区域发展战略研究院八事业单位2.43%

1-10-13-17盘锦龙德实业有限公司三法人1.13%

1-10-13-17-1宁波长拓电子科技发展有限公司四法人90.20%

1-10-13-17-1-1杨树智五自然人60.00%

1-10-13-17-1-2刘玉雪五自然人40.00%

1-10-13-17-2盘锦天润科技发展有限公司四法人9.80%

1-10-13-17-2-1李锦玲五自然人50.00%

1-10-13-17-2-2江立权五自然人50.00%

1-10-13-18青岛正和投资有限公司三法人1.13%

1-10-13-18-1秦巍峻四自然人76.19%

1-10-13-18-2卢建东四自然人17.86%

1-10-13-18-3王佩佩四自然人5.95%

1-10-13-19珠海市合众房地产开发有限公司三法人1.13%

1-10-13-19-1陈廷夏四自然人60.00%

1-10-13-19-2陈廷雄四自然人40.00%

1-10-13-20深圳市金成地产集团有限公司三法人0.67%

1-10-13-20-1殷清明四自然人60.00%

273序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-13-20-2叶元志四自然人20.00%

1-10-13-20-3叶子杨四自然人20.00%

1-10-13-21吉林省正氏实业集团有限公司三法人0.51%

1-10-13-21-1郑万起四自然人77.47%

1-10-13-21-2郑洪浩四自然人21.30%

1-10-13-21-3陈晓玲四自然人1.23%

1-10-14中英人寿保险有限公司二法人1.30%

1-10-14-1中粮资本投资有限公司三国有企业50.00%

1-10-14-2英杰华集团三外国企业50.00%

1-10-15拉萨德宇新能实业有限公司二法人1.30%

1-10-15-1郑州宇通集团有限公司三法人100.00%

1-10-15-1-1郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）四合伙企业85.00%

1-10-15-1-1-1郑州通泰合智管理咨询有限公司五法人未公示

1-10-15-1-1-1-1汤玉祥六自然人52.00%

1-10-15-1-1-1-2卢新磊六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-3张义国六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-4张宝锋六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-5曹建伟六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-6杨波六自然人8.00%

1-10-15-1-1-1-7王磊六自然人8.00%

1-10-15-1-1-2郑州通泰人合伍号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-2-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

274序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-2-2于学中六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-3刘国衡六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-4刘晓涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-5刘红旗六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-6刘迪六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-7卢长军六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-8吕哲六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-9孙德华六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-10常青六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-11张立尧六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-12张铁林六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-13时秀敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-14李承志六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-15李明六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-16林跃兴六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-17汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-18王华伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-19白永杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-20赵燕六自然人未公示

1-10-15-1-1-2-21郑俊杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-3郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-3-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

275序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-3-2刘仁喜六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-3刘家栋六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-4刘贵民六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-5司喜凤六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-6岳宏伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-7张玉新六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-8彭学敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-9曹建伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-10曹红亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-11李九森六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-12梁木金六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-13毛俊峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-14汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-15游明设六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-16牛波六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-17王国庆六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-18臧爱坤六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-19董保松六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-20赵卫丽六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-21赵磊六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-22郝长利六自然人未公示

1-10-15-1-1-3-23郭宝六自然人未公示

276序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-3-24韩朝阳六自然人未公示

1-10-15-1-1-4郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-4-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-4-2任东东六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-3任小飞六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-4位义辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-5冯超六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-6刘旭宇六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-7刘权立六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-8史寒冰六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-9孙志飞六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-10孙盛楠六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-11张庆滨六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-12彭旭六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-13曹亚涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-14李冬林六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-15李振山六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-16李文刚六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-17李盼盼六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-18杨晓雨六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-19林明六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-20汤玉祥六自然人未公示

277序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-4-21王华三六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-22王磁六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-23秦晓东六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-24许雅六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-25赵伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-26赵壮可六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-27邱红军六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-28陈列六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-29韩清波六自然人未公示

1-10-15-1-1-4-30马玉玺六自然人未公示

1-10-15-1-1-5郑州通泰人合叁拾叁号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-5-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-5-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-6郑州通泰人合叁拾壹号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-6-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-6-2井国顺六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-3吕新荣六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-4周福贵六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-5宋利萍六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-6崔王遂六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-7崔青六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-8张秀梅六自然人未公示

278序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-6-9徐富仙六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-10李娜六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-11梁红利六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-12汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-13汪培志六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-14王士敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-15王莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-16苏炳霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-17袁冬菊六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-18赵合莲六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-19赵国祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-20辜良文六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-21顾惠群六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-22马玲芬六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-23鲍玲玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-6-24黑俊涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-7郑州通泰人合叁拾肆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-7-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-7-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-8郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-8-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-8-2汤玉祥六自然人未公示

279序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-9郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-9-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-9-2于莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-3刘振芳六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-4吴晓光六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-5周杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-6崔雪霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-7张振民六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-8徐辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-9朱中霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-10李恒军六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-11杨祥盈六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-12段海燕六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-13汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-14王珍六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-15石全林六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-16芦双贵六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-17赵军奎六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-18赵慧敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-19赵杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-20赵金钟六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-21邱益民六自然人未公示

280序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-9-22郭小芬六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-23靳晓光六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-24颜涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-25高冬安六自然人未公示

1-10-15-1-1-9-26鲁照贤六自然人未公示

1-10-15-1-1-10郑州通泰人合拾叁号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-10-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-10-2刘迪六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-3叶江波六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-4夏秀清六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-5曹天增六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-6曹志华六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-7李永晖六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-8李连州六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-9杨波六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-10梁冰六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-11武庆生六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-12毛长玉六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-13汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-14王乐六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-15王新房六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-16王永平六自然人未公示

281序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-10-17胡朝宗六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-18袁保国六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-19许庆六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-20邢松林六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-21金春英六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-22陈钦洋六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-23马方存六自然人未公示

1-10-15-1-1-10-24魏永超六自然人未公示

1-10-15-1-1-11郑州通泰人合拾号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-11-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-11-2乐金喜六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-3刘卫星六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-4刘福洪六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-5姚宏伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-6崔云峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-7张国营六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-8彭亚敏六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-9李瑞六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-10武圆六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-11汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-12王光荣六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-13王琳六自然人未公示

282序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-11-14王芳六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-15田洪江六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-16谢颂菊六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-17赵国军六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-18赵朝江六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-19郅建立六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-20郝忠诚六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-21郭心伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-11-22魏明亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-12郑州通泰人合拾肆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-12-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-12-2刘伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-3刘柱六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-4孙增潮六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-5孙松山六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-6孟书贤六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-7张东艺六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-8张军建六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-9李书亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-10汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-11王建华六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-12王金岳六自然人未公示

283序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-12-13申卫琴六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-14申玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-15蔡庆军六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-16蔡红雨六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-17赵巧君六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-18邓锐宇六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-19郑维六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-20郭拥政六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-21郭梁六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-22郭海洲六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-23陈建峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-12-24魏生六自然人未公示

1-10-15-1-1-13郑州通泰人合拾贰号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-13-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-13-2刘家栋六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-3刘海军六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-4张合六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-5张郑六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-6张闻辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-7悦宝安六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-8李峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-9李新荣六自然人未公示

284序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-13-10楚华民六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-11汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-12牛振国六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-13王云鹏六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-14王建富六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-15王建温六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-16王江涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-17荆利利六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-18裴先锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-19陈雷六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-20马培娜六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-21马培明六自然人未公示

1-10-15-1-1-13-22魏慧娟六自然人未公示

1-10-15-1-1-14郑州通泰人合柒号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-14-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-14-2于春萍六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-3刘骥钢六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-4单松洲六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-5古明武六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-6吴文燕六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-7宋勤立六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-8张建华六自然人未公示

285序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-14-9张建新六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-10张锡霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-11张阳生六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-12李建军六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-13李瑞六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-14毛思诠六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-15汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-16王凤云六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-17白营闪六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-18石爱景六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-19罗衍芝六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-20范玉民六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-21袁国渊六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-22许志强六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-23赵培秀六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-24郭伟强六自然人未公示

1-10-15-1-1-14-25高戈六自然人未公示

1-10-15-1-1-15郑州通泰人合玖号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-15-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-15-2付超六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-3刘景华六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-4史兆凤六自然人未公示

286序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-15-5张国峰六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-6张继超六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-7张菊梅六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-8朱青萍六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-9李晓学六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-10楚新建六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-11汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-12王超鹏六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-13王魁六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-14琚灵军六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-15田铁六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-16赵俊华六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-17郭小芬六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-18闫红全六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-19黄建普六自然人未公示

1-10-15-1-1-15-20黎润六自然人未公示

1-10-15-1-1-16郑州通泰人合贰号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-16-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-16-2于春宽六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-3宋奇卫六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-4张宝锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-5张广会六自然人未公示

287序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-16-6张振刚六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-7张树友六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-8张生建六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-9彭木六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-10戴领梅六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-11李强六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-12李晓学六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-13李高鹏六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-14汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-15王文兵六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-16王正彬六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-17秦根才六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-18解先胜六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-19谢君久六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-20郑建华六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-21陈国亭六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-22陈才源六自然人未公示

1-10-15-1-1-16-23马卫仲六自然人未公示

1-10-15-1-1-17郑州通泰人合贰拾伍号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-17-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-17-2张秀宝六自然人未公示

1-10-15-1-1-17-3杜明辉六自然人未公示

288序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-17-4汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-17-5王文韬六自然人未公示

1-10-15-1-1-18郑州通泰人合贰拾捌号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-18-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-18-2张志强六自然人未公示

1-10-15-1-1-18-3汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-19郑州通泰人合贰拾玖号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-19-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-19-2于莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-3张英六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-4汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-5王介良六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-6程琳六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-7赵磊六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-8郝忠诚六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-9闫志亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-19-10韦诗锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-20郑州通泰人合贰拾肆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-20-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-20-2何立恒六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-3刘凤娥六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-4古子菊六自然人未公示

289序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-20-5孙振宇六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-6崔轶斌六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-7张守旺六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-8张长庚六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-9李东亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-10李新娣六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-11李正卿六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-12汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-13王培智六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-14赵朝河六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-15赵玉梅六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-16郭改娣六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-17郭旭东六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-18闪瑞洁六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-19阴莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-20-20陈歆六自然人未公示

1-10-15-1-1-21郑州通泰人合贰拾贰号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-21-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-21-2吕保军六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-3孙婧六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-4孙飞六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-5建占一六自然人未公示

290序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-21-6张娟六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-7方焕锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-8李会展六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-9李娜六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-10李彤彤六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-11杜凤云六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-12汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-13沈哲六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-14洪飞六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-15王会兰六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-16王建伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-17申占初六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-18罗衍芝六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-19胡怀班六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-20解先茂六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-21谢颂玉六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-22闫国华六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-23韩俊锋六自然人未公示

1-10-15-1-1-21-24黄宁霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-22郑州通泰人合陆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-22-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-22-2何文杰六自然人未公示

291序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-22-3吕楠六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-4孙立强六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-5康水成六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-6张义国六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-7张志国六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-8张改香六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-9张涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-10李宏伟六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-11李志辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-12李永胜六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-13杨金林六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-14汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-15翟在秋六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-16袁莉六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-17郭更新六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-18阎备战六自然人未公示

1-10-15-1-1-22-19陈晓红六自然人未公示

1-10-15-1-1-23郑州通泰人合叁拾号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-23-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-23-2唐昭辉六自然人5.73%

1-10-15-1-1-23-3邢丽娟六自然人2.87%

1-10-15-1-1-23-4李桂君六自然人1.43%

292序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-23-5郝伟民六自然人1.43%

1-10-15-1-1-23-6周瑞峰六自然人1.43%

1-10-15-1-1-23-7姚九霞六自然人0.72%

1-10-15-1-1-23-8范崇斌六自然人0.72%

1-10-15-1-1-23-9张海彬六自然人0.72%

1-10-15-1-1-23-10吕楠六自然人0.84%

1-10-15-1-1-23-11王新庆六自然人1.43%

1-10-15-1-1-23-12耿贵昱六自然人4.24%

1-10-15-1-1-23-13王丰军六自然人3.40%

1-10-15-1-1-23-14王琰洁六自然人9.60%

1-10-15-1-1-23-15赵国强六自然人11.56%

1-10-15-1-1-23-16汤玉祥六自然人36.90%

1-10-15-1-1-23-17石全民六自然人4.55%

1-10-15-1-1-23-18王静六自然人2.87%

1-10-15-1-1-23-19孙长贵六自然人1.43%

1-10-15-1-1-23-20周浩六自然人0.72%

1-10-15-1-1-23-21马红六自然人1.98%

1-10-15-1-1-23-22胡子秀六自然人0.86%

1-10-15-1-1-23-23司瑞强六自然人2.87%

1-10-15-1-1-23-24刘金亭六自然人1.69%

1-10-15-1-1-24郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-24-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

293序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-24-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-3侯新成六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-4王廷贵六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-5魏延岭六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-6景天丰六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-7侯二明六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-8刘红六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-9罗彩范六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-10高保平六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-11荆瑞喜六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-12邓文琳六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-13郜建设六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-14焦润钦六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-15李益萍六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-16李玉玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-17王枫岚六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-18王金明六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-19杨合德六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-20袁炳午六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-21张丽君六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-22赵慧娟六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-23郑丽珍六自然人未公示

294序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-24-24杨广连六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-25陈章连六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-26王桂芳六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-27肖玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-28张秀英六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-29周福秀六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-30裴天义六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-31夏伟娜六自然人未公示

1-10-15-1-1-24-32阎桂芝六自然人未公示

1-10-15-1-1-25郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-25-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-25-2唐昭辉六自然人5.73%

1-10-15-1-1-25-3邢丽娟六自然人2.87%

1-10-15-1-1-25-4李桂君六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-5郝伟民六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-6周瑞峰六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-7姚九霞六自然人0.72%

1-10-15-1-1-25-8范崇斌六自然人0.72%

1-10-15-1-1-25-9张海彬六自然人0.72%

1-10-15-1-1-25-10吕楠六自然人0.84%

1-10-15-1-1-25-11王新庆六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-12耿贵昱六自然人4.24%

295序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-25-13王丰军六自然人3.40%

1-10-15-1-1-25-14王琰洁六自然人9.60%

1-10-15-1-1-25-15赵国强六自然人11.56%

1-10-15-1-1-25-16汤玉祥六自然人36.90%

1-10-15-1-1-25-17石全民六自然人4.55%

1-10-15-1-1-25-18王静六自然人2.87%

1-10-15-1-1-25-19孙长贵六自然人1.43%

1-10-15-1-1-25-20周浩六自然人0.72%

1-10-15-1-1-25-21马红六自然人1.98%

1-10-15-1-1-25-22胡子秀六自然人0.86%

1-10-15-1-1-25-23司瑞强六自然人2.87%

1-10-15-1-1-25-24刘金亭六自然人1.69%

1-10-15-1-1-26郑州通泰人合拾壹号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-26-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.01%

1-10-15-1-1-26-2冯小华六自然人1.68%

1-10-15-1-1-26-3丁保民六自然人0.84%

1-10-15-1-1-26-4沈宏钊六自然人0.84%

1-10-15-1-1-26-5王金平六自然人0.42%

1-10-15-1-1-26-6姚九霞六自然人0.42%

1-10-15-1-1-26-7汤玉祥六自然人73.33%

1-10-15-1-1-26-8韩大伦六自然人4.76%

1-10-15-1-1-26-9周广俊六自然人2.98%

296序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-26-10陈艳六自然人1.68%

1-10-15-1-1-26-11吕习奎六自然人0.84%

1-10-15-1-1-26-12张团营六自然人6.23%

1-10-15-1-1-26-13郝冬青六自然人4.31%

1-10-15-1-1-26-14郭沛营六自然人0.84%

1-10-15-1-1-26-15张毅六自然人0.84%

1-10-15-1-1-27郑州通泰人合拾捌号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-27-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-27-2汤玉祥六自然人38.36%

1-10-15-1-1-27-3魏淑英六自然人5.96%

1-10-15-1-1-27-4王建文六自然人4.47%

1-10-15-1-1-27-5马红玉六自然人2.98%

1-10-15-1-1-27-6悦旸六自然人2.98%

1-10-15-1-1-27-7王芳六自然人1.49%

1-10-15-1-1-27-8时治国六自然人1.49%

1-10-15-1-1-27-9刘二旺六自然人0.74%

1-10-15-1-1-27-10黄娟六自然人5.37%

1-10-15-1-1-27-11常新建六自然人4.60%

1-10-15-1-1-27-12杨红霞六自然人0.74%

1-10-15-1-1-27-13付明利六自然人4.41%

1-10-15-1-1-27-14马双喜六自然人9.67%

1-10-15-1-1-27-15汤吉文六自然人2.65%

297序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-27-16孙跃民六自然人1.49%

1-10-15-1-1-27-17薛宝义六自然人1.75%

1-10-15-1-1-27-18汪银祥六自然人1.13%

1-10-15-1-1-27-19邱龙六自然人4.47%

1-10-15-1-1-27-20孙国敬六自然人0.74%

1-10-15-1-1-27-21张争祥六自然人2.98%

1-10-15-1-1-27-22褚玉新六自然人1.49%

1-10-15-1-1-28郑州通泰人合拾柒号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-28-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.01%

1-10-15-1-1-28-2李何生六自然人2.32%

1-10-15-1-1-28-3张全利六自然人1.11%

1-10-15-1-1-28-4李保国六自然人0.55%

1-10-15-1-1-28-5刘艳芳六自然人0.55%

1-10-15-1-1-28-6李军伟六自然人0.55%

1-10-15-1-1-28-7贾新杰六自然人0.28%

1-10-15-1-1-28-8王晓丽六自然人2.00%

1-10-15-1-1-28-9宋振国六自然人0.86%

1-10-15-1-1-28-10欧阳绍平六自然人0.33%

1-10-15-1-1-28-11朱永胜六自然人1.97%

1-10-15-1-1-28-12蔡余森六自然人0.28%

1-10-15-1-1-28-13田晓锋六自然人1.18%

1-10-15-1-1-28-14孙希顺六自然人4.87%

298序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-28-15赵国红六自然人1.11%

1-10-15-1-1-28-16沙伟其六自然人0.65%

1-10-15-1-1-28-17李静艳六自然人1.43%

1-10-15-1-1-28-18汤玉祥六自然人79.95%

1-10-15-1-1-29郑州通泰人合拾玖号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-29-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-29-2汤玉祥六自然人44.74%

1-10-15-1-1-29-3崔新霞六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-4张闻辉六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-5顾朝伟六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-6方洪六自然人1.53%

1-10-15-1-1-29-7鄂媛六自然人1.02%

1-10-15-1-1-29-8高登六自然人0.87%

1-10-15-1-1-29-9任少卿六自然人0.87%

1-10-15-1-1-29-10陈明阳六自然人4.94%

1-10-15-1-1-29-11张建忠六自然人5.82%

1-10-15-1-1-29-12刘宪科六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-13冯新春六自然人12.16%

1-10-15-1-1-29-14苏冬尽六自然人2.68%

1-10-15-1-1-29-15王琳丽六自然人0.87%

1-10-15-1-1-29-16李志强六自然人1.74%

1-10-15-1-1-29-17张永祥六自然人5.21%

299序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-29-18王德智六自然人3.47%

1-10-15-1-1-29-19马洪宾六自然人5.37%

1-10-15-1-1-29-20郑磊六自然人1.74%

1-10-15-1-1-30郑州通泰人合拾陆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-30-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-30-2宋杰新六自然人2.93%

1-10-15-1-1-30-3闫志亮六自然人2.93%

1-10-15-1-1-30-4屈建设六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-5拜建芳六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-6丹萍六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-7王军宏六自然人0.88%

1-10-15-1-1-30-8荆秀敏六自然人0.73%

1-10-15-1-1-30-9张世勇六自然人0.73%

1-10-15-1-1-30-10鲍年森六自然人3.77%

1-10-15-1-1-30-11段家侠六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-12韩俊锋六自然人2.64%

1-10-15-1-1-30-13杨国强六自然人11.89%

1-10-15-1-1-30-14李军六自然人1.73%

1-10-15-1-1-30-15易成刚六自然人1.01%

1-10-15-1-1-30-16申胜六自然人7.61%

1-10-15-1-1-30-17汤玉祥六自然人37.71%

1-10-15-1-1-30-18刘应奇六自然人4.65%

300序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-30-19冯颖六自然人5.86%

1-10-15-1-1-30-20吕祥伟六自然人4.39%

1-10-15-1-1-30-21苏锡光六自然人1.46%

1-10-15-1-1-30-22魏高潮六自然人1.72%

1-10-15-1-1-30-23蔡庆华六自然人1.46%

1-10-15-1-1-31郑州通泰人合捌号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-31-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.01%

1-10-15-1-1-31-2汤玉祥六自然人41.56%

1-10-15-1-1-31-3王威六自然人2.77%

1-10-15-1-1-31-4张国徽六自然人4.96%

1-10-15-1-1-31-5刘洪民六自然人0.96%

1-10-15-1-1-31-6吕祥富六自然人0.90%

1-10-15-1-1-31-7关新风六自然人0.77%

1-10-15-1-1-31-8高二保六自然人0.77%

1-10-15-1-1-31-9孙跃进六自然人0.38%

1-10-15-1-1-31-10贾春生六自然人0.68%

1-10-15-1-1-31-11安定六自然人1.37%

1-10-15-1-1-31-12王权六自然人1.37%

1-10-15-1-1-31-13张合琴六自然人0.58%

1-10-15-1-1-31-14袁娓六自然人2.37%

1-10-15-1-1-31-15李刚强六自然人0.38%

1-10-15-1-1-31-16郭泽军六自然人0.58%

301序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-31-17张冬平六自然人0.59%

1-10-15-1-1-31-18王耀前六自然人0.91%

1-10-15-1-1-31-19卢新磊六自然人36.21%

1-10-15-1-1-31-20常浩六自然人1.50%

1-10-15-1-1-31-21刘东六自然人0.38%

1-10-15-1-1-32郑州通泰人合肆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-32-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-32-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-3刘志强六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-4李桂保六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-5阴铁良六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-6王洪振六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-7郑跃进六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-8董晓坤六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-9赵新兴六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-10季尚成六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-11王革新六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-12马杰六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-13杨志强六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-14黎润六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-15申占初六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-16王镇海六自然人未公示

302序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-32-17岳磊六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-18王献成六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-19靳晓岩六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-20张志军六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-21毛长玉六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-22李新义六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-23谢群鹏六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-24尹乐安六自然人未公示

1-10-15-1-1-32-25冯文龙六自然人未公示

1-10-15-1-1-33郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-33-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-33-2周军安六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-3宋晓艳六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-4赵炜霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-5刘正强六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-6鲁景云六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-7武霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-8王江涛六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-9李建厂六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-10师军六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-11任军州六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-12杜红卫六自然人未公示

303序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-33-13李正平六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-14袁香玲六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-15李良凤六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-16王剑六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-17王彩芹六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-18申智钢六自然人未公示

1-10-15-1-1-33-19汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-34郑州通泰人合贰拾号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-34-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人0.02%

1-10-15-1-1-34-2吴金良六自然人6.38%

1-10-15-1-1-34-3郑丽莉六自然人4.78%

1-10-15-1-1-34-4安宁六自然人4.78%

1-10-15-1-1-34-5王海翔六自然人3.19%

1-10-15-1-1-34-6马海玲六自然人3.19%

1-10-15-1-1-34-7解黎英六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-8王金萍六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-9马玉涛六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-10徐溯六自然人0.80%

1-10-15-1-1-34-11郭丽红六自然人0.80%

1-10-15-1-1-34-12李郑强六自然人4.93%

1-10-15-1-1-34-13何俊六自然人9.06%

1-10-15-1-1-34-14王马超六自然人4.53%

304序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-34-15田军安六自然人4.53%

1-10-15-1-1-34-16陈永军六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-17郭丙岩六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-18汤玉祥六自然人41.05%

1-10-15-1-1-34-19张鹏六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-20贺长拴六自然人1.59%

1-10-15-1-1-34-21刘宏玉六自然人0.80%

1-10-15-1-1-35郑州通泰人合贰拾壹号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-35-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-35-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-3李纪春六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-4白锡彬六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-5李麦生六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-6侯香芬六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-7刘艳芳六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-8张梅霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-9王新红六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-10胡玉环六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-11岳彦明六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-12赵松枝六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-13刘海亮六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-14张乔峤六自然人未公示

305序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-15-1-1-35-15王文奇六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-16曹彩霞六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-17张永超六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-18彭辉六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-19康小红六自然人未公示

1-10-15-1-1-35-20王磊六自然人未公示

1-10-15-1-1-36郑州通泰人合贰拾柒号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-36-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-36-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-37郑州通泰人合贰拾陆号企业管理中心（有限合伙）五合伙企业未公示

1-10-15-1-1-37-1郑州通泰合智管理咨询有限公司（参见1-10-15-1-1-1）六法人未公示

1-10-15-1-1-37-2汤玉祥六自然人未公示

1-10-15-1-1-37-3汤玥六自然人未公示

1-10-15-1-2郑州亿仁实业有限公司四法人15.00%

1-10-15-1-2-1汤玉祥五自然人99.00%

1-10-15-1-2-2汤玥五自然人1.00%

1-10-16齐鲁制药有限公司二法人1.30%

1-10-16-1齐鲁制药集团有限公司三法人100.00%

1-10-16-1-1上海坤裕企业发展有限公司四法人100.00%

1-10-16-1-1-1山东鲁发药业投资有限公司五法人100.00%

1-10-16-1-1-1-1李燕六自然人43.22%

1-10-16-1-1-1-2李伯涛六自然人25.64%

306序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-16-1-1-1-3徐元玲六自然人13.02%

1-10-16-1-1-1-4鲍海忠六自然人6.31%

1-10-16-1-1-1-5孙同顺六自然人3.26%

1-10-16-1-1-1-6姜玉国六自然人2.35%

1-10-16-1-1-1-7陈连兵六自然人1.91%

1-10-16-1-1-1-8张明会六自然人1.44%

1-10-16-1-1-1-9牛淑云六自然人1.01%

1-10-16-1-1-1-10张汉常六自然人0.96%

1-10-16-1-1-1-11张光辉六自然人0.87%

1-10-17华海财产保险股份有限公司二法人1.30%

1-10-17-1那曲瑞昌煤炭运销有限公司三法人15.00%

1-10-17-1-1深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司四法人100.00%

1-10-17-1-1-1江苏晋和电力燃料有限公司五法人100.00%

1-10-17-1-1-1-1瑞茂通供应链管理股份有限公司六上市公司100.00%

1-10-17-2山东祥光集团有限公司三法人10.00%

1-10-17-2-1新凤祥控股集团有限责任公司四法人100.00%

1-10-17-2-1-1云南国际信托有限公司五法人100.00%

1-10-17-2-1-1-1云南省国有金融资本控股集团有限公司六国有企业25.00%

1-10-17-2-1-1-2涌金实业（集团）有限公司六法人24.50%

1-10-17-2-1-1-2-1陈金霞七自然人50.00%

1-10-17-2-1-1-2-2俞国音七自然人20.00%

1-10-17-2-1-1-2-3刘先震七自然人20.00%

307序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-2-1-1-2-4张峥七自然人10.00%

1-10-17-2-1-1-3上海纳米创业投资有限公司六法人23.00%

1-10-17-2-1-1-3-1陈金霞七自然人75.00%

1-10-17-2-1-1-3-2俞国音七自然人15.00%

1-10-17-2-1-1-3-3刘先震七自然人10.00%

1-10-17-2-1-1-4北京知金科技投资有限公司六法人17.50%

1-10-17-2-1-1-4-1涌金实业（集团）有限公司（参见1-10-17-2-1-1-2）七法人45.00%

1-10-17-2-1-1-4-2陈金霞七自然人40.00%

1-10-17-2-1-1-4-3朱艳君七自然人9.00%

1-10-17-2-1-1-4-4刘先震七自然人6.00%

1-10-17-2-1-1-5深圳中民电商控股有限公司六法人7.50%

1-10-17-2-1-1-5-1深圳前海博奥电子商务有限公司七法人90.00%

1-10-17-2-1-1-5-1-1博奥投资有限公司八法人100.00%

1-10-17-2-1-1-5-1-1-1鲁舸九自然人50.00%

1-10-17-2-1-1-5-1-1-2苗健九自然人50.00%

1-10-17-2-1-1-5-2深圳市和昊科技有限公司七法人10.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-1王珣八自然人19.93%

1-10-17-2-1-1-5-2-2雷小龙八自然人12.27%

1-10-17-2-1-1-5-2-3喻周八自然人8.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-4王建波八自然人8.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-5王慧真八自然人8.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-6陈丕积八自然人8.00%

308序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-2-1-1-5-2-7胡浩八自然人2.67%

1-10-17-2-1-1-5-2-8邓龙发八自然人2.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-9陈涌八自然人2.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-10吴芳绯八自然人2.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-11尹富琛八自然人2.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-12朱咸宝八自然人2.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-13江松彬八自然人2.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-14冷凤八自然人1.67%

1-10-17-2-1-1-5-2-15刘东胜八自然人1.67%

1-10-17-2-1-1-5-2-16汤日彬八自然人1.40%

1-10-17-2-1-1-5-2-17杨琦八自然人1.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-18武亚磊八自然人1.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-19王怀德八自然人1.33%

1-10-17-2-1-1-5-2-20刘丹八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-21刘晓庆八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-22宁维八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-23张千逊八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-24彭璘八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-25李亚玉八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-26梁茜茜八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-27洪婉婷八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-28薛鸿八自然人1.00%

309序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-2-1-1-5-2-29郑杰忠八自然人1.00%

1-10-17-2-1-1-5-2-30汤美玲八自然人0.87%

1-10-17-2-1-1-5-2-31童琳八自然人0.87%

1-10-17-2-1-1-6云南合和（集团）股份有限公司六国有企业2.50%

1-10-17-3龙口嘉元东盛热电有限公司三法人10.00%

1-10-17-3-1山东嘉元集团有限公司四法人99.00%

1-10-17-3-1-1尚德刚五自然人100.00%

1-10-17-3-2尚德刚四自然人1.00%

1-10-17-4烟台诚泰投资有限公司三法人10.00%

1-10-17-4-1邱洪琳四自然人98.35%

1-10-17-4-2原瑛骏四自然人1.65%

1-10-17-5新泰市宏泰煤炭有限公司三法人10.00%

1-10-17-5-1徐西庆四自然人83.00%

1-10-17-5-2韩庆福四自然人17.00%

1-10-17-6青岛益佳海业贸易有限公司三法人10.00%

1-10-17-6-1青岛乐瑞特投资有限公司四法人50.00%

1-10-17-6-1-1郝新五自然人70.00%

1-10-17-6-1-2郝熠五自然人30.00%

1-10-17-6-2青岛海业船舶燃料供应有限公司四法人50.00%

1-10-17-6-2-1郝新五自然人70.00%

1-10-17-6-2-2青岛海业石油有限公司五法人30.00%

1-10-17-6-2-2-1青岛乐瑞特投资有限公司（参见1-10-17-6-1）六法人100.00%

310序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-7七台河市鹿山优质煤有限责任公司三法人10.00%

1-10-17-7-1钟金海四自然人45.35%

1-10-17-7-2崔利延四自然人17.68%

1-10-17-7-3钟佩绅四自然人10.00%

1-10-17-7-4钟洁四自然人10.00%

1-10-17-7-5钟姗四自然人10.00%

1-10-17-7-6钟银海四自然人5.29%

1-10-17-7-7才同方四自然人0.30%

1-10-17-7-8白元真四自然人0.30%

1-10-17-7-9高洪军四自然人0.30%

1-10-17-7-10吕晓波四自然人0.29%

1-10-17-7-11李正河四自然人0.29%

1-10-17-7-12于生财四自然人0.20%

1-10-17-8莒南天马岛旅游发展有限公司三法人10.00%

1-10-17-8-1张倩四自然人41.00%

1-10-17-8-2李红宾四自然人39.00%

1-10-17-8-3孔德彩四自然人20.00%

1-10-17-9汇龙森国际企业孵化（北京）有限公司三法人5.00%

1-10-17-9-1刘泳四自然人31.65%

1-10-17-9-2徐小安四自然人23.35%

1-10-17-9-3北京照普博伦工程管理有限公司四法人16.67%

1-10-17-9-3-1荆利莉五自然人89.41%

311序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-17-9-3-2李烨烁五自然人10.59%

1-10-17-9-4关萍四自然人10.00%

1-10-17-9-5徐长青四自然人8.33%

1-10-17-9-6荆利莉四自然人6.67%

1-10-17-9-7刘颖红四自然人3.33%

1-10-17-10山东滨化投资有限公司三法人5.00%

1-10-17-10-1张忠正四自然人30.00%

1-10-17-10-2石秦岭四自然人25.00%

1-10-17-10-3于江四自然人5.00%

1-10-17-10-4刘维群四自然人5.00%

1-10-17-10-5初照圣四自然人5.00%

1-10-17-10-6李德敏四自然人5.00%

1-10-17-10-7杜秋敏四自然人5.00%

1-10-17-10-8王树华四自然人5.00%

1-10-17-10-9王黎明四自然人5.00%

1-10-17-10-10赵红星四自然人5.00%

1-10-17-10-11金建全四自然人5.00%

1-10-17-11滨化集团股份有限公司三上市公司5.00%

1-10-18中银三星人寿保险有限公司二法人1.30%

1-10-18-1中银投资资产管理有限公司三法人51.00%

1-10-18-1-1中银投资咨询（北京）有限公司四法人100.00%

1-10-18-1-1-1中银租赁有限公司五法人100.00%

312序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-18-1-1-1-1中银投资有限公司六法人100.00%

1-10-18-1-1-1-1-1中银集团投资有限公司七法人100.00%

1-10-18-1-1-1-1-1-1中国银行股份有限公司八上市公司100.00%

1-10-18-2韩国三星生命保险株式会社三外国企业25.00%

1-10-18-3中国航空集团有限公司三国有企业24.00%

1-10-19渤海财产保险股份有限公司二国有企业1.30%

1-10-20中诚信托有限责任公司二国有企业1.30%

1-10-21宁波梅山保税港区中金浦钰投资中心（有限合伙）二合伙企业0.78%

1-10-21-1昆仑信托有限责任公司三国有企业28.57%

1-10-21-2李琼三自然人14.29%

1-10-21-3钱心禹三自然人14.29%

1-10-21-4中金瑞石投资管理有限责任公司三法人2.86%

1-10-21-4-1中国中金财富证券有限公司四法人100.00%

1-10-21-4-1-1中国国际金融股份有限公司五上市公司100.00%

1-10-21-5于洪儒三自然人2.86%

1-10-21-6单勇三自然人2.86%

1-10-21-7周诚智三自然人2.86%

1-10-21-8崔静波三自然人2.86%

1-10-21-9施春林三自然人2.86%

1-10-21-10李路三自然人2.86%

1-10-21-11王悦三自然人2.86%

1-10-21-12郑智奕三自然人2.86%

313序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-21-13郑智杨三自然人2.86%

1-10-21-14金高星三自然人2.86%

1-10-21-15陈文锋三自然人2.86%

1-10-21-16陈锦胜三自然人2.86%

1-10-21-17敦立杰三自然人1.43%

1-10-21-18王学君三自然人1.43%

1-10-21-19黄景伟三自然人1.43%

1-10-21-20黄爱娟三自然人1.43%

1-10-22金圆资本管理（厦门）有限公司二国有企业0.65%

1-10-23北京市宏大聚安仓储有限公司二法人0.65%

1-10-23-1蒙树龙三自然人95.00%

1-10-23-2李宪华三自然人5.00%

1-10-24广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）二合伙企业0.65%

1-10-24-1广州珠江实业集团有限公司三国有企业8.05%

1-10-24-2广州越秀集团股份有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-3广州智能装备产业集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-4广州岭南商旅投资集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-5广州产业投资控股集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-6广州广日股份有限公司三上市公司7.66%

1-10-24-7广州环保投资集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-8广州地铁集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-9广州港集团有限公司三国有企业7.66%

314序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-24-10广州汽车工业集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-11广州市建筑集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-12广州市水务投资集团有限公司三国有企业7.66%

1-10-24-13广州市广百股份有限公司三上市公司3.83%

1-10-24-14广州珠江钢琴集团股份有限公司三上市公司3.75%

1-10-24-15广州越秀产业投资基金管理股份有限公司三国有企业0.08%

1-10-25上海孝爱医疗科技有限公司二法人0.65%

1-10-25-1上海人寿保险股份有限公司三法人100.00%

1-10-26长江养老保险股份有限公司二国有企业0.65%

1-10-27中国对外经济贸易信托有限公司二国有企业0.21%

1-10-25-1-1览海控股（集团）有限公司四法人20.00%

1-10-25-1-1-1密春雷五自然人91.38%

1-10-25-1-1-2上海丰道正达投资有限公司五法人7.69%

1-10-25-1-1-2-1密春雷六自然人90.00%

1-10-25-1-1-2-2钱冠军六自然人10.00%

1-10-25-1-1-3密伯元五自然人0.92%

1-10-25-1-2中海集团投资有限公司四国有企业16.00%

1-10-25-1-3上海电气控股集团有限公司四国有企业14.00%

1-10-25-1-4上海和萃实业有限公司四法人13.75%

1-10-25-1-4-1上海祥帅企业管理有限公司五法人97.17%

1-10-25-1-4-1-1俊发集团有限公司六法人100.00%

1-10-25-1-4-1-1-1香港俊发地产有限公司七法人100.00%

315序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-25-1-4-1-1-1-1金联环球贸易有限公司八外国企业99.00%

1-10-25-1-4-1-1-1-2李镇廷八自然人1.00%

1-10-25-1-4-2林国庆五自然人2.83%

1-10-25-1-5上海洋宁实业有限公司四法人13.75%

1-10-25-1-5-1上海凡久投资管理有限公司五法人97.17%

1-10-25-1-5-1-1梁伟忠六自然人100.00%

1-10-25-1-5-2沈宏伟五自然人2.83%

1-10-25-1-6福州宝龙商业经营管理有限公司四法人5.00%

1-10-25-1-6-1厦门联商物流有限公司五法人100.00%

1-10-25-1-6-1-1誉恒（香港）有限公司六法人100.00%

1-10-25-1-6-1-1-1中联环球有限公司七外国企业100.00%

1-10-25-1-7上海城投资产管理（集团）有限公司四国有企业4.67%

1-10-25-1-8上海外高桥资产管理有限公司四国有企业3.33%

1-10-25-1-9上海幸连贸易有限公司四法人3.00%

1-10-25-1-9-1上海玥宣投资有限公司五法人99.00%

1-10-25-1-9-1-1孙利仁六自然人99.00%

1-10-25-1-9-1-2周守鹏六自然人1.00%

1-10-25-1-9-2侯屹东五自然人1.00%

1-10-25-1-10上海陆家嘴金融发展有限公司四国有企业2.00%

1-10-25-1-11上海俪铭投资发展有限公司四法人1.83%

1-10-25-1-11-1高雄五自然人82.60%

1-10-25-1-11-2李佳能五自然人15.00%

316序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-10-25-1-11-3黄荣五自然人2.40%

1-10-25-1-12上海国际集团资产管理有限公司四国有企业1.33%

1-10-25-1-13上海国际信托有限公司四国有企业1.33%

1-11景宁维盈投资合伙企业（有限合伙）一合伙企业0.78%

1-11-1楼小天二自然人99.00%

1-11-2楼鸿俪二自然人1.00%

1-12杭州诚界企业管理合伙企业（有限合伙）一合伙企业0.78%

1-12-1王冰二自然人99.00%

1-12-2黄可利二自然人1.00%

1-13曾志红一自然人3.79%

1-14宋少环一自然人1.38%

1-15陈小龙一自然人1.38%

1-16姜涛一自然人1.03%

1-17卢献武一自然人1.03%

1-18庄惠莱一自然人1.03%

1-19周金宏一自然人0.69%

1-20广东民营投资股份有限公司一法人4.96%

1-20-1珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）二合伙企业15.63%

1-20-1-1贤丰控股集团有限公司三法人99.00%

1-20-1-1-1谢松锋四自然人70.00%

1-20-1-1-2北京中色金源勘探技术有限公司四法人10.00%

1-20-1-1-2-1深圳尚贤投资合伙企业（有限合伙）五合伙企业99.00%

317序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-1-1-2-1-1东莞市贤通实业投资有限公司六法人99.00%

1-20-1-1-2-1-1-1谢海滔七自然人95.00%

1-20-1-1-2-1-1-2谢明访七自然人5.00%

1-20-1-1-2-1-2谢海滔六自然人1.00%

1-20-1-1-2-2谢海滔五自然人1.00%

1-20-1-1-3东莞市贤信贸易有限公司四法人8.00%

1-20-1-1-3-1珠海尚贤投资合伙企业（有限合伙）五合伙企业99.00%

1-20-1-1-3-1-1东莞市贤通实业投资有限公司（参见1-20-1-1-2-1-1）六法人99.00%

1-20-1-1-3-1-2谢海滔六自然人1.00%

1-20-1-1-3-2谢海滔五自然人1.00%

1-20-1-1-4谢海滔四自然人7.00%

1-20-1-1-5余永雄四自然人5.00%

1-20-1-2贤丰德信资本投资有限公司三法人1.00%

1-20-1-2-1贤丰控股集团有限公司（参见1-20-1-1）四法人100.00%

1-20-2盈峰集团有限公司二法人12.50%

1-20-2-1何剑锋三自然人88.09%

1-20-2-2海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）三合伙企业5.06%

1-20-2-2-1何剑锋四自然人59.35%

1-20-2-2-2方刚四自然人9.89%

1-20-2-2-3马刚四自然人9.89%

1-20-2-2-4任扩延四自然人3.96%

1-20-2-2-5何清四自然人3.96%

318序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-2-2-6谢辉四自然人3.96%

1-20-2-2-7张邡笙四自然人2.63%

1-20-2-2-8聂虹四自然人2.63%

1-20-2-2-9董李娜四自然人2.63%

1-20-2-2-10佛山市盈峰贸易有限公司四法人1.11%

1-20-2-2-10-1何剑锋五自然人100.00%

1-20-2-3海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）三合伙企业5.06%

1-20-2-3-1苏斌四自然人24.72%

1-20-2-3-2邝广雄四自然人24.72%

1-20-2-3-3魏霆四自然人15.82%

1-20-2-3-4杨榕桦四自然人13.84%

1-20-2-3-5方刚四自然人9.89%

1-20-2-3-6马刚四自然人9.89%

1-20-2-3-7佛山市盈峰贸易有限公司（参见1-20-2-2-10）四法人1.11%

1-20-2-4佛山市盈峰贸易有限公司（参见1-20-2-2-10）三法人1.80%

1-20-3广州赛米商务服务有限公司二法人9.38%

1-20-3-1乳源佳韵科技服务有限公司三法人100.00%

1-20-3-1-1广州佳都投资有限公司四法人99.00%

1-20-3-1-1-1佳都集团有限公司五法人100.00%

1-20-3-1-1-1-1刘伟六自然人92.00%

1-20-3-1-1-1-2海南慧思科技有限公司六法人8.00%

1-20-3-1-1-1-2-1佳都科技有限公司七法人100.00%

319序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-3-1-1-1-2-1-1 LIU HUIJUN 八 自然人 100.00%

1-20-3-1-2刘伟四自然人1.00%

1-20-4广州华杜投资有限公司二法人7.81%

1-20-4-1广东启晟商务服务有限公司三法人100.00%

1-20-4-1-1广州建晟商务服务有限公司四法人100.00%

1-20-4-1-1-1张介华五自然人99.00%

1-20-4-1-1-2朱前记五自然人1.00%

1-20-5佛山市顺德区荣跃企业管理有限公司二法人6.25%

1-20-5-1佛山市顺德区捷逸企业管理有限公司三法人100.00%

1-20-5-1-1西藏捷承企业管理中心（有限合伙）四合伙企业99.00%

1-20-5-1-1-1吴业能五自然人70.00%

1-20-5-1-1-2吴春铭五自然人29.00%

1-20-5-1-1-3西藏捷昇企业管理有限公司五法人1.00%

1-20-5-1-1-3-1吴业能六自然人70.00%

1-20-5-1-1-3-2吴春铭六自然人30.00%

1-20-5-1-2西藏捷昇企业管理有限公司（参见1-20-5-1-1-3）四法人1.00%

1-20-6广州星河湾创业投资有限公司二法人6.25%

1-20-6-1广东星河湾房地产（集团）有限公司三法人100.00%

1-20-6-2日伦发展有限公司三法人100.00%

1-20-6-2-1好望管理有限公司四外国企业100.00%

1-20-7广州佳芯商务服务有限公司二法人6.25%

1-20-7-1广州环通商务服务有限公司三法人100.00%

320序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-7-1-1广州凌环商务服务有限公司四法人100.00%

1-20-7-1-1-1周伟良五自然人99.00%

1-20-7-1-1-2唐湘梅五自然人1.00%

1-20-8佛山市美的企业管理有限公司二法人6.25%

1-20-8-1美的控股有限公司三法人50.00%

1-20-8-1-1何享健四自然人94.55%

1-20-8-1-2卢德燕四自然人5.45%

1-20-8-2广东美阙企业管理有限公司三法人50.00%

1-20-8-2-1美的控股有限公司（参见1-20-8-1）四法人59.75%

1-20-8-2-2株洲君美酒店服务有限公司四法人23.70%

1-20-8-2-2-1佛山市顺德区君兰控股发展有限公司五法人100.00%

1-20-8-2-2-1-1佛山市顺德区美的发展有限公司六法人100.00%

1-20-8-2-2-1-1-1美的控股有限公司（参见1-20-8-1）七法人100.00%

1-20-8-2-3宁夏美御葡萄酒酿造有限公司四法人9.80%

1-20-8-2-3-1佛山市顺德区君兰控股发展有限公司（参见1-20-8-2-2-1）五法人100.00%

1-20-8-2-4佛山市顺德区美的酒店管理有限公司四法人5.00%

1-20-8-2-4-1佛山市顺德区君兰控股发展有限公司（参见1-20-8-2-2-1）五法人100.00%

1-20-8-2-5宁夏美御酒业有限公司四法人1.75%

1-20-8-2-5-1佛山市顺德区君兰控股发展有限公司（参见1-20-8-2-2-1）五法人100.00%

1-20-9广州市腾曦晨投资有限责任公司二法人6.25%

1-20-9-1袁志敏三自然人50.00%

1-20-9-2袁长长三自然人50.00%

321序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-10广东海天集团股份有限公司二法人6.25%

1-20-10-1庞康三自然人48.35%

1-20-10-2程雪三自然人16.03%

1-20-10-3方展城三自然人3.74%

1-20-10-4王力展三自然人3.69%

1-20-10-5黄文彪三自然人2.70%

1-20-10-6吴振兴三自然人2.60%

1-20-10-7吴玉铭三自然人2.22%

1-20-10-8李强忠三自然人2.02%

1-20-10-9花定甜三自然人1.78%

1-20-10-10梁婉芸三自然人1.72%

1-20-10-11张欣三自然人1.71%

1-20-10-12黄振强三自然人1.68%

1-20-10-13邬聪尧三自然人1.59%

1-20-10-14管江华三自然人1.42%

1-20-10-15潘来灿三自然人1.22%

1-20-10-16赖建平三自然人1.17%

1-20-10-17陈军阳三自然人1.12%

1-20-10-18文志州三自然人1.06%

1-20-10-19李华锋三自然人1.00%

1-20-10-20王超三自然人0.77%

1-20-10-21胡玉祥三自然人0.71%

322序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-10-22廖长辉三自然人0.59%

1-20-10-23张丽贞三自然人0.59%

1-20-10-24吴伟明三自然人0.48%

1-20-10-25张永乐三自然人0.05%

1-20-11广东万乾投资发展有限公司二法人5.63%

1-20-11-1卢础其三自然人45.00%

1-20-11-2卢楚隆三自然人25.00%

1-20-11-3卢楚鹏三自然人15.00%

1-20-11-4叶远璋三自然人15.00%

1-20-12粤金投（广州）企业管理有限公司二法人3.13%

1-20-12-1广东民营投资股份有限公司（参见1-20）三法人100.00%

1-20-13广州宝华投资管理有限公司二法人1.88%

1-20-13-1广州华新集团控股有限公司三法人100.00%

1-20-13-1-1广州华新集团有限公司四法人80.00%

1-20-13-1-1-1冯耀良五自然人99.54%

1-20-13-1-1-2冯雪华五自然人0.33%

1-20-13-1-1-3黄颖桥五自然人0.13%

1-20-13-1-2冯翰新四自然人20.00%

1-20-14珠海民腾企业管理合伙企业（有限合伙）二合伙企业1.88%

1-20-14-1韶关市高华企业管理有限公司三法人99.97%

1-20-14-1-1广东民营投资股份有限公司（参见1-20）四法人100.00%

1-20-14-2粤民投私募基金管理有限公司三法人0.03%

323序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-14-2-1广东民营投资股份有限公司（参见1-20）四法人70.00%

1-20-14-2-2珠海悦腾企业管理合伙企业（有限合伙）四合伙企业30.00%

1-20-14-2-2-1王义克五自然人75.00%

1-20-14-2-2-2罗宇晨五自然人25.00%

1-20-15广州智行天下商业服务有限公司二法人1.88%

1-20-15-1黄燕华三自然人50.00%

1-20-15-2刘佳乐三自然人25.00%

1-20-15-3刘佳漩三自然人25.00%

1-20-16广州立白企业集团有限公司二法人1.88%

1-20-16-1广州立白凯晟控股有限公司三法人43.75%

1-20-16-1-1凯晟控股（中国）有限公司四法人100.00%

1-20-16-1-1-1海南宝凯控股有限公司五法人51.00%

1-20-16-1-1-1-1陈凯旋六自然人65.00%

1-20-16-1-1-1-2陈凯臣六自然人35.00%

1-20-16-1-1-2凯晟控股有限公司五法人49.00%

1-20-16-1-1-2-1澳仕国际（控股）有限公司六外国企业100.00%

1-20-16-2陈凯旋三自然人36.12%

1-20-16-3陈凯臣三自然人19.45%

1-20-16-4广东立白洗涤用品有限公司三法人0.42%

1-20-16-4-1陈凯旋四自然人65.00%

1-20-16-4-2陈凯臣四自然人35.00%

1-20-16-5上海立白实业有限公司三法人0.23%

324序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-20-16-5-1陈凯旋四自然人65.00%

1-20-16-5-2陈凯臣四自然人35.00%

1-20-16-6成都立白实业有限公司三法人0.03%

1-20-16-6-1陈凯旋四自然人65.00%

1-20-16-6-2陈凯臣四自然人35.00%

1-20-17中山易高投资发展有限公司二法人0.63%

1-20-17-1黄捷萍三自然人100.00%

1-20-18广州丛瑞投资有限公司二法人0.31%

1-20-18-1珠海市丛瑞企业管理有限公司三法人100.00%

1-20-18-1-1叶俊英四自然人63.17%

1-20-18-1-2肖坚四自然人22.00%

1-20-18-1-3凌云四自然人6.00%

1-20-18-1-4王义克四自然人1.67%

1-20-18-1-5王国强四自然人1.67%

1-20-18-1-6陈浩四自然人1.67%

1-20-18-1-7刘志华四自然人1.00%

1-20-18-1-8卢毅四自然人0.83%

1-20-18-1-9王勇四自然人0.83%

1-20-18-1-10王明静四自然人0.83%

1-20-18-1-11李晓明四自然人0.33%

1-21 China NPL Holdings Pte. Ltd. 一 法人 2.48%

1-21-1 China NPL Holdings Ltd. 二 外国企业 100.00%

325序号股东/合伙人姓名或名称股东层级股东性质出资比例

1-22广发乾和投资有限公司一法人4.96%

1-22-1广发证券股份有限公司二上市公司100.00%

326