北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2024）第337号
致：盈方微电子股份有限公司
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2024年5月31日下午14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店
1楼临空厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派
本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《盈方微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《盈方微电子股份有限公司第十二届董事会第十七次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司第十二届监事会第十六次会议决议公告》、《盈方微电子股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文
件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
1发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经公司第十二届董事会于2024年5月15日召开第十七次会议审议通过，决定召开公司本次股东大会，并于2024年5月16日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月31日下午14:00在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼
临空厅召开，公司董事长史浩樑先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深交所互联
网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
2（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共43人，共计持有公司有表决权股份106657115股，占公司股份总数的12.5584%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份12230400股，占公司股份总数的1.4401%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大
会网络投票的股东共计42人，共计持有公司有表决权股份94426715股，占公司股份总数的11.1183%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）42人，代表公司有表决权股份数45417115股，占公司股份总数的5.3477%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
3了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（子议案逐项审议）
以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.01本次交易方案概述
4本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
（1）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
2.02交易对方
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.03标的资产
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
5数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.04标的资产定价依据及交易价格
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106622000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9671%；反对35115股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0329%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45382000股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9227%；反对35115股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0773%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.05支付方式
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中
6小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投
资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.06发行股份的种类和面值
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.07发行方式及发行对象
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
72.08发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.09发行数量
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.10锁定期安排
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
8数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.11上市地点
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.12期间损益安排
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中
9小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投
资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.13滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106618400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9637%；反对38715股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0363%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45378400股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9148%；反对38715股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0852%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
102.15发行股份及支付现金购买资产决议有效期
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
（2）本次募集配套资金方案的具体内容
2.16发行股份的种类和面值
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.17发行对象、发行方式及认购方式
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
11表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.18发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.19发行数量
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106618400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9637%；反对38715股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0363%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45378400股，占出席会议的非关联中小
12投资者所持有效表决权股份数的99.9148%；反对38715股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有效表决权股份数的0.0852%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.20锁定期安排
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106618400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9637%；反对38715股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0363%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45378400股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9148%；反对38715股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0852%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.21上市地点
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
132.22募集配套资金金额及用途
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106618400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9637%；反对38715股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0363%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45378400股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9148%；反对38715股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0852%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.23滚存未分配利润安排
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106618400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9637%；反对38715股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0363%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45378400股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9148%；反对38715股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0852%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
2.24发行股份募集配套资金决议有效期
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106618400股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
14数的99.9637%；反对38715股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0363%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45378400股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9148%；反对38715股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0852%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
4、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
15本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过5、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过6、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十
16三条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过7、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小
17投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中
小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过8、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过9、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
18表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
10、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106621700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9668%；反对35415股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0332%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45381700股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9220%；反对35415股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0780%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过11、《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
19总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过12、《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过2013、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106622000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9671%；反对35115股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0329%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45382000股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9227%；反对35115股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0773%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106622000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9671%；反对35115股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0329%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45382000股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9227%；反对35115股，占出席会议的非关联中
21小投资者所持有效表决权股份数的0.0773%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投
资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
15、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106622000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9671%；反对35115股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0329%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45382000股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9227%；反对35115股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0773%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
16、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106622000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9671%；反对35115股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0329%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
22其中，中小投资者投票情况为：同意45382000股，占出席会议的非关联中小
投资者所持有效表决权股份数的99.9227%；反对35115股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0773%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
17、《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106622000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9671%；反对35115股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0329%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45382000股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9227%；反对35115股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0773%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过18、《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意106625300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9702%；反对31815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0298%；
23弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
19、《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意106625300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9702%；反对31815股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0298%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
20、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106625300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
24数的99.9702%；反对31815股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0298%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45385300股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9299%；反对31815股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0701%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
21、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，已提请关联股东回避表决。
表决情况：同意106622000股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9671%；反对35115股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0329%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意45382000股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的99.9227%；反对35115股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0773%；弃权0股，占出席会议的非关联中小投资者所持有效表决权股份数的0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
25规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页以下无正文）26（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2024年
第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________朱小辉
经办律师（签字）：______________郦苗苗
______________张大为
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2024年5月31日
