珠海中富:2024年度向特定对象发行股票预案

证券代码：000659证券简称：珠海中富

珠海中富实业股份有限公司

Zhuhai Zhongfu Enterprise Co.Ltd（珠海市香洲区联峰路780号3栋）

2024年度向特定对象发行股票预案

二〇二四年十二月

1声明1、珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“珠海中富”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性

文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

2特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会2024年第十七

次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会批准审议通过及深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。

二、本次向特定对象发行股票的对象为巽震投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

三、公司本次发行的定价基准日为第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为2.56元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

四、本次向特定对象发行数量为321224764股，未超过本次发行前公司总

股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予

以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

五、本次向特定对象发行股票募集资金总额为82233.54万元，募集资金在

扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于偿还债务和补充公司流动资金。

3六、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，发行对象将成

为公司第一大股东、控股股东，余蒂明将成为上市公司的实际控制人。本次发行后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18

个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定并完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案之“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”相关披露。

为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节本次向特定对象发行摊薄即期回报分析”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了分析，并就拟采取的措施进行了信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容。注意投资风险。

4目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................. 8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................10

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................10

五、本次发行构成关联交易.........................................12

六、本次发行将导致公司控制权发生变化...................................12

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................13

第二节发行对象基本情况..........................................14

一、发行对象基本情况...........................................14

二、股权控制关系.............................................14

三、主营业务情况.............................................15

四、最近一年及一期简要财务数据......................................15

五、发行对象及其执行事务合伙人、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况......15

六、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞

争和关联交易情况.............................................15

七、本预案公告前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之

间的重大交易情况.............................................16

八、认购资金来源情况...........................................17

第三节附条件生效的股份认购协议摘要....................................18

一、协议主体及签订时间..........................................18

第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、本次募集资金使用的必要性.......................................21

三、本次募集资金使用的可行性.......................................21

四、本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响...............................23

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项..................................23

5六、募集资金使用的可行性分析结论....................................23

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

变化的影响................................................24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................25

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................26

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为

控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................26

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................26

六、本次股票发行相关的风险说明......................................27

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................30

一、公司章程关于利润分配政策的规定....................................30

二、公司最近三年利润分配情况.......................................33

三、公司未来三年股东回报规划.......................................34

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................37

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................37

二、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................39

三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................40

四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...............................40

五、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......43

6释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

珠海中富/上市公司指珠海中富实业股份有限公司

/公司、发行人本次向特定对象发

行股票/本次向特定指本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为

对象发行/本次发行

发行对象/巽震投资指巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

新丝路/原控股股东指陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）仁创科能指陕西仁创科能经营管理有限公司广东地山谦指广东地山谦物联网科技发展有限公司

超彩投资指超彩投资（深圳）有限公司共链管理指深圳共链企业管理有限公司《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票本预案指预案》定价基准日指本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日董事会指珠海中富实业股份有限公司董事会股东大会指珠海中富实业股份有限公司股东大会

公司章程指《珠海中富实业股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《附条件生效的股《关于珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行指份认购协议》股票之附条件生效的股票认购协议》

报告期指2021、2022、2023年度和2024年1-9月份

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

7第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：珠海中富实业股份有限公司

英文名称：Zhuhai Zhongfu Enterprise Co.Ltd.法定代表人：许仁硕

注册资本：1285702520元人民币

注册地址：珠海市香洲区联峰路780号3栋

成立日期：1985年12月18日

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：000659

股票简称：珠海中富

邮政编码：519030

电话：020-88909032

传真：020-88909032

电子信箱：zfzjb@zhongfu.com.cn

互联网网址：www.zhongfu.com.cn

经营范围：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；饮料生产；包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；模具制造；模具销售；包装专用设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；企业管理咨询；信息技术咨

8询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

随着经济发展、居民消费水平的提升及消费结构的升级，我国饮料行业整体呈现出良好的增长态势，2022年我国饮料市场规模达到12478亿元。随着消费水平提升和健康意识的增强，饮料消费场景进一步多元化，诉求愈发细致，从单一的解渴需求到社交、运动、美容、提神等多种需求，不仅要口味多元化，还要营养丰富和改善身体机能，饮料行业发展前景广阔。据 Euromonitor 数据，2021年我国软饮料行业市场规模为5829亿元，同比增长5.9%。预计2026年软饮料行业市场规模将突破7600亿元，2021-2026年均复合增长率约为5.6%。饮料行业的良好前景为饮料包装和饮料灌装代加工带来了市场空间。

公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用 PET 瓶、

PET 瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐的生产与销售，并同时为企业提供碳酸饮料、饮用水、无菌灌装、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等大型饮料生产企业。经过多年的技术积累和沉淀，公司在饮料包装领域掌握了关键技术，公司是目前国内生产规模位居前列的饮料包装企业之一，也是生产能力位居前列的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装、代工产业链。

随着饮料市场消费者需求更加多元化，目前公司部分子公司产品较为单一，无法满足客户产品多样化和全产业链的需求，不利于公司竞争力的提升和可持续的发展。同时，公司部分生产设备较为陈旧，一些设备已经使用十五年以上，能耗及维护费用较高，加大了公司的生产成本。面对前景广阔的市场前景，公司必须紧跟客户需求，加强产品及技术创新为客户提供更完善的产品和配套服务，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

（二）本次发行的目的

1、增强公司资本实力，改善公司盈利能力

9公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和

补充公司流动资金，除了能够为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，还将有利于缓解公司运营资金压力，减少财务费用支出，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。

2、有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展近年来，受制于资金规模，公司业务发展波动较大。截至2024年9月30日，公司净资产为21511.65万元，未分配利润为-173976.00万元。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善，有助于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为巽震投资。本次发行前，发行对象与公司及其控股股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，发行对象将成为公司的控股股东，余蒂明将成为公司的实际控制人。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为巽震投资，发行对象以现金方式全额认购。

（四）发行价格与定价原则

10公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会2024年第十

七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.56元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（五）发行股票的数量

本次发行数量为321224764股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作出进行相应调整。

若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的

要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

11（七）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额为82233.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额将偿还债务和补充公司流动资金。

（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

五、本次发行构成关联交易

本次发行前，发行对象未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。

本次发行完成后，发行对象将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。

六、本次发行将导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，新丝路直接持有公司股份的比例为15.71%，为公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故此，公司目前认定不存在实际控制人。

12本次发行完成后，公司原控股股东控制上市公司股份的比例降至12.57%，

发行对象控制上市公司股份比例为19.99%。

根据新丝路及仁创科能出具的《关于不谋求控制权承诺》，“在本次权益变动完成后36个月内，本公司均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；在本次权益变动完成后36个月内，本公司不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除余蒂明外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公

司的控制权；本公司确保在本次权益变动完成后36个月内，本公司持有上市公司的股份比例低于余蒂明及巽震投资持有上市公司的股份比例；本承诺函在本次交易完成之日起36个月内持续有效且不可撤销或更改”。

同时，发行对象在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且发行对象提名并当选的董事应在董事会席位中占2/3及以上。

因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为发行对象，实际控制人将变更为余蒂明，本次发行将导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的方案已经公司2024年十二月十三日召开的第十

一届董事会2024年第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

13第二节发行对象基本情况

一、发行对象基本情况

企业名称巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

注册地址深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路50号红松大厦B区 8H出资额60000万元

执行事务合伙人广东地山谦物联网科技发展有限公司（委派代表：余蒂明）

统一社会信用代码 91440300MAE6R3CK30公司性质有限合伙成立时间2024年12月11日

经营范围一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无营业期限长期

二、股权控制关系

截至本预案公告日，发行对象的股权结构如下：

马李俊元德秀

99%1%

共余链蒂管明理

30%

100%70%

广东地山谦超彩投资

5%25%70%（GP）（LP）（LP）巽震投资

广东地山谦作为发行对象的普通合伙人并担任执行事务所合伙人，决定发行

14对象的重大经营决策和财务决策，负责发行对象的日常经营管理。

余蒂明持有广东地山谦100%的股份，且担任广东地山谦执行董事，因此，将余蒂明认定为发行对象的实际控制人。

三、主营业务情况

发行对象系为本次发行新设，不存在实际经营业务。

四、最近一年及一期简要财务数据

发行对象设立于2024年12月11日，目前尚未实际开展业务，故无相关财务数据。

五、发行对象及其执行事务合伙人、高级管理人员最近5年诉

讼、处罚等情况截至本预案公告日，发行对象及其执行事务合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，发行对象成为公司控股股东，余蒂明成为公司实际控制人。

（一）本次发行完成后的同业竞争情况

本次权益变动前，余蒂明人及其控制的其他企业从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动后，为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成

15直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法

采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突

的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战

略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”

（二）本次发行完成后的关联交易情况

本次权益变动前，余蒂明及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次权益变动后，本公司（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业

务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司（或本人）将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关

于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”七、本预案公告前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、

16实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3000万元或高于上市公司

最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

八、认购资金来源情况

发行对象本次认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

发行对象本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、

监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、

上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

17第三节附条件生效的股份认购协议摘要

一、协议主体及签订时间

发行人（甲方）：珠海中富实业股份有限公司

认购人（乙方）：巽震投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

协议签订时间：2024年12月13日

二、认购方式、发行价格及定价原则

（一）认购方式乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（二）认购价格

甲方本次发行的股票价格为每股人民币2.56元，不低于甲方审议本次发行事宜的第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告日（即2024年12月13日）前二十个交易日的股票交易均价的80%。该发行价格尚须经甲方股东大会批准。乙方认购本次发行的股票价格即为甲方本次发行的股票价格。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股

本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。

三、认购数量、认购金额及锁定期

（一）认购数量乙方承诺认购甲方本次发行的股票321224764股。

（二）认购金额

乙方认购本次发行股票的认购款金额总计为82233.54万元。

（三）锁定期

乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的本

18次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票

亦应遵守上述股份限售安排。

四、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

五、股票认购款的支付及股票交付和登记

（一）股票认购款的支付生效条件全部成就后，乙方应当在收到甲方和主承销商发出的《珠海中富实业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限，将股票认购款足额缴付至本次发行的主承销商指定账户。

（二）股票交付和登记

甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

六、违约责任

1、本协议签署后，双方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能

按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的直接和间接经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次发行而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

3、如乙方未按照本协议约定及时完成股份认购款支付的，每逾期一天，乙

方应向甲方支付其应支付而未支付的股份认购价款万分之五的违约金，逾期二十天仍未完成的，甲方有权解除本合同，退还乙方已缴纳的认购款，且乙方应向甲方支付相当于其应支付股份认购款总额5%的违约金。

194、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本

协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

5、本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深交所审核通过并

经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。

七、协议的成立与生效

1、本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、本协议的“声明、承诺与保证”、“违约责任”、“保密条款”、“协议的成立与生效”、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自协议成立之日起即行生效。

3、除上述成立即生效的条款外，本协议其余条款于下列条件全部成就之日

起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行；

（2）乙方内部权力机构批准其认购本次发行的股票；

（3）本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

4、若本条第3款约定的生效条件未能于本协议签署之日起24个月内成就，

致使本协议主要条款无法生效并得以正常履行的，本协议将自动终止；届时，双方互不追究对方的法律责任，但双方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等契约义务。双方为本次交易而发生的相关费用，由双方各自承担。

20第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额为82233.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额将偿还债务和补充公司流动资金。将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1补充流动资金32233.5432233.54

2偿还有息债务50000.0050000.00

合计82233.5482233.54

二、本次募集资金使用的必要性

（一）拓展公司融资方式，优化资本结构，提高公司风险抵御能力

公司自2010年12月向特定对象发行股票募集资金4.83亿元后，未进行过资本市场再融资，主要依靠自身经营积累和银行借款经营发展，融资方式较为单一。

2021年至2024年9月30日，公司资产负债率占比分别为78.44%、84.94%、

86.72%及88.45%，呈逐年上升趋势。为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模和负债中流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前财务压力仍然较大，且对经营业绩造成一定影响。

若本次发行完成后将部分募集资金用于偿还债务，公司资产负债率将大幅降低，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，减少负债规模，提升财务稳健性水平。

（二）增强公司资本实力及提升公司盈利能力的需要

若本次发行完成后，公司营运资金得到补充，将有效缓解公司流动资金压力，为公司未来业务开拓及业绩的增长提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

三、本次募集资金使用的可行性

21（一）本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定

1、本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规

定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

2本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四

十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金全部用于偿还债务和补充公司流动资金，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。

（二）本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代

企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内22部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，推动公司业务持续健康发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化；公司营运资金将得到进一步充实，偿债能力将大幅增强，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加强，符合公司及全体股东的利益。

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充公司流动资金，不涉及投资项目报批事项。

六、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构变化的影响

（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响本次发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次发行完成后，公司主营业务保持不变。本次发行有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的营运资金，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力。

本次发行不涉及资产或股权收购事项，不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，新丝路直接持有股公司股份的比例为15.71%，为公司的控股股东。鉴于新丝路之执行事务合伙人仁创科能不存在实际控制人，故此，公司目前认定不存在实际控制人。

本次发行完成后，公司原控股股东控制上市公司股份的比例降至12.57%，发行对象控制上市公司股份比例为19.99%。

司的控制权；本公司确保在本次权益变动完成后36个月内，本公司持有上市公

24司的股份比例低于余蒂明及巽震投资持有上市公司的股份比例；本承诺函在本次交易完成之日起36个月内持续有效且不可撤销或更改”。

因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为发行对象，实际控制人将变更为余蒂明，本次发行将导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

发行对象在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且发行对象提名并当选的董事应在董事会席位中占2/3及以上。

截至本预案公告日，发行对象尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来发行对象将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的变化情况

截至本预案公告日，发行对象没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，公司将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步为公司提供资金支持，本次发行有利于提升公司净资产规模，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

（二）对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充

25公司流动资金。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能

会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，发行对象将成为公司控股股东，余蒂明将成为公司的实际控制人。公司与余蒂明、发行对象及其控制的企业的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化，上市公司仍将保持独立运作。

公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

26本次发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，

资本结构将得到改善，有利于提高公司抗风险能力。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）对大客户的依赖性风险

公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、

乐百氏和华润怡宝等几家企业，报告期内，公司对前五大客户的销售额占比均在

50%以上，客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的投资和开拓市场的战略，或者改为采购其他竞争对手产品，或者采取自我配套减少外购，或改变经营方针和销售策略等情况发生时，都将直接影响公司现有产品的生产和销售，会对公司业绩带来不利影响。

（二）行业内市场激烈竞争的风险

饮料包装市场竞争激烈，在国内 PET 瓶市场，目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫江企业属于行业主要的领先企业，在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮料企业市场的竞争中，公司又面临中小型 PET 瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。如果公司不能充分发挥产能优势，降低产品成本，公司将面临较为激烈的市场竞争风险。

（三）原材料价格波动的风险

瓶级 PET 聚酯切片是 PET 瓶及瓶胚的主要原材料，其价格波动直接影响到PET 瓶及瓶胚的毛利率。作为石化下游产品，PET 聚酯切片价格受原油价格、经济景气度变化等因素影响较大，公司存在原材料价格波动的风险。

（四）业绩波动及下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为144630.45万元、130170.57万元、

27125819.26万元及83105.28万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

2584.97万元、-18626.90万元、-7025.66万元及-2894.43万元，受宏观环境变

化、原材料价格上涨、期间费用居高不下等因素综合影响，公司净利润表现不佳。

未来若上述导致公司业绩下滑的因素持续存在，且公司不能有效提升收入规模降低成本及费用，则公司业绩存在继续下滑风险。

（五）期间费用较高的风险

报告期各期，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）分别为25496.96万元、22695.35万元和20765.29万元及14869.71万元，占营业收入的比例分别为17.63%、17.44%和16.50%及17.89%，其中管理费用与财务费用占比较高，管理费用占各期期间费用总额的比例分别为54.64%、50.03%、

48.45%及47.41%，财务费用占各期期间费用总额的比例分别为38.81%、43.06%

和43.74%及45.74%。虽然期间费用率逐年降低，但整体仍保持较高水平，若不能提升管理效率并降低财务费用，对公司经营业绩仍将产生不利影响。

（六）偿债压力较大的风险

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别60604.34万元、99871.36万元、82874.83万元及66110.72万元，长期借款分别为37587.94万元、0.00万元、4250.00万元及6099.56万元，短期借款分别为19390.39万元、16215.86万元、16342.70万元及17079.22万元。虽然公司积极偿还相关借款，且与相关借款银行或银团成员签订补充协议或修改协议对相关临近到期的借款展期，但由于该等负债余额较大，公司仍然面临偿债压力较大的风险。

（七）资产减值的风险

最近三年公司资产减值损失分别为-1124.62万元、-6183.62万元及-

2761.03万元，主要系公司部分生产设备陈旧，生产产品无法满足市场需求，或

因设备运行维护费用过高，而计提的资产减值损失，若后续公司不能及时进行有效的技术升级改造，则可能进一步发生资产减值风险。

（八）股东即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈

28后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净

资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（九）审批风险

根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（十）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

29第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司章程关于利润分配政策的规定根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，主要内容如下：

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（三）利润分配时间间隔

在满足现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

（四）股票股利分配的条件

若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（五）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

30税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外

投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

50%，且超过5000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进

行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

（六）现金分红的比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年

中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配的决策程序

公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情

况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

31董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（八）未来股东回报规划的制定和相关决策机制公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

（九）利润分配政策调整

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违

32反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和

股东回报规划的议案由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2021年度利润分配方案2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

2、2022年度利润分配方案2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

3、2023年度利润分配方案2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司的现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金合并报表中归属于上市公当年分红占合并报表中归属于上市项目额（含税）司普通股股东的净利润公司普通股股东的净利润的比率

2023年—-7025.66—

2022年—-18626.90—

2021年—2584.97—

最近三年累计现金分红合计—

最近三年年均可分配利润-7689.20

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例—33最近三年，公司实现的年均可分配利润均为负数，未分配现金股利，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

三、公司未来三年股东回报规划

为了完善和健全分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《珠海中富实业股份有限公司股东回报规划（2024-2026年）》，具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

1、本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

2、公司未来三年（2024-2026年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的意见。

（二）本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未

来经营活动和投资活动影响等外部因素。

2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）本规划具体事项

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

342、现金分红的条件和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2024年至2026年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）股东分红规划的决策机制和制定周期

公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考

35虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（五）公司利润分配的审议程序

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体

经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

2、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未

制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司利润政策的变更

未来三年（2024-2026年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和

长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（七）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

36第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

1、假设本次发行于2025年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发

行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、公司总股本以本次向特定对象发行前1285702520股为基础，仅考虑本

次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为82233.54万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假定本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票的数量为321224764股，本次发行完成后，公司总股本将达到1606927284股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

377、2023年度归属于母公司股东的净利润为-7025.66万元，扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润为-12988.43万元。假设2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2023年持平；在预测2025年度业绩增长幅度时，以2024年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，以持平、增长10%（减少亏损10%）、增长20%（减少亏损20%）进行预测。上述假设不构成盈利预测。

8、未考虑公司2024年度利润分配因素的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

2025年度/2025.12.31

项目2024年度/2024.12.31本次发行前本次发行后

总股本（股）128570252012857025201606927284

假设情形（1）：2025年归属于普通股股东的净利润与2024年度归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润持平归属于母公司所有者的净利

-7025.66-7025.66-7025.66润（万元）扣除非经常性损益后归属母

-12988.43-12988.43-12988.43

公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.05-0.05-0.04

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.05-0.04扣除非经常性损益的基本每

-0.10-0.10-0.08

股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每

-0.10-0.10-0.08

股收益（元/股）

假设情形（2）：2025年归属于普通股股东的净利润较2024年度归属于普通股股东的扣

除非经常性损益后的净利润增长10%（减少亏损10%）

38归属于母公司所有者的净利

-7025.66-6323.09-6323.09润（万元）扣除非经常性损益后归属母

-12988.43-11689.59-11689.59

公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.05-0.05-0.04

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.05-0.04扣除非经常性损益的基本每

-0.10-0.09-0.07

股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每

-0.10-0.09-0.07

股收益（元/股）

假设情形（3）：2025年归属于普通股股东的净利润较2024年度归属于普通股股东的扣

除非经常性损益后的净利润增长20%（减少亏损20%）归属于母公司所有者的净利

-7025.66-5620.53-5620.53润（万元）扣除非经常性损益后归属母

-12988.43-10390.74-10390.74

公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.05-0.04-0.03

稀释每股收益（元/股）-0.05-0.04-0.03扣除非经常性损益的基本每

-0.10-0.08-0.06

股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每

-0.10-0.08-0.06

股收益（元/股）注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

（三）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于偿还债务和补充公司流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

二、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利

39益。

本次发行的必要性和合理性参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关

系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

四、本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本

40次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保

荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

3、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事局或薪酬委员会制定的薪

酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

415、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部