珠海中富:关于最近5年内被证券监督部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施的公告

证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2024-086

珠海中富实业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或

处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海中富实业股份有限公司（以下简称（公司””）自上市以来，严格按照（中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》深圳证券交易所股票上市规则》

以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现就公司最近五年被证券证监部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况一）2019年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的（中国证监会行政处罚决定书》【2019】16号。

1、基本情况：

“依据中华人民共和国证券法》以下简称证券法》）的有关规定，我会对珠海中富信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人珠海中富、刘锦钟、宋建明未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，当事人韩惠明进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，珠海中富存在以下违法事实：

2015年10月30日和11月16日，珠海中富第九届董事会2015年第九次会

议、2015年第六次临时股东大会审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案》关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东长洲投资有限公司（以下简称长洲投资）等多家机构非公开发行股票，其中长洲投资拟认购

14000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。2015年10月30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议》。

经查，长洲投资为陈某勇个人控制的公司。陈某勇系长洲投资股东，担任长洲投资执行董事、法定代表人，并能够实际支配长洲投资的行为。长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资，陈某勇控制长洲投资的证券账户和密码，负责二级市场交易决策，对长洲投资的财务和经营政策具有决定权。长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理。长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项，亦由陈某勇个人决策实施。此外，陈某勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司（以下简称狮子汇资产）监事，狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理深圳）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公，2家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策。

长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份，作为长洲投资实际控制人的陈某勇，可通过长洲投资在未来12个月内间接持有珠海中富5%以上股份。根据中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项有关关联关系，是指……以及可能导致公司利益转移的其他关系”，上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号）第七十一条第三项有关根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一间接持有上市公司5%以上股份的自然人）的”自然人为上市公司关联自然人的规定，陈某勇为珠海中富的关联人。

2015年12月初，珠海中富实际控制人刘锦钟通过李某杰（珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人，珠海中富关联方狮子汇资产执行董事兼总经理、法定代表人）告知陈某勇，珠海中富拟转让子公司河南中富容器有限公司（以下简称河南中富），以使珠海中富2015年业绩实现盈利，希望陈某勇买下并回租给珠海中富。陈某勇同意买入，并安排深圳兴中投资合伙企业（有限合伙，以下简称兴中投资）为受让方，收购资金为陈某勇向他人借款。经查，兴中投资实际为陈某勇以他人名义设立的空壳”企业，自设立以来没有任何业务，陈某勇控制兴中投资的公章和营业执照。兴中投资由陈某勇个人控制，陈某勇乃系利用兴中投资名义买入河南中富股权。

2015年12月15日，珠海中富与兴中投资签订河南中富容器有限公司股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富100%股权。

2015年12月31日珠海中富收到股权转让款7800万元，2016年1月27日完成

河南中富股东变更工商登记。陈某勇为珠海中富的关联人，珠海中富出售子公司股权给陈某勇控制的兴中投资构成关联交易。

2015年12月15日，珠海中富召开第九届董事会2015年第十二次会议，审

议通过出售河南中富股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况，而未将其作为关联交易予以披露。

以上事实，有珠海中富相关公告、企业工商登记资料、财务资料、银行资金流水、董事会决议、办公会纪要、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。

珠海中富未如实披露关联交易的行为，违反了（证券法》第六十三条有关（发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成（证券法》第一百九十三条第一款所述的上市公司……所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

对珠海中富上述信息披露违法行为，时任实际控制人兼副董事长刘锦钟、董事长兼总经理宋建明、董事会秘书韩惠明是直接负责的主管人员。

韩惠明在其申辩材料中提出：第一，在珠海中富拟向长洲投资非公开发行股份事项中，其作为执行人员，仅依据董事会、董事长、副董事长指令与陈某勇对接开展工作，此前并不认识陈某勇。第二，他本人对刘锦钟找陈某勇购买河南中富股权、陈某勇利用兴中投资受让河南中富股权一事，并不知情，亦无任何故意或者过失。他本人仅根据相关指令与兴中投资经办人对接，无法知晓兴中投资由陈某勇控制的事实。他本人在查询兴中投资人员信息并确定兴中投资不属于珠海中富关联人后，方才按规定对涉案股权交易事项履行董事会、股东大会审议程序。

第三，他本人2015年3月后方与刘锦钟、宋建明二人共事，在涉案事项发生前，无人告知陈某勇与兴中投资的关系，他本人在涉案事项发生期间已严格履行董事会秘书职责，并无任何失职之处。综上，韩惠明请求我会对其免于处罚。

我会认为，证券法》第六十八条规定：（上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”（上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号）第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理

人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”本案中，韩惠明作为珠海中富董事会秘书，负有组织和协调公司信息披露事务的职责，应依法履行保证珠海中富所披露信息真实、准确、完整的法定义务。同时，韩惠明无论是在我会调查阶段，还是在申辩阶段，均未提供足以表明其已履行勤勉尽责义务的充分证据或理由。韩惠明所谓不知情、受指派实施相关行为等辩解理由，并非法定免责事由，我会无法据此对其免予处罚。此外，我会目前对韩惠明的处理意见，已充分考虑其职务、在本案中的地位和作用等因素，对其的处罚已轻于其他两名责任人员。

综上，韩惠明提出的免除处罚请求没有法律依据，我会不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据证券法》

第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对珠海中富实业股份有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对刘锦钟、宋建明给予警告，并分别处以30万元的罚款；

三、对韩惠明给予警告，并处以15万元的罚款。”

2、整改措施：

公司及相关人员高度重视上述问题，将严格按照证监会的相关要求缴纳罚款。

公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、

规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。

除上述事项以外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况及整改情况如下：

一）2019年5月8日，深圳证券交易所公司管理部下发关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2019〕第71号），主要内容如下：

1、基本情况：

2019年5月7日，陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）以下简称新丝路进取一号）披露详式权益变动报告书》，同时你公司披露关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》，公告显示，新丝路进取一号于

2018年12月28日至2019年5月6日期间通过集中竞价增持了你公司30572950股股份，占你公司股份总数的2.38%。本次增持后，新丝路进取一号持股数量为

159143287股，占你公司股份总数的12.38%，成为你公司第一大股东。

此前，你公司披露2018年年报显示，2018年10月12日，深圳市捷安德实业有限公司（以下简称捷安德）所持你公司11.39%股份被司法拍卖，深圳市国青科技有限公司（以下简称国青科技）以最高价胜出并已签订（拍卖成交确认书》，但截至目前仍未能完成过户手续，因此你公司认为公司无控股股东及实际控制人。

我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项作出说明：

1）请函询新丝路进取一号，要求其说明新丝路进取一号合伙协议的签订

时间、存续期限及变更、终止条件；各主体享有的主要权利和须承担的主要义务；

合伙企业利益分配、亏损承担、合伙事务执行的有关安排，包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人应当具备的条件和需履行的程序、执行事务合伙人的权利

义务与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和程序、对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法及相关授权范围；同时新丝路

进取一号结合执行合伙事务及异议解决的相关机制，执行事务合伙人的股权结构和治理结构等，说明新丝路进取一号的控制权及实际控制人情况，并说明认定依据与合理性。

2）请函询新丝路进取一号，要求其说明新丝路进取一号各合伙人之间是

否存在关联关系或其他利益安排，新丝路进取一号各合伙人与你公司及你公司现前十大股东包括捷安德）、你公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

3）详式权益变动报告书》显示，新丝路进取一号成立不足一年，其控股股东新丝路资管成立时间亦不足一年。请信息披露义务人按照（公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》相关要求补充披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

4）请函询捷安德的破产管理人，说明捷安德所持你公司股份拍卖事项的进展，国青科技截至目前仍未能完成相关股份过户手续的原因；同时结合上述进展、捷安德所持股份股东权利的行使与股东大会表决情况、你公司董事会席位与

运作情况，论证你公司在年报中认定无控股股东及无实际控制人的合理性，及是否存在以定期报告替代临时公告的情形。

5）请你公司结合目前的股权结构和公司治理结构等，说明你公司控制权

是否已发生变更，如是，请作出相关提示

2、整改措施：

2019年5月19日，公司发布（珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》公告编号：2019-031），公司于2019年5月8日收到深圳证券交易所公司管理部送达的（关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》公司部关注函【2019】第71号），公司经核查后对所述问题进行了回复及公告披露。

二）2019年6月13日，深圳证券交易所公司管理部下发（关于对珠海中富实业股份有限公司时任董事会秘书韩惠明的监管函》公司部监管函〔2019〕

第34号），主要内容如下：1、基本情况：

2015年12月15日，珠海中富实业股份有限公司（以下简称（珠海中富”）

召开第九届董事会2015年第十二次会议，审议通过出售河中富容器有限公司股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，未将该交易作为关联交易予以披露。

你作为珠海中富时任董事会秘书，对上述信息披露问题负有责任，违反了本所（股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条、第3.2.2条的规定。本所希望你吸取教训，严格遵守证券法》、公司法》等法规及上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

2、整改措施：

公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对公司法》证券法》深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及（公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披露义务，不断提高公司治理水平和规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，保证珠海中富及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。

三）2019年6月12日，深圳证券交易所下发（关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：

1、基本情况：

经查明，珠海中富实业股份有限公司以下简称珠海中富”）及相关当事人存在以下违规行为：

1）未及时披露影响控制权的重大事件珠海中富原控股股东深圳市捷安德实业有限公司以下简称捷安德”）于

2017年4月与新余优奈特创业投资合伙企业（有限合伙）以下简称（新余优奈特”）商谈转让其所持有的珠海中富全部股权事项，并起草关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议》关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议之补充协议》。珠海中富原实际控制人刘锦钟知悉该股权转让的谈判事项。

2017年4月26日，捷安德与新余优奈特签订了（补充协议（二）》，确认新余优奈特已向捷安德支付股权转让对价中的1.5亿元。根据（关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议》的相关安排，新余优奈特支付定金后有权委派一名董事对珠海中富的经营情况进行调研。经查，李文峰作为新余优奈特的代表担任珠海中富董事。

2017年6月12日，捷安德与新余优奈特签订协议书》，终止双方的股权

转让事项，双方确认捷安德于2017年4月26日将捷安德公章交给新余优奈特管控，并将其所持有的珠海中富股权对应的全部表决权委托给新余优奈特行使，同时出具相应的授权书面文件；捷安德向新余优奈特提供了珠海中富董事长刘锦钟、

董事吴海邦、时任董事黄文涛、时任独立董事梁星球的辞职报告。

对于上述影响珠海中富控制权的重大事件，珠海中富及相关当事人未及时进行披露。

2）未履行关联交易审议程序和披露义务

2015年10月30日和11月16日，珠海中富第九届董事会2015年第九次会

议、2015年第六次临时股东大会审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案》关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东长洲投资有限公司以下简称长洲投资”）等多家机构非公开发行股票，其中长洲投资拟认购14000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。2015年10月30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议》。

经查，长洲投资为陈建勇个人控制的公司。陈建勇系长洲投资股东，担任长洲投资执行董事、法定代表人，并能够实际支配长洲投资的行为。长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资，陈建勇控制长洲投资的证券账户和密码，负责二级市场交易决策，对长洲投资的财务和经营政策具有决定权。长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理。长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项，亦由陈建勇个人决策实施。此外，陈建勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司以下简称狮子汇资产”）监事，狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公，2家公司的证券账户密码均由陈建勇控制并负责交易决策。

长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份，作为长洲投资实际控制人的陈建勇，可通过长洲投资在未来12个月内间接持有珠海中富5%以上股份。根据本所（股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定，陈建勇为珠海中富的关联人。

2015年12月15日，珠海中富与陈建勇实际控制的深圳兴中投资合伙企业有限合伙）以下简称（兴中投资”）签订（河南中富容器有限公司股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富容器有限公司以下简称（河南中富”）100%股权。2015年12月31日，珠海中富收到股权转让款7800万元，2016年1月27日，完成河南中富股东变更工商登记。陈建勇为珠海中富的关联人，珠海中富出售子公司股权给陈建勇控制的兴中投资构成关联交易。

2015年12月15日，珠海中富召开第九届董事会2015年第十二次会议，审

珠海中富上述行为违反了本所股票上市规则2014年修订）》第1.4条、

第2.1条、第10.2.5条的规定。

珠海中富原控股股东捷安德违反了本所（股票上市规则（2014年修订）》第

1.4条、第2.3条的规定，对前述第一项违规行为负有重要责任。

珠海中富董事长暨原实际控制人刘锦钟未能勤勉尽责，违反了本所（股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.5条的规定，对前述两项违规行为负有重要责任。

珠海中富时任董事长兼总经理宋建明未能勤勉尽责，违反了本所（股票上市

规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对前述第二项违规行为负有重要责任。珠海中富董事李文峰、董事吴海邦、时任董事黄文涛、时任独立董事梁星球未能勤勉尽责，违反了本所（股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对前述第一项违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所（股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，股票上市规则2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对珠海中富实业股份有限公司给予通报批评的处分。

二、对珠海中富实业股份有限公司原控股股东深圳市捷安德实业有限公司给予通报批评的处分。

三、对珠海中富实业股份有限公司董事长暨原实际控制人刘锦钟、时任董事