珠海中富:第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告

证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2024-080

珠海中富实业股份有限公司

第十一届董事会2024年第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2024

年第十七次会议通知于2024年12月13日以电子邮件方式发出，全体董事一致同意于2024年12月13日以现场加通讯表决方式召开本次会议。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人（其中，董事陈冠禧、董事李晓锐、独立董事会徐小宁、独立董事吴鹏程以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长许仁硕先生主持，公司监事、高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项的议案》

公司于2023年12月6日召开第十一届董事会2023年第十次会议、

第十一届监事会2023年第四次会议，并于2023年12月26日召开2023

年第二次临时股东大会，审议通过了2023年度向特定对象发行股票预案及相关事项。自2023年度向特定对象发行股票方案披露以来，公司及相关中介机构进行各项相关工作，经研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次终止事项由董事会决定，无需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：（需逐项表决）

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为巽震投资，发行对象以现金方式全额认购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（四）发行价格与定价原则公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会2024

年第十七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.56元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）发行股票的数量

本次发行数量为321224764股，未超过本次发行前公司总股本的

30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作出进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（六）限售期安排本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额为82233.54万元，扣除发行费用后的募集资金净额将偿还债务和补充公司流动资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期限本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案尚需经公司股东大会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的方案为准。

四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发

行证券等方式募集资金的情况，根据中国证监会的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

此事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》根据本次发行预案，公司需与发行对象巽震投资签署《关于珠海中富实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限

于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；

2、若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；

3、根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募

集资金使用及其具体安排进行相应的调整；

4、拟定、签署、修改和执行本次发行募集项目投资运作相关重大合

同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有

关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；

6、选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；

7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用