股票代码：000657股票简称：中钨高新上市地点：深圳证券交易所
中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）（上会稿）交易类型交易对方五矿钨业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产湖南沃溪矿业投资有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
二〇二四年十一月中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门
对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
相关证券服务机构声明中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，同意中钨高新材料股份有限公司在本报告书摘要中引用其出具文件的相关内容，保证中钨高新材料股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
相关证券服务机构声明............................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、募集配套资金简要介绍.........................................10
三、本次重组方案的调整情况........................................11
四、本次交易对上市公司的影响.......................................13
五、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................15
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................15
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................16
八、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
发出要约.................................................20
九、其他重大事项.............................................21
重大风险提示...............................................22
一、采矿权延续的风险...........................................22
二、1 万 t/d 采选技改项目进度不及预期的风险 .......................... 22
三、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险...............................22
四、未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险.........................23
五、有色金属价格波动风险.........................................23
六、标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险............................23
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................23
八、相关产业政策调整风险.........................................24
九、市场竞争风险.............................................24
4中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险....................................24
十一、上市公司业绩下滑的风险.......................................24
第一节本次交易的概况...........................................26
一、本次交易的背景及目的.........................................26
二、本次交易的具体方案..........................................27
三、本次交易的性质............................................41
四、本次交易对上市公司的影响.......................................42
五、本次交易决策过程和批准情况......................................43
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................44
5中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
释义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、中钨高新、公司、中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：指本公司000657）中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本次交易、本次重组指配套资金暨关联交易事项上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园本次收购指
有色金属有限责任公司100%股权上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园本次发行股份购买资产指
有色金属有限责任公司100%股权中，向标的公司股东发行股份《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书、报告书指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募本报告书摘要、本摘要、摘要指集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
上市公司控股股东、五矿股份指中国五矿股份有限公司
柿竹园公司、标的公司指湖南柿竹园有色金属有限责任公司
郴州钨、郴州钨分公司指湖南柿竹园有色金属有限责任公司郴州钨制品分公司大金公司指郴州大金矿业有限责任公司
交易标的、标的资产指柿竹园公司100%股权
上市公司实际控制人、中国五指中国五矿集团有限公司矿
五矿钨业指五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”沃溪矿业指湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方、补偿
指五矿钨业、沃溪矿业义务人
交易各方、各方指中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所指北京市金杜律师事务所
审计机构、中审众环会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司
报告期指2022年度、2023年度、2024年1-3月《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公《购买资产协议》指司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公《购买资产协议之补充协议》指司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公《业绩补偿协议》指司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》指《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公
6中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》《湖南柿竹园有色金属有限责任公司2024年1-3月、2023年度、《审计报告》指
2022年度审计报告》（众环审字（2024）0205275号）《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告2023年度及2024年《备考审阅报告》指
1-3月》（众环阅字(2024)0200022号）《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖《资产评估报告》指南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2024）第6065号）《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖《资产评估说明》指南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估说明》
（中企华评报字（2024）第6065号）《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华《采矿权评估报告》指矿评报字[2024]第1006号）
《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用方案》、《湖开发利用方案指南省郴州市柿竹园钨多金属矿矿产资源开发利用（补充）方案》《湖南柿竹园有色金属有限责任公司矿山资源储量年报（2022年1
2022年储量年报指月-2022年12月）》国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部税务总局指国家税务总局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A 股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期指自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间
《公司章程》指《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《准则第26号》指公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有交易方案简介
的柿竹园公司100%股权交易价格（不含募
519452.41万元集配套资金金额）名称湖南柿竹园有色金属有限责任公司
主营业务钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发
交易 所属行业 B09 有色金属矿采选业
标的符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况
单位：万元
交易标的评估或估值评估或估值增值率/本次拟交易的基准日交易价格名称方法结果溢价率权益比例
2023年
柿竹园公司资产基础法519452.41296.48%100%519452.41
7月31日
为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估以2024年3月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估中，柿竹园公司100.00%股权的加期评估结果为549756.61万元，较本次交易作价519452.41万元增加30304.20万元，标的资产未出现减值情况，加期评估
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结果不会对本次交易构成实质影响。
经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为2023年7月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年7月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债其对方支付现金对价股份对价对价他的总对价
1五矿钨业柿竹园公司97.36%股权40000.00465719.84——505719.84
2沃溪矿业柿竹园公司2.64%股权—13732.57——13732.57
合计柿竹园公司100%股权40000.00479452.41——519452.41
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元
7.05元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易上市公司第十届董事会
均价的80%；上市公司2023
第十五次（临时）会议决定价基准日发行价格年度利润分配方案实施后（除议公告日，即2024年1权除息日为2024年5月31月10日日），发行价格相应调整为6.92元/股692850302股，占发行后上市公司总股本的比例为33.15%（不考虑募集发行数量配套资金）是否设置发行价格调整
□是□否方案
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期安排（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11574495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交
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易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排发行股份不超过180000万元募集配套资
发行可转债（如有）-金金额
发行其他证券（如有）-发行股份不超过35名特定投资者
发行对象发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-拟使用募集资金使用金额占全部募集配项目名称金额（万元）套资金金额的比例
募集配套资 标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设 80000 44.44%金用途
支付本次交易的现金对价4000022.22%
上市公司补充流动资金6000033.33%
（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A 股）不低于发行期首日前20个交易日公司股
票交易均价的80%，最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政本次募集配套资金法规及规范性文件的规定，依据发行对定价基准日发行价格
的发行期首日象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行数量本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的10
0%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的3
10中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
0%。
是否设置发行价格
□是□否调整方案
向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见锁定期安排不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次重组方案的调整情况
（一）本次重组方案调整的具体内容
上市公司于2024年11月7日召开第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整调整前调整后事项
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估
情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于
2024年、2025年、2026年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）根据《资产评估报告》中资产基础法的评估
为79828.86万元，预测于2025年、2026情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，年、2027年实现的累计净利润为61960.26
并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于预测万元。
2024年、2025年、2026年实现的累计净利业绩其中，根据中企华评估出具的《关于矿业权润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）指标评估报告对应预测期净利润情况说明》，矿为74358.06万元，预测于2025年、2026业权净利润系根据《采矿权评估报告》所载
年、2027年实现的累计净利润为58341.96
明的各项预测的采矿权销售收入、总成本费万元。
用、销售税金及附加、利润总额、企业所得
税相关数据指标计算得出，预测期的采矿权净利润不考虑截至评估基准日的采矿权账面值后续的摊销影响。进行业绩考核时亦无需考虑该等采矿权摊销影响。
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调整调整前调整后事项
交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积益后的净利润）不低于上述的同期预测累积业绩净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润承诺数”），即：如本次收购的股权交割发生于数”），即：如本次收购的股权交割发生于金额2024年，则矿业权承诺累计净利润数为2024年，则矿业权承诺累计净利润数为
74358.06万元；如本次收购的股权交割发79828.86万元；如本次收购的股权交割发
生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为
58341.96万元。61960.26万元。
除前述内容外，本次重组方案未发生其他调整。
（二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
1、重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法
规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（1）关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产
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及业务完整性等。
（3）关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次交易方案调整不构成重大调整
本次重组方案的调整为采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式，不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回
收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为1397378114股，公司控股股东五矿股份直接持有本公司49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
五矿股份69721281249.89%69721281233.36%
五矿钨业--67300555332.20%五矿股份及一致行动人持股
69721281249.89%137021836565.55%
小计
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本次交易前本次交易后股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
其他股东70016530250.11%72001005134.45%
合计1397378114100.00%2090228416100.00%
注1：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致。
注2：上市公司于2024年8月22日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将10名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
747720股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将从1397378114股减少至
1396630394股。上述变动不会对上市公司股权结构产生重大影响。截至本报告书签署日，上述回
购注销尚未完成，本报告书涉及中钨高新的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购注销的影响。
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为2090228416股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为1370218365股，持股比例变更为65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2024年3月末/2024年1-3月2023年末/2023年度
主要财务数据和指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总额1321940.031595489.671297535.221548046.87
负债总额662625.49819634.28647411.56796650.43
归属于母公司所有者权益584649.76701247.37577150.33678423.10
营业收入296677.59327640.391273599.981364380.35
利润总额9091.0626370.6165728.79105350.21归属于母公司所有者的净
6385.3321403.0048456.9983898.60
利润
资产负债率50.13%51.37%49.90%51.46%
基本每股收益（元/股）0.050.100.350.40
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
14中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）东的利益。
五、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东五矿股份出具的意见，上市公司控股股东已原则性同意本次重组。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东五矿股份出具承诺“自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺“截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时
15中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
履行信息披露义务；本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第十届董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了
16中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2024年1-3月2023年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
基本每股收益（元/股）0.050.100.350.40
稀释每股收益（元/股）0.050.100.350.40
根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上市公司确认并承诺如下：
“1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公司盈利能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股东回报；
2、本公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿竹园公司的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；
3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规
及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利
17中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
5、本公司承诺将切实履行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（2）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，
18中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见报告书“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”及“（三）募集配套资金的具体方案”之“7、锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与补偿义务方签订的《业绩补偿协议》，补偿义务方对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
（八）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
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（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关方已出具承诺，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
八、五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东五矿股份直接持有上市公司49.89%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次重组中，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司部分股权认购上市公司新增股份。五矿股份、五矿钨业均为中国五矿控制的公司。本次交易完成后，五矿股份及其一致行动人五矿钨业合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案已经上市公司股东大会审议通过，五矿股份及一致行动人五矿钨业通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易中，除五矿钨业已作出前述股份锁定承诺外，上市公司控股股东五矿股份亦已承诺，对于其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。五矿股份的股份锁定承诺详见本报告书摘要“第一节本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺”。
20中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）综上，五矿股份已就本次交易前所持有上市公司股份作出锁定安排，且符合《收购管理办法》第七十四条的相关规定。
九、其他重大事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。
（二）信息披露查阅报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、采矿权延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》等规定，矿产经营企业必须获得国家有关部门颁发的采矿许可证后，才能在登记范围和有效期限内从事采矿活动，许可有效期满可以申请续期。如果标的公司拥有的采矿权到期因特殊情况未能及时延续，或者标的公司后续取得的采矿权证证载的生产规模不能满足标的公司的年度生产需要，或者标的公司未来新增控制的矿产资源不能及时取得相应权证，将导致标的公司无法正常开展采选作业，从而对生产经营带来负面影响。
二、1 万 t/d 采选技改项目进度不及预期的风险
标的公司近年高品位资源逐渐消耗，未来出矿品位将呈现明显的降低趋势，按照目前的生产状况延续下去，标的公司产品规模和盈利能力将会下降，因此，亟待通过1万 t/d 采选技改项目保证企业未来生产的稳定运行，在 1 万 t/d 采选技改项目完成后，标的公司的柿竹园多金属矿区将由现有的地下开采方式转换为露天开采方式，本次募集资金也会投资到该采选技改项目中，募投项目建设完成后，有利于提高矿石入选品位和精矿产率，标的公司采选矿石规模将得以提升，有利于发挥规模效益。但在未来项目实施过程中，仍然可能会存在各种不确定或不可预见的因素导致项目进度不及预期等情况，从而对项目的实施乃至标的公司的整体经营造成不利影响。标的公司将进一步加强对项目进度的管控，通过精细化管理确保建设进度可控，减少对项目进度的影响，保障项目完成的时间。
三、资源储量核实结果与实际情况存在差异的风险
标的公司作为矿石采选及冶炼企业，矿山资源储量和矿石品位会影响标的公司的经营活动和未来发展。标的公司委托专业机构根据国家标准和行业规范进行勘查核实资源储备，并经当地自然资源局评审或在省自然资源厅评审备案。由于勘查工程的局限性，矿山地质构造的多样性和复杂性，资源储备和核实结果可能与实际情况存在差异，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对标的公司经营业绩构成不利影响。
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四、未来产量受钨矿开采指标限制导致盈利能力不及预期的风险钨的开采实行严格的总量控制。我国自2002年开始制定了钨矿的年度开采总量计划，并将开采总量指标分解到各省市区，严格禁止超计划开采。钨矿产品的开采和出口总量控制被列入国家《十五矿产资源规划》，指出：“限制开采钨、锡、锑、稀土等矿产，严格控制开采总量。”2021年《“十四五”原材料工业发展规划》指出：“优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模”。湖南省2023年度钨矿开采总量控制指标中标的公司的年度指标为7750吨钨精矿（三氧化钨65%），未来标的公司如未能获得与其生产能力相匹配的钨矿开采总量控制指标，可能存在其盈利能力不及预期的风险。
五、有色金属价格波动风险
标的公司主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和
铋系新材料研发，所属行业存在周期性，如果钨、钼、铋、萤石等产品的市场价格受全球经济状况，重大经济政治事件影响出现大幅下跌，或标的公司销售产品时对有色金属价格走势发生误判，或下游需求如大幅降低，标的公司经营业绩将会受到不利影响。
六、标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险
本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于标的公司在业绩承诺期进行 1 万 t/d 采选技改项目，受开采方式调整影响，业绩承诺期内各期承诺业绩呈下滑趋势，同时由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，中钨高新拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
23中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
八、相关产业政策调整风险
基于金属钨的战略资源地位，国家长期以来对钨的开采有着较为严格的管理，包括安全生产、环保、保护性开采及生产配额管理、行业准入管理等。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对钨矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。
九、市场竞争风险
钨是我国战略性稀缺资源，我国对钨矿开采实行总量控制、配额生产的方式，标的公司能够开采的钨矿资源有限。当前市场环境复杂多变，可能存在区域性、时段性、品种性的矿石供需不平衡的情况，如果标的公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，并及时根据市场需求调整生产能力，标的公司的市场竞争力可能出现下降进而影响经营业绩。
十、本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。同时，本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，以及标的公司未来业绩下滑等风险，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
十一、上市公司业绩下滑的风险
受终端消费疲软，市场需求持续低迷等影响，2023年上市公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属于上市公司股东的净利润4.85亿元，同比下降9.36%。2024年上半年度上市公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，同比下降39.30%。面对外部环境和行业压力，上市公司将进一步
24中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
加强市场开拓，抢抓发展机遇，深入推动内部管理挖潜、降本增效等系列措施，努力实现较好的业绩水平。但若外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。
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第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强2022年5月27日，国务院国有资产监督管理委员会印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
同时，近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。
2、国家政策支持钨产业链上游资源保障和下游转型升级
钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重要领域。
为保障我国钨战略资源，引导钨产业向更高附加值领域发展，国家有关部委颁布了《中国制造2025》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等多项政策。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，符合国家对钨产业的顶层设计，有利于实现目前钨产业链的转型升级。
3、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
中国五矿为标的公司的实际控制人，2017年5月11日，中国五矿对资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入
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条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
2、整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易
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募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日8.817.05
前60个交易日9.157.32
前120个交易日9.377.50
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
28中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每
10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本报告书摘要签署日，该等权益分派
已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。
3、对价支付方式
单位：万元向该交易对方支付的交易对方现金对价股份对价总对价
五矿钨业40000.00465719.84505719.84
沃溪矿业-13732.5713732.57
合计40000.00479452.41519452.41
4、发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取得的股
份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
29中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692850302股，向各交易对方发行股份的情况如下：
交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）
五矿钨业4657198433.00673005553
沃溪矿业137325667.0019844749
合计4794524100.00692850302
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨业和沃溪矿业。
6、上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减
值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结
30中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应
11574495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补
偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
8、现金对价具体安排
（1）上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的交易对
方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。
（2）上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名
下之日起3个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内支付完毕。
9、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市
31中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
10、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
32中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
4、募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过180000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金规模计划为180000万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划分如下：
单位：万元募集资金用途募集资金规模
标的公司 1 万 t/d 采选技改项目建设 80000支付本次交易的现金对价40000上市公司补充流动资金60000合计180000
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届
33中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（四）标的资产评估定价情况
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号），中企华评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，具体如下：
单位：万元
账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率评估对象评估方法
A B C=B-A D=C/A
资产基础法519452.41388434.80296.48%
标的公司131017.61
收益法511841.21380823.60290.67%
本次交易标的公司所处的有色金属矿采选行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的资产柿竹园的股东全部权益价值为519452.41万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
基于前述评估价值，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为
5194524100.00元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2024年7月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估以2024年3月31日为基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
以2024年3月31日为加期评估基准日，标的公司加期评估结果如下：
单位：万元
评估对象评估方法账面值（100%权益）评估值（100%权益）增减值增减率
34中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
A B C=B-A D=C/A
资产基础法549756.61388456.40240.83%
标的公司161300.21
收益法541694.85380394.64235.83%
加期评估中，同样采用资产基础法评估结果作为标的资产的股东全部权益价值。资产基础法下，柿竹园公司100.00%股权的加期评估结果为549756.61万元，较本次交易作价519452.41万元增加30304.20万元，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
经交易各方确定，本次交易标的资产定价仍以评估基准日为2023年7月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为定价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年7月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（五）业绩承诺、补偿安排
1、业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
中企华评估已以2023年7月31日为评估基准日为本次收购出具《资产评估报告》。
在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）为：
（1）依据中企华矿评报字[2024]第1006号《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（以下简称《采矿权评估报告》）、采用折现现金流量法评估的湖南
柿竹园有色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
（2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下：
单位：万元序号资产组名称评估值交易对价
1柿竹园采矿权302446.95302446.95
2专利技术资产组524.80524.80
合计302971.75302971.75
35中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
2、业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
（1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺期间
本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会
计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺期间为2025年、2026年、2027年。
2）业绩承诺金额
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于2024年、2025年、2026年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为74358.06万元，预测于2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为58341.96万元。
交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权承诺累计净利润数为74358.06万元；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为58341.96万元。
3）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占其合计获得的
36中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。
4）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对柿竹园采矿权向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
*业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
*针对柿竹园采矿权，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷
矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。
业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
*如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。
5）减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并出具减值测试报告。
37中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值
额—业绩承诺方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业绩承诺方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
6）补偿上限
业绩承诺方针对柿竹园采矿权向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金
额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的柿竹园采矿权全部交易对价。
（2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺期间
本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起连续三
个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于
2024年，则业绩承诺期初为2024年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期初为2025年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年。
2）预测业绩指标
根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产组预计于
2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为192.12万元、142.87
万元、91.92万元和62.46万元。适用于专利技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别为0.14%、0.11%、0.08%、
0.06%）。
3）业绩承诺金额
业绩承诺方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累计实现的
38中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和。即：
*如本次收购的股权交割发生于2024年，2024年度、2025年度及2026年度的专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；
*如本次收购的股权交割发生于2025年，2025年度、2026年度及2027年度的专利技术承诺累计收益额分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元。
4）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
上市公司应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。
专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利技术承诺累计收益额未达到《业绩补偿协议》约定的截至当年年末的专利技术承诺累计收益额，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占其合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例。
（5）业绩补偿的方式及计算公式
针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方应针对专利技术资产组向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司逐年进行补偿：
1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股
份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
2）针对专利技术资产组，专利技术业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补
偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累
39中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×业绩承诺方就专利技
术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺方当期应补偿股份数=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
3）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量-业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。
（6）减值测试及补偿
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减
值额-业绩承诺方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由业绩承诺方按照其本次交易各自向上市公司转让的标的股权比例予以承担。
（7）补偿上限
40中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
业绩承诺方针对专利技术资产组向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿
金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的专利技术资产组全部交易对价。
本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之
“三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元计算指标财务指标上市公司标的公司本次交易作价（财务数据与指标占比交易作价孰高）
资产总额1297535.22293967.87519452.41519452.4140.03%
净资产额577150.33146403.90519452.41519452.4190.00%
营业收入1273599.98255090.51-255090.5120.03%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与上市公司的实际控
制人均为中国五矿，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为中国五矿。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
41中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。
本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回
收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。
本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为1397378114股，公司控股股东五矿股份直接持有本公司49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
五矿股份69721281249.89%69721281233.36%
五矿钨业--67300555332.20%五矿股份及一致行动人持
69721281249.89%137021836565.55%
股小计
其他股东70016530250.11%72001005134.45%
合计1397378114100.00%2090228416100.00%
注1：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致
注2：上市公司于2024年8月22日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将10名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
747720股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将从1397378114股减少至
1396630394股。上述变动不会对上市公司股权结构产生重大影响。截至本报告书签署日，上述回
购注销尚未完成，本报告书涉及中钨高新的股本信息及本次交易发行比例等相关测算未考虑此次回购注销的影响。
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为2090228416股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为1370218365股，持股比例变更为65.55%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2024年3月末/2024年1-3月2023年末/2023年度
主要财务数据和指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总额1321940.031595489.671297535.221548046.87
负债总额662625.49819634.28647411.56796650.43
归属于母公司所有者权益584649.76701247.37577150.33678423.10
营业收入296677.59327640.391273599.981364380.35
利润总额9091.0626370.6165728.79105350.21归属于母公司所有者的净
6385.3321403.0048456.9983898.60
利润
资产负债率50.13%51.37%49.90%51.46%
基本每股收益（元/股）0.050.100.350.40
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第
十八次（临时）会议审议通过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、
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上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，中钨高新
将依法承担赔偿责任；2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造关于提供资料成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关真实性、准确性中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和和完整性的承电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一诺函致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、中钨高新如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
董事、监述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员事、高级管会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，理人员本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体承诺类型主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案
调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司及本公司控制
的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
中钨高新施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司及本公司控制的子
公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者关于合法合规重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担及诚信情况的个别及连带的法律责任。
承诺函1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先
告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期中钨高新偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
董事、监采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近
事、高级管五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，理人员也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存在《上中钨高新
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者关于不存在不
重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担得参与任何上个别及连带的法律责任。
市公司重大资
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
产重组情形的
易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交承诺函易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
中钨高新究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以董事、监及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上市公事、高级管司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监理人员管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
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承诺主体承诺类型主要内容
就本次交易所涉及的向特定对象发行股票相关事宜，本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及关于不存在不重大资产重组的除外。3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年得向特定对象受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易中钨高新
发行股票的情所公开谴责。4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因形的承诺涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人不存在自
本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计中钨高新划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格关于本次交易
董事、监执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露期间股份减持
事、高级管义务；2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上计划的承诺函
理人员述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。
本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内；2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务；
关于本次交易3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息采取的保密措中钨高新知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作施及保密制度
重大事项进程备忘录；4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的的说明
交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定；5、在上
市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司将加快完成对柿竹园公司的整合，促进业务协同，增强公
关于填补被摊司盈利能力。本次交易完成后，柿竹园公司将成为本公司的全资子公薄即期回报相司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进中钨高新
关措施的承诺一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增强股东回报；2、本公函司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。本次交易完成后，本公司将加强对柿竹园公司的经营管理和内部控制，提高柿
46中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
竹园公司的日常运营效率、降低日常经营成本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制柿竹园公司经营和管控风险；3、本公司将完善利润分配制度，强化投资回报机制。本公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；5、本公司承诺将切实履
行有关填补回报措施以及承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动；5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂中钨高新关于填补被摊钩；6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的董事、监薄即期回报相
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出
事、高级管关措施的承诺具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出理人员函
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原关于提供资料件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中国五矿、真实性、准确
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误
五矿股份性和完整性的
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管承诺函
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
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承诺主体承诺类型主要内容
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司
本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但在中国五矿集团有限公司及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许
可前提下的其他转让不受此限；2、本公司因本次交易前已经持有的
上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述关于所持上市
限售期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管五矿股份公司股份锁定
理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公的承诺函
司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；4、上述限售
期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中
国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事
先告知书等情形；2、本公司在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委关于合法合规
中国五矿、员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公及诚信情况的
五矿股份司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑承诺事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；2、关于不存在不
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易得参与任何上
中国五矿、的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本市公司重大资五矿股份公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管产重组情形的
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十承诺函二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持
所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律关于本次交易
法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；2、本五矿股份期间股份减持
公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内计划的承诺函
减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
48中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
本公司作为中钨高新的实际控制人/控股股东，就本次交易原则性意见如下：本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合中国五矿、关于本次交易
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发五矿股份的原则性意见展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次交易。
1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽
量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其关于减少及规下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市中国五矿、范关联交易的公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华人民共五矿股份承诺函和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。
作为上市公司的实际控制人/控股股东，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公司出具说明及承诺如下：（一）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不关于保持上市会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预上市公中国五矿、
公司独立性的司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公五矿股份
承诺函司资产独立、完整1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间
产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司的住所独立于本公司。3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司具有独立的财务部
门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）
49中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证上市公司业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严
格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务；2、本公司配合上市公司收
关于本次交易集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司中国五矿、采取的保密措不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，五矿股份施及保密制度也不存在利用该信息进行内幕交易的情形；3、在上市公司召开审议
的说明有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的实际控制人/控股股东，上市公司与本公司下属企业江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南
有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙
矿业有限责任公司（以下合称“钨矿山企业”）的主营业务包含钨矿
采选或冶炼业务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：
1、自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远
景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权中国五矿、关于避免同业
给无关联第三方等方式解决同业竞争。2、本次交易完成后，本公司五矿股份竞争的承诺函及本公司控制的下属企业将依法采取必要及可能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
可能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；
若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经
关于填补被摊
营管理活动，不会侵占上市公司利益；
中国五矿、薄即期回报相
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
五矿股份关措施的承诺
监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上函
述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照监管
50中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误
五矿钨业、导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管沃溪矿业理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如关于提供资料调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关真实性、准确投资者赔偿安排。
性和完整性的1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证承诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和五矿钨业电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一董事、监致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、事、高级管如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
理人员、沃述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员溪矿业董会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，事、监事、本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知高级管理的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
人员事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于所持上市1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份五矿钨业公司股份锁定发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和
51中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容的承诺函减值测试补偿义务之前不得转让；但在本公司实际控制人中国五矿集团有限公司及其控股子公司间的转让和相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；2、本次交易后，本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起12个月内不得转让，且取得的新增股份中的58.33%（系于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11574495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在相关法律法规许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司关于所持上市认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月；2、本次交易后，沃溪矿业公司股份锁定本公司因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
的承诺函因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监管机
构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；5、本公司承诺切
实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
52中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中
国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事
先告知书等情形；2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委
五矿钨业、员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公
沃溪矿业司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法关于合法合规承担个别及连带的法律责任。
及诚信情况的
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
承诺函
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
五矿钨业证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先
全体董事、告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期监事、高级偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
管理人员、采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本人最近
沃溪矿业五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，全体董事、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三
监事、高级年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重
管理人员大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信五矿钨业、息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存在《上沃溪矿业市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述关于不存在不
或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，得参与任何上本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
市公司重大资
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
产重组情形的
五矿钨业易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交承诺函
全体董事、易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
监事、高级究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以管理人员、及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上市公沃溪矿业司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监全体董事、管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。上监事、高级述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重管理人员大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
53中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
1、截至本承诺出具日，目标公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，本公司持有目标公司97.3563%股权（以下简称“标的资产”）。
本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当
承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况；2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他关于所持目标人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持五矿钨业公司股权权属股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标
的承诺函的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；4、本公司进行本
次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的
有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
1、截至本承诺出具日，目标公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，本公司持有目标公司2.6437%股权（以下简称“标的资产”）。
本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为其股东所应当
承担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况；2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代他关于所持目标人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持沃溪矿业公司股权权属股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形；作为标
的承诺函的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司；3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形；4、本公司进行本
次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章程的
有关规定，不存在任何权属方面的法律障碍。
本公司为上市公司控股股东中国五矿股份有限公司下属控股公司，为五矿钨业关于是否存在上市公司的关联方。
关联关系的承本公司与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、
沃溪矿业诺上市公司董事、监事和高级管理人员，以及本次交易的其他交易对方之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关系。
1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽
量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深关于减少和规圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有五矿钨业范关联交易的
关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权承诺函益。2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用
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承诺主体承诺类型主要内容
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。
本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，为此，本公司出具说明及承诺如下：（一）保证上市公司人员独立1、本公司保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。2、本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。3、本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司与本公司及本公司下属企业之间
产权关系明确，上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司的住所独立于本公司。3、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及关于保持上市
本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。4、保证不五矿钨业公司独立性的以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
承诺
（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司具有独立的财务部
门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证上市公司业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严
格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本公司关于本次交易及本公司相关人员严格遵守了保密义务；2、本公司配合上市公司收
五矿钨业、采取的保密措集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司沃溪矿业施及保密制度不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，的说明也不存在利用该信息进行内幕交易的情形；3、在上市公司召开审议
有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本次交易
55中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他第三方权利时，将关于业绩补偿书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关五矿钨业、保障措施的承协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
沃溪矿业
诺函3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者柿竹园公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投关于提供资料
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人将及时向上市公司真实性、准确
及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供性和完整性的
纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印承诺函
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原柿竹园公司件相符。3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记全体董事、载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监事、高级券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若管理人员持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉
关于合法合规嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
柿竹园公司及诚信情况的员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关承诺函的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的
立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；2、本公司及本公司
56中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
控制的子公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司及本公司控制的子公司在最近三年不存在损害上
市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、
中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
罚事先告知书等情形；2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在柿竹园公司未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管
全体董事、理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；3、
监事、高级本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
管理人员刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形；2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕
信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本公司不存柿竹园公司在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重关于不存在不组的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误得参与任何上
导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造市公司重大资
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
产重组情形的
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
承诺函
易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕柿竹园公司交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
全体董事、追究刑事责任的情形；2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息监事、高级以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。综上，本人不存在《上管理人员市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
57中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（上会稿）》之盖章页）中钨高新材料股份有限公司年月日
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