中钨高新:关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：000657证券简称：中钨高新公告编号：2024-116

中钨高新材料股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金

的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南

柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2024年11月7日召开了第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关

于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。

一、关于本次交易方案调整情况

本次交易方案对采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式进行了调整，具体内容调整如下：

调整事项调整前调整后

预测业绩根据《资产评估报告》中资产基根据《资产评估报告》中资产基础法的评估

指标础法的评估情况及相应《采矿权情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，评估报告》的评估情况，并经中并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于企华评估确认，柿竹园采矿权预2024年、2025年、2026年实现的累计净利测于2024年、2025年、2026年润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）实现的累计净利润（指扣除非经为79828.86万元，预测于2025年、2026年、常性损益后的净利润，下同）为2027年实现的累计净利润为61960.26万元。

74358.06万元，预测于2025年、其中，根据中企华评估出具的《关于矿业权

2026年、2027年实现的累计净评估报告对应预测期净利润情况说明》，矿

利润为58341.96万元。业权净利润系根据《采矿权评估报告》所载明的各项预测的采矿权销售收入、总成本费

用、销售税金及附加、利润总额、企业所得

税相关数据指标计算得出，预测期的采矿权净利润不考虑截至评估基准日的采矿权账面值后续的摊销影响。进行业绩考核时亦无需考虑该等采矿权摊销影响。业绩承诺交易对方承诺，柿竹园采矿权在交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期金额业绩承诺期间累计实现的净利间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损润数（指扣除非经常性损益后的益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润）不低于上述的同期预测净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润累积净利润（以下简称“矿业权数”），即：如本次收购的股权交割发生于承诺累计净利润数”），即：如2024年，则矿业权承诺累计净利润数为本次收购的股权交割发生于79828.86万元；如本次收购的股权交割发生

2024年，则矿业权承诺累计净利于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为

润数为74358.06万元；如本次61960.26万元。

收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为

58341.96万元。

除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

二、本次交易方案调整不构成重大调整

（一）重大调整的标准

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1、关于交易对象

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资