中钨高新:中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

股票代码：000657股票简称：中钨高新上市地点：深圳证券交易所

中钨高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商

二〇二五年三月公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

李仲泽邓楚平杜维吾李永乐易君健曲选辉李文兴中钨高新材料股份有限公司年月日

123456公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

闫峰徐加夫樊玉雯王皓张恩睿中钨高新材料股份有限公司年月日

78公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事以外的高级管理人员签字：

沈慧明胡佳超王社权齐申王丹中钨高新材料股份有限公司年月日

91011目录

公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................1

目录...................................................12

释义...................................................13

第一节本次发行的基本情况.........................................14

一、发行人基本情况............................................14

二、本次发行履行的相关程序........................................14

三、本次发行基本情况...........................................16

四、本次发行对象概况...........................................22

五、本次发行相关的机构情况........................................35

第二节发行前后相关情况对比........................................37

一、本次发行前后公司十大股东变化情况...................................37

二、本次发行对上市公司的影响.......................................38

第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........40

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见.................................40

二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................40

第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...............41

第五节中介机构声明............................................42

第六节备查文件..............................................48

一、备查文件目录.............................................48

二、查阅方式...............................................48

12释义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本发行情况报告书指并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

本次交易、本次重组指募集配套资金暨关联交易事项

本次发行、本次向特定对象中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指发行股票募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：上市公司、中钨高新、公司指

000657）

柿竹园公司、标的公司指湖南柿竹园有色金属有限责任公司上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿

本次发行股份购买资产指竹园有色金属有限责任公司100%股权中，向标的公司股东发行股份

上市公司控股股东、五矿股指中国五矿股份有限公司份

中国五矿、实际控制人指中国五矿集团有限公司

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司（联席主承销商）

联席主承销商指中信证券股份有限公司和/或五矿证券有限公司

发行人律师、发行见证律师指北京市金杜律师事务所

审计机构、验资机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《发行与承销方案》指并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《认购邀请书》指并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买《股份认购协议》指资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

13第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况中文名称中钨高新材料股份有限公司

英文名称 China Tungsten and Hightech Materials Co. Ltd.成立日期1993年3月18日上市日期1996年12月05日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 000657.SZ股票简称中钨高新

注册资本208948.0696万元人民币法定代表人李仲泽注册地址海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

联系电话86-731-28265977

联系传真86-731-28265500

公司网站 https://www.minmetalstungsten.com/

统一社会信用代码 91460000284077092F

硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研

制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及

经营范围原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器

材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]

琼贸企审字第 C166 号文经营。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原

则性同意；

2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；

143、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；

4、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董

事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；

5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》；

6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；

7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意五矿股份及其一致

行动人免于发出要约；

8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过；

9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕

1898号）。

截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

（二）募集资金到账和验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验

字（2025）0200005号），截至2025年3月21日，中信证券指定的认购资金专

户已收到募集资金总额1799999998.00元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验

字（2025）0200006号），截至2025年3月24日，发行人已收到中信证券划转

的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额1779119998.02元。本次募集资金总额为人民币1799999998.00元，扣除发行费用（不含税）共计

19698113.19元后，募集资金净额1780301884.81元，其中新增股本人民币

189473684.00元，余额人民币1590828200.81元计入资本公积。

15（三）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年3月14日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

的80%，即8.16元/股。

北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为9.50元/股，与发行底价的比率为116.42%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。

（三）发行数量和发行规模

根据上市公司及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过180000.00万元，拟发行股票数量为220588236股（即

180000.00万元/发行底价8.16元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本

的30%（即62684.42万股）的孰低值）。

16根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为189473684股，

募集资金总额为1799999998.00元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为17家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：

序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）限售期

1国调二期协同发展基金股份有限公司21052631.00199999994.506个月

2国泰基金管理有限公司7052631.0066999994.506个月

3深圳市中金岭南资本运营有限公司5473684.0051999998.006个月

4建投投资有限责任公司5473684.0051999998.006个月

5易方达基金管理有限公司10526315.0099999992.506个月

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行

65473684.0051999998.006个月

远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有

75473684.0051999998.006个月限合伙）信达证券股份有限公司（代“信达证券丰

821052631.00199999994.506个月益12号单一资产管理计划”）

9振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金5473684.0051999998.006个月第一创业证券股份有限公司（代表所管理

105684210.0053999995.006个月的资产管理产品）

11摩根士丹利国际股份有限公司5473684.0051999998.006个月

12财通基金管理有限公司22000000.00209000000.006个月

13轻盐智选22号私募证券投资基金5473684.0051999998.006个月

14广东恒健国际投资有限公司21052631.00199999994.506个月

15广发证券股份有限公司6105263.0057999998.506个月

17序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）限售期上海申创产城私募基金合伙企业（有限合

166631584.0063000048.006个月

伙）

17诺德基金管理有限公司30000000.00285000000.006个月

合计189473684.001799999998.00-

（五）限售期安排本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届

满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。

根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为1799999998.00元，扣除发行费用（不含税）

19698113.19元，募集资金净额为1780301884.81元。本次发行募集资金总额

未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请文件的发送情况

上市公司及联席主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至2025年2月20日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加

18重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、16家证

券公司、11家保险机构、66家其他类型投资者，共计134名特定对象。

上市公司和联席主承销商在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号新增投资者名称

1杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

2西安博成基金管理有限公司

3青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

4郭伟松

5 UBS AG

6上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

7陈学赓

8湖南轻盐创业投资管理有限公司

在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于2025年3月14 日至 2025 年 3 月 18 日（T 日）9:00 前向上述投资者发送了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》。

2、投资者申购报价情况

经北京市金杜律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2025年3月18日9:00-12:00，联席主承销商共收到31名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商与发行人律师共同核查确认：31名投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否序号机构名称（元/股）（万元）有效

1中央企业乡村产业投资基金股份有限公司9.4860000.00是

19申购价格申购金额是否

序号机构名称（元/股）（万元）有效

8.5780000.00是

9.7220000.00是

2国调二期协同发展基金股份有限公司

8.8940000.00是

3国泰基金管理有限公司9.786700.00是

9.695200.00是

4深圳市中金岭南资本运营有限公司9.385200.00是

9.185200.00是

5建投投资有限责任公司9.955200.00是

6易方达基金管理有限公司9.6410000.00是

7瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金8.7710000.00是

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远复兴股权

89.935200.00是

投资合伙企业（有限合伙）厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合

99.006000.00是

伙）

10湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）9.705200.00是

11大成基金管理有限公司9.405200.00是信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益12号单9.9920000.00是

12一资产管理计划”）10.465200.00是

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增

138.255200.00是

精选十期私募证券投资基金

9.145900.00是

14 UBS AG 8.71 6600.00 是

8.177000.00是

9.815200.00是

15振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金

9.426000.00是华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华

169.485200.00是泰资产定增新机遇资产管理产品”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养

179.485200.00是老金产品-中国农业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养

189.215200.00是老金产品-中国工商银行股份有限公司”）第一创业证券股份有限公司（代表所管理的资产管理

1910.005400.00是

产品）华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限

209.215200.00是公司-华泰多资产组合”）

21中国国际金融股份有限公司9.508100.00是

20申购价格申购金额是否

序号机构名称（元/股）（万元）有效

9.0011100.00是

9.765200.00是

22摩根士丹利国际股份有限公司9.225800.00是

8.468700.00是

9.505300.00是

23华安证券资产管理有限公司

9.206600.00是

9.937300.00是

24财通基金管理有限公司9.7020900.00是

9.4130900.00是

25陈学赓8.765200.00是

9.565200.00是

26轻盐智选22号私募证券投资基金

9.265700.00是

27广东恒健国际投资有限公司9.7720000.00是

9.755800.00是

28广发证券股份有限公司9.4512300.00是

9.2519200.00是

29上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）9.5010000.00是

30上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）9.5010000.00是

9.935600.00是

31诺德基金管理有限公司9.7128500.00是

9.4542900.00是

3、发行价格及配售情况

上市公司和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为9.50元/股，认购总股数为189473684股，认购总金额为1799999998元。本次发行对象确定为17家。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）限售期

1国调二期协同发展基金股份有限公司21052631.00199999994.506个月

21序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）限售期

2国泰基金管理有限公司7052631.0066999994.506个月

3深圳市中金岭南资本运营有限公司5473684.0051999998.006个月

4建投投资有限责任公司5473684.0051999998.006个月

5易方达基金管理有限公司10526315.0099999992.506个月

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行

65473684.0051999998.006个月

远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有

75473684.0051999998.006个月限合伙）信达证券股份有限公司（代“信达证券丰

821052631.00199999994.506个月益12号单一资产管理计划”）

9振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金5473684.0051999998.006个月第一创业证券股份有限公司（代表所管理

105684210.0053999995.006个月的资产管理产品）

11摩根士丹利国际股份有限公司5473684.0051999998.006个月

12财通基金管理有限公司22000000.00209000000.006个月

13轻盐智选22号私募证券投资基金5473684.0051999998.006个月

14广东恒健国际投资有限公司21052631.00199999994.506个月

15广发证券股份有限公司6105263.0057999998.506个月上海申创产城私募基金合伙企业（有限合

166631584.0063000048.006个月

伙）

17诺德基金管理有限公司30000000.00285000000.006个月

合计189473684.001799999998.00-

四、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、国调二期协同发展基金股份有限公司

名称国调二期协同发展基金股份有限公司

成立日期2023-07-25

22注册资本3150000万元人民币

法定代表人郭祥玉

注册地址北京市西城区金融大街9号楼6层601-02单元

企业类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91110102MACPFWE774一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）21052631限售期6个月

2、国泰基金管理有限公司

名称国泰基金管理有限公司

成立日期1998-03-05注册资本11000万元人民币法定代表人周向勇

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）

统一社会信用代码 91310000631834917Y

基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）7052631限售期6个月

3、深圳市中金岭南资本运营有限公司

名称深圳市中金岭南资本运营有限公司

成立日期2020-09-18注册资本60000万元人民币法定代表人吴隆旺

23深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大

注册地址

厦 A 座 6601-01 单元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91440300MA5GDABK2Y

投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；企业上市咨询（不含金融、类金融项目）、财务咨询、投资咨询、信息咨询、企业

经营范围管理咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无获配数量（股）5473684限售期6个月

4、建投投资有限责任公司

名称建投投资有限责任公司

成立日期2012-10-30注册资本500000万元人民币法定代表人喇绍华注册地址北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110000055567282F投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得经营范围

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）5473684限售期6个月

245、易方达基金管理有限公司

名称易方达基金管理有限公司

成立日期2001-04-17

注册资本13244.2万元人民币法定代表人刘晓艳注册地址广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91440000727878666D公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）10526315限售期6个月6、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

名称杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2025-02-06出资额34800万元人民币执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司主要经营场所浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢757工位企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330183MAEA9WYM4G一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

获配数量（股）5473684限售期6个月

257、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）

名称湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-10-12出资额100000万元人民币

执行事务合伙人农银国际投资管理（河北雄安）有限公司

主要经营场所长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401F-26 房企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91430100MA7BE7P63U从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监经营范围管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量（股）5473684限售期6个月

8、信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益12号单一资产管理计划”）

名称信达证券股份有限公司

成立日期2007-09-04注册资本324300万元人民币法定代表人祝瑞敏注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

企业类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91110000710934967A

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。

经营范围

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）21052631限售期6个月

269、振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金

该认购对象的管理人为四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司，其基本信息如下：

名称四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司

成立日期2023-12-28注册资本1000万元人民币法定代表人江兴杰

注册地址成都市武侯区锦绣街 8 号 2 层 D042 号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91510107MAD8RDUE6M一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协经营范围会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）5473684限售期6个月

10、第一创业证券股份有限公司（代表所管理的资产管理产品）

名称第一创业证券股份有限公司

成立日期1998-01-12注册资本420240万元人民币法定代表人吴礼顺注册地址深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼企业类型上市股份有限公司

统一社会信用代码 91440300707743879G

一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券经营范围投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

27获配数量（股）5684210

限售期6个月

11、摩根士丹利国际股份有限公司

名称摩根士丹利国际股份有限公司企业性质合格境外机构投资者

注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf LondonE144QA England法定代表人（分支机Young Lee构负责人）

统一社会信用代码 QF2003EUS003

注册资本127.65亿美元证券期货业务范围境内证券投资

获配数量（股）5473684限售期6个月

12、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司

成立日期2011-06-21注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）22000000限售期6个月

2813、轻盐智选22号私募证券投资基金

该认购对象的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：

名称湖南轻盐创业投资管理有限公司

成立日期2010-12-31

注册资本97882.2971万元人民币法定代表人任颜注册地址湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码914300005676619268私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监经营范围管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

获配数量（股）5473684限售期6个月

14、广东恒健国际投资有限公司

名称广东恒健国际投资有限公司

成立日期2011-05-25

注册资本75422.6万元人民币法定代表人刘山注册地址广州市越秀区天河路45之二1601自编1610单元

企业类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码914400005763575638

经营范围以自有资金从事投资活动;融资咨询服务

获配数量（股）21052631限售期6个月

2915、广发证券股份有限公司

名称广发证券股份有限公司

成立日期1994-01-21

注册资本762108.7664万元人民币法定代表人林传辉注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91440000126335439C

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量（股）6105263限售期6个月

16、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）

名称上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）

成立日期2021-09-08出资额386400万元人民币

执行事务合伙人上海申创产城投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 203B企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310000MA7B8UDC6G一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）6631584限售期6个月

3017、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司

成立日期2006-06-08注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）30000000限售期6个月

（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查联席主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人31民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基

金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、国泰基金管理有限公司以其管理的养老金产品及年金计划，易方达基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2、深圳市中金岭南资本运营有限公司、建投投资有限责任公司、摩根士丹

利国际股份有限公司、广东恒健国际投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

3、国调二期协同发展基金股份有限公司、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、振兴嘉杰壁

虎一号私募证券投资基金、轻盐智选22号私募证券投资基金、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

4、信达证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资

32产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。

5、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（四）关于投资者适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性

管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、

C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次中钨高新向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为 C2 及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，联席主承销商向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

33产品风险等级与风

序号获配投资者名称投资者分类险承受能力是否匹配

1 国调二期协同发展基金股份有限公司 A 类专业投资者是

2 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者是

3 深圳市中金岭南资本运营有限公司 C4 级普通投资者是

4 建投投资有限责任公司 C5 级普通投资者是

5 易方达基金管理有限公司 A 类专业投资者是

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行

6 A 类专业投资者是

远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有

7 A 类专业投资者是限合伙）信达证券股份有限公司（代“信达证券丰

8 A 类专业投资者是益12号单一资产管理计划”）

9 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 A 类专业投资者是第一创业证券股份有限公司（代表所管理

10 A 类专业投资者是的资产管理产品）

11 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者是

12 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者是

13 轻盐智选 22 号私募证券投资基金 A 类专业投资者是

14 广东恒健国际投资有限公司 C4 级普通投资者是

15 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者是上海申创产城私募基金合伙企业（有限合

16 A 类专业投资者是

伙）

17 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是

上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的认购资金来源

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺

34“（1）本机构/本人不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形

式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。

（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合

伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销

商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行相关的机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）名称中信证券股份有限公司

注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）法定代表人张佑君

电话010-60833992

传真010-60838352

经办人员蒋文翔、曲达、于志强、刘安一凡

（二）联席主承销商名称五矿证券有限公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401法定代表人郑宇

电话0755-23375555

传真0755-82545500

经办人员郑玉珠、吕晓波

35（三）法律顾问

机构名称北京市金杜律师事务所负责人王玲

地址北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话010-58785588

传真010-58785566

经办人员柳思佳、孙勇

（四）审计机构

机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人石文先

地址湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

电话027-86791215

传真010-58350077

经办人员杜高强、李锋勤

（五）验资机构

机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人石文先

地址湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼

电话027-86791215

传真010-58350077

经办人员杜高强、李光

36第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后公司十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2025年2月28日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序持股比例持有有限售条

股东名称持股数量（股）股份性质号（%）件股份数量

A 股流通股、

1中国五矿股份有限公司69721281233.37138574815

限售流通 A 股

2 五矿钨业集团有限公司 673005553 32.21 限售流通 A 股 673005553

3 国新投资有限公司 68887282 3.30 A 股流通股 -

4 香港中央结算有限公司 25269169 1.21 A 股流通股 -

5 湖南沃溪矿业投资有限公司 19844749 0.95 限售流通 A 股 19844749

6 李优荃 11805101 0.56 限售流通 A 股 -

中国人民财产保险股份有限公司

7 7956014 0.38 限售流通 A 股 -

－传统－普通保险产品

银华基金－中国人寿保险股份有

限公司－分红险－银华基金国寿

8 7740246 0.37 限售流通 A 股 -

股份成长股票型组合单一资产管

理计划（可供出售）

中国人寿保险股份有限公司－传

9 统－普通保险产品－ 005L － 7199618 0.34 限售流通 A 股 -

CT001 沪

招商银行股份有限公司－银华心

10 佳两年持有期混合型证券投资基 6803530 0.33 限售流通 A 股 -

金

合计152572407473.02-831425117

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：

序持股比例持有有限售条

股东名称持股数量（股）股份性质号（%）件股份数量

A 股流通股、

1中国五矿股份有限公司69721281230.59138574815

限售流通 A 股

37序持股比例持有有限售条

股东名称持股数量（股）股份性质号（%）件股份数量

2 五矿钨业集团有限公司 673005553 29.53 限售流通 A 股 673005553

3 国新投资有限公司 68887282 3.02 A 股流通股 -

4 诺德基金管理有限公司 30000000 1.32 限售流通 A 股 30000000

5 香港中央结算有限公司 25269169 1.11 A 股流通股 -

6 财通基金管理有限公司 22000000 0.97 限售流通 A 股 22000000

国调二期协同发展基金股份有限

7 21052631 0.92 限售流通 A 股 21052631

公司信达证券股份有限公司（代“信达

8 证券丰益 12 号单一资产管理计 21052631 0.92 限售流通 A 股 21052631划”）

9 广东恒健国际投资有限公司 21052631 0.92 限售流通 A 股 21052631

10 湖南沃溪矿业投资有限公司 19844749 0.87 限售流通 A 股 19844749

合计159937745870.18-105002642

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对上市公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加189473684股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，五矿股份仍为公司控股股东，中国五矿仍为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股份募集资金在扣除发行费用后，拟用于柿竹园公司1万 t/d 采选技改项目建设、支付本次交易现金对价、补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

38（三）本次发行后公司治理情况变化情况

在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次发行完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。

（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况

本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成

重大影响，后续若上市公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。

（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。

39第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见经核查，联席主承销商认为：发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，联席主承销商认为：本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

40第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见

法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

一、截至法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；

二、本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的

发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议相关要求；

三、本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

41第五节中介机构声明

42独立财务顾问（联席主承销商）声明

本独立财务顾问（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

独立财务顾问主办人：

蒋文翔曲达于志强刘安一凡

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

43联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

郑宇五矿证券有限公司年月日

44法律顾问声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

王玲

经办律师：

柳思佳孙勇北京市金杜律师事务所年月日

45审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金

发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的相关报告（众环审字（2024）

0205275号、众环阅字（2024）0200022号、众环阅字（2024）0200027号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

杜高强李锋勤

会计师事务所负责人：

石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

46验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金

发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告（众环验字（2025）

0200005号、众环验字（2025）0200006号）不存在矛盾。本所及签字注册会计

师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

杜高强李光