北京市金杜律师事务所

关于中钨高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书

致：中钨高新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称中钨高新或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就中钨高新发行股份并支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园公司或标的公司）100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。

金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本法律意见书，金杜及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国

境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。

金杜仅就与中钨高新本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关方如下保证：

1、其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。

2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假

和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供中钨高新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本法律意见书作为中钨高新申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

2释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所指北京市金杜律师事务所

中钨高新材料股份有限公司，系深交所主板上市公司，股中钨高新/上市公司指

票代码：000657

柿竹园公司/标的公指湖南柿竹园有色金属有限责任公司司

上市公司控股股东/指中国五矿股份有限公司五矿股份上市公司实际控制指中国五矿集团有限公司

人/中国五矿五矿钨业指五矿钨业集团有限公司沃溪矿业指湖南沃溪矿业投资有限公司

交易对方指五矿钨业、沃溪矿业中钨高新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五

矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100%股权，同时拟本次交易/本次重组指向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金本次发行股份及支中钨高新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五

付现金购买资产/本指

矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100%股权次购买资产

本次募集配套资金/中钨高新向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募指募集配套资金集配套资金

标的资产指柿竹园公司100%股权中钨高新与交易对方于2024年1月9日签署的《中钨高新《购买资产协议》指材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》3中钨高新与交易对方于2024年6月15日签署的《中钨高新《购买资产协议之材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司指补充协议》全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中钨高新与交易对方于2024年6月15日签署的《中钨高新《业绩补偿协议》指材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议》中钨高新与交易对方于2024年11月7日签署的《中钨高新《业绩补偿协议之指材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司补充协议》全体股东之业绩补偿协议之补充协议》《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司市监局指市场监督管理局

中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中中国境内指国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区元指人民币元

4正文

一、本次交易方案概述

根据中钨高新2024年第二次临时股东大会会议决议、第十届董事会第十五次（临时）会议决议、第十届董事会第十八次（临时）会议决议、第十届董事会第二十次（临时）会议决议、第十届董事会第二十四次（临时）会议决议、第十届董事

会第二十六次（临时）会议决议、重组报告书、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产部分：本次交易上市公司拟通过发行股份及支

付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。

2、募集配套资金部分：上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特

定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

5二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、本次交易已获得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；

2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会

第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二

十四次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；

4、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》；

5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

6、本次交易方案已取得国务院国有资产监督管理委员会原则同意；

7、本次交易方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并同意

五矿股份及其一致行动人免于发出要约；

8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过；

9、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1898号）。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

三、本次交易的实施情况

6（一）标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为柿竹园公司100%股权。

根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于2024年12月27日核发的标的公

司营业执照及《备案通知书》（（郴加）登字[2024]第6561号）等文件，截至本法律意见书出具日，上市公司持有柿竹园公司100%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。

（二）新增注册资本验资情况根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月30日出具的《中钨高新材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200041号），截至2024年12月27日止，本次交易的交易对象五矿钨业、沃溪矿业所持柿竹园公司合计100%股权已完成公司变更登记，中钨高新本次交易新增股本人民币692850302.00元，中钨高新变更后的注册资本为人民币2089480696.00元。

（三）新增股份登记情况根据中登公司深圳分公司于2025年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012989）等文件，其已受理中钨高新本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中钨高新的股东名册。中钨高新本次非公开发行的新股数量为692850302股（全部为限售流通股）。根据中登公司深圳分公司出具的《股本结构表（含在途股份）》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后中钨高新股份数量为2089480696股。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，上市公司已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续，中登公司深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中钨高新的股东名册。

四、本次交易的信息披露

7根据中钨高新的相关信息披露文件及其说明，并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具日，中钨高新已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的变动情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据中钨高新的相关信息披露文件及其说明，并经本所律师核查，本次交易的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2023年12月26日起至标的资产过户完成日2024年12月27日止），中钨高新的董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

2024年1月4日，中钨高新召开2024年第一次临时股东大会，选举赵增山先

生担任第十届董事会董事，选举闫峰先生、樊玉雯女士担任第十届监事会监事；同日，中钨高新召开全体职工会议，选举张恩睿先生为公司第十届监事会职工监事。

因工作调整，原监事闫嘉有先生、吴立宪先生和原职工监事郑成轩先生申请辞去监事职务，自2024年1月4日起离任。

2024年5月9日，因工作变动，中钨高新原副总经理高勃先生申请辞去副总经理职务。

2024年12月12日，因任职期限届满，中钨高新独立董事杨汝岱先生申请辞去

独立董事职务，在股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺前，杨汝岱先生将继续履行其独立董事职责。

除上述事项外，本次交易的重组期间，中钨高新的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。

（二）柿竹园公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况

8根据柿竹园公司提供的会议文件及其说明，并经本所律师核查，本次交易的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2023年12月26日起至标的资产过户完成日2024年12月27日止），柿竹园公司的董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

2024年12月10日，柿竹园公司股东会免去甘立钢先生的董事职务、免去徐康

乐先生的监事职务；2024年12月26日，中钨高新作出股东决定，聘任王玉珍女士为柿竹园公司董事、聘任盛灿辉先生为柿竹园公司监事。

六、资金占用及违规担保情况

根据中钨高新的相关信息披露文件及其说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

根据中钨高新提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，该等协议已生效，本次交易各方正在按照前述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关重要承诺的履行情况

根据中钨高新的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形。

9八、本次交易的后续事项

根据重组报告书、《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关文件

及相关法律法规的规定，本次交易相关的后续事项主要如下：

1、上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并

就前述发行涉及的股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；

3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理公

司变更登记、备案手续；

4、本次交易的相关各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡

期损益归属的有关约定；

5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

6、上市公司及其他交易各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及

的相关事宜继续履行信息披露义务。

九、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；

2、本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，上市公司已办

理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续，中登公司深圳分公司已受理本

10次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中钨高

新的股东名册；

3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异

的情形；

4、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关

联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形；

5、上市公司及柿竹园公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如

本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”部分所述；

6、本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形；

7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）11（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

柳思佳孙勇

单位负责人：

王玲

二〇二五年月日

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