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深圳证券交易所
《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项核查意见独立财务顾问
二〇二四年十月深圳证券交易所：
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“上市公司”或“公司”）于2024年10月12日收到贵所下发的《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130010号，以下简称“《审核函》”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构根据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本核查意见中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中显示。
如无特殊说明，本核查意见中出现的简称均与《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................24
其他事项说明...............................................26
2问题1
申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日2023年7月31日，湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的评估价值为
302446.95万元，采矿权有效期为自2016年12月13日至2026年12月12日；
（2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023年评估可采储量较前两次可
采储量之和增加12339.34万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内
10979.97万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017年财
政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，2023年财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。
请上市公司补充说明：（1）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经
营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响；（2）结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证
载明的开采方式、标的资产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍；（3）结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是
否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响
（一）柿竹园公司存在已采且未有偿处置矿产资源的基本情况
1、柿竹园公司的采矿权取得和续期过程
柿竹园公司于2005年首次申请办理采矿许可证时，北京中锋资产评估有限责任公司于2005年8月2日出具《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》
3（中锋评报字〔2005〕第087号），前述评估报告中确定柿竹园公司采矿权出让
价款为采矿权价值为17768.13万元。2005年9月26日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：4300000521607），有效期限为2005年
9月至2015年9月。
2015年采矿许可证临近到期，但由于湖南省国土资源厅作为委托机构对柿
竹园公司的采矿权评估等办证所需工作尚未完成，在2015年12月7日，柿竹园公司取得湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为 2015 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 7日，作为过渡期使用。
在2016年1月19日，武汉天地源咨询评估有限公司出具了《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿（新增资源储量）采矿权评估报告》（天地源矿评报字[2016]第
019号）。根据前述评估报告，柿竹园公司在办理采矿权续证时缴纳了矿业权出
让收益7201.67万元。2016年12月13日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为 2016 年
12月13日至2026年12月12日。
柿竹园公司已根据前述评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴
纳了采矿权价款，总计缴纳的采矿权价款为24969.80万元，缴纳的采矿权价款对应的可采量情况如下：
单位：万吨矿区矿种可采量
矿石量3368.64
钨金属量10.74
柿竹园矿区钼金属量1.34
铋金属量4.24
萤石矿物量265.00
矿石量950.00
钨金属量2.42
柴山矿区钼金属量0.60
铋金属量0.69
萤石矿物量172.76
4矿区矿种可采量
矿石量1832.32
钨金属量1.29野鸡尾矿区
锡金属量11.30
铜金属量6.31
矿石量56.53
铅金属量1.50蛇形坪矿区
锌金属量2.33
银金属量（单位：吨）28.56
2、柿竹园公司出现开采未有偿处置矿产资源的情况
（1）2023年5月之前的情况
在2023年5月以前，柿竹园公司的矿业权出让收益缴纳是根据当时适用的《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综〔2017〕35号，以下简称35号文）执行，在首次办理采矿权许可证或续期时根据评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴纳对应采矿权价款，并且根据每年的开采量，将已缴纳的采矿权价款进行摊销，如有超出已有偿处置资源量情况确认采矿权证到期时可能需补缴的价款金额，根据测算增加无形资产-采矿权原值，同时确认一笔采矿权价款的负债，并在当年将补充计提的采矿权全部摊销计入对应当期成本，会计处理符合企业会计准则的规定。
柿竹园公司根据相关法律法规的规定逐年向自然资源管理部门填报资源储量报告。柿竹园公司在填报2021年度资源储量报告时，发现柿竹园多金属矿区钼金属消耗量超出有偿处置的金属量，因此柿竹园公司根据湖南省国土资源厅2021年9月9日发布的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）文件精神，从2021年开始计提已动用、尚未有偿处置的钼精矿矿业权出让收益。自2022年起，柿竹园公司开始出现动用未有偿处置钨精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处置的钨精矿矿业权出让收益。自2023年起，柿竹园公司开始出现动用未有偿处置铋精矿和萤石精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处置的铋精矿和萤石精矿的矿业权出让收益。
5根据柿竹园公司采矿权历年储量年报及采动量统计表，自2004年12月31日（即2005年《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》（中锋评报字[2005]
第087号）的评估基准日）至2023年4月30日，柿竹园多金属矿区钨金属量、钼金属量、铋金属量、萤石矿物量（自2016年开始起算）分别为11.72万吨、2.03万吨、4.30万吨、267.15万吨。与采矿权价款评估报告中载明的储量（即有偿处置的储量）相比，钨金属量、钼金属量、铋金属量、萤石矿物量超过了已有偿处置资源量，对应规模分别为9764.04吨、6857.29吨、623.93吨和21515.29吨。柿竹园公司相应根据《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号）规定的采矿权出让收益市场基准价测算应计提的矿业权出让收益（即根据金属量超出已有偿处置资源量情况与该通知中约定的每单位矿石对应的市场基准价确认需缴纳价款）。
（2）2023年5月1日后的情况2023年3月24日，财政部、自然资源部、国家税务总局发布《财政部、自然资源部、税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综〔2023〕10号，以下简称10号文）（于2023年5月1日起实施），并废止了35号文。与
35号文相比，10号文调整了矿业权出让收益的征收方式，将原先35号文规定的
原则上通过出让金额的形式征收、特殊情形下探索通过矿业权出让收益率的形式征收，调整为对10号文所附《矿种目录》内的144个矿种（占法定173个矿种的83.2%）按矿业权出让收益率形式征收、《矿种目录》外的29个矿种按出让金额形式征收。
柿竹园公司从2023年5月起按10文号要求根据新开采的未有偿处置的金
属量的销售收入及对应金属的矿业权出让收益率来测算对应的矿业权出让收益，并计入对应成本及负债科目，并同时增加无形资产-矿业权原值及无形资产-矿业权摊销科目。会计处理符合企业会计准则的规定。
柿竹园公司计提已动用、尚未有偿处置矿石的矿业权出让收益的安排均符合相关规定，具体分析详见本回复“（二）是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响”。
3、柿竹园公司计提矿业权出让收益的测算过程
6截至本次交易的评估基准日2023年7月31日，柿竹园公司对于金属量超过
已有偿处置资源量影响无形资产-采矿权原值金额的测算过程如下所示：
（1）在10号文于2023年5月1日实施前，柿竹园公司测算情况如下：
单位：万元，吨，万元/吨湖南省矿业截至2023年4月矿石2022年期初2022年超2023年1-4月权出让收益需追加无形资产-采种类超采金属量采金属量超采金属量基准价矿权原值
钨0.18-6485.663278.381757.53
钼0.264954.711459.41443.171782.90
铋0.20--623.93124.79
萤石0.0012--21515.2925.82
合计----3691.03
（2）在10号文于2023年5月1日实施后，柿竹园公司测算情况如下：
单位：万元
矿产品矿业权出让收益率2023年5-7月收入增加无形资产-采矿权原值
钨精矿2.30%14491.46333.30
钼精矿2.30%4247.2797.69
铋精矿1.80%1370.1424.66
萤石精矿2.40%2768.6266.45
合计--522.10综上，截至评估基准日2023年7月31日，标的公司无形资产-采矿权净值为7344.32万元，系柴山矿区、野鸡尾矿区、蛇形坪矿区已缴纳采矿权价款对应的剩余未开采量的金额，具体情况如下：
单位：万元
已缴纳的采矿权开采量超出已有偿处置资无形资产-采矿权无形资产-采矿权净
价款*源量部分追加*累计摊销*值*=*-*-*
24969.804213.1221838.617344.32
截至评估基准日2023年7月31日，标的公司对开采金属量超过已有偿处置资源量的部分已按照35号文和10号文的相关规定计提矿业权出让收益，并计入对应成本及负债科目，相关成本和负债已在财务报表中体现。评估机构为本次交易出具的评估报告中已将柿竹园公司尚需缴纳的矿业权出让收益作为负债项目
7进行评估，并在采矿权未来收益测算中将评估预测期开采的未有偿处置资源量所
需缴纳的矿业权出让收益作为未来的现金流出项进行测算。
（二）是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响
1、柿竹园公司对已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益进行计提、未实际缴纳的情形不违反相关法律法规，与实践操作惯例相符
（1）自2021年至2023年4月30日，该等情形不违反当时适用的35号文等相关法律法规的规定
如前述第（一）部分所述，柿竹园公司系于2021年首次出现开采未有偿处置矿产资源并开始计提出让收益。当时有效的矿业权出让收益征收相关的法律法规为35号文。经比较35号文中关于矿业权出让收益的相关规定，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳不违反
35号文的规定，具体分析如下：
35号文的
条款内容分析条款编号
35号文通知正文部分
本条规定已缴清价款的采矿权如出
现新增资源储量的，主管部门可以在已缴纳价款对应的资源储量耗竭后征收新增资源储量的采矿权出让收益，但未明确规定具体征收时点。
实践中，矿山企业通常在采矿许可证到期办理续证时编制新的储量核实报告，并由自然资源主管部门根“六、已缴清价款的采矿权，如矿区范据新旧报告中的储量差异情况确定
围内新增资源储量和新增开采矿种，应是否存在动用采矿权范围内未有偿
比照协议出让方式征收新增资源储量、
第六条处置的资源储量的情形，并征收矿新增开采矿种的采矿权出让收益。其业权出让收益。
中，仅涉及新增资源储量的，可在已缴柿竹园公司开采尚未缴纳采矿权出纳价款对应的资源储量耗竭后征收。”让收益的资源储量属于本条规定中
的新增资源储量，柿竹园公司应缴纳对应的采矿权出让收益。如前述
第一部分所述，2021年前，柿竹园公司不存在开采尚未缴纳采矿权出让收益的资源储量的情形；2021年后，柿竹园公司开始出现开采尚未缴纳采矿权出让收益的资源储量的
1
类似市场案例详见本回复“（3）类似市场案例”。
835号文的
条款内容分析条款编号情形，并按照规定计提采矿权出让收益。柿竹园公司现持有采矿许可证的有效期为2016年12月13日至
2026年12月12日，柿竹园公司将
在征收主管部门开展征缴时缴纳相
应的采矿权出让收益，或最晚在
2026年办理采矿许可证续证时编制
新的储量核实报告，并缴纳动用未有偿处置资源部分的矿业权出让金。该等安排不违反本条规定，与实践操作惯例相符。
35号文所附《矿业权出让收益征收管理暂行办法》中“第二章征收”部分“国务院和省级矿产资源主管部门登记的矿业权，其出让收益由矿业权所在地的省级矿产资源主管部门或其授权
的市、县矿产资源主管部门负责征收。
本条规定了负责征收采矿权出让收其中，矿业权范围跨省级行政区域和在益的自然资源主管部门的层级，不
第六条中华人民共和国管辖海域的，由国务院适用于柿竹园公司计提矿业权出让矿产资源主管部门指定的省级矿产资收益的情形。
源主管部门负责征收。
市、县矿产资源主管部门登记管理的矿业权，其出让收益由市、县矿产资源主管部门负责征收。”通过招标、拍卖、挂牌等竞争方式出让柿竹园公司系通过协议出让方式取
第七条矿业权的，矿业权出让收益按招标、拍
得矿业权，不适用本条规定。
卖、挂牌的结果确定。
本条规定，通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。由于截至通过协议方式出让矿业权的，矿业权出目前，自然资源主管部门尚未委托让收益按照评估价值、市场基准价就高评估机构对矿业权出让收益进行评确定。
第八条估，因此柿竹园公司按照市场基准市场基准价由地方矿产资源主管部门价测算计提应缴的矿业权出让收
参照类似市场条件定期制定，经省级人益，后续办理采矿许可证续期时根民政府同意后公布执行。
据届时的评估结果和市场基准价的
情况缴纳矿业权出让收益，相关安排符合本条的相关规定。
根据本条规定，如采矿权增加资源探矿权增列矿种以及采矿权增列矿种、储量，增加的部分应比照协议出让增加资源储量的，增列、增加的部分比方式征收采矿权出让收益。柿竹园照协议出让方式，在采矿权阶段征收采公司开采尚未缴纳采矿权出让收益
第九条矿权出让收益。对国家鼓励实行综合开的资源储量属于本条规定中的增加发利用的矿产资源，国家另有规定的，资源储量，柿竹园公司已按照35号从其规定。文通知正文部分第六条的规定计提采矿权出让收益。
矿业权出让收益原则上通过出让金额根据本条规定，采矿权出让收益原
第十条的形式征收。对属于资源储量较大、矿则上通过出让金额的形式征收，对
山服务年限较长、市场风险较高等情形于属于资源储量较大、矿山服务年
935号文的
条款内容分析条款编号
的矿业权，可探索通过矿业权出让收益限较长、市场风险较高等情形的矿率的形式征收。具体征收形式由矿业权业权，可以探索通过矿业权出让收出让机关依据资源禀赋、勘查开发条件益率的形式征收。柿竹园公司在和宏观调控要求等因素进行选择。2005年首次办理采矿许可证和2015前款所称出让收益率，是指矿业权出让年办理采矿许可证续期时，均按照收益占矿产品销售收入的比率。出让金额的形式缴纳矿业权出让收益，柿竹园公司未被自然资源主管机关要求按照矿业权出让收益率的形式征收矿业权出让收益。
竞争出让矿业权，以出让金额为标的的，矿业权出让收益底价不得低于矿业柿竹园公司系通过协议出让方式取
第十一条权市场基准价。以出让收益率为标的
得矿业权，不适用本条的相关规定。
的，出让收益底价由矿业权出让收益基准率确定。
第十一条所称矿业权出让收益基准率，柿竹园公司矿业权出让收益系通过
由省级矿产资源主管部门、财政部门确
出让金额的形式，而非通过矿业权
第十二条定，并根据矿产品价格变化和经济发展
出让收益率的形式征收，不适用本需要，进行适时调整，报经省级人民政条的相关规定。
府同意后公布执行。
以出让金额形式征收的矿业权出让收益，低于规定额度的，可一次性征收；
高于规定额度的，可按以下原则分期缴纳：1.探矿权人在取得勘查许可证前，本条规定了可以分期缴纳出让金的首次缴纳比例不得低于探矿权出让收情形和具体要求。柿竹园公司目前益的20％；剩余部分在转为采矿权后，仅对已采且未处置采矿权价款对应
第十三条在采矿权有效期内按年度缴纳。2.采矿资源量相关矿业权出让收益进行计
权人在取得采矿许可证前，首次缴纳比提，未实际缴纳，不适用本条的相关例不得低于采矿权出让收益的20％；
规定。
剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。一次性缴纳标准、首次缴纳比例和分期缴纳年限，由省级财政部门、矿产资源主管部门制定。
以出让收益率确定的矿业权出让收益，柿竹园公司矿业权出让收益系通过在矿山开采时按年度征收，计算公式出让金额的形式，而非通过矿业权
第十四条
为：年度矿业权出让收益＝矿业权出让出让收益率的形式征收，不适用本收益率×矿产品年度销售收入。条的相关规定。
探矿权人转让探矿权，未缴纳的探矿权出让收益由受让人承担缴纳义务。采矿柿竹园公司不涉及转让探矿权或采
第十五条权人转让采矿权并分期缴纳出让收益，矿权的情形，不适用本条的相关规
采矿权人需缴清已到期的部分，剩余采定。
矿权出让收益由受让人继续缴纳。
探矿权转为采矿权的，不再另行缴纳采柿竹园公司不涉及探矿权转为采矿
第十六条矿权出让收益。探矿权未转为采矿权
权的情形，不适用本条的相关规定。
的，剩余探矿权出让收益不再缴纳。
对于国土资源部登记的油气等重点矿本条规定国土资源部可以对重点矿种，国土资源部可对矿业权出让收益市种的矿业权出让收益市场基准价、
第十七条
场基准价、出让收益基准率、分期缴纳出让收益基准率、分期缴纳等制定
等制定统一标准。统一标准，不适用于柿竹园公司计
1035号文的
条款内容分析条款编号提矿业权出让收益的情形。
采矿权人开采完毕注销采矿许可证前，应当缴清采矿权出让收益。因国家政策调整、重大自然灾害和破产清算等原因柿竹园公司没有注销采矿许可证的
第十八条
注销采矿许可证的，采矿权出让收益按计划，不适用本条的相关规定。
照采矿权实际动用的资源储量进行核定，实行多退少补。
（2）自2023年5月1日至今，该等情形不违反目前适用的10号文等相关法律法规的规定
经比较10号文中关于矿业权出让收益的相关规定，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳不违反10号文的规定，具体分析如下：
10号文的
条款内容分析条款编号“矿业权出让方式包括竞争出让和协本条规定了矿业权的出让方式和议出让。
矿业权出让收益征收方式。柿竹园
第七条矿业权出让收益征收方式包括按矿业公司的矿业权系通过协议出让方权出让收益率形式征收或按出让金额式取得。
形式征收。”“按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的具体规定：
（一）适用范围。按矿业权出让收益率
形式征收矿业权出让收益的矿种，具体范围为本办法所附《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》（以下简称《矿种目录》）。
《矿种目录》的调整，由自然资源部商本条规定了按矿业权出让收益率财政部确定后公布。
形式征收矿业权出让收益的具体
（二）征收方式。按竞争方式出让探矿
适用范围、征收方式。柿竹园公司权、采矿权的，在出让时征收竞争确定矿山开采的钨、钼、铋、萤石系在
第八条的成交价；在矿山开采时，按合同约定
10号文所附的《矿种目录》中，自
的矿业权出让收益率逐年征收采矿权然资源主管部门将按照矿业权出出让收益。矿业权出让收益率依据矿业让收益率形式征收矿业权出让收
权出让时《矿种目录》规定的标准确定。
益。
按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成
交价+逐年征收的采矿权出让收益。其中，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益
1110号文的
条款内容分析条款编号率。”“矿产品销售收入，按照矿业权人销售矿产品向购买方收取的全部收入确定，本条规定了按矿业权出让收益率
第九条不包括增值税税款。销售收入的具体规形式征收矿业权出让收益时，矿产定，由自然资源部商财政部、税务总局品销售收入的计算方式。
另行明确。”“起始价主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变化等因素确定。起始价指导意见由自然资源部商财政部制定。起始价征收标准本条规定了按矿业权出让收益率
由省级自然资源主管部门、财政部门参
形式征收矿业权出让收益时，起始
第十条照国家的指导意见制定，报省级人民政价和矿业权出让收益率征收标准府同意后公布执行。
的计算方式。
矿业权出让收益率征收标准综合考虑
经济社会发展水平、矿产品价格变化等因素确定。具体标准由自然资源部商财政部制定，纳入《矿种目录》。”“按出让金额形式征收矿业权出让收益的具体规定：
（一）适用范围。除本办法《矿种目录》
所列矿种外，其余矿种按出让金额形式征收矿业权出让收益。
（二）征收方式。按竞争方式出让探矿
权、采矿权的，矿业权出让收益按竞争结果确定。按协议方式出让探矿权、采
第十一条矿权的，矿业权出让收益按照评估值、矿业权出让收益市场基准价测算值就高确定。
（三）探矿权转为采矿权的，继续缴纳
原探矿权出让收益，并在采矿权出让合柿竹园公司开采的钨、钼、铋、萤同中约定剩余探矿权出让收益的缴纳石系《矿种目录》所列矿种，自然时间和期限，不再另行缴纳采矿权出让资源主管部门按矿业权出让收益收益。探矿权未转为采矿权的，剩余探率形式征收矿业权出让收益，柿竹矿权出让收益不再缴纳。”园公司不适用本条的规定。
“按出让金额形式征收的矿业权出让收益，可按照以下原则分期缴纳：
出让探矿权的，探矿权出让收益首次征收比例不得低于探矿权出让收益的
10%且不高于20%，探矿权人自愿一次
第十二条性缴清的除外；剩余部分转采后在采矿许可证有效期内按年度分期缴清。其中，矿山生产规模为中型及以上的，均摊征收年限不少于采矿许可证有效期的一半。
出让采矿权的，采矿权出让收益首次征收比例不得低于采矿权出让收益的
1210号文的
条款内容分析条款编号
10%且不高于20%，采矿权人自愿一次
性缴清的除外；剩余部分在采矿许可证
有效期内按年度分期缴清。其中，矿山生产规模为中型及以上的，均摊征收年限不少于采矿许可证有效期的一半。
具体首次征收比例和分期征收年限，由省级财政部门商自然资源主管部门按照上述原则制定。”“矿业权出让收益市场基准价既要注重维护矿产资源国家所有者权益，又要体现市场配置资源的决定性作用。省级自然资源主管部门应在梳理以往基准
价制定情况的基础上，根据本地区矿业权出让实际选择矿种，以矿业权出让成交价格等有关统计数据为基础，以现行技术经济水平下的预期收益为调整依据，以其他矿业权市场交易资料为参考补充，按照矿业权出让收益评估指南要本条规定了自然资源主管部门在求，选择恰当的评估方法进行模拟评矿业权出让收益市场基准价时应
第十三条估，考虑地质勘查工作程度、区域成矿遵守的原则和要求，主要系对自然
地质条件以及资源品级、矿产品价格、资源主管部门的要求，不适用于柿开采技术条件、交通运输条件、地区差竹园公司。
异等影响因素，科学设计调整系数，综合形成矿业权出让收益市场基准价，经省级人民政府同意后公布执行，并将结果报自然资源部备案。矿业权出让收益市场基准价应结合矿业市场发展形势
适时调整，原则上每三年更新一次。
自然资源部应加强对省（自治区、直辖市）矿业权出让收益市场基准价制定情况的检查指导。”“调整矿业权出让收益评估参数，评估期限要与采矿权登记发证年限、矿山开柿竹园公司目前不涉及调整矿业
第十四条发利用实际有效衔接且最长不超过三权出让收益评估参数，不适用本条十年。采矿权人拟动用评估范围外的资的规定。
源储量时，应按规定进行处置。”本条规定了已设置且进行过有偿“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉处置的采矿权，如果动用采矿权范及动用采矿权范围内未有偿处置的资围内未有偿处置的资源储量时，自源储量时，比照协议出让方式，按以下然资源主管部门将比照协议出让原则征收采矿权出让收益：方式征收采矿权出让收益。
第十五条《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售柿竹园公司开采尚未缴纳采矿权时的矿业权出让收益率逐年征收采矿出让收益的资源储量属于本条规权出让收益。定的动用采矿权范围内未有偿处《矿种目录》外的矿种，按出让金额形置的资源储量，柿竹园公司应缴纳式征收采矿权出让收益。”采矿权出让收益。针对在2023年
5月1日（10号文执行时间）前已
1310号文的
条款内容分析条款编号开采的尚未缴纳采矿权出让收益
的资源储量，柿竹园公司已按照
35号文的规定计提采矿权出让收益。在2023年5月1日后，柿竹园公司也已开始按照10号文规定的标准计提采矿权出让收益。由于
10号文未规定具体的采矿权出让
收益的征缴操作细则，湖南省自然资源主管部门亦尚未开展采矿权
出让收益清缴的相关工作，因此柿竹园公司未实际缴纳相关采矿权出让收益。柿竹园公司后续将根据自然资源主管部门的要求缴纳采矿权出让收益（最迟在办理采矿许可证续期前完成）。前述安排不违反本条规定。
“探矿权变更勘查主矿种时，原登记矿种均不存在的，原合同约定的矿业权出让收益不需继续缴纳，按采矿权新立时确定的矿种征收采矿权出让收益。其他情形，应按合同约定继续缴纳矿业权出让收益，涉及增加的矿种，在采矿权新立时征收采矿权出让收益。
采矿权变更开采主矿种时，应按合同约柿竹园公司不涉及变更开采矿种
第十六条
定继续缴纳矿业权出让收益，并对新增的情形，不适用本条的规定。
矿种直接征收采矿权出让收益。
其中，变更后的矿种在《矿种目录》中的，比照第八条中规定的协议出让方式，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益；变更后的
矿种在《矿种目录》外的，比照第十一条中规定的协议出让方式，按出让金额形式征收采矿权出让收益。”“石油、天然气、页岩气和煤层气若有柿竹园公司开采的矿种中不涉及
相互增列矿种的情形，销售收入合并计第十七条石油、天然气、页岩气和煤层气，算并按主矿种的矿业权出让收益率征不适用本条规定。
收。”“矿业权转让时，未缴纳的矿业权出让柿竹园公司不涉及转让矿业权，不
第十八条收益及涉及的相关费用，缴纳义务由受适用本条规定。
让人承担。”“对发现油气资源并开始开采、产生收柿竹园公司不涉及开采油气资源，
第十九条入的油气探矿权人，应按本办法第八条不适用本条规定。
规定逐年征收矿业权出让收益。”本条规定了国家可以对鼓励实行“对国家鼓励实行综合开发利用的矿综合开发利用的矿产资源减缴矿
第二十条产资源，可结合矿产资源综合利用情况
业权出让收益，不适用于柿竹园公减缴矿业权出让收益。”司对已采且未处置采矿权价款对
1410号文的
条款内容分析条款编号
应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳的情形。
“采矿权人开采完毕注销采矿许可证前，应当缴清采矿权出让收益。因国家政策调整、重大自然灾害等原因注销采柿竹园公司没有注销采矿许可证
第二十一条
矿许可证的，按出让金额形式征收的矿的计划，不适用本条的相关规定。
业权出让收益根据采矿权实际动用的资源储量进行核定，实行多退少补。”“对于法律法规或国务院规定明确要求支持的承担特殊职能的非营利性矿本条规定了国家可以允许非营利山企业，缴纳矿业权出让收益确有困难性矿山企业缓缴应缴矿业权出让
第二十二条的，经财政部、自然资源部批准，可在收益。柿竹园公司不属于非营利性一定期限内缓缴应缴矿业权出让收矿山企业，不适用本条规定。
益。”
（3）类似市场案例企业名称具体情况根据湖南省自然资源厅官网于2024年9月3日发布的《湖南省永兴县马田矿业有限公司新星煤矿（已动用未处置资源）采矿权出让收益评估报告摘湖南省永兴要》的公示2，湖南省煤业集团马田矿业有限公司申请办理湖南省煤业集团
县马田矿业马田矿业有限公司新星煤矿采矿权延续和变更登记手续（扩大生产规模），有限公司经核实矿区范围内存在已动用未处置资源，根据国家和湖南省有关规定，湖南省自然资源厅委托评估机构对已动用未处置资源储量采矿权出让收益进行评估。
根据湖南省自然资源厅官网于2024年9月2日发布关于《湖南省桂阳县宝山铅锌银矿（已动用未处置资源）采矿权出让收益评估报告摘要》的公示3，
湖南宝山有因申请办理湖南省桂阳县宝山铅锌银矿采矿权延续登记手续，经核实矿区色金属矿业范围内存在已动用未处置资源，根据国家和湖南省有关规定，湖南省自然资有限责任公源厅委托评估机构对已动用未处置资源储量采矿权出让收益进行评估。
司经查询，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司为湖南白银（002716）的下属全资子公司，湖南白银于2024年通过发行股份购买资产的方式收购了湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100%股权。
根据西部黄金（601069）于2024年1月24日发布的公告《西部黄金股份有限公司关于缴纳采矿权出让收益的公告》，西部黄金的全资子公司西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司在办理采矿权延续申请时，新疆维吾尔西部黄金克自治区自然资源厅委托评估机构对西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公
拉玛依哈图司哈图金矿（齐Ⅰ矿区）采矿权出让收益进行了评估。根据《评估报告》结金矿有限责果，新疆维吾尔自治区自然资源厅征收“西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司任公司哈图金矿（齐Ⅰ矿区）”采矿权出让收益合计23889.42万元，其中：
评估利用备案保有资源采矿权出让收益11834.84万元；应补缴在2006年
11月至2018年7月31日期间已动用未处置采矿权出让收益12054.58万元。
广西华锡矿根据广西壮族自治区自然资源厅于2024年7月30日发布的《广西华锡矿
2 https://zrzyt.hunan.gov.cn/zrzyt/xxgk/tzgg/202409/t20240903_33445525.html
3 https://zrzyt.hunan.gov.cn/zrzyt/xxgk/tzgg/202409/t20240902_33443816.html
15业有限公司业有限公司铜坑矿（已动用未有偿处置资源量）采矿权出让收益评估报告公
4示》，广西壮族自治区自然资源厅拟办理广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权变更登记，其委托评估机构对该采矿权的已动用未有偿处置资源量出让收益进行评估。
经查询，广西华锡矿业有限公司系华锡有色（600301）下属全资子公司。
综上，柿竹园公司自2021年开始出现开采尚未缴纳采矿权出让收益的资源储量的情形，属于35号文通知正文部分第六条规定的已缴清价款的采矿权在矿区范围内新增资源储量的情形，柿竹园公司已按照35号文规定的标准和市场操作惯例计提采矿权出让收益。自10号文于2023年5月1日执行以来，柿竹园公司开采尚未缴纳采矿权出让收益的资源储量属于10号文第十五条规定的动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量的情形。由于湖南省自然资源主管部门尚未开展采矿权出让收益清缴的相关工作，柿竹园公司按照10号文规定的标准继续计提采矿权出让收益，后续将根据自然资源主管部门的要求缴纳采矿权出让收益（最迟在办理采矿许可证续期前完成）。前述安排不违反35号文和10号文的规定。
2、柿竹园公司对已采且未有偿处置的资源储量的矿业权出让收益进行计提
的标准符合相关法律法规的规定（1）自2021年至2023年4月30日，柿竹园公司按照35号文和《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3号，以下简称《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》）规定的标准计提矿业权出让收益，符合相关法律法规的规定根据35号文第八条和第十条的规定，矿业权出让收益原则上通过出让金额的形式征收，对于属于资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高等情形的矿业权，可探索通过矿业权出让收益率的形式征收；通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。
2021年9月9日，湖南省自然资源厅发布《湖南省矿业权出让收益市场基
准价（2021年版）》，对湖南省内的矿业权出让收益市场基准价的标准作出规定。
根据35号文的规定，采矿权出让收益原则上通过出让金额的形式征收，对
4
https://dnr.gxzf.gov.cn/zfxxgk/fdzdgknr/kzgl/kyqpg/t18778137.shtml
16于属于资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高等情形的矿业权，可以
探索通过矿业权出让收益率的形式征收。柿竹园公司在2005年首次办理采矿许可证和2015年办理采矿许可证续期时，均按照出让金额的形式缴纳矿业权出让收益，柿竹园公司未被自然资源主管机关要求按照矿业权出让收益率的形式征收矿业权出让收益。由于截至目前，自然资源主管部门尚未委托评估机构对矿业权出让收益进行评估，因此柿竹园公司按照市场基准价测算计提应缴的矿业权出让收益，后续办理采矿许可证续期时根据届时的评估结果和市场基准价的情况缴纳矿业权出让收益。经比较柿竹园公司的计提标准和《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》，柿竹园公司的计提标准符合《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》的规定：
单位：万元/吨矿石种类湖南省矿业权出让收益基准价柿竹园公司的计提标准
钨0.180.18
钼0.260.26
铋0.200.20
萤石 30%≤CaF2＜60% 0.0012 0.0012
（2）自2023年5月1日至2024年3月31日（本次交易的审计基准日），柿竹园公司按照10号文规定的标准计提矿业权出让收益，符合相关法律法规的规定
10号文系于2023年5月1日起开始执行。根据10号文第八条的规定，10
号文对其所附的《矿种目录》中所列的矿种按矿业权出让收益率的形式征收矿业权出让收益（按照相关矿石产品的年度销售收入和矿业权出让收益率的比例计算矿业权出让收益）。柿竹园公司开采的钨、钼、铋、萤石系10号文所附的《矿种目录》中所列的矿种，自然资源主管部门按照矿业权出让收益率的形式征收矿业权出让收益。经比较柿竹园公司的计提标准和10号文，柿竹园公司的计提标准符合10号文的规定：
单位：万元矿产品10号文规定的矿业权出让收益率柿竹园公司的计提标准
钨精矿2.30%2.30%
17矿产品10号文规定的矿业权出让收益率柿竹园公司的计提标准
钼精矿2.30%2.30%
铋精矿1.80%1.80%
萤石精矿2.40%2.40%（3）湖南省自然资源厅发布的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）的通知》（湘自资规〔2024〕3号，以下简称《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》）对相关计提标准的影响2024年9月13日，湖南省自然资源厅发布了《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》，其中所附的《湖南省按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种采矿权出让收益市场基准价》规定“本表仅适用于按财综〔2023〕
10号文件规定解决2023年4月30日之前的历史遗留问题。2023年5月1日以后，按照财综〔2023〕10文件号规定的出让收益率征收”。因此，《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》主要对柿竹园公司自2021年至2023年4月
30日期间的矿业权出让收益的计提标准产生影响。
与《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021年版）》相比，《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》将钨精矿的出让收益标准由1800元/吨调整
为2009元/吨、提高209元/吨，将钼精矿的出让收益标准维持2600元/吨的标准，将铋精矿的出让收益标准由2000元/吨调整为2400元/吨、提高400元/吨，将萤石精矿的出让收益标准由12元/吨调整为14.76元/吨、提高2.76元/吨。据此标准和柿竹园公司2023年4月30日之前已计提出让收益金额相比，柿竹园公司应对钨精矿补提矿业权出让收益204.07万元，对铋精矿补提矿业权出让收益
24.96万元，对萤石精矿补提矿业权出让收益5.94万元，合计应补提矿业权出让
收益234.97万元。
由于《湖南省矿业权出让收益市场基准价（2024年版）》系在本次交易的《审计报告》出具后发布的，因此本次交易的《审计报告》暂未体现前述补提矿业权出让收益的安排。柿竹园公司后续将根据《湖南省矿业权出让收益市场基准价
（2024年版）》的规定补提矿业权出让收益。
综上，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行
18计提的标准符合相关法律法规的规定。
3、柿竹园公司逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自然资源主管
部门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益，且柿竹园公司已取得自然资源主管部门开具的合规证明根据自然资源部发布的《自然资源部关于做好矿产资源储量统计工作的通知》，矿产资源储量统计以年度为统计周期，矿业权人应于每年1月底前，填写矿产资源储量统计相关数据表，将电子文本报送相应自然资源主管部门。
柿竹园公司已逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自然资源主管部门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权出让收益。同时，郴州市苏仙区自然资源局已于2024年4月2日出具《证明》，确认柿竹园公司自2021年1月1日至今能够遵守土地管理、矿产资源管理等相关法律法规规定，
不存在因违反土地管理、矿产资源管理等方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提、未实际缴纳的情形不违反相关法律法规，与实践操作惯例相符；柿竹园公司对已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益进行计提的标准符合相
关法律法规的规定；柿竹园公司逐年向自然资源主管部门填报资源储量报告，自然资源主管部门未要求柿竹园公司缴纳已采且未有偿处置的资源储量的采矿权
出让收益，且柿竹园公司已取得自然资源主管部门开具的合规证明，不存在因此受到行政处罚的情形。柿竹园公司未来将在办理采矿许可证续证时根据自然资源主管部门核定的金额缴纳已动用未处置资源的采矿权出让收益，该等安排与实践操作惯例相符，预计不会对采矿权续期和正常生产产生重大不利影响。
二、结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证载明的开采方式、标的资
产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍
（一）关于未有偿处置柿竹园公司已采但未完成有偿处置的情况及其对采矿权续期影响如“（一）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相
19关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响”部分所述。
（二）关于开采方式及其变化
根据柿竹园公司的说明，标的资产目前主要开采方式为地下开采，未来可能采用露天开采的方式。根据湖南省国土资源厅于2016年12月13日核发的C4300002015123220140644 号采矿许可证，标的资产被许可的开采方式为“露天/地下开采”，即未来可能采用的开采方式亦符合采矿许可证的要求，预计不会对采矿权续期造成实质性影响。
（三）采矿权续期是否存在实质性障碍根据自然资源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号），自然资源部负责的矿业权延续登记申请资料，按照该通知“附件4采矿权申请资料清单及要求执行”。前述申请资料清单及要求，以及柿竹园公司满足情况如下5：
序材料名称延续要求满足情况号
采矿权申请登记根据柿竹园公司的说明，程
1▲—
书或申请书序资料，预计无障碍申请延续的，油气项目提交探明已开发油气田可采储量标定报告或矿产资源储量评审备案文件；非油气项目提交当年或上一年度矿
根据柿竹园公司的说明，柿山储量年报（含《矿山资源矿产资源储量评竹园公司将提前委托地勘
2▲储量年度变化表》），其中属
审备案文件单位编制核实报告，评审并于采矿期间累计查明矿产备案，目前时间上充足资源量发生重大变化（变化量超过30%或达到中型规模以上的）情形的，应当提交矿产资源储量评审备案文件外商投资企业批仅限于外商提出非油气新不涉及
3▲
准证书立、延续、变更申请，其中
5（1）下表中标“▲”为必须提交的资料（“要求”栏中有特殊规定的，从其规定），标“—”为无须提交的资
料。（2）采矿权申请登记书或申请书通过远程申报系统提交电子文档和纸质文档扫描件各一份，且内容相互一致，其他申请资料提交纸质文档扫描件。（3）凡涉及申请人盖章，必须与矿业权人名称一致。
20序
材料名称延续要求满足情况号转让变更仅限于采矿权受让人为外商的。
采矿许可证正、上交现有矿证即可，预计无
4▲—
副本障碍
申请延续的，适用于未提交过方案或方案已超出有效
矿山地质环境保根据柿竹园公司的说明，柿期的，以及原矿山地质环境
5护与土地复垦方▲竹园公司将提前委托有资
保护与治理恢复方案和土案公告结果质单位准备编制地复垦方案其中一个超过有效期的情形。
6三叠图——不涉及
申请非油气延续、缩小矿区矿产资源开发利
范围、变更采矿权人名称及
7用方案和专家审▲不涉及
转让申请的，不需提交此资查意见料。
划定矿区范围批
8——不涉及
复
9勘查许可证——不涉及
协议出让申请材
10——不涉及
料以地质地形图为
11底图的矿区范围——不涉及
图关闭矿山报告或
12完成报告、终止——不涉及
报告变更采矿权人名
13——不涉及
称的证明文件矿山投产满1年
14——不涉及
的证明材料
15采矿权转让合同——不涉及
上级主管部门或
16单位同意转让的——不涉及
意见上一年度的年度财务报表审计报
17告或最近一期财——不涉及
务报表的审计报告
18对外合作合同副▲仅适用于油气。不涉及
21序
材料名称延续要求满足情况号本等有关批准文件
提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让收益（价款）应缴金额、缴纳
方式的矿业权成交确认书、标的公司前期已根据相关矿业权出让合同以及矿业采矿权价款缴款通知书缴
矿业权出让收益权出让收益（价款）缴纳票纳全部采矿权价款；根据柿（价款）缴纳或据和相关凭证等材料。如没竹园公司的说明，柿竹园公
19▲
有偿处置证明材有相应材料，应由征收机关司后续将按相关主管部门料出具书面意见，说明矿业权要求补缴未有偿处置资源出让收益（价款）缴纳的具部分的收益金，预计不存在体情况；对已批准将矿业权障碍
出让收益（价款）转增为国
家基金或国家资本金的，应提供批复文件。
不再由申请人提交，登记管申请人的企业营
20▲理机关通过政府网站进行不涉及
业执照副本核查。
仅适用于非油气，由省级自省级自然资源主
21▲然资源主管部门通过系统不涉及
管部门意见报送。
根据《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》（中华人民共和国国务院令
第653号）第七条规定：“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为630年……采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。采矿权人按时补充登记申请证明材料，登记主管部门受理后，作出准予登记或者不予登记的决定，并通知采矿权申请人。
根据柿竹园公司提供的采矿许可证和柿竹园公司的说明，柿竹园公司的采矿许可证有效期至2026年12月12日到期，在采矿许可证到期前，柿竹园公司有充足时间准备文件要求的资料，柿竹园公司按要求到登记管理机关提交资料并办理延续登记手续的条件即可，证明材料的提供和申请程序不存在实质性障碍。
6
根据《湖南省国土资源厅关于进一步规范采矿许可证有效期管理的通知》（湘国土资发〔2015〕7号）的规定，湖南省自然资源主管部门原则上以大型10年、中型8年、小型5年为限核发采矿许可证。
22此外，本次交易的募投项目为标的公司 1 万 t/d 采选技改项目，该项目为在
现有采矿许可证许可的矿区范围内进行采矿，并将柿竹园多金属矿区的开采方式由目前的地下开采，逐步转为露天开采，且采矿规模拟扩大至 1 万 t/d，截至本回复出具日，标的公司已就该项目完成立项审批（湖南省发展和改革委员会于2023年10月13日出具的《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目的批复》（湘发改许[2023]103号））、环境影响评价批复（郴州市生态环境局高新区分局于2023年8月2日出具的《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司设 1 万 t/d 采选技改项目环境影响报告书的批复》（郴环高评[2023]13号））、节能审查批复（郴州市行政审批服务局于2024年3月29日出具的《郴州市行政审批服务局关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目节能报告的批复》（郴行审复[2024]14号））手续；同时，湖南省自然资源厅于2023年9月12日出具《关于湖南柿竹园有色金属有限责任公司 1 万吨 t/d 采选技改（330 万 t/a）项目意见的复函》，复函中明确“今后，在全省指标统筹的基础上，我厅将根据该项目的产能与生产实际分配下达指标，尽力满足该项目的钨矿开采指标需求”。
三、结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理本次评估标的采矿权范围内的可采储量有部分未有偿处置。采矿权评估报告中，对于上述未有偿处置的可采储量，根据2023年3月财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）文件第十五条“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”相关规定和《矿种目录》所列矿种收益率分年计算了矿业权出让收益金成本。根据文件规定的计算办法，逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率，出让收益征收率根据文件所附《矿种目录》规定的收益率确定，涉及被评估采矿权范围内钨、钼、铋、萤石和硫各矿种收益率分别为2.3%、2.3%、
1.8%、2.4%和2.9%。采矿权评估将计算的矿业权出让收益列入采矿权评估逐年
成本费用，进行了扣除。
综上，本次评估已将未来采矿权出让收益纳入考虑，将计算的矿业权出让收
23益列入采矿权评估逐年成本费用进行了扣除，计算方式具备合理性，相应无形资
产评估增值具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：柿竹园公司已按照并将继续按照湖南省自然资源厅下发的规定的对应标准计提已采且未有偿处置的资源储量对应的矿业权收益金，若湖南省自然资源主管部门开展矿业权出让收益清理工作，柿竹园公司将按照相关主管部门的要求及时补缴相关价款，柿竹园公司的操作不违反相关规定，并已取得自然资源主管部门开具的合规证明，采矿权续期不存在实质性障碍；柿竹园公司采矿权评估的增值具备合理性。
问题2
申请文件显示：本次交易完成后，上市公司实际控制人中国五矿集团有限公司下属的江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、
衡阳远景钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司在钨等金属矿采选
或冶炼方面将与上市公司存在同类业务，前述企业2023年毛利额均为正。
请上市公司结合上述将与公司存在同类业务的企业持续经营能力、财务状
况、资产质量等因素，补充说明本次交易未同时置入的原因，进一步论证本次交易会否导致新增重大不利影响的同业竞争。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未同时置入其他钨矿山企业的原因中国五矿下属的江西省修水香炉山钨业有限责任公司（以下简称“香炉山公司”）、湖南有色新田岭钨业有限公司（以下简称“新田岭”）、衡阳远景钨业有限
责任公司（以下简称“远景钨业”）、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称“瑶岗仙”，上述企业统称“钨矿山企业”）主营业务为钨矿采选或冶炼业务，目前均处于在产状态。
24上述公司及标的公司最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023年末
瑶岗仙新田岭香炉山远景钨业标的公司
/2023年度
资产总额175758.96113023.94127227.0933203.64293967.87
净资产35309.5628561.3958410.2719381.81146403.90
资产负债率79.91%74.73%54.09%41.63%50.20%
营业收入82869.2548467.93138396.4026227.67255090.51
毛利润13535.709845.7831735.3412773.7579842.93
毛利率16.33%20.31%22.93%48.70%31.01%
归母净利润11157.938323.4912575.833895.5436055.06
上述四家钨矿山企业的资产规模、收入规模、资产质量和盈利能力均存在较大差异。本次交易于2023年中开始筹划，在筹划期间，上述四家钨矿山企业尚在推进盈利能力的稳定与提升，且均存在其他影响注入上市公司的主要因素，如远景钨业部分已开采完的矿区存在闭坑和生态修复等尚需外部监管审批事项，暂无法合理估计费用和价值；瑶岗仙存在职工股代持，尚须按照相关上市要求进一步完善；香炉山下属探矿权正在开展探转采相关工作，需要一定的周期；以及上述公司均涉及对一些低效资产进行清理及规范工作，资产质量、财务状况、持续盈利能力尚在进一步夯实过程中，暂不具备注入上市公司的条件。因此，为积极推进中国五矿关于上市公司产业链一体化承诺的履行进展，本次交易选择将盈利能力较强、满足相关上市条件的柿竹园公司作为标的范围，暂未将其他钨矿山企业一并置入。
二、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
2023年度钨矿山企业从事的钨矿采选或冶炼业务与交易后上市公司相关业
务的对比情况如下：
单位：万元项目收入毛利润
瑶岗仙*75834.8011165.51
新田岭*48041.679619.71
香炉山*135235.2929581.28
25远景钨业*25762.5312617.24
香炉山冶炼业务向其他三家钨矿山企业采购的原料*75130.34-
四家钨矿山内部抵消后的合计金额*=*+*+*+*-*209743.9562983.74交易后上市公司备考报表数据
1333951.78275901.84
四家钨矿山合计占交易后上市公司金额的比例15.72%22.83%
根据上述测算，四家钨矿山企业合并计算后与上市公司开展的同类业务的收入及毛利率占交易后上市公司的比例均低于30%，不会导致交易后新增构成重大不利影响的同业竞争的情况。
就前述钨矿山企业，中钨高新已与五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司签署的《股权托管协议》，五矿钨业、湖南有色资产经营管理有限公司已将其控制的香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙的全部股权委托给中钨高新管理，并由上市公司享有对上述企业除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配
权和处置权（含质押权）之外的股东权利。本次交易后，上述企业股权仍将由上市公司托管。通过前述托管，上市公司可有效管理该等钨矿山企业的生产经营决策，有利于避免钨矿山企业与柿竹园公司之间潜在的同业竞争问题。
为进一步避免本次交易后上市公司与前述钨矿山企业的潜在同业竞争，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。”综上，通过前述安排，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
三、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：钨矿山企业未同步置入上市公司的原因具备合理性，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
其他事项说明
26请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事
项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性对“重大风险提示”各项内容进行排序。
二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独
立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）独立财务顾问核查情况上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请于2024年9月26日
获深圳证券交易所受理。自本次申请受理之日至本回复出具之日，上市公司及独立财务顾问持续关注相关媒体报道情况，通过网络检索等方式对涉及的相关媒体报道情况进行了核查，剔除简讯及相关公告消息，尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响上市公司本次项目的报道，不存在主流媒体对上市公司本次项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
（二）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：自本项目申请受理之日至本回复出具之日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本项目的重大舆情或媒体质疑情况，不存在主流媒体对上市公司本次项目信息披露真实性、准确性、完整性提出
27质疑的情况。
28（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
蒋文翔曲达于志强刘安一凡
独立财务顾问协办人：
郭修武邱承豪刘心月中信证券股份有限公司年月日29（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）
部门负责人：
潘锋中信证券股份有限公司年月日30（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）
内核负责人：
朱洁中信证券股份有限公司年月日31（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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