北京市金杜律师事务所

关于中钨高新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合

规性的法律意见书

致：中钨高新材料股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称中钨高新或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就中钨高新发行股份并支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权并募集配套

资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件的有关规定，就本次交易中募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称本次发行）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会

的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。引言为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对

2同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某

些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

3正文

一、本次发行的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易和本次发行已取得以下批准和授权：

1、本次交易已获得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则

性同意；

2、本次交易相关事宜已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第

十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十次（临时）会议、第十

届董事会第二十四次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议、第

十届董事会第三十次（临时）会议审议通过；

3、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；

4、本次交易已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

5、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过；

6、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1898号）。

综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权及深圳证券交易所的审核通过，并取得中国证监会的注册同意，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行过程和发行结果

根据发行人与联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）和

五矿证券有限公司（以下简称五矿证券，与中信证券统称为联席主承销商）签署的有关本次发行的承销协议，中信证券和五矿证券担任本次发行的联席主承销商。

4经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过

程如下：

（一）本次发行的询价对象根据《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》，询价对象包括截至2025年2月20日发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、21家证券投资基金管理公司、16家证券公司、11家保险机构、66

家其他类型投资者，共计134名特定对象。

发行人和联席主承销商在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，并将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号发行对象名称1杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

2西安博成基金管理有限公司

3青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

4郭伟松

5 UBSAG

6上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

7陈学赓

8湖南轻盐创业投资管理有限公司根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录、《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》等资料，发行人和联席主承销商向上述投资者发出《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件（包括《中钨

5高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》））等认购文件。

经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。

（二）本次发行的询价结果

1、申购报价情况经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025年3月18日

9:00-12:00），发行人和联席主承销商共收到31名认购对象递交的《申购报价单》。

投资者具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否序号机构名称（元/股）（万元）有效

9.4860000.00是

1中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

8.5780000.00是

9.7220000.00是

2国调二期协同发展基金股份有限公司

8.8940000.00是

3国泰基金管理有限公司9.786700.00是

9.695200.00是

4深圳市中金岭南资本运营有限公司9.385200.00是

9.185200.00是

5建投投资有限责任公司9.955200.00是

6易方达基金管理有限公司9.6410000.00是

7瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金8.7710000.00是

8杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远复兴股权9.935200.00是

6申购价格申购金额是否

序号机构名称（元/股）（万元）有效

投资合伙企业（有限合伙）

9厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.006000.00是

10湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）9.705200.00是

11大成基金管理有限公司9.405200.00是12信达证券股份有限公司（代“信达证券丰益12号单一

9.9920000.00是资产管理计划”）10.465200.00是

13上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定增精8.255200.00是

选十期私募证券投资基金

9.145900.00是

14 UBS AG 8.71 6600.00 是

8.177000.00是

9.815200.00是

15振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金

9.426000.00是16华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行-华9.485200.00是泰资产定增新机遇资产管理产品”）

17华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养-9.485200.00是老金产品中国农业银行股份有限公司”）18华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养9.215200.00是老金产品-中国工商银行股份有限公司”）19第一创业证券股份有限公司（代表所管理的资产管理10.005400.00是产品）20华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公司-9.215200.00是华泰多资产组合”）

9.508100.00是

21中国国际金融股份有限公司

9.0011100.00是

9.765200.00是

22摩根士丹利国际股份有限公司9.225800.00是

8.468700.00是

9.505300.00是

23华安证券资产管理有限公司

9.206600.00是

9.937300.00是

24财通基金管理有限公司9.7020900.00是

9.4130900.00是

25陈学赓8.765200.00是

26轻盐智选22号私募证券投资基金9.565200.00是

7申购价格申购金额是否

序号机构名称（元/股）（万元）有效

9.265700.00是

27广东恒健国际投资有限公司9.7720000.00是

9.755800.00是

28广发证券股份有限公司9.4512300.00是

9.2519200.00是

29上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）9.5010000.00是

30上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）9.5010000.00是

9.935600.00是

31诺德基金管理有限公司9.7128500.00是

9.4542900.00是经核查，金杜认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；

有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。

2、本次发行的定价和配售情况

根据本次发行的相关会议文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终具体发行价格由公司董事会根据股东大会授权，和联席主承销商按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

根据投资者申购报价情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的认购对象和认购价格确定原则，最终确定本次发行价格为9.50元/股。

根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象共17名，发行价格为9.50元/股，本次发行股票数量为189473684股，募集资金总额为1799999998元。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）限售期

1国调二期协同发展基金股份有限公司21052631.00199999994.506个月

2国泰基金管理有限公司7052631.0066999994.506个月

8序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）限售期

3深圳市中金岭南资本运营有限公司5473684.0051999998.006个月

4建投投资有限责任公司5473684.0051999998.006个月

5易方达基金管理有限公司10526315.0099999992.506个月

6杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行5473684.0051999998.006个月

远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）7湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有5473684.0051999998.006个月限合伙）

8信达证券股份有限公司（代“信达证券丰1221052631.00199999994.506个月益号单一资产管理计划”）

9振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金5473684.0051999998.006个月10第一创业证券股份有限公司（代表所管理5684210.0053999995.006个月的资产管理产品）

11摩根士丹利国际股份有限公司5473684.0051999998.006个月

12财通基金管理有限公司22000000.00209000000.006个月

13轻盐智选22号私募证券投资基金5473684.0051999998.006个月

14广东恒健国际投资有限公司21052631.00199999994.506个月

15广发证券股份有限公司6105263.0057999998.506个月16上海申创产城私募基金合伙企业（有限合6631584.0063000048.006个月伙）

17诺德基金管理有限公司30000000.00285000000.006个月

合计189473684.001799999998.00—经核查，金杜认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；

经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人股东大会决议。

（三）缴款和验资

确定配售结果之后，发行人和联席主承销商向本次发行确定的发行对象发出《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《关于中

9钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称《认购协议》），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字

（2025）0200005号），截至2025年3月21日，中信证券指定的认购资金专户已

收到募集资金总额1799999998.00元。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字

（2025）0200006号），截至2025年3月24日，发行人已收到中信证券划转的募

集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额1779119998.02元。本次募集资金总额为人民币1799999998.00元，扣除发行费用（不含税）共计20321781.49元后，募集资金净额1779678216.51元，其中新增股本人民币189473684.00元，余额人民币1590204532.51元计入资本公积。

经核查，金杜认为，《认购协议》合法有效，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料

等文件并经核查，本次发行的认购对象为包括国调二期协同发展基金股份有限公司在内共17名投资者。上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过三十五名。

（二）认购对象的产品登记备案情况

根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料

及承诺函等文件并经核查中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）等公开渠道，本次发行认购对象的备案情况如下：

101、国泰基金管理有限公司以其管理的养老金产品及年金计划，易方达基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

2、深圳市中金岭南资本运营有限公司、建投投资有限责任公司、摩根士丹利

国际股份有限公司、广东恒健国际投资有限公司、广发证券股份有限公司以其自

有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的

私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

3、国调二期协同发展基金股份有限公司、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、振兴嘉杰壁虎一号

私募证券投资基金、轻盐智选22号私募证券投资基金、上海申创产城私募基金合

伙企业（有限合伙）属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

4、信达证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司以其管理的资产管理计划，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。

5、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划，

其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货11经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。

（三）关联关系核查

根据发行人及本次发行认购对象的说明与承诺，并经本所律师查询企信网（https://www.qcc.com/），本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。

基于上述，金杜认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第206号，以下简称《发行注册管理办法》）等法律法规的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次

发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集

资金总额等发行结果符合《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和发行人股东大会决议的规定；本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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