山东金岭矿业股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范董事会向经理层授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，提高重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规的前提下，结合公司经
营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。本办法所称行权，是指经理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条授权管理基本原则
（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风
险防范要求，从严控制、审慎授权；
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在《公司章程》规定和股东会对董
事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予经理层行使；
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部
因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限；
（四）有效监控原则。董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
第二章授权基本范围
第五条《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。
第六条董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将其部分职权授予经理层行使。董事会授权包括常规性授权和临时性授权。
（一）常规性授权是指《公司章程》以及董事会审议制订相关议事规则、管理制
度或授权清单等方式向授权对象实施授权。主要包括：
1.一定额度以下对外投资、收购或出售资产等交易事项；
2.一定额度以下关联交易事项；
3.一定范围内的公司治理类、公司改革类事项；
4.不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告；
5.公司章程或董事会授权的其他事项。
（二）临时性授权是指根据某项临时任务或项目需要，董事会审议具体事项时的授权。
第三章授权程序
第七条董事会根据公司运营管理需要以及经理层的权限和履职能力，通过授权事
项清单、制定或修订制度等方式进行常规性授权，同时要保证相关规定衔接一致。
第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的事项，应当以董事会决议、授
权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第四章授权管理
第九条董事会应当充分保障经理层依法合规行使授权职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。
第十条经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
第十一条经理层对授权范围内的事项，应以总经理办公会方式进行决策，对须经
党委会前置研究讨论的事项，应当经党委会前置研究讨论后，再进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。
第十二条经理层应严格按照授权范围行使职权。在授权范围内，经理层有权根据实际情况进行调整或细化。
第十三条在授权事项按规定决策后，由经理层、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于常规性授权事项，应当定期向董事会报告执行进展情况，重要情况要及时报告。对于临时授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
第十四条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督经理层的决策过程及执行情况。
第十五条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体
修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第十六条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大
变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十七条当授权事项与总经理或其亲属存在关联关系的，经理层应将该事项提交
董事会作出决定；当授权事项与经理层其他成员或其亲属存在关联关系的，该经理层成员在经理层集体开会决策时应当主动回避。
第五章监督与责任
第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会
应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正。
第十九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办公室是董事会授权
工作的归口管理部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。
第二十一条经理层行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当
谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第六章附则第二十二条本办法未尽事宜或条款与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件规定冲突的，应按有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》等文件的规定执行。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条本办法经公司董事会审议通过后生效。附：主要授权事项清单
一、决定发生的对外投资、购买或出售资产等非关联交易类事项及权限未达到公
司《董事会议事规则》、《重大交易决策制度》规定的董事会审议标准的交易事项，其中交易事项类型属于公司《重大交易决策制度》第四条规定内容；
二、决定与关联自然人、关联法人发生关联交易金额未达到公司《关联交易管理制度》规定的董事会审议标准的交易事项；
三、决定与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等交易事项及
相关合同签署，且上述交易或合同金额未达到如下标准的：
1.购买原材料、燃料和动力，接受劳务合同金额占上市公司最近一期经审计总资
产50%以上，且绝对金额超过五亿元；
2.出售产品、商品，提供劳务，工程承包合同金额占上市公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；
四、决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案（涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的重大诉讼、仲裁事项）；
五、审定向金融机构申请办理授信、贷款、使用银行或商业承兑、金融机构间的资金调度等；
六、审定对公司合并报表范围内子公司提供财务资助（持股比例50%以下的子公司及与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资形成的子公司除外）；
七、审定根据年度经营计划完成情况提出员工及子公司奖励方案、提取数额及奖励办法；
八、审定子公司及参股公司的股东会议案事项；
九、决定公司对业务单位的业绩考核方案；
十、不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告；
十一、由《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》等法律、法规、规范性文件及公司内部治理规范文件授予公司经理层行使的职权。
注：上述授权事项如达到法律、法规、规范性文件规定的应由董事会（股东会）
审议的其它标准的，仍应提交董事会审议。涉及关联交易应按照关联交易的决策权限审议。
