天津泰达股份有限公司

对外担保管理制度

（2007年4月1日第五届董事会第二十一次会议第一次修订；2015年3月第八届董事会第八次会议第二次修订；2017年8月29日第八届董事会第三十次（临时）会议第三次修订；2019年3月18日第九届董事会第二十二次会议第四次修订；2019年5月10日第九届董事会第二十六次（临时）会议第五次修订；2021年8月25日第十届董事会第四次会议第六次修订；2022年10月18日第十届董

事会第二十三次（临时）会议第七次修订；2024年8月26日第十一届董事会第七次会议第八次修订）

第一章总则

第一条为规范天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，其中包括公司

对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。

第三条公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条本制度适用于公司以及公司的控股子公司。经公司批准的控股子公

司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在履行其内部决策程序后报

1公司履行审批程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定：

（一）被担保人有不良信用记录的；

（二）担保事项不符合法律法规、国家产业政策及担保人担保制度；

（三）为购买金融衍生品等高风险投资项目担保；

（四）被担保人为民营企业、自然人或非法人单位；

（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（七）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼，可能承担较大赔偿责任的；

（八）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；

（九）其他可能影响可持续经营能力的情况；

（十）管理层或者董事会认为，确有必要予以担保的合并报表范围内的被担保人除外。

第七条被担保人应当至少提前10个工作日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）被担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案；

（七）被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额及贷款情况。

2第八条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当

包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的年度财务报表、最近一期的月度财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）公司认为必需提交的其他资料。

第九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。

第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会和股东大会

根据《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十二条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二董事审议同意。同一次董事会会议上有多项对外担保申请时，必须逐项表决。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十三条董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经

营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

3第十四条须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（四）为最近一期的财务报表显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条公司对外担保时必须要求对方提供反担保(全资子公司除外)，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部完善有关

4法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项前召开独立董事专门

会议审议该担保事项，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十七条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新

的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章对外担保的管理

第十九条公司接到被担保方提出的担保申请后，由公司财务部、法务部、证券部组成的担保风险评估小组对被担保方的担保相关资料进行严格审查，经由公司党委会、经理办公会（领导班子会）审议通过后，提交公司董事会或股东大会审议。已经股东大会审议通过的担保额度范围内的担保不需另行审议。

第二十条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）召集并主持风险评估小组工作，对被担保方进行资信调查和担保风险评估，审核担保资料，办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台帐。按时报送担保报表，担保台账包括以下

内容：

1、债权人和债务人的名称；

2、担保的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保方式等。

（三）加强担保期间的跟踪管理。检查担保合同履行期间的情况，收集被

担保人近期财务资料，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营状况及企业变化等情况，发现被担保人履约异常及时报告。

（四）妥善保管对外担保事项相关的文件资料，保证存档资料的完整、准确、有效。发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同等重要文件，应

5及时向证券部通报。

（五）根据可能出现的担保风险，采取有效措施，提出相应处理办法，及时报告公司领导。

第二十一条对外担保过程中，法务部的主要职责如下：

（一）参与风险评估小组工作，负责其中法务合同的审核工作；

（二）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的

相关文件，必要时可要求外聘律师出具《法律意见书》；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）配合办理与担保有关的其他法律事宜。

第二十二条对外担保过程中，证券部职责如下：

（一）参与风险评估小组工作，审核担保资料；

（二）负责组织董事会、股东大会会议审议经党委会、经理办公会（领导班子会）通过的对外担保议案；

（三）负责根据相关制度披露公司对外担保相关信息。

第二十三条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

6担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责

任人、财务部、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第二十八条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《天津泰达股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在

中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子

公司提供担保的总额、对负债率超过70%的控股子公司提供担保的余额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章为控股子公司提供的担保

第三十二条公司向控股子公司提供担保，可以于每年末，对在下一年度拟提供担保的子公司的担保额度进行合理预计，经由公司党委会、经理办公会（领导班子会）审议通过，提交董事会、股东大会审议通过。

前述担保事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

7在担保额度内的担保业务由被担保人提交《天津泰达股份有限公司控股子公司担保审批申报表》（附表1）及相关资料，各相关部门及其分管领导审批，报公司总经理、董事长签批后由财务部负责协同被担保公司办理有关担保手续；担

保额度以外的担保业务，需逐项经公司党委会、经理办公会（领导班子会）、董事会和股东大会审议通过后执行。

第三十三条经股东大会审议通过的担保额度，在同时满足以下条件时，可

将可用担保额度在担保对象之间进行调剂：

（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当提交董事会履行决策程序并及时披露。

第三十四条非全资控股子公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股

东应按投资比例分担担保责任，股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东应按其投资比例提供反担保。未提供担保的一方或多方不能为其提供反担保时，要说明不能提供反担保原因，并由被担保人或其他可提供担保的股东提供全额反担保。为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%区间收取担保费，担保费按年计收，在签订《担保合同》时先行支付。

第三十五条被担保人应严格按担保申请时承诺的条款借款、使用和归还资金，不得改变资金用途，否则公司将追究被担保人和相关人员的责任。公司财务部对控股子公司的资金流向、财务信息及担保进行后续跟踪监控，确保公司实时掌握控股子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度的降低公司为控股子公司提供担保的风险。

第三十六条控股子公司对外担保，被担保人为公司合并报表范围内控股子公司的，控股子公司对该担保事项履行其内部决策程序并提供相关资料后，公司应及时履行信息披露义务；被担保人为非公司合并报表范围内控股子公司的，视

8同公司对外担保，公司应履行相应的审议程序和信息披露义务。

第七章权利追索及法律责任

第三十七条权利追索：

（一）被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司代为清偿后，由财务部和法务部执行反担保措施并进行权利追索。

（二）在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，财务部和法务部应按有关法律规定行使债务追偿权。

第三十八条对于发生损失的担保事项，财务部组织进行担保后评估，分析

损失原因，形成担保后评估报告，上报公司领导，并追究相关责任人责任。

第三十九条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如

由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第四十一条董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序作出的对外

担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第四十二条违反公司章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审

议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十三条公司董事会应定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担

保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十四条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承

担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

9第八章附则

第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第四十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

10附表一：

天津泰达股份有限公司控股子公司担保审批申报表

序号：年月日

借款单位（公章）：

借款公司情况及借款用途，包括：

1、目前公司合并报表各项融资总额_______万元欠股份公司款______万元由泰

达股份担保借款的金额______万元系统内全部公司（含下属或上级公司）共计

________万元。公司合并报表负债率____%；

2、目前公司合并报表销售收入______万元，归属于母公司的利润额（或公司利润总额）______万元；

3、此次融资的用途（包括替换哪家银行贷款或归还股东欠款等）：(选择√)

□还贷□归还股东欠款□投资项目□其他；

4、还款来源：____________________________;

5、其他需要补充说明的内容（包括由谁提供反担保、是续保还是新增）：

上级公司审批意见（适用于二级以下公司）：

1、目前公司合并报表各项融资总额_______万元欠股份公司款______万元（其中由股份公司担保贷款的金额______万元（含下属公司）），公司合并报表负债率____%。

2、是否履行了相关决策程序，请简述：

公章签字：年月日

金融机构名称：

借款金额万元授信种类流贷、银承或其他

借款期限年综合成本约%借款公司

年担保费率%责任人签字

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