证券代码：000638证券简称：万方发展公告编号：2024-065

万方城镇投资发展股份有限公司

关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

2022年度业绩补偿方案的完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次业绩补偿的基本情况2021年2月26日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、

自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》，公司以人民币1000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币6200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工大22%的投票表决权委托给公司行使。同日，公司与铸鼎工大、自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“业绩承诺方”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，约定了本次交易的盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2300万元、3000万元及4000万元，否则业绩承诺方应按照协议约定对公司予以补偿。详见公司于2021年3月1日披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的公告》（公告编号：2021-009）。

2023年4月27日，公司召开第九届董事会第四十九次会，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2021和2022年度的审计数据，铸鼎工大2021和2022年累积实际净利润数额

2850.78万元，业绩承诺完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额的75%，未达到业绩考核的要求。详见公司于2023年4月29日披露的《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（公告编号：2023-008）。

2024年4月28日，公司于召开第九届董事会第五十八次会议，审议通过了

1/3《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》，同意公司与铸鼎工大及铸鼎工大业绩承诺方按照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定签订《利润补偿支付协议》，履行业绩补偿义务。协议约定如下：

1、2021年和2022年经会计师事务所审计的净利润为2850.78万元，同意

公司与累计应完成业绩合计5300万元，未完成业绩比例为46.21%，按照整体交易金额7200万元，业绩承诺方应补偿公司金额3327.24万元。

2、公司应付股权转让款及股权款延期支付违约金合计2958.55万元。

业绩承诺方应向公司支付业绩补偿为上述第1项扣减第2项的差额，即

368.69万元。

详见公司于2023年4月30日披露的《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-018）。

二、业绩补偿方案的进展情况

2024年8月31日，万方发展与邢大伟及铸鼎工大控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称“泰州铸鼎”）签署了《债权转让暨债权债务抵销协议》，根据协议约定，截至协议签署之日，泰州铸鼎对万方发展享有债权300万元；万方发展对邢大伟的债权合计为人民币368.69万元；2023年，公司为补充流动资金向泰州铸鼎借入300万元，该笔款项尚未归还。经万方发展与邢大伟及泰州铸鼎三方一致同意，将泰州铸鼎对万方发展的债权300万元转让给邢大伟，使其等额抵销邢大伟对万方发展的债务300万元。债权债务抵销后，万方发展对邢大伟享有的债权减少300万元。最终，邢大伟对万方发展的债务确认为68.69万元。

2024年9月1日，公司收到了邢大伟支付的业绩补偿款68.69万元，即关于

铸鼎工大2022年度业绩补偿方案实施已完成。

三、其他说明

2024年7月30日，公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼

及铸鼎工大签署《股权回购协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。详见公司于2024年8月1日披露的《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的公告》（公告编号：2024-057）。

2/3截至2024年8月15日，根据公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼及铸鼎工大签署的《股权回购协议》约定，公司收到全部股权回购款

3613.24万元，铸鼎工大已完成工商变更，本次出售控股子公司铸鼎工大37.64%股权交易事项已完成。详见公司于2024年8月16日披露的《关于出售控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司37.64%股权的完成公告》（公告编号：2024-058）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二四年九月三日