证券代码：000638证券简称：万方发展公告编号：2024-050
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资的进展暨签订《合同主体变更协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023年12月20日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）鞍
山市拜科尔科技有限公司（以下简称“拜科尔”）签订了《股权转让协议》，根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆新能源有限公司（以下简称“鞍山恒隆”）24%的股权，公司将向鞍山恒隆出资2400万元，履行实缴出资的义务。详见公司于2023年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-
052）。
2024年7月9日，公司与拜科尔及公司全资子公司吉林万方沃生鲜农业科
技发展有限公司（以下简称“沃生鲜”）三方签订了《合同主体变更协议》，根据协议约定，拜科尔以0元向公司转让其持有的鞍山恒隆24%的股权事项，公司将指定沃生鲜为股权转让协议的受让主体，继续按协议约定履行后续工作。公司按照鞍山恒隆公司章程规定已将670万元资本金汇入鞍山恒隆公司，该资本金作为公司代沃生鲜支付；剩余的1730万元未支付的资本金由沃生鲜继续履行支付义务。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：鞍山市拜科尔科技有限公司
2、统一社会信用代码：91210302MA0QFWRP69
3、法定代表人：荆岩松
4、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
5、注册资本：500万人民币
6、注册地址：辽宁省鞍山市铁东区解放东路267-8栋1层14号
1/57、经营范围：能源项目投资；天然气加气站投资；石油工程技术服务；天
然气配套物资、机器设备、天然气加气设备、成品油加油设备销售；机器设备租赁；石油及天然气勘探；深冷技术开发、技术转让、技术服务；自营或代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
煤炭批发及煤矸石销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：荆岩松持有100%股权。
经查，拜科尔与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：鞍山恒隆新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91210322MA0TP1D56H
3、法定代表人：荆岩松
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：10000万人民币
6、注册地址：辽宁省鞍山市岫岩满族自治县雅河园区办公大楼五楼516室
7、经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应，肥料生产，燃气经营，
燃气汽车加气经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），各类工程建设活动，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品），生物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，肥料销售，建筑材料销售，机械设备销售，仪器仪表销售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
转股前转股后股东名称认缴出资认缴出资持股比例持股比例（万元）（万元）
鞍山市拜科尔科技有限公司7700.0077%5300.0053%
中科安华（北京）信息科技有
2300.0023%2300.0023%
限公司
万方城镇投资发展股份有限2400.0024%
2/5公司
合计10000.00100%10000.00100%
鞍山恒隆的法定代表人荆岩松，同时为拜科尔的法定代表人，鞍山恒隆与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、新受让主体介绍
1、公司名称：吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91220605MAC4DWWB4X
3、法定代表人：刘玉
4、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5、注册资本：100万人民币
6、注册地址：白山市江源区江源街道富强二区25号商业204门市
7、经营范围：一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；谷物销售；食用
农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；智能农机装备销售；农业
机械服务；农业机械销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；农业生产托管服务；工程和技术研究和试验发展；水果种植；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；粮油仓储服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食用农产品
初加工；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；
非食用农产品初加工；蔬菜种植；食用菌种植；包装服务；鲜蛋批发；鲜蛋零售；
水产品收购；水产品批发；水产品零售；日用品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；个人互联网直播服务；广告设计、代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；牲畜销售；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：万方城镇投资发展股份有限公司持有100%股权。
沃生鲜是公司的全资子公司，不是失信被执行人。
五、本次交易的相关进展
（一）签订《合同主体变更协议》的主要内容
2024年7月9日，公司与拜科尔及沃生鲜三方签订了《合同主体变更协议》
主要内容如下：
3/5甲方：鞍山市拜科尔科技有限公司
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司
丙方：吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司
甲乙双方于2023年12月20日签订《股权转让协议》，丙方为乙方全资子公司，甲方指定丙方作为股权转让协议的受让主体。
各方就合同主体变更一事，经协商一致达成本协议，以资共同遵守。
第1条三方一致同意，由丙方整体承继《股权转让协议》项下乙方享有
的权利及负担的义务，丙方可直接根据《股权转让协议》向甲方主张权利，甲方不持异议。
第2条甲乙双方确认，乙方按照目标公司章程规定已将670万元资本金
汇入目标公司，该资本金作为乙方代丙方支付；剩余的1730万元未支付的资本金由丙方继续履行支付义务。
第3条鉴于《股权转让协议》对应的标的股权尚未交割，亦未办理工商
变更登记，后续由丙方直接根据《股权转让协议》作为标的股权的变更承受主体。
第4条本协议生效后，即视为乙方退出《股权转让协议》，甲方承诺不以此向乙方主张或追究任何权利义务。
第5条后续履行《股权转让协议》项下的股权变更需要根据企业登记机
关的要求另行签订制式股权转让协议的，如与《股权转让协议》及本协议约定不符，以《股权转让协议》和本协议约定为准。
第6条本协议自协议各方法定代表人或授权代理人均签字并加盖各方
公章之日起生效。一式叁份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次签订《合同主体变更协议》主要是为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件
1、《合同主体变更协议》。
4/5特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二四年七月九日
