茂名石化实华股份有限公司
投资管理办法
（2024年修订）
（2024年10月24日第十三届董事会第五次临时会议审议通过）
第一章总则第一条为规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件及公司《茂名石化实华股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用公司、全资子公司和控股子公司。
第三条本办法所称的投资活动是为获取未来收益而将一定
数量的货币资金、股权以及经评估后的实物资产作价出资，进行各种形式的投资活动，分为固定资产投资项目和合资合作。
-1-包括但不限于以下形式：
（一）固定资产投资项目；
（二）现金收购其他公司；
（三）以实物资产（包括无形资产和固定资产）置换其他公司股权；
（四）投资设立有限责任公司或股份有限公司；
（五）与其他公司共同出资开发新项目；
（六）法律法规、行政法规规定的属于投资的事项。
第四条本办法所称固定资产投资项目内容主要包括为发展
主营业务、培育新兴业务、增强竞争能力而进行的石油、化
工、能源、环保项目的生产、研发、储存、运输、销售及相关
产业的独资或合资的基本建设、技术改造项目；经营性股权(收
并购)投资项目。
第五条本办法所称合资合作是指通过现金或实物资产(包
括无形资产和固定资产)出资，以控股、参股等形式与外企业(包括境内企业、港澳台资企业和外资企业)在境内开展业务合资合作，形成固定资产、股权及其它权益的所有投资项目。
第二章管理机构及职责
第六条各部门职责如下：
（一）技术发展部：公司投资发展的统筹协调和管理部-2-门。负责公司投资管理规章制度修订和监督执行；负责搭建和管理投资管理信息化平台；负责组织研究制订公司发展战略，编制并落实中长期发展规划，提出并推进公司发展方向和重大战略布局、投入产出总平衡、资源优化配置等建议；负责组织
公司项目可行性研究报告的评估、审查、报批等相关前期工作；牵头成立项目工作小组；负责组织项目总体设计和基础设
计的审查、批复和概算调整；负责组织重大投资项目再决策的报批工作；负责审核和批复项目实施过程重大设计变更；负责
项目投资年度计划和调整计划的编制、下达等工作；负责投资
项目统计工作；组织涉及工艺技术比选、引进外部技术、采用新技术等较复杂的固定资产投资项目工艺技术方案论证工作。
（二）法律事务部：参与有关谈判和协议、合同、章程等
法律文件起草工作，处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及
办理有关授权等法律手续；负责对投资中有关出资方式、股权
设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查；负责合资
合作项目设立后任一出资方股比或权益比例变化、终止、清算等重大事项的审查报批；牵头组织投资项目尽职调查工作；审查投资新设法人实体的机构设置方案；提出向被投资单位委派（或推荐）股权代表、董（监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考
核要求；保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投
-3-资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；负责按“第十条”和“第十一条”办理相关程序；负责投
资项目的合法合规性评估论证，组织开展本办法中确定的投资项目风险评估报告程序性审核。
（三）财务部：负责公司中长期发展规划对应的财务预算编制以及分年投入产出效益测算工作；负责组织项目财务指标
参数选取及投入产出效益测算结果的专项评估论证，视必要性对项目进行专项评估论证；配合法律事务部开展合资合作项目
(含收并购)的财务尽职调查、审计和资产评估；负责结合年度
财务预算和资金计划安排，提出当年可用于投资的资金建议；
负责重大投资项目筹融资相关的资金统筹和安排；负责股权投
资日常管理，履行股权流转处置监管职责；负责审核投资项目的投资情况是否符合本管理办法“第十条”和“第十一条”的规定。
（四）机动工程部：负责投资项目工程实施的统筹管理;负责工程采购的监督管理；负责组织重大设备的专项评估论证及
技术协议签订工作；参与项目总体设计(或基础设计)审查；负责建设项目质量监督管理；负责归口管理工程建设项目生产准
备与试车工作；负责建设项目规划、施工许可、消防等手续的报建和验收工作。
（五）物资装备部：负责投资项目物资采购的统筹管理，组织开展招标采购工作；负责采购物资的集中采购，负责重大-4-采购事项的组织协调；参与项目总体设计(或基础设计)的审查，负责组织开展引进设备的谈判和合同签约工作。
（六）安全环保部：负责项目可行性研究阶段安全、职业
病防护、环保及消防等内容的指导与审核，视情况开展专项论证；组织呈报或督促由国家或地方政府核准投资项目的安全评
价、职业卫生评价、环境影响评价等行政许可的办理工作和验
收工作；参与项目总体设计(基础设计)审查；负责提出分专业
领域、分企业年度安保基金用于资本性支出的规模建议。
（七）营销中心：负责评估和审核投资项目产品市场情况，做好新项目产品的市场调研，形成产品市场调研报告。
（八）生产计划部：负责组织项目原料市场和资源配置评估论证；组织项目投产前生产准备工作。
（九）人力资源部：负责确定投资项目的人力资源配置安排。
（十）审计部：负责投资项目竣工结算审计、竣工决算报
告的审查和投资项目在建跟踪审计的组织实施工作，配合违规投资责任追究工作。
（十一）总经理办公室：负责公司信息化项目全口径年度
投资计划建议方案编报工作；负责组织统筹信息化项目论证、报批工作。
（十二）纪律委员会：根据工作需要，负责组织对投资项
目开展监督检查，牵头负责违规投资责任追究工作。
-5-（十三）各下属子公司：负责提出本单位中长期发展规划建议；负责所属企业项目可行性研究报告论证、报批和基础设计审查批复；负责提出本单位年度投资计划建议和调整投资计划建议，纳入公司计划统一下达；负责按要求编制本单位投资计划执行动态报告；负责组织所属企业投资项目的后评价工作。不在公司地域的子公司投资项目，在公司的各专业部室指导下，负责项目在当地政府的各项报批报建业务工作。
（十四）董事会秘书：严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司投资的信息披露义务。
第三章项目类别、决策主体和权限划分
第七条本办法中的固定资产投资项目按投资额分为四大
类： I 类项目（投资费用≥1亿元以上），II 类项目（5000万元≤投资费用＜1 亿元），III类项目（1500万元≤投资费用＜5000 万元），IV 类项目（投资费用＜1500万元）。
第八条根据法律法规、公司章程有关规定等，公司投资业
务由各层级决策主体分级决策。投资决策主体包括：公司股东大会、董事会、总经理办公会，是公司投资的决策机构。
第九条各子公司拟进行投资，应先将方案及相关材料上报
公司技术发展部，在履行本办法规定的审批程序并获批准后方-6-可实施。任何部门和个人无权投资。
第十条公司发生的投资达到下列标准之一的，应在董事会
审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司发生的投资达到下列标准之一的，应当由董
-7-事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条公司投资未达到本管理办法第十条、第十一条规定的，需经公司总经理办公会批准后方可实施。
-8-第四章管理内容第十三条公司与其他公司、经济主体或个人（以下简称“合作方”）共同出资组建新公司（目标公司）应当签订合作协议。合作协议的内容应包含《公司法》要求的主要事项及相关特别条款（如公司的股东权利、股东出资、股权转让、规范运作、利润分配、信息披露等方面的限制性条款）。特别条款应针对目标公司是否为公司控股子公司或参股公司分别制定。
合作协议是制定目标公司章程的主要依据，其主要事项及特别条款应在目标公司章程中明确。
公司拟与合作方组建新公司来开展投资项目的，公司应与合作方以意向书、备忘录等书面文件来规范双方当事人的权利和义务。公司不得在确定项目可行前，先行成立新公司后再开展项目的调研论证工作。
公司在与合作方设立新公司时，采用非货币性资产出资的，需聘请具有从事证券从业资格的资产评估事务所对非货币性出资进行评估。
第十四条投资实行投资主体负责制。投资主体承担投资项
目的管理责任，项目实施主体承担投资项目的经营责任。各子公司为项目经营管理的实施中心、成本控制中心和利润实现中心。公司通过战略规划、财务预算和投资管理以及派出的董事、监事、财务总监对各控股子公司、参股公司实施监督。
-9-第十五条公司根据参股公司章程等规定，通过对参股公司外派人员以及授权股东代表参加参股公司股东会（股东大会）等形式，对参股公司行使管理、协调、监督等职能。
参股公司应定期将其经营情况和经审计的财务报告向公司进行报送。必要时，公司可以根据参股公司章程的约定，对参股内部控制的有效性进行检查。
第十六条授权参股公司使用公司名称、标识、商标等事宜，需要向总经理办公室提出申请，由总经理办公会审批决定。
第十七条投资实行项目投资主体责任制，项目法人对项目
的策划、资金筹措、建设实施、生产经营、偿还债务和资产的保值增值等各种经营管理活动过程负责。
第十八条投资项目实施管理与监控。公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值和增值责任。项目法人具体负责项目的建设管理工作，在项目启动和实施过程中，公司对项目的质量、进度、费用控制实行全过程监督和跟踪。
重大投资项目由公司组织专门工作组实行专项检查，帮助解决项目实施中的问题，确保项目实施的质量和进度。
第十九条总经理办公室应建立投资管理台账，详细记录投
资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。
第五章投资管理实施流程
-10-公司投资管理办法全流程包括战略中长期发展规划、立
项、可行性研究报告、投资决策、总体设计和基础设计、年度
投资计划、项目实施管理、投资统计、项目后评价、投资绩效
考核、违规投资责任追究等方面。
第二十条本办法中的公司发展规划，是指公司中长期（含五年或三年）发展战略规划。
（一）编制目的
以国家中长期发展规划、国家能源发展规划、国家石油石
化产业专项规划和产业政策为指导，深入研究国内外资源和市场，提出优化资源配置、调整产业结构、发展核心业务、培育新兴业务的中长期发展规划，突出战略性、前瞻性和可持续性，提高资产创效能力，提升综合竞争力。
（二）编制内容
主要包括国内外政策环境、法律环境、经济环境、科技环
境、产业发展趋势、产品市场和公司竞争力的分析与中长期预测，中长期发展指导思想、发展战略、发展目标，公司核心业务、新兴业务的发展重点，投资规模预测、资金平衡思路、经济效益测算及评价、投资效果分析、风险分析及对策等内容。
（三）编制流程
技术发展部根据宏观形势分析、战略发展重大课题研究成果，开展发展规划的研究和编制工作。根据需要，技术发展部-11-可以组织经济技术研究院、勘探开发研究院等咨询单位开展规划研究。
各下属子公司和相关职能部门结合自身实际，开展本企业发展规划的研究和编制工作，编制完成的发展规划建议上报技术发展部。技术发展部根据相关职能部门、子公司等上报发展规划建议，编制完成公司发展规划建议草案，并上报公司总经理办公会审批。
二十一条项目立项程序
（一）申请（预审）。投资项目的初步意向可由公司股
东、董事和公司总经理会议等提出。由公司技术发展部或法律事务部根据项目事项涉及的内容，提交重大投资、收购、资产重组、资本运作、资产经营等项目的意向、合作方的基本情况的项目建议书。项目建议书至少包括：建议人；项目来源说明；项目简要情况及涉及的要点；是否有保密要求；需要的协作单位与部门。
（二）项目立项。I 类、II类和 III 类项目由公司总经理
办公会讨论，总经理审批立项。IV 类项目可以由主管项目的副总经理审批立项。
二十二条可行性研究报告编制、评估和审批
（一）可行性研究报告编制
1.I 类、II类和 III 类项目原则上应编制可行性研究报告。
-12-2.投资项目应根据公司中长期发展规划、项目前期工作
计划或相关要求，由项目责任单位优选咨询设计单位，组织编制可行性研究报告。技术成熟的 III 类和 IV类项目，可采用项目方案替代可行性研究报告。
3.可行性研究报告原则上须符合公司中长期发展规划，
严格执行国家及地方政府的产业政策、法律法规、标准规范等；必须进行多方案比选论证，推荐先进适宜的工艺技术和产品方案，推进科技创新和装备国产化；必须充分体现项目的经济性及预期回报；应对项目全面、系统、完整地进行论证，确保可行性研究报告的科学性、可靠性和适应性。
（二）可行性研究报告评估论证
1.独资项目
（1）论证内容
1）I类和 II类投资项目
*市场和资源配置评估论证。由总(副总)经济师牵头，生产计划部、营销中心、技术发展部、法律事务部等相关部门对
目标市场需求及变化、原料来源、产品流向和竞争力、资源配
置、国家宏观政策趋势和行业发展环境等进行论证研究，形成论证报告并由责任部门负责人和责任领导签字，承担资源优化配置和预期市场的审查把关责任。
*技术评估论证。涉及工艺技术比选、引进外部技术、采用新技术等较复杂的项目，由总(副总)工程师或分管副总经理-13-牵头，技术发展部负责组织并会同相关部门，对工艺技术方案和工艺流程进行论证，并由责任部门负责人和责任领导签字，承担项目技术及指标的审查把关责任。
*财务效益指标评估论证。由财务总监牵头，财务部负责组织对项目评价参数选取、成本测算、融资方案及预期的投入
产出财务指标进行论证研究，形成论证报告并由责任部门负责人和责任领导签字，承担相应的审查把关责任。
*安全、职业病防护评估及环保论证。项目可行性研究报告编制完成后，由项目责任单位编制安全、职业病危害、环保预评价报告，安全环保部根据预评价报告及项目责任单位内审意见开展专项论证，由责任部门负责人签字，承担相应的把关责任，并及时呈报或督促由国家或地方政府核准投资项目的安全、职业病防护及环保行政许可办理。
*合法合规性评估论证。由分管法务的副总经理牵头，法律事务部负责组织对项目涉及的必要行政许可或强制性评估等
相关内容进行论证研究，形成论证报告，由责任部门负责人和责任领导签字，承担相应的审查把关责任。
2)III类项目
专项论证和综合评估论证可根据项目实际情况有选择性开展。情况明晰、技术明确、手续完备等专项可不开展专项论证。老装置等技术改造类项目可结合国家和地方建设行政手续办理规定，严格遵循相关标准，编写安全、环境影响专篇内-14-容，有选择性开展专项评价审核工作。综合评估论证视情况可由项目签报替代。
(2)评估论证程序
I 类和 II类项目评估论证采取“二段”模式。第一段由技术发展部组织投资项目可研交底协调会，确定专项论证内容，明确主体责任、时间进度和工作要求等。第二段由总工程师或分管副总经理组织或委托技术发展部组织，集中召开项目评估论证会，主责部门分组召集专项论证审查小组会、出具专项报告或意见。除特殊情况外总部相关部门不再单独召开会议开展论证。对于技术成熟、内容单一的项目，可合并为“一段”开展论证。
2.合资合作项目
(1)项目评估论证程序如下：
1)机会研究。由项目责任单位提出合资合作项目意向方案，技术发展部依据公司发展战略和投资方针，会同相关部门和项目责任单位，对合资合作的必要性以及合资合作前景展望进行研究，法律事务部负责对合资合作意向书等法律文件、合作方资信实力进行合法合规性审核，提出相关意见。
2)尽职调查和资产/股权评估。法律事务部应牵头组织或会
同相关部门指导第三方独立机构，开展财税、法律尽职调查，并根据境内合资合作项目实际需求，在公司运营、HSE 和技术等专业领域开展尽职调查。涉及以实物资产、无形资产出资，-15-或收购/出售股权的合资项目，公司财务部牵头组织或指导投资主体开展资产/股权评估。尽职调查和评估报告作为确定交易价格和主要交易条款的依据。具体运行中，尽职调查可与技术和商务谈判等环节同步开展。
3)技术与商务谈判。由技术发展部负责组织并会同相关部
门审查技术谈判内容。法律事务部负责组织并会同相关部门审查商务谈判内容，包括：合作双方的权利、责任、义务划分，运营管理机制，风险承担划分和利润分配等。
4)可行性研究报告评估论证。涉及固定资产投资项目的合
资合作项目，还应参照22.2.1履行评估论证程序。
5)合资合作项目再投资管理。合资公司/合作企业预备开展项目的，由项目责任单位事先上报公司，由公司按照本办法经内部决策程序同意后再履行合资公司/合作企业章程规定的会议表决程序。
6)合资合作项目的重大变更及终止。合资合作项目任一出
资方股比或权益比例变化、终止、清算等事项，由法律事务部或公司财务部依据职责会同有关部门开展相关工作，财务部负责涉及资产/股权评估及财务尽职调查等相关工作，法律事务部负责指导投资主体进行法律尽职调查及合同、协议等法律文件的审核等相关工作。
(2)IV类项目可由各子公司负责制定论证程序。
（三）可行性研究报告的审批
-16-1.公司审批
（1）技术发展部负责组织公司各职能部室对项目可行性研
究报告进行评估、审查、报批等相关前期工作，编制项目初审报告和提案上报总经理办公会。
（2）投资项目在可行性研究报告批复后，如内外部实施条
件等发生重大变化，导致总投资增幅≥批复投资15%的，或预期投资回报降幅≥批复收益20%的，或批复2年以上未开工建设的项目，需及时上报重新论证决策。
二十三条投资项目审批
（一）公司审批。总经理召集并主持召开总经理办公会，对初审通过的项目和提供的项目初审报告和提案进行讨论、表
决并形成会议纪要。公司总经理办公会审核通过的项目，根据投资金额或涉及的资产等情况，按照投资决策权限提交公司董事会或股东大会批准（如需要）。
（二）政府报批。凡在《政府核准的投资项目目录》内的
投资项目，在公司总部区域的项目由公司技术发展部负责向政府报批，在公司总部区域外的各分（子）公司项目，由各分（子）公司负责向政府报批。
第二十四条固定资产投资项目的总体设计和基础设计
（一）总体设计和基础设计编制
1.I 类项目原则上都应编制基础设计；对于含有 3 套及以
上工艺装置的投资项目，必须编制总体设计。
-17-2.总体设计和基础设计由项目责任单位按照市场化原则，选择有资质且价格有竞争力的设计单位编制完成，如果是化工行业，其编制内容参见《石油化工大型建设项目总体设计内容规定》和《石油化工装置基础工程设计内容规定》。总体设计和基础设计编制的主要依据是批复的可行性研究报告及其附件，满足设计规范、标准、国家及行业法律法规、专项评价及其批复要求。基础设计文件的深度应能满足开展详细设计、设备订货、施工招标以及适应 EPC 或施工总承包的要求。总体设计是指导开展基础设计和详细设计的重要技术文件，要突出对工程项目“五总”的把关作用，即总工艺流程、总平面布置、总定员、总进度、总投资(含经济技术分析)要统一考量工
程项目各有关设计子项(或装置及配套公用工程设施等)保证工程总体的完整性和先进性。
3.总体设计和基础设计编制应充分说明依托条件、技术方
案、工程量、建设标准、概算构成等内容；按照行业有关标准
化设计等要求，说明标准化设计、标准化采购的执行情况，包括设计费、采购费的相应优化情况；对于开展总体设计项目和
投资大于1亿元项目的基础设计应结合当期市场变化趋势，参照可行性研究报告经济评价方法，充分说明并分析市场需求及经济效益指标的变化对预期投入产出效果的影响。
4.开展总体设计的项目，各装置和主要设施的基础设计应
编制“三同时”专篇内容，并由项目责任单位组织审查、备-18-案。“三同时”专篇地方审批不再作为开展总体设计的单项基础设计批复的前置条件，批复会签时项目责任单位应向公司相关部门提供专篇的编制情况、内部审查意见和设计单位的修改说明作为审查会签依据。
（二）总体设计和基础设计审批
1.项目总体设计、基础设计。技术发展部或外地各子公司
负责组织审查和批复，会签相关职能部门，按以下权限履行审批程序：
(1)概算投资未超可研批复的，由总经理审批；概算投资超
可研批复超过的，报总经理办公会审批。
(2)对投资额较低、技术方案比较成熟的部分 IV类项目，经相关审批部门批准，可以委托项目责任单位对编报完成的基础设计进行审查，将委托自审的结论意见上报分管副总经理，履行批复手续。
2.技术发展部负责审核实施过程中的重大设计变更及概算调整，以及工程项目竣工决算的概算调整工作。
3.基础设计文件批复后，项目责任单位和设计单位在开展
详细设计时，应严格按照批复的基础设计建设方案组织实施。
对重大设计变更，应及时上报原审批部门(单位)经同意后方可实施。
设计变更的审批管理具体参见《建设项目设计变更与工程签证管理办法》。
-19-4.基础设计概算调整
（1）基础设计概算一经批准不得擅自进行调整。
（2）严格契约化管理。项目责任单位、设计单位、施工单
位、设备材料供应商等参建单位应严格履行各方签署的协议、合同，超出合同约定的计价和支付条件的费用，不得作为概算调整依据。
（3）因以下原因需调整概算的，应由项目责任单位在项目
完成的前提下，依据竣工决算审计意见，逐项分析原因，并按照程序报原基础设计审批部门(单位)审批。
1)由于国家政策性变化，主要包括定额、费用标准修订，
外汇汇率调整、贷款利率变动等。
2)由于不可抗拒的重大自然灾害导致的工程变动或费用增加等。
3)超出批准的基础设计范围，但已经原审批部门(单位)审
查批复的重大设计变更。
第二十五条技术发展部负责年度项目投资计划编制，统筹协调公司年度投资计划的实施。
（一）年度投资计划编制
（1）每年度8月中旬，技术发展部依据集团公司发展战
略、中长期发展规划，结合宏观经济走势和市场需求变化，起草年度投资计划预测和编制通知，对下年度集团公司投资方向、投资目标、投资重点和年度投资计划预测编制原则等提出
-20-总体要求。
（2）每年度9月中旬，各子公司根据编制要求，研究提出
下年度投资计划需求建议，上报技术发展部。
（3）每年度11月中旬，技术发展部根据各子公司上报的
项目投资计划需求建议，组织讨论会议，并形成年度投资计划，上报总经理办公会或公司专项会审议和审批。如果新增投资达到第十条和第十一条规定，则报董事会、股东大会进行审批。
（二）临单计划管理。在批次计划之间若有急需支出的项目，由项目责任单位以临单建议计划报送技术发展部，技术发展部按项目投资费用情况，经总经理办公会审批同意后下达临单计划，项目责任单位据此实施，并由技术发展部纳入下一批次投资计划。
（三）年度投资计划调整原则。投资计划调整要强化投资
计划的严肃性、时效性和计划性，年度投资计划内的项目，确因内外部环境变化、市场因素及价格变动等客观因素影响，据实优化调整；因自身主观原因导致计划执行不到位的，原则上不予调整。计划外的项目，调增投资理由充分且完成了批复手续的，及时纳入调整方案。投资调整规模超出董事会批准的年度投资总规模，需由技术发展部统一组织，并履行相应审定程序。
第二十六条项目施工管理。投资项目已完成各类前期审批
-21-手续办理，已列入并下达年度投资计划，具备开工条件后，可适时启动建设。
（一）财务部负责公司资金统筹管理。根据公司自有资金
来源和付息债务情况测算年度投资的财务承受能力，编制投资资金使用计划，根据计划年度、临单计划、调整计划及项目进度拨付资金。项目责任单位须严格把握项目投资资金支出进度，凡未列入年度投资计划的投资项目，项目责任单位财务部门不得支付。
（二）固定资产投资项目的物资采购
投资项目基础设计或单一设备提前订货申请获批后，才能实施物资采购。物资装备部组织审核投资项目物资采购策略和统筹计划，实施集中采购和招标采购工作。
（三）固定资产投资项目的工程建设
机动工程部作为投资项目实施的主管部门，落实建设准备、项目实施、投料试车、竣工验收等各阶段的关键控制点，实施建设项目 HSSE、质量、投资、进度、合同“五大控制”；
项目责任单位作为投资项目实施管理的责任主体，开展本单位投资建设项目的具体实施工作。
（四）固定资产投资项目的生产准备生产计划部负责归口管理工程建设项目生产准备工作；负责组织重点工程建设项目生产准备工作纲要；技术发展部负责组织审核总体试车方案；专业部室参与本专业领域项目生产准
-22-备与试车工作；项目责任单位具体实施本单位项目生产准备与试车工作。
（五）固定资产投资项目的决算审计
审计部门负责工程建设项目竣工决算审计，并出具审计报告。项目责任单位负责依据审计意见办理概算调整报批手续。
（六）固定资产投资项目的竣工验收
机动工程部归口管理建设项目竣工验收工作，审批重点工程建设项目竣工验收申请；安全监管部负责消防、安全设施、
职业病防护、环保等专项验收的管理；生产计划部负责组织生产达标考核；总经理办公室负责档案验收管理。项目责任单位负责组织工程建设项目竣工验收，确保项目在规定期限内完成试生产和竣工验收各项手续，做到合法开车和运营。
第二十七条投资统计工作。技术发展部和总经理办公室分别负责做好本专业领域的投资统计工作。需要上报到政府统计局的投资项目，项目投资统计工作由项目责任单位上报。
第二十八条投资项目后评价工作。投资项目后评价是指对
投资项目目的、执行过程、效益、作用和影响客观地评价分析，评定项目预期目标的实现程度、项目规划和决策的合理性以及项目的效益，并分析产生偏差的主要原因，总结经验教训，提出对策建议，实现投资项目全过程闭环管理。投资项目后评价工作必须遵循独立、客观、科学、公正的原则。
技术发展部归口管理固定资产投资项目后评价工作。项目责-23-任单位编制项目后评价报告，上报公司技术发展部。技术发展部组织对后评价报告评定考核，呈报主管领导签批后下发，分享交流。
第六章投资的信息披露第二十九条公司的投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告投资的情况，配合公司做好投资的信息披露工作。
第三十一条在投资事项未披露前，各知情人员均需严格遵
守《信息披露管理办法》的规定，履行保密义务。
第七章国有资产交易
第三十二条本办法所称企业国有资产交易行为包括：
（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；
（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；
-24-（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产
转让行为（以下称企业资产转让）。
第三十三条公司法律事务部组织各职能部室审核公司的国
有资产产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有公司控股权的，由法律事务部编写材料报本级人民政府批准。
第三十四条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让
方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
第三十五条公司法律事务部组织各职能部室审核公司及各
子公司国有资产增资的行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，由法律事务部编写材料报本级人民政府批准。
第三十六条总公司决定其子企业的增资行为。其中，对主
业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由总公司报同级国资监管机构批准。
第八章投资的转让与回收
-25-第三十七条发生下列情况之一时，公司可回收投资：
（一）按照被投资公司的章程、投资合同或协议规定，该投
资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）投资涉及的合同或协议约定的投资终止的其它情况发生时。
第三十八条发生下列情况之一时，公司可转让投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十九条投资转让应由法律事务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告。
在处置投资之前，必须对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置投资的机构或人员进行审批，批准处置投资的权限与批准实施投资的权限相同。
第四十条投资的回收和转让必须符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法
-26-规、部门规章和规范性文件的有关规定，防止公司资产流失。
第四十一条公司可以通过当事人协商一致以下列方式解决
分歧：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
第九章附则
第四十二条本办法如与后续颁布或修改的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，且董事会应立即对本办法进行修订。
第四十三条本办法由公司董事会负责解释。
第四十四条本办法经公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。
附件：投资业务决策审批权限表
-27-附件：投资业务决策审批权限表决策权限序号业务事项业务事项明细分类股东大会董事会总经理办公会总经理副总经理
一投资立项——————审批
I类、II类和
————审议审批
III 类项目
IV 类项目 —— —— —— —— 审批可行性研究报
二————审批——告交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额三投资决策审批审议审议
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据
交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且投资决策绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产审批审议审议净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审投资决策审批审议审议
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相投资决策关的净利润占公司最近一个会计年度经审计审批审议审议
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万-28-决策权限序号业务事项业务事项明细分类股东大会董事会总经理办公会总经理副总经理元
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
投资决策司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝审批审议审议对金额超过5000万元交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
投资决策审计净利润的50%以上，且绝对金额超过审批审议审议
500万元
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额投资决策——审批审议
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据
交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且投资决策绝对金额超过2000万元，该交易涉及的资产——审批审议净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
投资决策——审批审议
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
2000万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
投资决策——审批审议
净利润的10%以上，且绝对金额超过200万元
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
投资决策司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝——审批审议对金额超过2000万元
-29-决策权限序号业务事项业务事项明细分类股东大会董事会总经理办公会总经理副总经理交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
投资决策审计净利润的10%以上，且绝对金额超过——审批审议
200万元
交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同投资决策————审批
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据
交易标的（如股权）涉及的资产净额低于上
市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝投资决策对金额超过2000万元，该交易涉及的资产净————审批额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
投资决策————审批
审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过
2000万元
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
投资决策————审批
计净利润的10%以上，或绝对金额超过200万元
交易的成交金额（含承担债务和费用）低于
投资决策公司最近一期经审计净资产的10%以上，或————审批绝对金额超过2000万元交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
投资决策经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过————审批
200万元
四投资概算概算投资未超可研批复的——————审批
投资概算概算投资超可研批复超过的————审批
-30-决策权限序号业务事项业务事项明细分类股东大会董事会总经理办公会总经理副总经理
五临单计划————审批
