广东风华高新科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度
第一章总则
第一条为推进广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理体系和治理能力现代化，创新完善薪酬分配制度，更好地发挥薪酬制度的激励约束功能，激励管理者干事创业、担当作为，引导公司实现高质量发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于董事（董事长及专职非独立董事）、监事（监事会主席、专职监事等）、高级管理人员（总裁、副总裁、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员）。
公司党委书记参照本制度董事长薪酬标准执行，党委专职副书记、纪委书记及享受同等待遇的管理人员参照本制度高级管理人员副职薪酬标准执行，三总师以及享受同等待遇的管理人员参照本制度董事会秘书薪酬标准执行，协议人员按签订协议执行。
第三条兼任公司内部其他岗位职务的董事、监事不单独设立董事、监事薪酬，按其在公司所担任非董事、监事的岗位职务标准领取薪酬。
第四条董事、监事和高级管理人员薪酬要有利于公司长远稳定发展，同时也要与公司效益及工作目标紧密结合，与市场价值规律相符薪酬管理具备以下原则：
（一）实行薪酬水平与公司经营效益及发展目标挂钩的原则。
（二）坚持按劳分配和责、权、利对等相结合的原则。
（三）短期与长期激励相结合的原则。
1（四）激励与约束相结合的原则。
第五条董事会薪酬与考核委员会是本制度实施的管理机构。经营
年度结束或任期结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩完成情况进行考核并提出建议，形成薪酬分配方案，经董事会批准后实施，涉及专职董事（不含独立董事）和专职监事的薪酬分配方案还需经股东大会审议通过后实施。
第六条董事会薪酬与考核委员会下设办公室，承担日常工作。办
公室成员由董事会办公室等相关部门组成。主要部门和职责如下：
（一）董事会办公室负责董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案的审批流程。
（二）运营管理部门负责统筹年度考核、任期考核的考核指标收集和整理。
（三）财务管理部门负责核实企业相关财务指标的考核数据。
（四）人力资源部门负责核算和清算董事、监事和高级管理人员薪酬。
第二章薪酬构成及考核结果运用
第七条董事、监事和高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入、增量奖励、专项奖励五部分构成。
第八条基本年薪为年度基本收入，依据广州市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资的3倍确定。原则上不高于基本年薪和绩效年薪之和的40%。
（一）基本年薪分配系数如下：董事长（党委书记）分配系数为1，
总裁分配系数为0.95，副总裁为0.9，董事会秘书分配系数为0.8。
（二）绩效年薪是与年度综合考评系数和绩效调节系数挂钩的浮动收
2入，根据年度综合考核评价结果和年度经考核的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“考核归母净利润”）情况确定。原则上不低于基本年薪和绩效年薪之和的60%。
绩效年薪=绩效年薪基数×年度综合考评系数×绩效调节系数
1.绩效年薪基数按广州市上年度城镇非私营单位在岗职工平均工资
的4.5倍确定。
2.年度综合考评系数根据综合考评得分和考评等级确定，最高不超过
1.5。
表1：年度考核综合考评得分与考评系数对应表考评等级考评得分综合考评系数值
优秀95分（含）以上1.3（含）-1.5
称职85分（含）-95分0.8（含）-1.2
基本称职80分（含）-85分0.5（含）-0.7不称职80分以下0
3.绩效调节系数根据公司年度考核归母净利润完成情况和完成值确定，最高不超过1.6，采用线性插值方法计算。
表2：绩效调节系数与年度考核归母净利润对应表
年度考核归母净利润P 绩效调节系数减亏1
P ＜0
增亏0.8
0≤P＜1亿元 1（含）-1.1
1亿元≤P＜5亿元 1.1（含）-1.2
5亿元≤P＜10亿元 1.2（含）-1.4
10亿元≤P＜15亿元 1.4（含）-1.6
3P≥15亿元 1.6
4.绩效年薪分配根据个人任期制和契约化考核结果确定其绩效年薪分配系数。个人考核结果为优秀或者称职的，以董事长（党委书记）绩效年薪为基数，总裁分配系数为0.95，其他副职负责人分配系数为0.6至0.9；
个人考核结果为基本称职的，总裁分配系数不得超过0.75，其他副职负责人分配系数不得超过0.6；个人考核结果为不称职的，不得领取绩效年薪。
纪委书记的绩效分配系数一般不低于公司其他副职负责人的平均系数。纪委书记考核结果为优秀的，绩效分配系数应在其他副职负责人的前列；如董事长（党委书记）考核结果为不称职，纪委书记考核优秀的，绩效薪酬按平均值确定（平均值按相关办法计算）；纪委书记考核结果为称
职但排名末位的，绩效薪酬分配系数应在其他副职负责人里考核结果为称职的末位。
第九条任期激励
（一）任期激励收入是指与董事、监事和高级管理人员任期考核
评价结果相联系的收入。根据任期考核评价结果，在不超过董事、监事和高级管理人员任期内年度薪酬总水平的10%以内确定。原则上董事、监事和高级管理人员任期综合考评在基本称职等级及以上的，方可领取任期激励。
（二）任期激励核定
任期激励=（任期内基本年薪+任期内绩效年薪）×10%×任期激励分配系数
任期考核结果为优秀、称职的，任期激励分配系数为1；任期考核结果为基本称职的，任期激励分配系数为0.6；任期考核结果为不称职的，任期激励分配系数为0，不得领取任期激励。
4（三）任期激励发放规则
因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。
在任期内，出现下列情况之一的，不再发放任期激励：
1.虚报、瞒报财务状况的。
2.因个人重大决策失误、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上
环境污染责任事故、法律纠纷损失事件等，给企业造成重大经济损失或重大负面影响、以及国有资产流失的。
3.严重违纪违法，被纪检监察部门或司法机关追究责任的。
第十条增量奖励是对公司年度考核归母净利润完成实绩超过考核
归母净利润目标值部分（含减亏），在扣除非经常性收益后，有现金流保障下给予奖励。
（一）奖励总额
根据考核归母净利润完成值超额幅度分段、分比例计提：
增量奖励总额=∑（考核归母净利润超额部分×计提比例）
表3：实际较目标利润增长率和企业负责人增量奖励计提比例对应表
考核归母净利润增长率（%）增量奖励计提比例
（050〕5%（50100〕7.5%大于10010%
（二）计提和分配
盈利时按上述规定计提的增量奖励总额最高不得超过2000万元，减亏或扭亏为盈时计提的增量奖励总额最高不得超过1000万元。个人分配
5金额不超过参与分配人员增量奖励平均数的1.5倍。具体计提比例和分配
方案由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经公司董事会研究确定。
（三）增量奖励发放规则
出现下列情形之一，不得实施增量奖励：
1.出现重大风险事故、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上
环境污染责任事故或违规违纪等情况；
2.出现主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保留意见、否定
意见、无法表示意见等非标准审计意见或其它对财务信息公允性产生重大影响的情况；
3.现金流为负或者对企业日常经营活动开展产生重大负面影响的情况；
4.企业经营业绩考核分数低于80分；
5.企业综合考评结果为不称职及以下的情况；
6.董事会认为其他不得开展增量奖励的情况。
董事、监事和高级管理人员出现下列情形之一，不得参与增量奖励兑现，以前年度递延支付部分不再支付：
1.个人任期制和契约化考核结果为不称职；
2.违反企业管理制度受到重大处分；
3.因严重违纪违法行为受到相关部门处理的；
4.对重大决策失误、重大资产损失、较大及以上生产安全责任事故、重大及以上环境污染责任事故等负有责任；
5.个人原因被解聘、解除劳动合同；
66.董事会认为其他不得继续参与增量奖励兑现的情况。
第十一条专项奖励是指公司针对创新驱动、资本运作等方面已出
台专项奖励制度的奖励，具体奖励金额及分配方式按已出台的制度执行。
如无制度约定的，可向董事会申报专项奖励，奖励总额不超过100万元，发放范围为公司管理层。公司获得的创新驱动奖励及其他单位颁发的专项奖励，不受此专项奖励总额限制。具体奖励金额和分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经公司董事会研究确定。
第十二条公司年度经营业绩考核和任期考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等级。考核得分95（含）以上为优秀，85分（含）～
95分为称职，80分（含）～85分为基本称职，80分以下为不称职。
第三章薪酬支付
第十三条经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核以三年为考核期。具体考核以考核期的《董事、监事和高级管理人员考核方案》为准，党委书记、党委专职副书记、纪委书记、总工程师、总经济师等岗位人员的考核以相关考核办法方案为准。
第十四条董事、监事和高级管理人员的基本年薪按月支付。绩效
年薪按考核年度每年进行清算，按序时进度完成目标任务的，可在不超过预测绩效年薪50%的范围内按月预发。年薪清算时根据考核结果对已预发部分按多退少补原则处理。
第十五条任期激励在任期考核结束后2年内支付，原则上从任期
结束经审计后的第一年起按6:4的比例逐年兑现。
第十六条增量奖励采用递延方式兑现，按照3:3:4的比例分3年支付。
第十七条副总裁等副职负责人分配系数最高值与最低值之差不
7得小于0.1，副职个人考核结果为优秀且工作表现特别突出的前提下，经
董事会研究，分配系数上限可以突破0.9，但最高不能超过1.5。
第十八条董事、监事和高级管理人员不得在本办法规定的薪酬之
外领取本企业任何其他工资、奖金、津贴、补贴等工资性收入。
第十九条特殊情况下的薪酬兑现
（一）因工作需要，董事、监事和高级管理人员岗位变动的，按任职
时间段计算当年薪酬；因岗位变动调离原岗位的，自下达任免调整通知文件次月起，按新的岗位标准计发薪酬。除按当年在原岗位实际工作月数计提的年薪外，不得继续在原岗位领取薪酬。
（二）董事、监事和高级管理人员因个人原因离职的，基本年薪和绩
效年薪按工作时间、绩效完成情况计发，未满考核周期的任期激励不再发放。
（三）董事、监事和高级管理人员由于损害所属企业利益或违规违纪
而被辞退的，当年绩效年薪、任期激励、增量奖励不予发放，具体按有关规定执行。
（四）董事、监事和高级管理人员因病不在岗的，病假期间基本年薪
按80%核发，绩效年薪按有关规定办理。病假超过停工医疗期规定的，可按国家有关规定解除劳动合同。因工伤不能到岗工作的，按国家和省市有关规定执行。
（五）董事、监事和高级管理人员达到法定退休年龄退休，按规定领
取养老金的，除按当年在原岗位实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励、专项奖励、增量奖励、中长期激励等收入外，不得继续在原岗位领取薪酬。
第四章约束机制
第二十条董事、监事和高级管理人员在所属全资、控股、参股企
8业或其他本公司以外单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖
金、津贴等任何形式的报酬；或因特殊情况需在所属企业或其他社会组织
领取报酬的，应全额上交本公司，不得据为己有。
第二十一条薪酬追索扣回
薪酬追索扣回规定针对退休、岗位调整、离职的董事、监事和高级管理人员，与以上人员享受同等待遇的管理人员同样适用，包括但不局限以下情形：
（一）因违纪违规受到纪律处分或行政处分的，依据其所受处分情况
扣减当年绩效年薪及任期激励收入，并取消领取增量奖励和专项奖励的资格，具体由相关部门根据相关制度提出扣减和追索责任认定年度薪酬待遇的意见，按相关规定办理。
（二）涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关依法采取留置或刑
事拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬；涉嫌违纪违法，被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上述措施，对无法正常履职的，暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬，按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费；发生违纪违法犯罪行为被追究刑事责任的，全额扣减当年绩效年薪以及本任期内的全部任期激励收入，取消领取增量奖励和专项奖励的资格，同时依据党风廉政建设责任制追究相应责任。
（三）存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇等行为的，依照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。
（四）在聘期内给企业造成重大经济损失或重大不良影响的，视情节轻重，依法依规追究相关人员责任，并根据情节将其相应期限内兑现的绩
9效年薪、任期激励部分或全部追回，止付所有未支付部分。
（五）公司存在虚报经营、财务数据等行为的，取消相关责任人当年
绩效年薪、任期激励，并取消其领取当年增量奖励和专项奖励的资格，情节严重的，按相关规定严肃追责。
第二十二条公司可根据宏观经济形势、公司经营效益情况、市场
薪酬水平变动情况以及公司的资产规模变化、经营发展战略需求等因素，依据法律和《公司章程》规定的程序，不定期调整薪酬标准、考核指标等。
第五章附则
第二十三条本制度施行过程中如与新颁布的法律、法规、政策或
公司章程的规定不一致的，以新颁布的法律、法规、政策及公司章程规定为准。公司或部门的其他制度与本制度有冲突的，由人力资源中心负责解释。
第二十四条本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、政策性文件以及公司章程的规定执行。
第二十五条本制度经股东大会审议通过后生效，自2024年起施行，公司原制定的《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理和考核制度》同时废止。
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