国浩律师（银川）事务所
关于
宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（四）
宁夏银川市金凤区北京中路166号德宁国际中心28、29层邮编：750000
电话/Tel: +86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
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二零二四年十月国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）
目录
第一节引言.................................................3
第二节《审核问询函》回复..........................................5
问题2...................................................5
问题3..................................................13
第三节签署页...............................................16
4-1-1国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）
国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（四）
GHFLYJS[2024]024-5
致：宁夏英力特化工股份有限公司国浩律师（银川）事务所依据与宁夏英力特化工股份有限公司签署的《专项法律顾问服务合同》，指派柳向阳律师、杜涛律师、金晶律师、冯建军律师、王新宇律师担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就发行人本次向特定对象发行股票事项出具了编号为 GHLSGZBG[2024]001 号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》、编号为GHFLYJS[2024]024 号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、编号为 GHFLYJS[2024]024-2 的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》、编号为 GHFLYJS[2024]024-3 的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》以及编号为 GHFLYJS[2024]024-4 的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人于2024年9月12日收到深圳证券交易所下发的《关于宁夏英力特化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函
4-1-2国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）[2024]120040号，以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书
（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一节引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
3.本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资
产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
4.本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副
本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
发行人所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
4-1-3国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）
5.在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引
用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
8.本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
10.除非文义另有所指，原法律意见书中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
11.除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。
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第二节《审核问询函》回复
问题2.根据申报材料及反馈回复，报告期内，发行人前五大客户和前五大供应商均存在贸易型公司。报告期内部分大客户及供应商存在参保人数过少、成立时间或合作时间较短的情形，如有的企业成立第二年即成为公司第一大客户。
请发行人补充说明：（1）报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原
因及合理性，相关资产规模、人员情况是否可支撑与发行人的业务规模，是否符合行业惯例；（2）结合发行人拓展新客户的方式，说明部分客户成立时间或合作时间较短的具体背景及情况。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充说明：
报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原因及合理性，相关资产规模、人员情况是否可支撑与发行人的业务规模，是否符合行业惯例报告期内，发行人前五大客户中贸易商情况如下：
单位：万元前五大客户公开查询参保人数
上海上鳌贸易有限公司6人（2022年度报告）
上海康尼格供应链管理有限公司3人（2022年度报告）
厦门建发化工有限公司48人（2023年度报告）
江苏远尊新材料科技有限公司3人（2023年度报告）
未披露（2022年度报告）、25人（2023浙江玄德供应链管理有限公司年度报告）
江苏远柯化工品有限公司1人（2022年度报告）
青岛和盛佳泽国际贸易有限公司0人（2023年度报告）
4-1-5国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）
青岛崭新化工有限公司11人（2022年度报告）
淄博浩源塑业有限公司2人（2023年度报告）
注：贸易商客户参保人数来源于天眼查 APP。
报告期内，发行人前五大供应商中贸易商情况如下：
单位：万元前五大供应商参保人数
甘肃公航旅供应链管理有限公司62人（2023年度报告）
宁夏宝盛泰商贸有限公司0人（2023年度报告）
甘肃通泰鑫物资商贸有限公司16人（2023年度报告）
注：贸易商供应商参保人数来源于天眼查 APP。
部分贸易商大客户及供应商参保人数过少，具体情况如下：
公开查支撑与发行人
客户/供应社保缴纳核查和发行人交易资产规模和经询参保的业务规模情商名称情况情况营情况人数况
上海上鳌经访谈，上海上贸易有限6人鳌贸易有限公
公司司、上海康尼格上海上鳌贸易公司人员主要供应链管理有
发行人2023年有限公司、上海负责核心业务限公司截至本对上海上鳌贸康尼格供应链洽谈及商务结问询回复出具
易有限公司、上管理有限公司算，仓储物流工日员工合计15海康尼格供应2023年末资产作均外包第三
上海康尼人，9人在上海链管理有限公规模合计约方；公司资金周
格供应链当地参保，1人
3人司的营业收入6800万元，转较快，资产规
管理有限系退休返聘无
为40004.71万2023年营业收模、人员情况可
公司需缴纳社保，其元。入合计约16.1支撑与发行人他员工在其他亿元。的业务规模。
单位缴纳或者自行缴纳并由公司报销相关
4-1-6国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）费用。
经访谈，浙江玄德供应链管理由于经营规模有限公司及关较大，公司除业联公司存在人浙江玄德供应
发行人2023年务人员外，还配员共用，员工人链管理有限公浙江玄德未披露对浙江玄德供套了财务、风数合计约100司及关联公司供应链管（2022应链管理有限控、物流、研究人，均已缴纳社2023年营业额理有限公年度报公司的营业收等部门。公司资保，其中在浙江约为70-80亿司告）入为12917.28产规模、人员情
玄德供应链管元，运营资金约万元。况可支撑与发理有限公司参4亿元。
行人的业务规保人数为25模。
人，其他人员在其他主体参保。
公司人员主要负责核心业务经访谈，江苏远洽谈及商务结柯化工品有限
江苏远柯化工2021年江苏远算，仓储物流工公司因为经营品有限公司柯化工品有限作均外包第三江苏远柯不善于2023年
2021年与发行公司营业收入方；公司资金周
化工品有1人9月注销。注销人交易金额较约5亿元，资产转很快，下游货限公司前，员工人数5高，为36871.22规模约1000万到付款，账期很人，由于经营困万元。元。短。公司资产规难，只缴纳了1模、人员情况可人的社保。
支撑与发行人的业务规模。
经访谈，江苏远发行人2023年江苏远尊新材公司人员只负江苏远尊尊新材料科技对江苏远尊新料科技有限公责核心采购和
新材料科有限公司员工材料科技有限司2023年销售销售业务，物
3人
技有限公人数5人，参保公司营业收入额约3亿元，自流、财务外包，司人数3人，其余为11167.72万有资金规模不涉及仓储。公
2人自愿放弃。元。1000余万元。司下游客户货
4-1-7国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）到付款，账期较短。公司资产规模、人员情况可支撑与发行人的业务规模。
青岛崭新经访谈，青岛崭化工有限11人新化工有限公
公司司、青岛和盛佳公司人员只负泽国际贸易有责核心业务和
限公司员工人发行人2023年青岛崭新化工商务工作，仓储数合计21人，对青岛崭新化有限公司、青岛物流委托第三其中19人已缴工有限公司、青和盛佳泽国际方。不同规模客纳社保，2人为岛和盛佳泽国贸易有限公司户账期存在一青岛和盛
退休人员无需际贸易有限公2023年营业收定差异，1个月佳泽国际
0人缴纳社保；与公司的营业收入入合计约5亿到半年均有。公
贸易有限
开查询社保信为6860.74万元，资产规模近司资产规模、人公司息差异系未及元。1亿元。员情况可支撑时在国家企业与发行人的业信用信息公示务规模。
系统更新填报导致。
公司人员主要负责核心业务经访谈，淄博浩洽谈及商务结源塑业有限公淄博浩源塑业
发行人2023年算，仓储物流工司为贸易型客有限公司2023淄博浩源对淄博浩源塑作均外包第三户，员工人数6年营业收入约塑业有限2人业有限公司的方；公司对下游人，参保人数2为2.2亿元，运公司营业收入为客户基本没有人，其他人员因营资金规模约
3595.50万元。账期。公司资产
退休返聘等原4000万元。
规模、人员情况因未缴纳社保。
可支撑与发行人的业务规模。
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公司物流等由经访谈，宁夏宝关联公司负责，盛泰商贸有限公司人员专注公司员工20人发行人2023年公司2023年销于核心购销业
宁夏宝盛左右，7-8人在向宁夏宝盛泰售额约为10亿务；对下游客户泰商贸有0人其他单位缴纳商贸有限公司元，资产规模约预收款为主。公限公司或者自行缴纳，的采购金额为
2亿元。司资产规模、人
其他人员因流18910.43万元。
员情况可支撑动性较大自愿与发行人的业放弃。
务规模。
上述客户供应商中，江苏远柯化工品有限公司2017年起与发行人开始合作，
2020年-2023年与发行人的交易金额分别为24697.36万元、36871.22万元、
9544.41万元和0.00万元。2023年9月江苏远柯化工品有限公司因经营不善注销，系 2022 年以来 PVC 市场呈现单边下跌行情，其因投资 PVC 期货失误、现货贬值等出现大额亏损导致经营困难，相关情况不存在异常。
经核查，由于员工自愿放弃缴纳、在其他单位缴纳或者自行缴纳、退休返聘等原因，该部分贸易商大客户及供应商实际员工数据大于参保人数；该部分贸易商大客户及供应商大多委托第三方负责仓储物流等职能，专注于核心购销业务，主要工作内容包括通过电话、微信、邮件等客户、供应商进行业务洽谈及跟踪订
单交付情况，人员规模相对较小；该部分贸易商大客户及供应商的营收规模、资产规模与资金周转周期较为匹配。
综上所述，公司部分大客户及供应商参保人数较少具有合理性，其资产规模、人员情况可支撑与发行人的业务规模；公司上述大客户及供应商并非只经销发行人产品，与其他 PVC 厂商保持合作，其参保人数少等情况符合行业惯例。
本所律师针对发行人部分大客户及供应商参保人数较少情况，采取了以下核查方式：*抽查了发行人与该部分大客户及供应商的业务合同、产成品出库记录、
原材料入库记录、销售收款记录、采购付款记录；*对该部分大客户及供应商进
行了实地走访；*函证报告期内与该部分大客户及供应商的交易数据；*查询了
同行业（拟）上市公司公开披露的主要客户、供应商情况，通过天眼查查询了相关大客户及供应商参保情况。
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同行业（拟）上市公司普遍存在部分主要客户及供应商参保人数较少情况，具体情况如下：
（拟）上
客户/参保市公司简客户及供应商名称数据来源供应商人数称湖北周昌正信物资供应有限公司客户52022年5月27日公告的《中盐内蒙古化工股份有余姚市周佳塑料进出口有限公司客户11
限公司非公开发行 A股股上海九河实业有限公司客户0票申请文件反馈意见的回中盐化工山西国利天能科技有限公司客户0复（修订稿）》，第67页-68页公告了中盐化工拟陕西中超联能源发展有限公司客户10收购标的青海发投碱业有榆林市中汇商贸有限公司客户0限公司的前五大客户
2023年8月17日公告的《新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司中泰化学贵州钦源化工有限公司客户5债券（第一期）募集说明书》，第138页公告了中泰化学的化工产品前五大销售客户潍坊云和润新材料有限公司客户02022年3月19日公告的《潍坊亚星化学股份有限成都伯予供应链管理有限公司客户8公司关于回复上海证券交亚星化学易所问询函的公告》，第厦门东吉工贸有限公司客户121页-22页公告了前五大经销商
2023年5月12日公告的
湖北宜化厦门市兴昌晶化工有限公司客户1《湖北宜化化工股份有限
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（拟）上
客户/参保市公司简客户及供应商名称数据来源供应商人数称公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书鄂托克旗长蒙天然气销售有限责供应商15（注册稿）》，第43页-44任公司
页公告了前五大客户，第
47页公告了前五大供应商
浙江金贸通供应链管理有限公司客户122023年12月27日公告的《浙江镇洋发展股份有限上海顺雅化工进出口有限公司客户3公司向不特定对象发行可绍兴鑫胜轻化物资有限公司客户5转换公司债券募集说明镇洋发展南京双源化工有限责任公司供应商4书》，第109页-111页公告了经销前五大客户，第信德（宁波）化工有限公司供应商0114页-115页公告了前五大供应商昌吉州华洋商贸有限责任公司客户4成都天瑞化工有限公司客户13
2022年6月21日公告的
广州市博速塑胶有限公司客户0《新疆天业股份有限公司江苏迎致进出口有限公司客户0公开发行可转换公司债券新疆天业山东艾曼达新材料有限公司客户6募集说明书》，第76页公告了前五大供应商，第77淄博合创塑胶有限公司客户10页公告了前五大客户安阳君鑫实业有限公司供应商0沙湾县合运焦化有限责任公司供应商0
2023年2月28日公告的
见龙投资有限公司客户4《青岛海湾化学股份有限公司首次公开发行股票并海湾化学在主板上市招股说明书昊朗化工（上海）有限公司客户5（申报稿）》，第138页公告了前五大客户，第140
4-1-11国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）
（拟）上
客户/参保市公司简客户及供应商名称数据来源供应商人数称
页-141页公告了前五大供应商
二、请发行人补充披露
针对公司部分大客户及供应商参保人数较少的情况，发行人已在募集说明书
“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露以下风险：
“（十六）部分大客户及供应商为贸易型公司的风险公司部分大客户及供应商为贸易型公司，公开查询的参保人数少，资产规模和人员情况可满足其自身业务需求。若发行人部分贸易型客户或供应商的资产规模、人员数量恶化，不能支撑和发行人的业务合作，且发行人未能及时开发其他客户或供应商替换，存在影响发行人经营的风险。”三、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查询发行人主要供应商、客户公开信息；
2.对报告期内发行人主要供应商、客户进行现场走访或视频访谈，了解其人
员规模、员工参保情况及资金实力，与发行人建立合作关系的背景等。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
发行人部分大客户及供应商参保人数较少具有合理性，其资产规模、人员情况可支撑与发行人的业务规模，符合行业惯例。
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问题3.发行人最近两年经营活动产生的现金流量净额分别为-16158.36万元和
-59637.32万元，截至2024年6月末，公司货币资金余额由2021年初的4.79亿元下降至0.10亿元。根据申报材料及反馈回复，最近三年，发行人资金在集团财务公司存放的金额分别为59052.93万元、43979.12万元、2307.77万元，占当期末发行人银行存款的比例分别为99.24%、99.63%、99.91%；发行人存在资金自动划转归集至集团财务公司的情况。
请发行人补充说明：（1）发行人目前的货币资金能否保证公司正常营运，是否存在流动性风险，并重点说明发行人应对的货币资金大幅减少、流动性减弱等情况采取的应对措施；（2）发行人资金在财务公司存款和贷款情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人是否能够自主支配存款，是否存在资金使用受限的情形，相关条款是否损害上市公司利益；（3）发行人是否建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，如是，说明执行有效性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充说明：
发行人是否建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，如是，说明执行有效性
1.发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度
发行人制定了《财务管理制度》《资金管理办法》《备用金管理办法》《银行账户管理办法》《筹资管理办法》等与货币资金管理相关的内部控制管理制度；
发行人与财务公司发生的关联交易履行了相应的决策程序。
此外，为有效防范、控制、化解发行人在财务公司存贷款等金融业务风险，保障资金安全，根据深圳证券交易所相关规定，发行人制定了《公司与国家能源集团财务有限公司存贷款等金融业务的风险处置预案》。公司成立存贷款等金融风险处置领导小组，领导小组成员包括财务产权部、审计部、证券与法律事务部等相关部门人员，按照职责分工相互协调共同控制和化解风险。
报告期内，公司严格按照相关制度进行货币资金管理并得到有效执行。
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2.货币资金管理相关的内部控制制度执行的有效性
公司已制定的货币资金管理相关制度，针对公司所拥有的现金、银行存款和其他货币资金，明确了现金管理、银行账户管理、银行存款管理、票据管理等规范交易授权、职责分工、凭证记录、监督与检查等控制活动，在报告期内得到有效执行。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的2021年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字(2022)第4249号），认为：“公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的2022年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10754 号），认为：“公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的2023年度内部控制评价报告进行了审核，并出具了《宁夏英力特化工股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG11187 号），认为：“公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，报告期内执行有效。
二、请发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅了发行人制定的《公司章程》《关联交易管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《财务管理制度》《资金管理办法》
《备用金管理办法》《银行账户管理办法》《筹资管理办法》等制度文件。访谈发行人财务相关负责人，了解货币资金相关内控制度执行情况。
4-1-14国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）
2.查阅发行人定期公告的《金融业务风险评估报告》《内部控制自我评价报告》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
发行人已建立健全货币资金管理相关的内部控制制度，执行有效。
（以下无正文）
4-1-15国浩律师（银川）事务所补充法律意见书（四）
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》之签署页）
国浩律师（银川）事务所
负责人：柳向阳经办律师：柳向阳杜涛金晶冯建军王新宇年月日
4-1-16
