安徽承义律师事务所

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铜陵有色金属集团股份有限公司

召开2024年第二次临时股东大会的法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051网址（Website）:www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司召开2024年第二次临时股东大会的法律意见书

(2024)承义法字第00251号

致:铜陵有色金属集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派束晓俊、方娟律师（以下简称“本律师”）就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由公司第十届董事会召集，公司分别于2024年8月28日和2024年9月7日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了本次股东大会的通知及补充通知。本次股东大会的现场会议于

2024年9月20日14:30在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼

大会议室如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席会议的公司股东及股东代表1697人，代表股份7597978450股，占公司股份总数的59.3921％，均为截止至2024年9月10日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份

6113101157股，占公司有表决权股份总数的47.7850％。通过网络投票的股

东1695人，代表股份1484877293股，占公司有表决权股份总数的11.6070％。

出席本次股东大会的还有公司董事、监事、部分高级管理人员，本律师也现场出席了本次股东大会。

出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案经核查，本次股东大会审议的提案为《公司关于购买董监高责任险的议案》《公司关于向特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司关于增补非职工代表监事候选人的议案》《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》

《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》

《公司关于回购公司股份方案的议案》《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。其中，《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》《公司关于回购公司股份方案的议案》《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》为新增临时提案，由持有公司

47.78%股份的控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司于本次股东大会召开十

日前提出并书面提交本次股东大会召集人，其余提案由公司第十届董事会提出，上述提案与会议通知及补充通知一并进行了公告。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文

件和公司章程的规定。四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东对《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》

《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

（一）审议通过了《公司关于购买董监高责任险的议案》

总表决情况：

同意7573788624股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6816％；反对12340710股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1624％；弃权11849116股（其中，因未投票默认弃权8193500股），占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1560％。

中小股东表决情况：

同意1461655067股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3720％；反对12340710股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8306％；弃权11849116股（其中，因未投票默认弃权8193500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7975％。

（二）审议通过了《公司关于向特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

总表决情况：同意7578789645股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7474％；反对9693805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1276％；弃权9495000股（其中，因未投票默认弃权8170400股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1250％。

中小股东表决情况：

同意1466656088股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.7086％；反对9693805股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6524％；弃权9495000股（其中，因未投票默认弃权8170400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6390％。

（三）审议通过了《公司关于续聘2024年度审计机构的议案》

总表决情况：

同意7501404959股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.7290％；反对86510986股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.1386％；弃权10062505股（其中，因未投票默认弃权8167300股），占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1324％。

中小股东表决情况：

同意1389271402股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的93.5004％；反对86510986股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的5.8223％；弃权10062505股（其中，因未投票默认弃权8167300股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6772％。

（四）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》

总表决情况：同意1157914176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

77.9297％；反对325202417股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

21.8867％；弃权2728300股（其中，因未投票默认弃权756000股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1836％。

中小股东表决情况：

同意1157914176股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的77.9297％；反对325202417股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的21.8867％；弃权2728300股（其中，因未投票默认弃权756000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1836％。

关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份不计入有效表决权总数。

（五）审议通过了《公司关于增补非职工代表监事候选人的议案》

总表决情况：

同意7558657412股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.4825％；反对29566238股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3891％；弃权9754800股（其中，因未投票默认弃权8209400股），占出

席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1284％。

中小股东表决情况：

同意1446523855股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.3536％；反对29566238股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9899％；弃权9754800股（其中，因未投票默认弃权8209400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6565％。

（六）审议通过了《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》

总表决情况：同意1129880156股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

76.0429％；反对292125337股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

19.6606％；弃权63839400股（其中，因未投票默认弃权62517700股），

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2965％。

中小股东表决情况：

同意1129880156股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的76.0429％；反对292125337股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的19.6606％；弃权63839400股（其中，因未投票默认弃权62517700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2965％。

关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份不计入有效表决权总数。

（七）审议通过了《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》

总表决情况：

同意1114050125股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

74.9776％；反对307937568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

20.7247％；弃权63857200股（其中，因未投票默认弃权62499200股），

占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2977％。

中小股东表决情况：

同意1114050125股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.9776％；反对307937568股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的20.7247％；弃权63857200股（其中，因未投票默认弃权62499200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2977％。关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对本议案回避表决，其持有的股份不计入有效表决权总数。

（八）审议通过了《公司关于回购公司股份方案的议案》

总表决情况：

同意7530824453股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.1162％；反对4308097股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0567％；弃权62845900股（其中，因未投票默认弃权61957000股），占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8271％。

中小股东表决情况：

同意1418690896股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4804％；反对4308097股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2899％；弃权62845900股（其中，因未投票默认弃权61957000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2296％。

（九）审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

总表决情况：

同意7529995053股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.1052％；反对4349297股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0572％；弃权63634100股（其中，因未投票默认弃权62350200股），占

出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8375％。

中小股东表决情况：

同意1417861496股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.4246％；反对4349297股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2927％；弃权63634100股（其中，因未投票默认弃权62350200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.2827％。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会审议的议案获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。(此页无正文，为(2024)承义法字第00251号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：束晓俊方娟

二〇二四年九月二十日