中国国际金融股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的核查意
见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对钒钛股份增加
2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的事项进行了核查，核查情况与意
见如下：
一、公司与攀钢集团2024年度日常关联交易预测情况
（一）关联交易协议签署情况
经攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“钒钛股份”）2021年第三次临时股东大会审议批准，公司与攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）签订了《采购框架协议（2022-2024年度）》，约定公司与攀钢集团之间的采购钛精矿关联交易金额上限为400000万元，采购电力关联交易金额上限为
100000万元，采购其他产品及服务关联交易金额上限为149500万元。公司与
攀钢集团签订了《销售框架协议（2022-2024年度）》，约定公司与攀钢集团之间的销售电力关联交易金额上限为200000万元。
（二）2024年度预计增加日常关联交易情况
11、关联采购钛精矿
本次预计钛精矿采购量上升，影响金额增加100000万元，预计将使公司2024年与攀钢集团之间的采购钛精矿关联交易金额达到500000万元，超出《采购框架协议（2022-2024年度）》所约定的上限额度100000万元。
2、关联采购电力
本次预计采购关联方自发电增加及电价上涨，影响金额增加20000万元，使得公司2024年与攀钢集团之间的采购电力关联交易金额预计增至120000万元，超出《采购框架协议（2022-2024年度）》所约定的上限额度20000万元。
3、关联采购其他产品及服务
本次预计募投项目采购关联方服务结算增加、6万吨熔盐氯化钛白项目投产
后关联采购物流运输服务、检维修服务及其他服务等关联采购影响金额增加
49800万元，使得公司2024年与攀钢集团之间的采购其他产品及服务关联交易
金额预计增至199300万元，超出《采购框架协议（2022-2024年度）》所约定的上限额度49800万元。
4、关联销售电力
本次预计攀钢3.5万吨海绵钛扩能项目投产后关联销售电力增加及电价上涨
影响金额增加60000万元，使得公司2024年与攀钢集团之间的销售电力关联交易金额为预计增至260000万元，超出《销售框架协议（2022-2024年度）》所约定的上限额度60000万元。
鉴于上述情况，公司本次拟增加与攀钢集团之间的2024年度日常采购钛精矿关联交易金额至100000万元，采购电力关联交易金额至20000万元，采购其他产品及服务金额至49800万元，销售电力关联交易金额至60000万元。
（三）审议情况
1、公司于2024年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议，审议并通
过了《关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的议案》，同意公司增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议。
22、回避表决情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次不存在回避表决情形。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次
调增的日常关联交易金额超出《采购框架协议（2022-2024年度）》和《销售框架
协议（2022-2024年度）》上限，且均达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
上述预计新增日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：攀钢集团有限公司
住所：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：徐世帅
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码：915104002043513393
主要业务：钢、铁冶炼，常用有色金属冶炼，炼焦，钢压延加工，有色金属压延加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务等。
截至2024年6月30日，攀钢集团总资产为人民币1042.88亿元，净资产为人民币367.35亿元，2024年1-6月营业收入为人民币353.85亿元，利润总额为人民币11.76亿元，净利润为人民币8.18亿元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
攀钢集团是公司的控股股东，因此双方构成关联关系，有关交易构成关联交
3易。
3、履约能力分析
攀钢集团与本公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是考虑了双方产能而确定。因此，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。
三、定价原则和定价依据
凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。
四、截止2024年6月末累计发生关联交易金额
截止2024年6月末，公司与攀钢集团累计发生关联销售和关联采购金额分别为19.34亿元、42.90亿元（以上数据未经审计）。
五、补充协议主要内容
（一）《采购框架协议补充协议》主要内容公司与攀钢集团已于2021年11月签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司采购框架协议（2022-2024年度）》，根据公司生产经营实际需要，2024年需增加向攀钢集团关联采购钛精矿、电力和其他产品及服务金额，公司与攀钢集团就新增关联采购事项特签订补充协议。
1、公司与攀钢集团同意增加2024年关联交易金额情况如下：
单位：万元关联交易内容2024年增加关联交易金额采购钛精矿100000采购电力20000
4关联交易内容2024年增加关联交易金额
采购其他产品及服务49800合计169800
2、本协议自签署之日起生效，本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确增加的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
3、本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。
（二）《销售框架协议补充协议》主要内容公司与攀钢集团已于2021年11月签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团有限公司销售框架协议（2022-2024年度）》，根据公司生产经营实际需要，2024年需增加向攀钢集团关联销售电力金额，公司与攀钢集团就新增关联销售事项特签订本补充协议。
1、公司与攀钢集团同意增加2024年关联交易金额情况如下：
单位：万元关联交易内容2024年增加关联交易金额销售电力60000
2、本协议自签署之日起生效，本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确增加的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
3、本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，具有同等法律效力。
六、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
七、独立董事专门会议意见
5公司于2024年7月12日以现场方式召开了2024年第二次独立董事专门会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的议案》，独立董事一致同意将本次议案提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
钒钛股份关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的事项已经
董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年
12月修订）》等法律法规的相关规定。
本次公司关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的事项，是基于公司经营实际需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司关于增加2024年度日常关联交易金额并签订补充协议的事项无异议。
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