中国国际金融股份有限公司

关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对钒钛股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票

693009118股，发行价格3.29元/股，募集资金总额为人民币2279999998.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8478834.47元后，实际募集资金净额为人民币2271521163.75元。

上述募集资金已全部到位，并于2023年6月29日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了 XYZH/2023CQAA2B0302 号

《验资报告》审验确认。为了规范募集资金管理，保护投资者的合法权益，公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理募集

1资金，并与保荐机构、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：元项目募集资金发生额

募集资金净额2271521163.75

减：已累计投入募集资金总额1665637972.14

其中：2023年度投入金额852690936.75

2024年度投入金额484837495.46

募集资金置换预先投入自筹资金部分328109539.93

减：银行手续费支出696.02

加：利息收入23953563.32

截至2024年12月31日募集资金专户余额629836058.91

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》。

根据《募集资金专项存储及使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

公司及募投项目实施主体的子公司均设立了募集资金专项账户用于存储和管理

募集资金，并与保荐机构中金公司、开立募集资金专户的商业银行签署了募集资金三方监管协议，相关协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元开户主体开户银行银行账号期末余额中国建设银行股份有限公

5105016271590000027655013494.88

司攀枝花东区支行中国农业银行股份有限公

22132201040018512121100477.55

司攀枝花分行攀钢集团交通银行股份有限公司攀

51451401001300007350220641880.11

钒钛资源枝花分行股份有限交通银行股份有限公司攀

公司51489999960300000050410000000.00枝花分行中国建设银行股份有限公

5105016271590000027713338074.18

司攀枝花东区支行中国银行股份有限公司攀

1293803321651544826.50

枝花分行中国工商银行股份有限公

2302323129100047136115068712.51

司攀枝花东区支行攀钢集团中国工商银行股份有限公

钛业有限230232311410000369165000000.00司攀枝花东区支行责任公司中国银行股份有限公司攀

129381807573120000000.00

枝花分行攀钢集团中国银行股份有限公司凉

12803033363067281.25

西昌钒制山城南支行品科技有中国银行股份有限公司凉

限公司11723177012280000000.00山城南支行攀钢集团中国农业银行股份有限公

重庆钛业3110120104001152228061311.93司重庆巴南马王坪支行有限公司

合计629836058.91

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

3截至2024年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年7月26日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计328465313.51元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为328109539.93元，以自筹资金支付发行费用的金额为355773.58元。

1、截至2024年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实

际投资金额为328109539.93元，置换328109539.93元。具体情况如下：

单位：元拟募集资金投入自筹资金预先主体项目名称置换金额金额投入金额攀钢集团钒钛资攀枝花钒厂五氧化二

143000000.0061461105.9161461105.91

源股份有限公司钒提质升级改造项目

攀钢集团钛业有攀钢6万吨/年熔盐

1193000000.00260210146.02260210146.02

限责任公司氯化法钛白项目攀钢集团西昌钒攀钢集团西昌钒制品

制品科技有限公科技有限公司智能工104000000.006438288.006438288.00司厂建设项目

合计1440000000.00328109539.93328109539.93

2、向特定对象发行股票各项不含税发行费用合计人民币8478834.47元，

截至2024年12月31日，以自筹资金支付金额为355773.58元，置换355773.58元。具体情况如下：

单位：元项目名称不含增值税金额自筹资金支付金额置换金额

保荐费及承销费6415094.33--

审计及验资费用377358.49--

律师费用336000.00252000.00252000.00

发行手续费及其他1350381.65103773.58103773.58

合计8478834.47355773.58355773.584信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CQAA2F0412）。

保荐机构和公司独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目及支付发行费用各自发表意见。

独立董事认为：公司第九届董事会第八次会议召开、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。公司使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等有关规定，符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金。

保荐机构认为：1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支

付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经信永中和进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时

间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年8月16日分别召开了第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司对不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，资金在上述额度和有效期内可以循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期收回的金额423000000元。公司及子公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超出第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会

议审议的额度范围。具体情况如下：

购买金额年化收序号签约银行产品名称产品类型产品起息日产品到期日

(万元)益率交通银行股份有单位定期六个月定2024年92025年3

1限公司攀枝花分10001.75%

存款期存款月10日月10日行中国农业银行股单位定期六个月定2024年92025年3

2份有限公司攀枝120001.50%

存款期存款月6日月6日花分行中国建设银行股单位定期六个月定2024年92025年3

3份有限公司攀枝28001.50%

存款期存款月6日月6日花东区支行中国银行股份有单位定期六个月定2024年92025年3

4限公司凉山城南80001.50%

存款期存款月6日月6日支行中国工商银行股单位定期六个月定2024年92025年3

5份有限公司攀枝65001.50%

存款期存款月6日月6日花东区支行中国银行股份有单位定期六个月定2024年92025年3

6限公司攀枝花分120001.50%

存款期存款月6日月6日行

合计42300.00---

2024年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益1279.72万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

6公司本次发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目款项已全部支付，节余资金13338074.18元；公司其他募投项目尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资金2024年度存放与使用情况的报告》进行了审核，并出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZE10063 号）。报告认为：钒钛股份募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了钒钛股份募集资金2024年度的实际存放与使用情况。

7七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

8附表

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额1228000.00本年度投入募集资金总额48483.75

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额166563.80

累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变截至期末项目达到预是否达项目可行性更项目募集资金承诺调整后投资总以前年度投入本年度投入截至期末累计投入进度本年度实现承诺投资项目定可使用状到预计是否发生重

（含部分投资总额额金额金额投入金额(2)（%）(3)的效益态日期效益大变化

变更）＝(2)/(1)

攀钢6万吨/年

2024年11

熔盐氯化法钛否119300.00119300.0052784.24937876.1290660.3775.99-14420.29否否月30日白项目攀枝花钒厂五

2023年5月

氧化二钒提质否14300.0014300.007281.0105830.3213111.3391.69-1261.93否否

25日

升级改造项目攀钢集团钒钛资源股份有限2026年2月否13200.0013200.00-1360.131360.1310.30-不适用否公司数字化转28日型升级项目攀钢集团西昌2026年10否10400.0010400.001420.121139.542559.6624.61-不适用否钒制品科技有月31日

9限公司智能工

厂建设项目攀钢集团重庆钛业有限公司2026年3月否3600.003600.00-832.72832.7223.13-不适用否自动化升级建31日设项目钒电池电解液

2025年12

产业化制备及否5500.005500.00-125.95125.952.29-不适用否月31日应用研发项目碳化高炉渣制

2025年12

备氯化钛白研否5700.005700.001442.561318.972761.5248.45-不适用否月31日发项目

补充流动资金否56000.0055152.1255152.1155152.11100.00不适用-不适用否

合计-228000.00227152.12118080.0548483.75166563.8073.33--15682.22--

未达到计划进攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目未达到预计收益的原因：截至2024年11月末，该项目建设已经完成，处于试生产阶段，由于部分产线陆续进度或预计收益行生产调试和功能消缺完善，产量、质量、技经等指标尚未完全达到设计水平；此外，2024年以来钛白粉市场竞争激烈，终端需求不足，销售价的情况和原因格低于预期价格。

（分具体项攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目未达到预计收益的原因：2024年钒产品市场价格走低，本项目所生产的产品五氧化二钒销售价格低于预目）期价格。

项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

10超募资金的金

额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点不适用变更情况募集资金投资项目实施方式不适用调整情况

为了保证项目建设顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司募投项目实施主体子公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入募集资金募集资金投资投资项目。2023年7月26日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议项目先期投入案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计328465313.51元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实及置换情况

际投资金额为328109539.93元，以自筹资金支付发行费用的金额为355773.58元。

用闲置募集资金暂时补充流无动资金情况用闲置募集资2024年8月16日分别召开了第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行金进行现金管现金管理的议案》，同意公司及子公司对不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个理情况月，资金在上述额度和有效期内可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，公司对闲置募集资金423000000元进行现金管理。

项目实施出现

募集资金节余截至2024年12月31日，攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目款项已全部支付，节余资金13338074.18元。

的金额及原因尚未使用的募

集资金用途及截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户，后续将继续用于募集资金投资项目。

去向

11募集资金使用

及披露中存在无的问题或其他情况

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

（以下无正文）12（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

方磊郑泽匡中国国际金融股份有限公司年月日

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