远大控股:出售资产公告

证券代码：000626证券简称：远大控股公告编号：2024-044

远大产业控股股份有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易概述

根据经营和发展的考量，远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司与广州鲁信油脂有限公司（以下简称：鲁信油脂）签署股权转让协议，出售两家全资子公司100%股权，具体如下：

1.1公司全资子公司远大粮油食品有限公司（以下简称：远大粮油）以

23500万元的价格向鲁信油脂出售其持有的远大油脂（东莞）有限公司[以下简

称：远大油脂（东莞）]100%股权，股权转让完成后远大粮油不再持有远大油脂（东莞）股份。

1.2 公司全资子公司 GRAND OILS & FOODS (SINGAPORE) PTE. LTD. [以下

简称：远大油脂（新加坡）]以 5300万元的价格向鲁信油脂出售其持有的 GRAND

OILS & FOODS (MALAYSIA) SDN. BHD. [以下简称：远大油脂（马来西亚）]100%股权，股权转让完成后远大油脂（新加坡）不再持有远大油脂（马来西亚）股份。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、履行审批程序情况

上述出售两家全资子公司股权事项需经董事会审议通过后生效，不需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门等部门办理变更及备案手续。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广州鲁信油脂有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：莫灵

注册资本：1亿元

统一社会信用代码：91440101MA59M5C8XQ

成立日期：2017年4月25日1注册地址：广州市南沙区望江二街1号中惠璧珑湾自编11栋1101房（仅限办公用途）

经营范围：批发业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)股权结构：福建拓拓农业发展有限公司持有鲁信油脂100%股权。

鲁信油脂2023年度未经审计实现营业收入147180.54万元，营业利润

2877.68万元，净利润2900.85万元；2023年12月31日，资产总额23163.55万元，负债总额16758.77万元，净资产6404.78万元。

鲁信油脂与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

鲁信油脂不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产：远大油脂（东莞）100%股权。

公司名称：远大油脂（东莞）有限公司

法定代表人：戴志勇

注册资本：391712134元

成立日期：2009年2月10日

注册地址：广东省东莞市麻涌镇文武涌路5号经营范围：农副食品加工；食品制造；农、林、牧产品批发（不含稻谷、小麦、玉米批发）；食品批发（不含烟草制品批发）；食品零售（不含烟草制品零售）；贸易代理；其他专业咨询；包装服务；仓储服务（不含危险化学品）；货

物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司全资子公司远大粮油持有远大油脂（东莞）100%股权。

远大油脂（东莞）2023年度经审计实现营业收入4893966325元，营业利润-26370388元，净利润-24048090元，经营活动产生的现金流量净额-8015834元；2023年12月31日，资产总额568607264元，负债总额

424937169元，净资产143670095元，应收款项总额88685190元，无或

2有事项。远大油脂（东莞）2024年1至9月未经审计实现营业收入1123993037元，营业利润-38327975元，净利润-39176405元，经营活动产生的现金流量净额11858935元；2024年9月30日，资产总额176312628元，负债总额71818939元，净资产104493690元，应收款项总额1670235元，无或有事项。

远大油脂（东莞）不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

公司不存在为远大油脂（东莞）提供担保，公司全资子公司远大物产集团有限公司为远大油脂（东莞）向大连商品交易所申请棕榈油等品种指定交割库提供

担保额度7亿元，截止至公告日无存续的交割库业务，实际提供担保金额0元。

鲁信油脂保证自完成股权转让工商变更登记之日起20日内向大连商品交易所申请棕榈油等品种交割库担保人由远大物产集团有限公司变更为鲁信油脂。若远大油脂（东莞）在股权转让变更登记后、担保人变更前发生任何交割库协议约定的业务，远大物产集团有限公司因此产生或可能产生的担保责任由鲁信油脂承担。

公司不存在为远大油脂（东莞）提供财务资助、委托理财。远大油脂（东莞）不存在占用公司资金的情况、占用远大粮油资金1510万元，不存在与公司经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，根据协议约定远大油脂（东莞）应在2024年12月31日前，向远大粮油归还一切借款，对此还款义务鲁信油脂承担连带还款义务。

远大油脂（东莞）不是失信被执行人。

2、标的资产：远大油脂（马来西亚）100%股权。

公司名称：GRAND OILS & FOODS (MALAYSIA) SDN. BHD.董事：许强、SUKUMARAN SHASHANK、CHOONG SHANG SIONG

注册资本：300万马币

成立日期：2022年10月21日

注册地址：UNIT 30-01 LEVEL 30 TOWER A VERTICAL BUSINESS SUITE

AVENUE 3 BANGSAR SOUTH NO.8 JALAN KERINCHI KUALA LUMPUR WILAYAH

PERSEKUTUAN

主营业务：ACTIVITIES OF HOLDING COMPANIES

股权结构：公司全资子公司远大油脂（新加坡）持有远大油脂（马来西亚）

3100%股权。

远大油脂（马来西亚）2023年度经审计实现营业收入0元，营业利润-6495337元，净利润-6495337元，经营活动产生的现金流量净额-2956580元；2023年12月31日，资产总额124542192元，负债总额128030084元，净资产-3487892元，应收款项总额11550139元，无或有事项。远大油脂（马来西亚）2024年1至9月未经审计实现营业收入0元，营业利润-677836元，净利润-677836元，经营活动产生的现金流量净额-207087元；2024年9月30日，资产总额124843052元，负债总额127784017元，净资产-2940965元，应收款项总额12391554元，无或有事项。

远大油脂（马来西亚）不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

公司不存在为远大油脂（马来西亚）提供担保、财务资助、委托理财。远大油脂（马来西亚）不存在占用公司资金的情况、占用远大油脂（新加坡）资金

12859万元、远大油脂（马来西亚）全资子公司 GRAND OILS & FOODS (PG) SDN.

BHD. 占用远大油脂（新加坡）资金 672 万元，不存在与公司经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，根据协议约定远大油脂（马来西亚）、GRAND OILS & FOODS (PG) SDN. BHD. 应在交割日前将一切债务清偿完毕。

远大油脂（马来西亚）不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

1、远大油脂（东莞）《股权转让协议》的主要内容

股权转让方（甲方）：远大粮油

股权受让方（乙方）：鲁信油脂

目标公司（丙方）：远大油脂（东莞）

1.1标的股权及转让价格

各方确认本协议约定的标的股权为甲方拟向乙方转让的其持有目标公司的

100%股权。

各方确认根据目标公司现状，乙方受让标的股权转让对价以人民币贰亿叁仟伍佰万元整（小写：235000000元）为基础，最终股权转让对价根据本协议过渡期调整确认。

1.2过渡期损益

4各方一致同意过渡期目标公司经营业务所产生的损益由转让方享有或承担，

资产折旧、资产减值损失及公允价值变动损益由受让方享有或承担，以本协议附件目标公司2024年4月30日财务报表及以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2024年10月31日为基准日的《审计报告》为依据，双方对于过渡期经营业务所产生的损益书面确认后10日内，由支付义务方向对方支付。

1.3核心陈述与保证

1.3.1甲方陈述与保证甲方已经向乙方充分地披露了截至本协议签订日的目标公司资产、负债（包括或有负债）、权益、对外担保、风险或潜在风险以及与本协议有关的信息等，没有任何故意的虚假、误导性陈述或重大遗漏。甲方故意不向乙方披露或故意不完整披露截至本协议签订日的目标公司的资产、负债（包括或有负债）、权益、

对外担保、风险或潜在风险以及与本协议有关的信息等，导致目标公司承担赔偿、补偿责任或付款义务的，甲方应在目标公司支付相应款项后的十日内向目标公司进行全额补足。

1.3.2丙方陈述与保证

至交割基准日之前，丙方已根据目标公司现状履行了相应的披露义务，且丙方承诺其向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提

供的信息均真实、准确，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。丙方所做出的陈述与保证在本协议签署日时均是真实、准确、完整的，没有重大遗漏或误导性陈述。

1.3.3乙方陈述与保证

乙方保证自完成股权转让工商变更登记之日起20日内向上海期货交易所、

广州期货交易所、大连商品交易所申请棕榈油等品种（如有）交割库担保人由远大物产集团有限公司变更为乙方。

若丙方在股权转让变更登记后、担保人变更前发生任何交割库协议约定的业务，远大物产集团有限公司因此产生或可能产生的担保责任由乙方承担。

1.4股权转让款的支付

1.4.1乙方向甲方缴纳的保证金人民币2000万元，其中1500万元自甲方

已在中标通知书发出时自动转为本协议项下定金，协议签订后，本协议项下定金支付数额自动变更为乙方预付款，甲乙双方应在协议签订后第一个工作日解除共

5管并向甲方全部释放，乙方需按协议约定进行首付款补足。

1.4.2首付款：本次交易股权转让对价的20%，即人民币47000000元；

乙方应在本协议签订之日起10日内向甲方补足支付首付款。

1.4.3本次交易股权转让对价的70%，即人民币164500000元；乙方应于

本协议签订之日起15日内向甲方支付。第二期付款前，交易各方应完成业务经营、人员管理、日常事务等方面的交接工作，确保后续经营管理权能够顺利移交给乙方；交易双方应完成剩余10%款项的共管工作；甲方和丙方应在甲方收到第二期付款同时向所属工商登记管理部门提交完整的股权变更登记申请文件（包括但不限于董监高、法定代表人、章程变更）。

1.4.4本次交易股权转让对价的10%，即人民币23500000元；乙方应在

经营管理权的移交和股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起半年内，在扣除双方书面确认的扣除项后，解除共管并向甲方释放。

1.5人员安置

本应乙方自行进行丙方员工安置，但通过友好协商，丙方可以按照乙方制定的《员工安置方案》在交割基准日（2024年10月31日）之后双方交接完成前

尽力完成全部员工安置事项（费用和责任均由乙方承担），甲方可以给予必要的配合。

1.6违约责任

乙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过30日的，经甲方要求限期纠正后，仍拒不纠正或逾期不纠正的，将向甲方支付股权转让对价的10%作为违约金，同时甲方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。乙方未按本协议约定逾期支付股权转让对价的，每日按逾期付款金额的万分之五支付逾期违约金，超过30日仍未全部履行付款义务的，甲方有权单方解除本协议且乙方应向甲方支付股权转让对价10%的违约金。甲方决定单方解除的，应在协议解除后三个工作日内返还乙方已支付的全部股权转让对价款甲方有权从该股权转让对价款中先行扣除违约金或定金后，如有剩余，再返还给乙方。

甲方和/或丙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保

证超过30日的，经乙方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，甲方或丙方应向乙方支付股权转让对价的10%作为违约金，同时，乙方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。甲方和/或丙方逾期不履行本协议约定的任何义务、承诺和保证的，甲方或丙方每日按股权转让对价万分之

6五支付逾期违约金。

本条前述丙方责任及违约情形仅仅指丙方依据本协议依法交割给乙方之前，按本协议负有对乙方有义务、承诺和保证时，发生违约情形，按本条前述违约情形执行。丙方依据本协议依法交给乙方之后，丙方负有对甲方的义务、承诺和保证时，本协议有特别约定的从其特别约定，没有特别约定，丙方不履行本协议或延迟履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过30日的，经甲方限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合本协议约定或者逾期纠正的，丙方应向甲方支付股权转让对价的10%作为违约金，同时，甲方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。丙方逾期不履行本协议约定的任何义务、承诺和保证的，丙方每日按股权转让对价万分之五向甲方支付逾期违约金。

1.7协议生效

本协议经过远大产业控股股份有限公司董事会批准及乙方股东会批准后生效，以较晚者为准。

1.8交易的定价依据：交易基准日为2024年4月30日，以非公开的方式向

意向企业发布“产权报价/竞价规则”，通过报名缴纳保证金、现场确认、文件审核、报价竞价及尽职调查等确认最终交易对手方。

2、远大油脂（马来西亚）《股权转让协议》的主要内容

股权转让方（甲方）：远大油脂（新加坡）

股权受让方（乙方）：鲁信油脂

目标公司（丙方）：远大油脂（马来西亚）

2.1标的股权及转让价格

各方确认本协议约定的标的股权为甲方拟向乙方转让的其持有目标公司的

100%股权。

各方确认根据目标公司交割日状态，乙方受让标的股权转让对价为人民币伍仟叁佰万元整（小写：53000000元），不因过渡期的损益调增或调减。

2.2过渡期损益

只要双方履行了交割手续，自交割日之日起，标的公司全部权益和风险均由股权受让方承担和享有，与股权转让方无关。为保证目标公司正常经营，对于附件约定的费用项，交割前由甲方承担，交割后由乙方承担。

2.3核心陈述与保证

2.3.1甲方陈述与保证7甲方已经向乙方充分地披露了截至本协议签订日的目标公司资产、负债（包括或有负债）、权益、对外担保、风险或潜在风险以及与本协议有关的信息等，没有任何故意虚假、误导性陈述或重大遗漏。

2.3.2丙方陈述与保证

至交割基准日之前，丙方已根据目标公司和目标公司子公司现状履行了相应的披露义务，且丙方承诺其提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均真实、准确，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。丙方所做出的陈述与保证在本协议签署日时均是真实、准确、完整的，没有重大遗漏或误导性陈述。

2.3.3乙方陈述与保证

乙方保证按照本协议约定依法向甲方支付股权转让款。

2.4股权转让款的支付

2.4.1乙方向远大粮油食品有限公司缴纳的保证金人民币2000万元，其中

500万元自甲方已在中标通知书发出时自动转为本协议项下定金，甲乙双方应在

协议签订当天解除共管并向甲方释放。

2.4.2乙方应在交割日（2025年4月30日）前向甲方支付至本次交易股权转让对价的 90%，即人民币 4770 万元；第二期付款前，乙方应完成 ODI（境外直接投资）备案手续；交易各方应完成业务经营、人员管理、日常事务等方面的

交接工作，确保后续经营管理权能够顺利移交给乙方；交易双方应完成剩余10%款项的共管工作；丙方及其子公司应在交割日前将一切债务清偿完毕（包括但不限于甲方及关联公司的往来债务）；交割日丙方及其子公司不持有任何现金或现金等价物；甲方和丙方应在甲方收到第二期付款同时向所属工商登记管理部门提

交完整的股权变更登记申请文件（包括但不限于董监高、法定代表人、章程变更）；

乙方不承担过渡期的费用。

2.4.3本次交易股权转让对价的10%，即人民币5300000元；乙方应在经

营管理权的移交和股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起半年内，在扣除双方确认书面确认的扣除项后，解除共管并向甲方释放。

2.4.4本协议生效后180日内甲乙双方仍未进行标的股权交割的，甲方有权

随时单方解除本协议，甲方按本条约定解除本协议的，甲方退还乙方已经支付的全部款项，双方互不承担任何违约、赔偿责任。

2.4.5甲乙双方可根据标的公司所在国的法规规定，选择等价美元进行交易，

8换算汇率以标的股权交割基准日央行人民币中间价汇率为准。

2.5违约责任

乙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过30日的，经甲方要求限期纠正后，仍拒不纠正或逾期不纠正的，将向甲方支付股权转让对价的10%作为违约金，同时甲方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。乙方未按本协议约定逾期支付股权转让对价的，每日按逾期付款金额的万分之五支付逾期违约金，超过30日仍未全部履行付款义务的，甲方有权单方解除本协议且乙方应向甲方支付股权转让对价10%的违约金。甲方决定单方解除的，应在合同解除后三个工作日内返还乙方已支付的全部股权转让对价款甲方有权从该股权转让对价款中先行扣除违约金或定金后，如有剩余，再返还给乙方。

甲方和/或丙方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保

证超过30日的，经乙方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，甲方或丙方应向乙方支付股权转让对价的10%作为违约金，同时，乙方有权单方解除本协议或有权要求继续履行本协议。甲方和/或丙方逾期不履行本协议约定的任何义务、承诺和保证的，甲方或丙方每日按股权转让对价万分之五支付逾期违约金。

2.6协议生效

本协议经过远大产业控股股份有限公司董事会批准及乙方股东会批准后生效，以较晚者为准。

2.7交易的定价依据：交易基准日为2024年4月30日，以非公开的方式向

意向企业发布“产权报价/竞价规则”，通过报名缴纳保证金、现场确认、文件审核、报价竞价及尽职调查等确认最终交易对手方。

9五、出售资产的目的和对公司的影响近年来，随着贸易行业大宗商品价格波动逐渐增大，交易机会逐渐减少，公司一直在符合国家和民生发展趋势、技术含量高、目前尚未成熟的新兴行业中积极探寻产业投资机会。公司坚定不移地深入推进大型贸产一体化高科技企业战略转型，油脂领域是公司重点的产业转型方向之一。

油脂板块，公司持续投入研发创新项目，持续建立丰富的品牌及产品结构，打造高附加值、高定价权的产品体系。公司在油脂领域已逐步从低毛利、低定价权的油脂贸易、仓储加工向高毛利、高定价权的产业端转型，将经营的重心投入以特种油脂为主的高附加值产业。本次交易是公司根据战略发展规划和业务布局的调整，有助于公司整合资源，优化资产和业务结构，提高资产使用效率，降低管理成本，增强盈利能力，符合公司整体发展战略需要。

本次出售远大油脂（东莞）和远大油脂（马来西亚）100%股权交割完成后，上述公司将不再纳入公司合并报表范围，公司子公司为远大油脂（东莞）提供的担保在被解除前，将构成为公司合并报表范围外企业提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的解除安排，但若交易对方未履行上述债务的偿还义务且交易对方无法履行上述约定及承诺，公司全资子公司远大物产集团有限公司可能面临承担连带担保责任的风险。如果鲁信油脂未按约定履行义务，公司将按股权转让协议的约定追究违约责任。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

经初步测算，本次出售资产预计增加公司利润总额约0.8亿元-1.3亿元，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的会计处理，具体财务影响将以届时审计结果为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、股权转让协议特此公告。

远大产业控股股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十九日

行情