*ST恒立:北京博星证券投资顾问有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司

关于恒立实业发展集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二四年十月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义.................................................3

第二节序言.................................................5

第三节财务顾问承诺与声明..........................................6

一、财务顾问承诺..............................................6

二、财务顾问声明..............................................6

第四节财务顾问意见.............................................8

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................8

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................8

三、对信息披露义务人的核查.........................................8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.........................20

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露

义务人的方式...............................................20

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查............................21

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查............................22

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查.........................22

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................22

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................24

十一、对同业竞争的核查..........................................26

十二、对关联交易情况的核查........................................27

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.........................27

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...........28

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................28

十六、第三方聘请情况说明.........................................29

十七、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.........29

十八、结论性意见.............................................29

2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第一节释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司 /公司 //*ST 恒立 /指恒立实业发展集团股份有限公司恒立实业

信息披露义务人/湘诚神州指湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）厦门农商行指厦门农村商业银行股份有限公司

山东省国际信托股份有限公司-山东信托厦诚31号单一资山东信托指金信托

湖南神州行者资本管理有限公司，系湘诚神州执行事务合神州资本指伙人

湖南优禾指湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）

山西晋禾指山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合伙）

盛世神州指湖南盛世神州企业发展合伙企业（有限合伙）湘诚现代指湘诚现代城市运营服务股份有限公司深圳中证指深圳中证投资有限责任公司

湘诚神州于2024年8月22日签订股份转让协议，受让厦本次权益变动指门农商行持有的*ST恒立 7600万股流通股，占上市公司总股本的17.87%

2024年8月22日，湘诚神州与山东省国际信托股份有限

《股份转让协议》指公司、厦门农村商业银行股份有限公司签署《股份转让协议》报告书/详式权益变动报告《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书指书（修订稿）》/《北京博星证券投资顾问有限公司关于恒立实业发展集本核查意见本财务顾问核指团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意查意见见》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第号》指——上市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

4北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式

准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接

受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

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第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管

机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核

机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就《恒立实业发展集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的

6北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经

本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被

任何第三方使用。

7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

第四节财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

因信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，决定参加山东信托持有的恒立实业7600万股股份的投资人公开遴选，成功竞得并于2024年8月22日签订股份转让协议。未来，信息披露义务人希望通过优化上市公司经营管理以及资源配置等方式，提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人的核查

（一）信息披露义务人基本情况

1、截至本核查意见签署日，湘诚神州基本情况如下表所示：

企业名称湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

执行事务合伙人湖南神州行者资本管理有限公司出资额26000万元

统一社会信用代码 91430100MADNF7Q83W成立时间2024年6月5日经营期限2024年6月5日至长期

湖南省长沙市开福区中山路 589号万达广场 B区商业综合体 45011注册地址号

一般项目：以自有资金从事投资活动；物业服务评估；单位后勤管经营范围理服务；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）联系电话18310905857

2、截至本核查意见签署日，湘诚神州合伙人基本情况如下：

序号合伙人名称合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1神州资本普通合伙人1170045.0000%

2沈海博有限合伙人600023.0769%

3山西晋禾有限合伙人550021.1538%

4谢冰有限合伙人20007.6923%

5盛世神州有限合伙人5051.9423%

6湘诚现代有限合伙人1950.7500%

7深圳中证有限合伙人1000.3846%

3、普通合伙人截至本核查意见签署日，神州资本系湘诚神州的普通合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：

企业名称湖南神州行者资本管理有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人石圣平注册资本10000万元

统一社会信用代码 91430100MAC1MC7H65成立时间2022年11月8日

9北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

经营期限2022年11月8日至长期湖南省长沙市开福区中山路589号开福万达广场B区商业综合体（含注册地址写字楼）45011房

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等经营范围活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例股东情况

神州行者资产管理有限公司100%

4、有限合伙人

（1）谢冰男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

430104196811******，长期居住地为长沙市岳麓区。谢冰系湖南金信融资担保有

限责任公司等公司董事长、为湖南达美程智能科技股份有限公司及浏阳市天鹰包装印务有限公司等公司实际控制人。

（2）沈海博男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

650104196808******，长期居住地为浙江省桐乡市。沈海博现担任江西赣锋锂业

集团股份有限公司董事。

（3）盛世神州

截至本核查意见签署日，盛世神州系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：

企业名称湖南盛世神州企业发展合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人罗笛出资额2500万元

统一社会信用代码 91430105MAC8NDPA88

10北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

成立时间2023年2月16日经营期限2023年2月16日至2073年2月15日

湖南省长沙市开福区通泰街街道中山路 589号开福万达广场 B区注册地址

商业综合体（含写字楼）45011房一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人姓名/名称出资比例

合伙人信息罗笛96.00%

湖南神州行者资本管理有限公司4.00%

（4）湘诚现代

截至本核查意见签署日，湘诚现代系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：

企业名称湘诚现代城市运营服务股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人刘洋

注册资本16964.28万元

统一社会信用代码 91430100183807631X成立时间1997年9月22日经营期限1997年9月22日至长期

注册地址湖南省长沙市天心区友谊路528号湘诚万兴816、817、818、819房

许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；

餐厨垃圾处理；餐饮服务；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；建设

工程施工；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；单位后勤管理服务；园区管理服务；停车场经营范围服务；会议及展览服务；创业空间服务；工程管理服务；养老服务；

家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；建筑物清洁服务；专

业保洁、清洗、消毒服务；小微型客车租赁经营服务；农村生活垃圾经营性服务；办公服务；普通机械设备安装服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；游览景区管理；市政设施管理；城乡市容管理；

11北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；城市绿化管理；餐饮管理；合同能源管理；企业管理；企业管理咨询；软件开发；软件销售；软件外包服务；园林绿化工程施工；国内贸易代理；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品零售；农副产品销售；

日用品销售；水污染治理；环保咨询服务；农作物病虫害防治服务；

林业有害生物防治服务；非居住房地产租赁；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东姓名/名称持股比例

湖南旅游发展投资集团有限公司43.9474%

湖南养天和投资管理有限公司20.0000%

湖南省湘诚聚力物业发展合伙企业（有限合伙）8.0677%

股东信息湖南省湘诚群英物业发展合伙企业（有限合伙）7.7178%

湖南省湘诚菁英物业发展合伙企业（有限合伙）5.2672%

大汉控股集团有限公司5.0000%

湖南合和兴科技有限公司5.0000%

湖南兴湘资产经营管理集团有限公司5.0000%

（5）山西晋禾截至本核查意见签署日，山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合伙）系湘诚神州的有限合伙人，成立于2019年9月，于2019年11月在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SJE387。其基本情况如下：

企业名称山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人深圳晋阳股权投资管理有限公司出资额30000万元

统一社会信用代码 91140800MA0KPMR2XU成立时间2019年9月11日经营期限2019年9月11日至无固定期限注册地址山西省运城市盐湖区红旗东街6499号建工大厦四楼403室

对非上市企业的股权投资、债权投资、债转股及相关配套支持业务经营范围和上市公司非公开发行的股权投资及相关咨询服务（不得从事吸收

12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。

合伙人姓名/名称出资比例

晋阳资产管理股份有限公司33.3333%

神州行者资产管理有限公司22.3333%

运城财信投资控股有限公司16.6667%合伙人信息山西中合盛新兴产业股权投资合伙企

16.6667%业（有限合伙）

深圳晋阳股权投资管理有限公司6.6667%

中合盛资本管理有限公司3.3333%

北京优禾私募基金管理有限公司1.0000%

（6）深圳中证

截至本核查意见签署日，深圳中证系湘诚神州的有限合伙人，其基本情况如下：

企业名称深圳中证投资有限责任公司企业类型有限责任公司法定代表人李红霞注册资本1000万元

统一社会信用代码 91440300MA5DMW5J24成立时间2016年10月19日经营期限2016年10月19日至无固定期限深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路10号大学城创业园601（入注册地址驻深圳市百丰商务秘书有限公司）

一般经营项目是:投资兴办实业（具体项目另行申报）;创业投资业务;投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上经营范围均不含限制项目）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东姓名/名称持股比例

股东信息李红霞90.00%

刘景霞10.00%

（二）对信息披露义务人财务状况的核查

13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

湘诚神州成立于2024年6月5日，其主要业务为投资管理，截至本核查意见签署日，湘诚神州设立不满一年，除持有恒立实业股票外，尚未实际开展业务，无相关财务数据。

湘诚神州的执行事务合伙人神州资本于2022年11月8日成立，至今最近两年的主要财务指标（未经审计）如下表所示（单位：元）：

项目2022年12月31日2023年12月31日

总资产/2595898.60

净资产/1339566.63

资产负债率/48.39%项目2022年度2023年度

营业收入/0

净利润/-5260433.37

净资产收益率/-392.69%

（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查

截至本核查意见签署日，除*ST恒立外，信息披露义务人未投资其他企业。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本除控制湘诚神州外，控制的主要核心企业基本信息如下：

序号企业名称注册资本设立时间持股比例主营业务办公用品销售；专业设计服广州神行商务；服装服饰零售；体育用

1100万元2022-12-02100%

贸有限公司品及器材零售；文具用品零售；日用百货销售

一般项目：办公用品销售;专业设计服务；体育用品及器长沙神州行材零售；文具用品零售；日

2者商贸有限100万元2022-12-01100%用百货销售。（除依法须经公司

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人石圣平所控制的除

14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

湘诚神州外主要的核心企业基本信息如下：

序号企业名称注册资本设立时间控制关系主营业务湖南联银投资石圣平直接持股

11000万元2009-03-18投资管理

管理有限公司95%神州行者资产石圣平间接持股

210000万元2018-06-11投资管理

管理有限公司61.75%盛世神州烟花组织文艺交石圣平间接持股

3科技股份有限10000万元2023-04-26流活动、互

37.19%

公司联网销售湖南神州行者石圣平间接持股

4资本管理有限10000万元2022-11-08投资管理

61.75%

公司湖南盛世神州石圣平间接持股

5供应链有限公2000万元2024-04-19供应链管理

37.19%

司广州神行商贸石圣平间接持股办公用品销

6100万元2022-12-02

有限公司61.75%售长沙神州行者石圣平间接持股办公用品销

7100万元2022-12-01

商贸有限公司61.75%售神州行者不动石圣平间接持股房地产中

8产经营管理有5000万元2019-01-22

61.75%介、咨询

限公司神州行者清算石圣平间接持股

95000万元2018-07-02清算事务

有限公司61.75%湖南神州行者石圣平间接持股

10企业破产清算1000万元2018-07-11清算事务

61.75%

有限公司山西神州行者石圣平间接持股

11企业破产清算1000万元2018-08-02清算事务

61.75%

有限公司山西神州行者石圣平间接持股房地产中

12不动产经营管500万元2019-07-18

61.75%介、咨询

理有限公司

电子产品、闻喜县华盛商石圣平间接持股

13100万元2020-08-20服装、五金

贸有限公司61.75%等销售衡阳神州商贸石圣平间接持股

1410万元2019-04-30日用品销售

有限公司61.75%

电力、热力、

溆浦县神州燃1428.5715石圣平间接持股

152020-12-04燃气及水生

气有限公司万元43.225%产和供应

15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

湖南智通神州石圣平间接持股

16风控清算有限1000万元2016-07-21清算事务

37.05%

责任公司湖南湘通融合

石圣平间接持股企业管理、

17法商风险管理200万元2012-04-09

36.6795%咨询

咨询有限公司濮阳市神龙能石圣平间接持股

18源发展有限公1000万元2021-02-09成品油零售

33.9625%

司浏阳市神州金石圣平间接持股烟花爆竹生

19益烟花制造有500万元2023-04-20

32.11%产

限公司湖南省湘川燃石圣平间接持股

205000万元2020-07-10燃气经营

气有限公司31.4925%建筑装饰材自贡市湘川贸石圣平间接持股

211000万元2022-03-30料、金属制

易有限公司31.4925%品销售自贡市湘川燃石圣平间接持股

221000万元2022-03-30燃气经营

气有限公司31.4925%自贡湘川置业石圣平间接持股房地产开发

23800万元2023-04-19

有限公司31.4925%经营自贡市湘川物石圣平间接持股

24业管理有限公200万元2023-04-17物业管理

31.4925%

司濮阳恒昌燃气石圣平间接持股化工产品销

25200万元2020-12-01

有限公司31.4925%售盛世神州烟花组织文艺交石圣平间接持股

26科技（浏阳）有2000万元2023-06-16流活动、互

37.1859%

限公司联网销售长沙盛世神州

石圣平间接持股烟花销售/批

27烟花小屋连锁1000万元2023-07-07

29.7487%发

有限公司湖南国富神州石圣平间接持股资产管理服

28投资合伙企业1000万元2022-01-26

24.7%务（有限合伙）山西神州吉祥

企业管理咨询石圣平间接持股企业管理、

292550万元2020-10-22合伙企业（有限20.3412%咨询合伙）湖南优禾神州股权投资合伙石圣平间接持股

3012000万元2019-01-23投资管理

企业（有限合19.1583%伙）

16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

永州智通神州石圣平间接持股资产管理服

31项目管理有限1000万元2019-11-29

18.8955%务

公司北京智通融合

石圣平间接持股企业管理、

32法商风险管理10万元2018-05-09

18.8955%咨询

咨询有限公司山西尚通投资合石圣平间接持股33伙企业（有限合2500万元2021-11-15投资管理

11.115%

伙）山西神州永昌

企业管理咨询石圣平间接持股企业管理、

345000万元2020-03-02合伙企业（有限12.35%咨询合伙）

化工、五金、山西百顺通达石圣平间接持股

35500万元2024-09-18建筑材料贸

贸易有限公司11.115%

易、销售

（四）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查

截至报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市

17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（六）对信息披露义务人及其主要负责人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人湘诚神州系有限合伙企业，其实际控制人为石圣平。信息披露义务人主要管理人员情况如下：

是否取得境外地姓名职务性别国籍长期居住地区永久居留权执行事务合伙人委派代罗笛女中国湖南长沙否表（主要负责人）截至本核查意见签署日，湘诚神州及罗笛最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本的控股股东神州行者资产管理有限公司存在被执行案件，具体情况如下：

案号被执行人执行标的额执行法院立案日期

(2024)晋0105执神州行者资产本金1000万元太原市小店区

2024-04-25

5004号管理有限公司及利息人民法院

因上述执行案件，神州行者资产管理有限公司所持神州行者清算有限公司

1400万元股权被太原市小店区人民法院予以冻结。

2024年8月23日，神州行者资产管理有限公司因上述执行案件违反财产报

告制度被太原市小店区人民法院纳入失信被执行人名单，神州行者资产管理有限公司及其法定代表人石圣平被采取限制消费措施，具体如下：

案号(2024)晋0105执5004号失信被执行人神州行者资产管理有限公司执行法院太原市小店区人民法院失信行为违反财产报告制度

立案日期2024-04-25

发布日期2024-08-23

一、被告神州行者资产管理有限公司于本判决生效之日起十生效法律文书确

日内偿还原告山西晋非投资有限公司借款本金1，000万元、截至定的义务

2021年1月29日的利息67342.47元，并支付原告以1000万元

18北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见为基数，自2021年1月30日起至本息全部支付之日止按照年利率16.6%计算的利息；

二、驳回原告山西晋非投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取52571元、财产保全费5000元（原告已预交），由被告神州行者资产管理有限公司负担54655元，由原告山西晋非投资有限公司负担2916元。

经各方沟通，法院和申请执行人已划转/冻结了被执行债务金额对应的现金和股权资产，双方就案件的执行达成了和解，法院已解除神州行者资产管理有限公司失信被执行人及限制消费措施。

除上述信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东所涉及的失信被执行案件外，信息披露义务人的执行事务合伙人神州资本及实际控制人石圣平先生均不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未受过行政处罚、刑事处罚。上述失信被执行及限制消费措施已得到解决。2024年9月10日，太原市小店区人民法院下达《结案通知书》，(2024)晋0105执5004号案件执行完毕。

此外，湖南优禾一致行动人神州资本未履行对东方海洋（002086）增持计划，

2024年1月29日，深圳证券交易所对湖南优禾、神州资本进行通报批评；2024年1月30日，山东证监局对湖南优禾、神州资本采取责令改正的监管措施。湖南优禾、神州资本被通报批评及责令改正监管措施的行为不属于严重的证券市场失信，不会对信息披露义务人的收购资格及本次权益变动构成实质影响。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关

19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式

（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，湘诚神州股权控制关系如下图所示：

2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查

神州资本作为湘诚神州的普通合伙人兼执行事务所合伙人，负责湘诚神州的日常经营管理，对外代表湘诚神州。神州资本直接持有湘诚神州45%的出资份额，

20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

并通过直接持有盛世神州4%的出资份额担任其执行事务合伙人进而间接持有湘

诚神州0.0777%的出资份额。神州资本直接和间接共持有湘诚神州45.0777%的出资份额。神州资本实际控制湘诚神州，其基本情况详见本节“三、对信息披露义务人的核查/（一）信息披露义务人基本情况/3、普通合伙人”。

神州资本系神州行者资产管理有限公司的全资子公司，湖南联银投资管理有限公司持有神州行者资产管理有限公司65%的股权，石圣平作为湖南联银投资管理有限公司的控股股东（持股95%），间接控制神州资本。综上所述，石圣平为湘诚神州的实际控制人，其基本情况如下：

石圣平，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

130107197201******，住所为长沙市梅溪湖环湖路****。2012年至今，担任湖

南联银投资管理有限公司的法定代表人和执行董事；2014年至今，担任天融国际融资租赁有限公司的法定代表人和执行董事；2018年设立了神州行者资产管理有限公司。

（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查本次权益变动系信息披露义务人湘诚神州参与厦门农商行关于所持7600万

股上市公司股份的投资人公开遴选，成功竞得并于2024年8月22日与山东省国际信托股份有限公司和厦门农村商业银行股份有限公司签署《股份转让协议》所致。

本次权益变动前，信息披露义务人湘诚神州未持有上市公司股份。本次权益变动后，湘诚神州直接持有上市公司7600万股股票，占上市公司总股本的

17.87%，成为上市公司第一大股东，湘诚神州以其持有的上市公司股份表决权足

以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，湘诚神州取得上市公司的控制权，上市公司实际控制人变更为石圣平先生。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

21北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

根据《股份转让协议》约定，厦门农村商业银行股份有限公司作为信托计划的最终受益人，拟按照1.3158元/股的价格（四舍五入取小数点后4位），向湘诚神州转让其所持有的上市公司7600万股股份，占上市公司总股本的17.87%，本次股份转让价款总额为人民币100000000.00元。

经核查信息披露义务人提供的资金流水，信息披露义务人具备本次权益变动的实力，已支付本次交易对价。信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，也不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷。

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查

2024年6月5日，湘诚神州召开全体合伙人第一次会议，作出书面决议同意参与厦门农村商业银行股份有限公司在淘宝阿里资产拍卖平台“山东信托持有的恒立实业7600万股股票转让项目”的公开竞拍。

2024年6月12日，湘诚神州通过参与公开投资人遴选，成功竞得山东信托

持有的上市公司7600万股股份。双方共同签订《成交确认书》

2024年8月22日，湘诚神州与山东省国际信托股份有限公司、厦门农村商

业银行股份有限公司签署《股份转让协议》。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查

收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。

经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查

22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来根据发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要，需对上市公司主营业务作出重大调整时，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并计划，但将会根据实际情况适时开展与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。若在未来

12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，可能会对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。

（四）对上市公司进行章程修改的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划。后续如有修改计划，信息披露义务人将按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善并履行相应的法定程序和信息披露义务，督促上

23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

市公司不断完善治理结构。

（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保证上市公司的合法利益及其独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“（一）资产独立

1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

2.承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的

资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（二）人员独立

1.承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他

公司、企业或组织机构担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他主体中领薪。

2.承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他

主体中兼职及/或领取报酬。

3.承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等

体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（三）财务独立

1.保证上市公司财务部门以及财务核算体系独立。

2.保证上市公司及其子公司财务会计制度和财务管理制度独立、规范。

3.保证上市公司银行开户独立，不存在与承诺人及承诺人控制的其他企业共

用银行账户的情形。

4.保证上市公司财务决策独立，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法

违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5.保证上市公司内部控制制度健全且被有效执行，财务会计报告无虚假记载，依法独立纳税。

（四）机构独立

1.保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2.保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权。

25北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

3.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他

企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2.尽量避免承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无

法避免或有合理原因的关联交易则按照“客观公正、等价有偿、公平互利”原则

依法进行，并按相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3.除通过直接及间接行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

本次交易完成后，承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”十一、对同业竞争的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争情形。为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争的问题，信息披露义务人已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：

“1.截至本承诺函出具日，本合伙企业未从事与恒立实业（含其控制的其他企业，下同）主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动；

2.本次权益变动完成后，本合伙企业不会以任何方式直接或间接从事与恒立

实业及其下属企业相同或相似的业务；

3.本次权益变动完成后，本合伙企业不会利用恒立实业第一大股东身份损害

上市公司及其下属企业、上市公司其他股东的利益。

4.无论何种原因，如本合伙企业及其控制的其他企业（包括将来受本企业控

26北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见制的企业）获得可能与恒立实业构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知恒立实业，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给恒立实业。若该等业务机会尚不具备转让给恒立实业的条件，或因其他原因导致恒立实业暂无法取得上述业务机会，恒立实业有权要求信息披露义务人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

5.本承诺于本合伙企业直接或间接为恒立实业第一大股东且恒立实业保持上市地位期间持续有效。”十二、对关联交易情况的核查经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：

“1.本企业将按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及恒立实业公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，本企业及本企业控制的其他企业与恒立实业（含恒立实业控制的其他企业，下同）的关联交易，将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务，在恒立实业股东会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，本企业将促使受本企业控制的上市公司股东按规定回避；

2.本企业及本企业控制的其他企业与恒立实业的关联交易，将遵循公平、公

正和等价有偿的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署并严格履行协议，本企业不利用关联交易非法占用恒立实业的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用关联交易损害恒立实业及其他股东的合法权益；

3.如因本企业违反上述承诺而给恒立实业造成实际损失的，本企业将承担赔

偿责任；

4.本承诺于本企业直接或间接为恒立实业第一大股东且恒立实业保持上市地位期间持续有效。”十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动披露的事项及法规要求外，信息披露义务人未在收

27北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见

购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。

十四、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，信息披露义务人以及其主要负责人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易