湖南启元律师事务所

关于恒立实业发展集团股份有限公司实际控制权认定问题的

专项法律意见书

致湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）：

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南湘诚神州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘诚神州”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“恒立实业”或“上市公司”）所涉控制权认定相关事项进行核查并出具本专项法律意见。

为出具本专项法律意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见需查阅的相关文件或上市公司公告，并基于该等文件材料或公告内容均是真实、准确、完整的；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。

本法律意见仅供湘诚神州为答复深圳证券交易所问询之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为湘诚神州答复深圳证券交易所问询所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应法律责任。

基于上述，本所出具法律意见如下：

问题：关于湘诚神州协议受让厦门农商行所持恒立实业7600万股股份，是否构成对恒立实业的控制权。

回复：

一、基本情况

（一）关于本次股份转让湘诚神州2024年6月在淘宝阿里资产拍卖平台竞得厦门农村商业银行股份

有限公司持有的恒立实业7600万股股份，并于2024年8月与山东省国际信托股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司签订《股份转让协议》。本次股份转让后，湘诚神州将持有恒立实业7600万股股份，持股比例为17.87%（以下简称“本次股份转让”）。

（二）关于恒立实业的前十大股东

根据恒立实业披露的2024年第一季度报告显示，截至2024年3月31日，恒立实业的前10名股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股比例（%）持股数量山东省国际信托股份有限公司

－山东信托·厦诚31号单一其他17.8776000000资金信托

揭阳市中萃房产开发有限公司境内非国有法人4.9521037987

深圳市傲盛霞实业有限公司境内非国有法人4.1617695500

蔡长园境内自然人2.7411630000岳阳市人民政府国有资产监督

国有法人1.004260000管理委员会中国长城资产管理股份有限公

国有法人1.004250147司

谷克宁境内自然人0.964084200

陈敏隆境内自然人0.853628900

高盛公司有限责任公司境内法人0.482021208

陈福添境内自然人0.461968300

（三）恒立实业近三年的股东大会情况

经查询上市公司2021年7月至今历次股东大会的出席情况，历次出席股东大会的股东及股东代表所持的股份数占上市公司股份总数及第一大股东所持股

份数占出席总股份的占比情况如下：

出席股东股份17.87%的股出席股出席股东代表占公司有表决份占出席总会议时间会议名称东人数有表决权的股权总股份的百股份的百分

（人）份数量（股）分比（%）比（%）

2021年第一次

2021-07-28414688565334.5430%51.73%

临时股东大会

2022年第一次

2022-02-17710689245325.1378%71.09%

临时股东大会

2021年年度股

2022-05-2649419265322.1512%80.67%

东大会2022年第二次

2022-11-074813908481332.7084%54.63%

临时股东大会

2022年年度股

2023-05-25814218328733.4371%53.44%

东大会

2023年第一次

2023-12-20411473568726.9823%66.23%

临时股东大会

2023年年度股

2024-05-231211913088728.0159%63.79%

东大会

二、本次股份转让后，湘诚神州将拥有恒立实业的控制权根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配

上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。”

根据恒立实业的前十大股东情况可知，恒立实业的股权结构较为分散，本次股份转让完成后，湘诚神州将持有上市公司的股份数量为7600万股，占上市公司总股本的17.87%，系上市公司第一大股东。

根据恒立实业近三年以来的股东大会召开情况，本次股份转让完成后，湘诚神州的持股比例均超过2021年7月以来历次股东大会的出席股东持股数量占上市公司股份总数比例的二分之一，足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项之规定。

综上，本所律师认为，本次股份转让完成后，湘诚神州将实现对上市公司的控制，上市公司的控股股东变更为湘诚神州。

（以下无正文）（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司实际控制权认定问题的专项法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡周泰山

经办律师：

胡峰

签署日期：年月日