西安旅游股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化西安旅游股份有限公司（下称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，其中独立董事成员需超过半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行责任，也不指定其他委员代行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报，由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。
第六条审计委员会与同届董事会董事的任期相同，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露，对公司定期报告
提交董事会之前，进行复审；
（四）审查公司内控制度，监督公司内部审计制度及其实施；
（五）对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者
出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十一条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据；
（四）内部控制评价的范围；
（五）内部控制评价的程序和方法；
（六）内部控制缺陷及其认定情况；
（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；
（八）内部控制有效性的结论。
第十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部
审计机构的建议，在没有充分理由或可靠证据认为审计委员会的建议不当的情形下，董事会应采纳审计委员会的建议。第十四条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章决策程序
第十六条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开1次，临时会议由审计委员会两名以上委员提议或者委员会主任认为有必要时召开。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3天通知全体委员并提供相
关资料和信息，情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以
书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，作为独立董事的委员不得委托非独立董事的委员代为出席会议。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给委员会主任委员。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十二条审计部成员可列席审计委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司
董事会办公室保存，与会议有关资料一起保存期限不少于10年。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁
布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条本实施细则由董事会负责制订、解释和修改。
第二十九条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
