西安旅游股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为了适应西安旅游股份有限公司（下称“公司”）

的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会根据股东大会的

决议设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会委员由三名董事担任，其中独立董事担任委员需超过委员会成员人数半数以上。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独

立董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举产生。公司董事长为战略委员会的当然委员。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责

召集战略委员会会议并主持战略委员会工作，主任委员由公司董事长担任。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他委员代行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报，由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。

第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

第七条战略委员会的工作机构为董事会办公室，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的应当由公司董事会决定的经营计划和投资方案进行研究和提出建议；

（五）对董事会拟订的重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案要提交董事会审议决定。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条由董事会办公室及公司各部门做好战略委员

会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

（一）由公司有关部门或分、子公司的负责人上报重大

融资投资、资本运作，资产经营、合作开发等项目的意向、可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）董事会办公室对上述材料进行整理后提交战略委员会讨论；

（三）战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议、进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议决定。

第五章议事规则

第十一条战略委员会会议由战略委员会两名以上委员提议或者委员会主任认为有必要时召开。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息，情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十二条战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给委员会主任委员。

战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第十四条战略委员会表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第十五条战略委员会主任委员认为必要时，可邀请公

司董事、监事、高级管理人员列席会议。

在必要时，战略委员会可邀请或聘请有关中介机构或有关专家为其决策提供专业意见，发生的费用由公司支付。

第十六条战略委员会的会议召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须符合法律法规、《公司章程》以及本实施细则的规定。第十七条战略委员会的会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员须在会议记录上签字，会议记录交由董事会办公室保存，与会议有关资料一起保存期限不少于10年。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不应擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规

和《公司章程》《董事会议事规则》执行，本细则如果与国家日后发布的法律法规或经合法程序修订的《公司章程》有抵触的，按国家法律法规及《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第二十一条本细则由公司董事会负责制订、解释和修改。

第二十二条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。