西安旅游股份有限公司

二〇二三年度独立董事述职报告

本人郭亚军作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及公司《章程》的有关规定，在

2023年度的工作中，履行了独立董事的职责，积极出席了公

司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人在2023年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人简历

郭亚军：男，汉族，1972年3月生，中共党员，博士学历。1998年起任西北大学经济管理学院旅游管理学院教师、副教授、硕士生导师。

本人未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚和惩戒。亦不属于

2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》

中规定的“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况：

2023年度，本人出席了全部4次董事会以及1次股东大会，

并认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。

本人对2023年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.作为薪酬与考核委员会主任委员的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极履职，共参加一次薪酬与考核委员会会议。

召开异议事项提出的重要意见和建其他履行职责委员会名称成员情况会议召开日期会议内容具体情况议的情况次数（如有）

2022年度各高级管理人员的《绩效考核手册》，认真审核了公确认了2022司董事和高级管理人

薪酬与考核郭亚军、刘2023年04

1年度基本年员的薪酬标准，确认无无

委员会文忠、傅瑜月17日薪发放情况了2021年度基本年薪

发放情况，提出2022年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见。

2.独立董事专门会议

2023年，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》

修订了《公司独立董事工作制度》，但没召开独立董事专门会议。2024年，本人将继续按照法律法规履行独立董事专门会议相关职责。（三）行使独立董事职权的情况

2023年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进

行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；

无依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行

积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，认真审议董事会议案，利用自身的专业知识作出独立公正的判断和表决，切实维护中小股东的合法权益。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023年度，本人时刻关注公司相关动态，充分利用出席

董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门

会议及现场调研等形式，密切关注公司经营管理。此外，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董

事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。公司对独立董事对履职积极配合，并提供了必要的工作条件。

作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作条例》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。2024年，本人将继续勤勉尽职，增加现场工作次数，更加深入地了解公司发展情况，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和股东的利益。

最后，本人对公司相关工作人员在2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。

西安旅游股份有限公司

独立董事：郭亚军

二○二四年四月七日