阳光股份:关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的公告

证券代码：000608 证券简称：阳光股份公告编号：2024-L41阳光新业地产股份有限公司关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳百纳新

业商业管理有限公司（以下简称“百纳新业”）拟与深圳市京基百纳商业管理

有限公司（以下简称“京基百纳”）签署《装修补偿合同》。

2012年6月京基百纳与深圳市沙井沙头股份合作公司（以下简称“沙头公司”）、深圳市嘉思商贸有限公司（以下简称“嘉思公司”，沙头公司、嘉思公司以下合称为“业主”）签订租赁合同，京基百纳承租业主开发的商业广场项目，租赁期限自2013年12月1日至2033年11月30日，租赁期满后，业主确保京基百纳再续租5年。京基百纳承租后即投入资金对该商业广场项目进行装修改造，开办“沙井京基百纳广场”项目（下称“标的项目”），目前正在正常、合法运营。现业主拟同意由百纳新业接替京基百纳成为该商业广场项目承租人，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司拟签署重大经营合同的公告》（公告编号：2024-L40）。

因京基百纳承租后即投入装修装潢及其附属设施设备（统称“装修”）资

金合计人民币317491134.40元，按租赁合同期限摊销折旧，截至2024年7月31

1日已摊销人民币196730749.39元，余额人民币120760385.01元尚待摊销。经深

圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司评估，本次拟承租项目运营和管理所涉改造和装修的市场价值总价为人民币114515056元。现经双方平等自愿协商一致，百纳新业向京基百纳补偿装修投入9700万元，三年内付清。

（二）关联关系

京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）为公司控股股东，京基百纳为京基集团全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

1、2024年7月30日公司召开第九届董事会2024年第四次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2024年7月31日公司召开第九届董事会2024年第七次临时会议，会议审

议通过了《关于全资子公司拟与关联方签署关联合同的议案》，关联董事陈家贤女士、熊伟先生、张志斐先生对本议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：深圳市京基百纳商业管理有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦B座1101a

4、主要办公地点：深圳市罗湖区深南东路5016号京基一百大厦B座1101a

5、法定代表人：陈华

6、注册资本：人民币21028万元

27、统一社会信用代码：91440300726183387C

8、股权结构：京基集团持有京基百纳100%股权

9、主营业务：一般经营项目是：商业运营管理、物业及设备的租赁业务；

投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营策划；经济信息咨询；国内商业、

物资供销业（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；电子产品、电子元器

件、电脑、通讯产品、手机数码产品、办公自动化设备、仪器仪表、办公耗材

的购销；市场开办和经营管理（市场执照另行办理）；开展儿童迷宫、儿童益智游戏、儿童手工制作、儿童电子游戏等儿童娱乐项目（具体项目另行申办）；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革：京基百纳成立于2006年，是一家专注于商业地产的投

资、开发的公司，能提供全面化、系统化、专业化经营管理服务。运营管理的商业项目面积超60万平米，旗下主要商业地产项目包括KK MALL，KKTIME，KK ONE，南山京基百纳广场等。

（三）财务状况：京基百纳（经审计）2023年度实现营业收入63558万元，实现净利润4310万元；截至2024年6月30日，京基百纳（未经审计）总资产为349269万元，净资产为88987万元。

（四）关联关系：京基百纳系公司控股股东京基集团的全资子公司，根据

深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

经查询，京基百纳不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况本次关联交易主要为向京基百纳支付深圳市宝安区沙井街道沙头村商业广

3场项目一至七层整栋（包括地下室和夹层）面积约176295.50平方米的运营和管

理所涉及的改造和装修费用。

四、关联交易的定价政策及定价依据百纳新业委托深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司对本次拟承租

的商业广场项目一至七层整栋（包括地下室和夹层）面积约176295.50平方米的

运营和管理所涉及的改造和装修情况进行评估，并出具了《房地产估价报告》（估价报告编号：深国房评字第01041912024050001号）（以下简称“估价报告”）。根据《估价报告》，本次拟承租项目运营和管理所涉改造和装修的市场价值总价为人民币114515056元（大写：人民币壹亿壹仟肆佰伍拾壹万伍仟零伍拾陆元整）。

本次支付的装修补偿款为双方在上述评估基础上协商确定，本次交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：深圳市京基百纳商业管理有限公司

乙方：深圳百纳新业商业管理有限公司

（一）甲方应与业主签订《租赁解除协议》，约定甲方与业主签订的租赁

合同自2024年7月31日起解除，甲方在租赁合同项下已支付的租赁保证金由业主退回。

乙方应与新出租方重新签订2024年8月1日至2033年11月30日期间租赁合同（下称《百纳新业租赁合同》），约定乙方自2024年8月1日（下称“基准日”）起成为《百纳新业租赁合同》项下承租方，乙方另行向新出租方缴纳租赁保证金。《百纳新业租赁合同》生效时，则本合同同时生效。

（二）甲方装修自2024年8月1日起归属乙方。甲方、乙方确认，除本合同

第三条装修补偿外，就本合同约定的主体变更、移交、过户更名、授权使用及

4其他相关事宜，乙方无须向甲方支付其他费用。

（三）对甲方与标的项目商户签订的未履行完毕的《租赁合同》（下称《分租合同》），由甲方、乙方与商户签订主体变更协议；对甲方与标的项目供应商（保洁、安保、消防维保、电气设施检测等）签订的未履行完毕的各类合同（下称《供应商合同》），由甲方与供应商签订解除/终止协议，乙方根据需要与供应商另行签约。

（四）甲方运营标的项目的专职员工，乙方提供不低于甲方水平的薪酬；