盛达金属资源股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件有效性的说明

盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买交易对方

合计持有的四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）47%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前公司已取得鸿林矿业53%股权，鸿林矿业为公司控股子公司，本次交易后公司将持有鸿林矿业100%股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

（一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均

采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司及时记录商议筹划阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕

信息知情人登记，并制作交易进程备忘录，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。

（三）2024年10月21日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-109），公司股票自2024年10月

21日开市起停牌。

（四）2024年10月26日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-111）。

1（五）2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通

过了本次交易的相关议案，公司独立董事已审议本次交易并发表了审核意见。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

（六）2024年10月29日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的有关规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）2（本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）盛达金属资源股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十九日

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