盛达资源:盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

股票代码：000603股票简称：盛达资源上市地点：深圳证券交易所盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要类型名称

发行股份购买资产交易对方周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉募集配套资金认购对象不超过35名特定投资者

二〇二四年十月盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要的内容真实、

准确和完整，并对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次

交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。

审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

交易对方声明

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交

易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

2盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

公司声明..................................................1

交易对方声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................6

重大风险提示...............................................24

本次交易的概况..............................................27

3盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/本公司/上市公司/盛

指盛达金属资源股份有限公司，股票代码：000603.SZ达资源

控股股东、盛达集团指甘肃盛达集团有限公司上市公司实际控制人指赵满堂三河华冠指三河华冠资源技术有限公司上市公司实际控制人及其

指赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆、王小荣一致行动人

鸿林矿业、标的公司指四川鸿林矿业有限公司，系上市公司控股子公司标的资产、标的股权指鸿林矿业47%股权

周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻交易对方指辉

本次购买资产/本次发行股

指上市公司拟向交易对方发行股份购买鸿林矿业47%股权份购买资产上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用后拟用于标的公司菜园子铜金矿采选工程项目建设，补充上市公司本次募集配套资金指

和标的公司流动资金、偿还债务等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

上市公司拟向交易对方发行股份购买鸿林矿业47%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资本次交易/本次重组指金。本次交易前上市公司已取得鸿林矿业53%股权，本次交易后上市公司将持有鸿林矿业100%股权。

《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集预案/本预案/重组预案指配套资金预案》上市公司与交易对方于2024年10月29日签署的《盛《发行股份购买资产协达金属资源股份有限公司与周清龙、马玲、陈文林、陈指议》霖、郭福安、舒桂先、易贻辉关于四川鸿林矿业有限公司之发行股份购买资产协议》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易

A 股指所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易指深圳证券交易所所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

4盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

二、专业释义品位指矿石中有用元素或它的化合物含量比率

经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要资源量指

求而估算的；按照地质可靠程度由高到低，资源量分为探明资源量、控制资源量和推断资源量

有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如放射性分精矿指选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一定产率的有价金属品位较高的矿石

5盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读重组预案及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次交易方案交易形式发行股份购买资产

本次交易前上市公司已取得鸿林矿业53%股权。本次交易上市公司拟向周清龙、马玲、陈霖、陈文林、郭福安、舒桂先、易贻辉共7名

交易方案简介交易对方发行股份购买鸿林矿业剩余47%股权。本次交易后，上市公司将持有鸿林矿业100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

本次交易中，鸿林矿业47%股权预估值约为36000万元，标的资产的正式交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相交易价格

关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对交易价格等交易方案事项进行确认，并在重组报告书中予以披露。

名称鸿林矿业47%股权标的公司主要从事菜园子铜金矿的开发与销售，当前正在进行采选工程的建设工作，矿主营业务

山正式投产后，标的公司的收入、利润将主要来自于铜金混合精矿的生产、销售。

交易标的所属行业有色金属矿采选业

符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同行

其他√是□否业或上下游与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

构成关联交易□是√否（预计）

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大□是√否（预计）资产重组

构成重组上市□是√否

6盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要有√无（本次交易前，上市公司持有标的公司53%股权，本次交易系上市公司发行股份收购标的公司剩余47%股权，本次交易完成本次交易有无后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司目前从事菜园子业绩补偿承诺铜金矿采选工程建设，预计2025年7-9月开始试生产，标的公司采选工程建设及经营管理等均由上市公司控制，因此，经交易双方友好协商，本次交易不设置业绩承诺与业绩补偿安排。）有√无（本次交易前，上市公司持有标的公司53%股权，本次交易系上市公司发行股份收购标的公司剩余47%股权，本次交易完成本次交易有无后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司目前从事菜园子减值补偿承诺铜金矿采选工程建设，预计2025年7-9月开始试生产，标的公司采选工程建设及经营管理等均由上市公司控制，因此，经交易双方友好协商，本次交易不设置减值补偿安排。）本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金的发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

其他需特别说本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜明的事项

金矿采选工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）标的资产的预估值情况

本次交易鸿林矿业47%股权预估值约为36000万元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机

构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。

（三）本次重组的支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未正式确定。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元上市公司审议本次交易事项的第十一届董

定价基准日发行价格10.00元/股

事会第五次会议决议公告日

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量

发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的

7盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

□是√否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送是否设置发行

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中价格调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，自上市之日起12个月内不得转让。如果至本次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36锁定期安排个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司募集配套资金

发行股份总股本的30%，最终发行数量以取得深交所金额审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限发行对象发行股份不超过35名特定投资者本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜

金矿采选工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其募集配套资金中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超安排

过募集配套资金总额的50%。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2、募集配套资金的具体情况

人民币普通股每股

股票种类1.00元

A 股面值发行价格不低于定价基准日前20个交易日

上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价本次向特定对格将在本次发行股份募集配套资金经深交定价基准发行

象发行股票发所审核通过、中国证监会作出予以注册决日价格

行期首日定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

8盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买

资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，发行数量

按照相关法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

是否设置□是√否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送发行价格股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中调整方案国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事

锁定期安项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股排份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、本次交易预计不构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未正式确定，本次交易预计未达到重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。根据标的资产预估值情况，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司持有标的公司53%股权，菜园子铜金矿之采矿权及相关资产为标的公司的核心资产。菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量605.6万吨，金金属资源量17049千克，平均品位2.82克/吨；铜金属资源量

29015吨，平均品位0.48%，且深部和周边存在良好的找矿潜力。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过本次交易，上市公司将提高对优质资产控制力、增强盈利能力，进一步提升公司矿产资源的战略地位，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未正式确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2024年10月29日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一

10盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司

需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易需经深交所审核通过；

4、本次交易需经中国证监会同意注册。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

关于提供资

信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等料真实性、

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整准确性和完的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、上市公司整性的承诺误导性陈述或者重大遗漏。

函

3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于无违法1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机违规行为及关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

11盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容不诚信情况案调查的情形。

的承诺函2、本公司最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理

委员会行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

关于不存在《上市公司本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重监管指引第

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个

7号——上

月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监市公司重大

会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本资产重组相公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—关股票异常—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规交易监管》定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情形的说明

上市公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务上市公司关

会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项于不存在不对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产得向特定对重组的除外；

象发行股份

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

情形的承诺政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

函

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪

正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相上市公司关于提供信关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头全体董息真实性、证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副事、监准确性和完本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章事、高级整性的承诺都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文管理人员函件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

12盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

关于无违法立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案违规行为及调查的情形。

不诚信情况2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委

的承诺函员会行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

关于不存在《上市公司本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕监管指引第

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存

7号——上

在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政市公司重大

处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本人及本人控资产重组相制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大关股票异常资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任交易监管》何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情形的说明

1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人自本

关于本次资

承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上产重组期间

市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。

股份减持计

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实

划的承诺函

施转增股份、送股等行为，则本人因此获得的新增股份同样遵

13盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司/本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、关于提供信误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失息真实性、的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

上市公司

准确性和完3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均控股股

整性的承诺为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或东、实际函者重大遗漏。

控制人及

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

其一致行

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理动人

委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于无违法1、最近三十六个月内，本公司/本人不存在受到刑事处罚，或违规行为及者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚不诚信情况的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情的承诺函形。

14盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本公司/本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于不存在《上市公司本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交监管指引第

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个

7号——上

月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监市公司重大

会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本资产重组相公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指关股票异常

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》交易监管》

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十二条情形的说明

1、本公司/本人将不从事并尽最大可能促使本公司/本人控制的

下属公司放弃拟从事的上市公司同类业务并将实质性获得的

上市公司同类业务或商业机会让予上市公司；保证本公司/本人

及本公司/本人控制的下属公司不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞关于避免同争。

业竞争的承2、本公司/本人或本公司/本人控制的下属公司在市场份额、商诺函业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司/本人自愿放弃并尽最大努力促使本公司/本人控制的下属公司放弃与上市公司的业务竞争。

3、本公司/本人承诺，自承诺函出具之日起，赔偿上市公司因

本公司/本人违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联企业将

尽可能的避免和减少与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及本公

关于减少与司/本人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，规范关联交按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括易的承诺函回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本公司/本人及本公司/本人的关联企业不通过关联关系向上市公司及

其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损上市公司及其合并报告范围内各级控股公司和上市公司其他股东（特

15盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。

3、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不以任何方式违法

违规占用上市公司及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报告范围内各级控股公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行违规担保。

4、本公司/本人不会利用实际控制人/实际控制人的一致行动人

地位及影响谋求与上市公司及其合并报告范围内各级控股公

司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。

5、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司/

本人将承担一切损害赔偿责任。

1、保证上市公司的资产独立、完整：保证上市公司及其合并报

表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助

生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

2、保证上市公司的人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上

市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人的关联企业领薪，不在本公司/本人担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人的关联企业中兼职。（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。（3）保证本公司/本人推荐出任关于保持上

上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序市公司独立进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出性的承诺函的人事任免决定。

3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司及其合并报

表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。（2）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策不干预上市公司

及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。（3）保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司的机构独立：（1）保证上市公司及其合并报

表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人及本公司/本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。（2）保证上市公

16盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。

（3）保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立：（1）保证上市公司在本次交易

完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独

立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业。（2）保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

6、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行

使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。

1、自本承诺签署之日起3个交易日后的3个月内，上市公司

实际控制人及其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，本次协议转让减持上市公司股票的数量预计不低于

34498468股，不超过55197547股，占上市公司总股本的比

例预计不低于5%，不超过8%，如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述上市公司减持计划外，自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，控股股本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有关于本次资

东、实际的上市公司股份。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交产重组期间

控制人及易完成期间实施转增股份、送股等行为，则本公司/本人因此获股份减持计其一致行得的新增股份同样遵守上述承诺。

划的承诺函

动人（不2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见含赵庆）不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司关于不存在本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕控股股东《上市公司交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存全体董监管指引第在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

事、监7号——上处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本人及本人控事、高级市公司重大制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大管理人员资产重组相资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任

17盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容关股票异常何上市公司重大资产重组的情形。

交易监管》

第十二条情形的说明

1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性关于提供信

陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人息真实性、将依法承担赔偿责任。

准确性和完

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、整性的承诺

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗函漏。

4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

交易对方

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大关于诚信与

诉讼、仲裁或行政处罚。

合法合规的2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关承诺函的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

18盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

关于不存在《上市公司本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者监管指引第

立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因参与上市公司重

7号——上

大资产重组相关内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出市公司重大

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等情形，本人不存资产重组相在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关关股票异常股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重交易监管》大资产重组的情形。

第十二条情形的说明

1、本人合法持有标的公司股权，对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；

2、本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何

质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制

转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人关于标的资保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交

产权属的承易终止之日（以较早的日期为准）；

诺函3、本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人原因产生的纠纷而形成的全部责任均由本人承担；

4、本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

5、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人通过本次交易取得上市公司股份时，如本人用于认购的

资产持续拥有权益的时间未满12个月，则本人取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，如本人关于股份锁用于认购的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本人取定期的承诺得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月不得转函让。

2、上述“本人取得的上市公司股份”包括锁定期内因本人基于

本次交易取得的上市公司股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。

19盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本

人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、锁定期届满后，本人取得的上市公司股份的转让和交易依照

届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

关于提供信

信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等息真实性、

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整准确性和完的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、整性的承诺误导性陈述或者重大遗漏。

函

3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

1、本公司是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具

有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易

标的公司相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在

关于诚信与

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的合法合规的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法承诺函行为。

4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个

别及连带的法律责任。

关于不存在本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查

20盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容《上市公司或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与上市公司监管指引第重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

7号——上出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本公司市公司重大不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组资产重组相相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公关股票异常司重大资产重组的情形。

交易监管》

第十二条情形的说明

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次重组。”九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（不含赵庆）已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

1、自本承诺签署之日起3个交易日后的3个月内，上市公司实际控制人及

其一致行动人拟通过协议转让方式减持上市公司股份，本次协议转让减持上市公司股票的数量预计不低于34498468股，不超过55197547股，占上市公司总股本的比例预计不低于5%，不超过8%，如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除上述减持计划外，自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股等行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上

21盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要述承诺。

2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公

司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，保证上述承诺是

真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员（包含赵庆）已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持有的上市公司股份。

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股等行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”十、审计、评估工作尚未完成

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具

正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

22盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

十一、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）标的资产定价的公允性

本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为

依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

23盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（二）审批风险

本次交易尚需取得的审批程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易

的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）本次交

易经深交所审核通过；（4）本次交易经中国证监会同意注册。

（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案及其摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正

式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

标的资产经审计的财务数据可能与重组预案及其摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获

24盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。重组预案及其摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，正式方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易仍存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）标的公司不能按时投入生产的风险

标的公司的核心资产为其持有的菜园子铜金矿采矿权，目前菜园子铜金矿采选工程项目正在施工建设中，尚未实现投产，各项采选工程建设正在有序稳步推进，预计2025年7-9月开始试生产。标的公司预计实现投产不存在实质性障碍，但受工程进度影响，能否按时投入生产尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）环境保护相关的风险

投产后标的公司主要从事铜金矿的采选、销售，在生产过程中将会产生可能影响环境的废石、尾矿等污染物，以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保监管力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。

（三）标的公司产品价格波动的风险

标的公司主要产品为铜金混合精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，而

25盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果铜金混合精矿市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司的盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，且注册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

26盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、受全球政治经济多方因素叠加影响，黄金避险与抗通胀的双重作用明显增强，投资价值不断提升当前国际环境严峻复杂、世界格局加速演变，黄金行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。同时，受全球主要央行货币政策转向宽松的市场预期以及地缘政治局势持续紧张等一系列因素共同影响，黄金避险与抗通胀的双重作用明显增强，近期黄金价格实现大幅上涨并屡创历史新高。根据世界黄金协会数据显示，

2023年初至2024年9月末，黄金价格已由1813.75美元/盎司上涨至2629.95美

元/盎司，涨幅达45%，黄金在大类资产配置中的吸引力不断提升。

2、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置2012年11月，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提出：着力调整和优化企业组织结构和产品结构，规范矿权设置，加快推进黄金企业兼并重组，减少企业数量，提高产业集中度，大力发展高附加值黄金深加工产品。2022年11月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，鼓励企业开展兼并重组或减碳战略合作，推动有色金属行业集中集聚发展，提高集约化、现代化水平，形成规模效益，降低单位产品能耗和碳排放。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明

确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》鼓励开展并购重组，鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。

3、公司坚定践行“贵金属战略”目标，增强黄金资源储备

27盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

根据公司制定的《战略规划（2023-2027）》，公司将继续深耕矿产主业，坚定践行“贵金属战略”目标，增强黄金资源储备，将公司打造成为具有影响力的贵金属资源提供商。原生矿产资源是公司的立根之本，公司在加强对现有矿山的精细化生产与管理、探矿增储的基础上，利用资金、技术、管理等优势，通过对白银、黄金等优质贵金属原生矿产资源项目的并购，加大矿产资源获取力度，进一步增厚贵金属资源量。2023年11月末，公司对鸿林矿业增资30000万元，取得鸿林矿业53%股权，将其纳入合并范围，系公司践行“贵金属战略”的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、增加黄金资源储备，提升核心竞争力

公司长期立足原生矿产资源开发业务，收购鸿林矿业前，公司矿产资源以银铅锌资源为主，经评审备案查明的白银资源量（金属量）接近万吨，资源优势明显。近年来，为践行“贵金属战略”，公司围绕黄金、白银积极寻找优质并购机会。

本次交易拟收购的标的公司核心资产为菜园子铜金矿之采矿权及相关资产。

菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量605.6万吨，金金属资源量17049千克，平均品位2.82克/吨；铜金属资源量29015吨，平均品位0.48%，

且深部和周边存在良好的找矿潜力。2023年11月末，公司通过增资30000万元取得标的公司53%股权，此后，公司充分发挥自身矿山建设管理优势，主导菜园子铜金矿的采选工程建设，大幅加快矿山的建设进度。本次交易，公司拟通过发行股份方式收购标的公司剩余47%股权，有利于提高公司实际享有的优质黄金矿产资源的权益，有利于提高公司核心竞争力。

后续公司将以本次交易为契机，继续坚定践行“贵金属战略”，寻求优质的黄金、白银矿产资源并购机会。

2、扩大经营规模，提高盈利能力

黄金是全球最重要的贵金属元素，金在室温下为固体，密度高、柔软、光亮、抗腐蚀，是热和电的良导体，具有良好的韧性和延展性。作为历史上各民族都认

28盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

可并使用过的货币类资产，是世界主要投资品种和金融避险工具，也是各经济体国际储备的重要组成部分。除此以外，黄金还广泛用于首饰、器皿、建筑装饰材料以及工业与科学技术等。

菜园子铜金矿资源量较大，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年。通过本次交易，公司拥有铜金矿资源量的权益将进一步增厚，有利于公司生产规模和盈利能力的提高。

3、发挥协同效应，实现优势互补

本次交易拟收购的标的公司鸿林矿业为上市公司控股子公司，2023年11月末，公司以认购鸿林矿业新增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资，取得对鸿林矿业的控制权，增资完成后，公司持有鸿林矿业53%的股权。本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买标的公司剩余47%股权。

标的公司的核心资产为菜园子铜金矿，菜园子铜金矿为中大型待产铜金矿，采矿权证证载生产规模为39.60万吨/年，且深部和周边存在良好的找矿潜力，公司在矿产采选领域积累了丰富的技术、研发、管理和市场经验，采选技术在同规模矿山企业中处于领先地位。通过本次交易，鸿林矿业将成为公司的全资子公司，可完全纳入上市公司生产经营管理体系，公司将积极进行业务整合，在勘探、采选工艺、采购及销售等方面发挥协同效应，实现优势互补，充分发挥整合效应，进而提升上市公司市场竞争能力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2024年10月29日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一

届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；

2、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司

29盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

3、本次交易经深交所审核通过；

4、本次交易经中国证监会同意注册。

三、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份的方式购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易事

项的首次董事会决议公告日，即上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况

如下表所示：

30盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日12.359.88

前60个交易日11.569.25

前120个交易日12.6610.13

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股，不低于董事会决议公告日前20个交易日前股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司自然人股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量

=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

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积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，自上市之日起12个月内不得转让。如果至本次发行完成之日，交易对方对标的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

7、滚存未分配利润安排

公司本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

标的公司过渡期损益待标的公司审计、评估完成后，由交易双方另行协商确定。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价基准日及发行价格

根据相关法律法规等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。募

32盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证

监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象和认购方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公

司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、发行规模及发行股份数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交

易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规等规定，根据询价结果最终确定。

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5、上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

6、锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、滚存未分配利润安排

公司本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的全体股东按其持股比例共同享有。

8、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司菜园子铜金矿采选

工程项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

9、与发行股份购买资产的关系

募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

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四、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易鸿林矿业47%股权预估值约为36000万元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截

至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易最终交易作价情况将在重组报告书中进行披露。